2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 828.60 万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 85,321.05 万股的 0.97%。

深圳市金证科技股份有限公司 2019 年

第七次临时股东大会会议议案之一

关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

各位股东及授权代表：

公司为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员以及公司或子公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，制定了《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

1、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司及子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员，共计 323 人。激励对象不得具有《管理办法》及相关法律法规规定的不得成为激励对象的情形。

2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 828.60 万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 85,321.05 万股的 0.97%。

3、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

4、本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公

告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

5、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24个月、36 个月，均自授予之日起计算。公司授予的限制性股票的解除限售期及

各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占限制性股票数量比例
第一个解除限售期	自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第二个解除限售期	自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三个解除限售期	自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。	40%

6、本激励计划限制性股票授予价格为每股 10.27 元（人民币元，下同），不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 20.5346 元/股的 50%，即 10.2673 元/股；

（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 20.2981 元/股的 50%，即 10.1491 元/股。

7、本激励计划的解除限售条件设置公司业绩考核指标，其考核年度为

解除限售期	业绩考核指标
第一个解除限售期	以 2016-2018 年三年净利润平均值为基准，2019 年净 利润增长率达到 20%
第二个解除限售期	以 2016-2018 年三年净利润平均值为基准，2020 年净 利润增长率达到 35%
第三个解除限售期	以 2016-2018 年三年净利润平均值为基准，2021 年净 利润增长率达到 50%

2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。各年度的公司业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。 8、本激励计划的解除限售条件设置个人层面绩效考核要求。公司将对激励

对象在每个限制性股票解除限售期间的前一个会计年度的绩效进行考核。激励对象为核心业务（技术）人员的，个人绩效考核结果分为“优异”、“胜任”、“基本合格”、“需改进”和“不合格”五档；激励对象为高级管理人员或核心管理人员的，个人绩效考核结果分为“优异”、“胜任”、“需改进”和“不合格”四档。若激励对象考核结果为“需改进”及以上，其当期的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“不合格”，其当期的限制性股票不得解除限售，

将由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

9、本激励计划公司向激励对象授予 828.60 万股限制性股票，以本激励计划草案公告前一个交易日为基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行初步测算（授予时进行正式测算），公司本次授予的限制性股票总摊销费用为 8,294.29 万元。该总摊销费用将在本激励计划实施中按照解除限售比例进行分

摊销期	2019年	2020年	2021年	2022年	合计
摊销金额 （万元）	1,209.58	4,216.26	2,039.02	829.43	8,294.29

期确认，且在经营性损益中列支。假设 2019 年 9 月完成授予，本激励计划授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。本次拟定的《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二○一九年八月二十日

深圳市金证科技股份有限公司 2019 年

第七次临时股东大会会议议案之二

关于《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及授权代表：

为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》、《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实

际情况，特制定《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励实施考核管理办法》。

以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二○一九年八月二十日

深圳市金证科技股份有限公司 2019 年

第七次临时股东大会会议议案之三

关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及授权代表：

为保证公司 2019 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： 1、 授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法分别对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

3、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

4、 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》；

5、 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9、 授权董事会根据股东大会决议负责实施限制性股票的回购事项；

10、 授权董事会对本激励计划条款未列明的激励对象个人变化情况根据具体情况决策处理；

11、 授权董事会对本激励计划的限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下适时制定或修改该计划的管理和实施规定，包括但不限于根据具体情况调整激励对象名单和限制性股票授予数量。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12、 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改与本激励计划相关的任何协议或文件；办理公司注册资本的变更登记；以及作出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请公司股东大会同意，上述对董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

同意上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会办理。

以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二○一九年八月二十日