Contract
北京市浩风律师事务所
关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司
浩风工字(2012)第 003 号根据哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股
份公司”）与北京市浩风律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则（试行）》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师于 2012 年 8 月 9 日出具了浩风工字[2012]第 001 号《法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及浩风工字[2012]第 001 号《律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据中国证监会 121477 号《中国证监
会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）所涉问题及发行人 2012 年 3-9 月的财务审计情况及新增事项(自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日)，对相关法律事项出具本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。
第一部分 反馈问题答复
一、 发行人历史上存在对赌条款并于 2012 年 6 月解除。请发行人补充披露对赌条款具体内容。请保荐机构、律师对发行人是否仍存在对股权稳定性有重大影响的协议或约定，是否存在潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排情形等事项核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题 1）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人xxx及股东🖂x、xxx与股东深创投、红土科力、xx投资分别签署的《协议书》，股东深创投、红土科力、xx投资出具的《解除对赌承诺函》。在此基础上，本所律师就对赌条款的相关问题发表如下意见：
(一) 发行人历史上存在的对赌条款的具体内容
2011 年 8 月 12 日，发行人及其控股股东、实际控制人xxx及股东xx、xxx与股东深创投、红土科力、xx投资分别签署的《协议书》，其中对赌条款具体为：
1. 利润保障
发行人及xxx、xx、xxxxx发行人以下各年度至少实现以下保底净利润：
(1) 2010 年保底净利润为人民币 2540 万元；
(2) 2011 年保底净利润为人民币 3188 万元；
(3) 2012 年保底净利润为人民币 4014 万元。
2. 权益调整
如发行人 2011 年、2012 年任一年度的经审计净利润未到达上述承诺的保底净利润，则深创投、红土科力、xx投资有权要求xxx、
🖂x、xxx分别给予现金补偿（现金补偿的计算方式为：当年补偿金额=深创投、红土科力、xx投资分别的投资金额×（当年承诺保底净利润－当年经审计实际净利润）/当年承诺保底净利润－过去已补偿金额；若计算出的补偿金额为负数则不需补偿）以作估值调整。
深创投、红土科力、xx投资要求进行前述约定的补偿，应向xxx、xx、xxxxx通知，xxx、xx、xxxx在收到通知后 60 日内完成相应补偿。
如果因为不可抗力因素或本协议各方一致书面认可的特殊情况而导致公司未能达到承诺的保底净利润，经本协议各方协商同意后可以修改利润保障及权益调整条款。
3. 股权回购
发行人及xxx、xx、xxxxx，若公司在深创投、红土科力、xx投资投资完成后三年内未能在资本市场公开发行股票并上市，或发生下列事项之一的：
(1) 中飞股份的主营业务发生重大变更；
(2) 中飞股份的控股股东发生变更；
(3) 中飞股份的董事、高级管理人员发生重大变更；
(4) 中飞股份出现年度净利润为负数（亏损）；
(5) 中飞股份发生因违反工商、税收、财务、土地、环保，以及其他法律、行政法规，导致 IPO 上市无法进行；
(6) 中飞股份的资金被xxx、xx、xxxx其控制的企业持续占用；
(7) 中飞股份发生知识产权纠纷；
(8) 中飞股份的董事、监事或高级管理人员（副总级别及享受副总待遇以上）发生竞业禁止或保密纠纷，导致 IPO 上市无法进行；
(9) 中飞股份的股东大会或大股东决意放弃上市计划；
(10) 其他实质性影响中飞股份上市的情形，其中包括政策变化和事实变化。
则深创投、红土科力、xx投资有权选择要求公司和/或xxx、xx、xxxx购其所持有的全部或部分股权。
回购价格为按照深创投、红土科力、xx投资分别的净投资余额的 10%年利率计算的本利之和。每年利息的计算公式=当年的净投资余额（净投资余额=最初投资金额－权益调整条款中累计已补偿金额－深创投、红土科力、xx投资三方分别已得的分红）×10%；本金的计算公式=最初投资金额－权益调整条款中累计已补偿金额－深创投、红土科力、xx投资三方分别已得的分红。
深创投、红土科力、xx投资要求进行前述约定的回购，应向发行人或xxx、xxx、xx发出通知，被要求方应在深创投、红土科力、xx投资发出通知后 180 日内完成相应的回购。如果因为不
可抗力因素或各方一致书面认可的特殊情况而导致其未能在 180 日内完成回购，经各方协商同意后可以适当调整回购期限。
4. 协议的变更、解除、终止
协议书自发行人首次公开发行上市项目保荐人内核开始之日即中止。发行人需将内核开始日期及内核结果书面告知深创投、红土科
力、xx投资，若自内核开始之日 10 日后深创投、红土科力、xx投资未收到内核通过结果通知，视为内核未通过。内核未通过或内核通过后 30 日内未上报材料，协议书自动恢复效力。协议书自公司申报上市材料之日即中止，如发行人 IPO 申请被拒收、或发行人正式撤回 IPO 申请或发行人 IPO 申请被否决，自上述事项发生之次日起协议书自动恢复效力。各方确定本条款的设定不影响协议书其余内容的效力及执行。
5. 上述对赌条款的解除
2012 年 6 月 29 日和 7 月 28 日，深创投、红土科力、xx投资分别与发行人、xxx、xx、xxx签署了《协议书》，各方达成了如下条款：1、各方同意终止履行 2011 年 8 月 12 日签署的协议书；
2、各方同时保证不会以任何方式和理由向相关各方提出与 2011 年 8
月 12 日签署的协议书有关的任何要求；3、各方同意并承诺：深创投、红土科力、xx投资与发行人、xxx、xx、xxxxx发行人的其他股东之间不存在以任何方式向其所作出的关于发行人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份发行价格、股份转让、股份回购、股份赠与、转让期权、经济补偿等方面的承诺和保证（见
《律师工作报告》中第七部分“发行人的股本及演变”之（🖂）“发行人的控股股东、实际控制人与其他股东之间曾存在对赌条款”之描述）。
(二) 发行人是否仍存在对股权稳定性有重大影响的协议或约定，是否存在潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排情形
2012 年 12 月 13 日，深创投、红土科力、xx投资出具《解除对赌承诺
函》，内容为：2012 年 6 月 29 日和 7 月 28 日，深创投、红土科力、xx投资分别与中飞股份、xxx、xx、xxx签署了《协议书》（以下称“解除协议书”）终止履行 2011 年 8 月 12 日签署的含有对赌条款的《协议书》；且截至本承诺函出具日,承诺人除签署上述解除协议书外，没有签署其他任何对股权稳定性有重大影响的协议或约定，其相互之间不存在
潜在纠纷，不存在股份代持或其他利益安排情形等事项。
此外，发行人全体股东申报上市前出具的《承诺函》承诺：“承诺人现持有的中飞股份全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有中飞股份股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与中飞股份其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的中飞股份的股份与其他股东所持有的中飞股份的股份不存在任何重大权属纠纷。”
本所律师认为，根据上述解除对赌之《协议书》和承诺函，发行人及其股东均已确认终止所有对赌条款，对赌条款已清理完毕。发行人不存在对股权稳定性有重大影响的其他协议或约定，发行人股权不存在潜在纠纷，亦不存在股份代持或其他利益安排情形。
二、 2006 年，中飞有限成立时存在委托持股，主要股东xx、xx、xxxxxx配偶、发行人现实际控制人xxxx在东北轻合金有限公司研发中心工作。请发行人补充披露中飞有限成立时实际出资人的出资来源，是否存在股份代持情形，是否存在曾经享受的税收优惠被追缴的风险，是否存在行政处罚风险，说明东轻公司股东情况、成立时间、主营业务情况，发行人在业务、技术、资产、客户等方面与东轻公司之间的关系，补充披露曾在东轻公司任职的员工情况，上述员工在东轻公司及发行人任职年限及所担任职务，是否存在竞业禁止纠纷，发行人 2010 年更换董
事长的原因，是否存在最近 2 年内董事、高管发生重大变化的情形，请补充提供东轻公司出具的说明，说明哈尔滨中佳科技有限公司的有关情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题 2）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了东轻公司和哈尔滨中佳科技有限公司（以下称“中佳科技”）的工商登记档案、东轻公司及其控股股东中国
铝业公司和中佳公司公开网络信息，对中飞有限实际出资人及东轻公司的高管进行了访谈，并取得东轻公司及其高管的反馈意见问题访谈记录。在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 中飞有限成立时实际出资人的出资来源，是否存在股份代持情形，是否存在曾经享受的税收优惠被追缴的风险，是否存在行政处罚风险。
中飞有限设立时存在股份代持的情况，即名义股东为xx、xx、🖂春雨、xxxx人，实际股东为xx、xx、🖂春雨、xxx、xxx、🖂xx、xx七名自然人（代持情况和比例详见《律师工作报告》中第七部分“发行人的股本及演变”之（二）“发行人前身中飞有限的设立及历次股权变更” 第 1 点描述）。
1. 根据对上述七名中飞有限实际出资人进行的访谈及本所律师核查，实际出资人确认其对中飞有限的实际出资来源系个人合法收入，均为多年薪酬积累、投资收益或家庭成员共同财产。除上述实际出资人委托名义股东代持股份外，发行人不存在其他股份代持情形。
2. 根据发行人说明和哈尔滨xx技术产业开发区管理委员会和哈尔滨高科技创业中心出具的《情况说明》，在哈尔滨xx产业技术开发区已投资设立企业的投资人如再投资设立新企业且股权比例不低于 30%可享受园区内xx技术企业优惠政策及房屋租金、水电和供暖等方面的优惠条件。该优惠条件中未包含设立企业的税收优惠，中飞有限未因xxx代实际出资人xx出资行为而实际享受税收优惠。中飞有限自 2008 年度起享受的税收优惠减免系因其符合国家xx技术产业开发区内新创办的xx技术企业之条件而依法享有。
3. 根据哈尔滨xx技术产业开发区管理委员会 2012 年 8 月 3 日出具的
《确认函》，xxx 2002 年 1 月在创业园设立哈尔滨中佳科技有限
公司，中飞公司 2006 年 7 月以xxx关联公司的名义进驻创业园，
2010 年 3 月从创业园迁出，在此期间中飞公司享受了创业园房租、
水电和供暖等优惠政策。中飞公司享受的上述优惠政策属实，哈尔滨xx技术产业开发区管理委员会不会要求中飞公司返还在创业园存续期间所享受的优惠待遇，不会对中飞公司进行任何处罚或主张任何权利。
鉴于以上，本所律师认为：实际出资人的出资来源合法，除委托名义股东代持中飞有限股份外不存在其他股份代持情形；中飞有限未因股东的代持行为实际享受税收优惠，不存在税收优惠被追缴的风险和受到相应行政处罚的风险。
(二) 东轻公司股东情况、成立时间、主营业务情况，发行人在业务、技术、资产、客户等方面与东轻公司之间的关系
经本所律师核查东轻公司的工商档案信息并依据东轻公司反馈意见问题访谈记录及此前东轻公司出具的《关于东轻公司与中飞公司关系的复函》，确认相关事实并发表意见如下：
1. 东轻公司的现有股东及其演变
(1) 东轻公司的现有股东为中国铝业公司和哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会，其中中国铝业公司持有其 75%的股权，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 25%的股权。
(2) 东轻公司的股本演变情况如下：
东轻公司的前身系东北轻合金加工厂，成立于 1956 年，性质为国营，隶属于中国有色金属工业总公司；1998 年 6 月东北轻合金加工厂进行改制，更名为东轻公司，中国有色金属工业总公司持有其 100%股权；2001 年 2 月，国有企业下放至地方管理，东轻公司的股东变更为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有东轻公司 100%股权； 2007
年 11 月，中国铝业公司对东轻公司进行增资，增资后，中
国铝业公司持有东轻公司 75%的股权，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有东轻公司 25%的股权。
2. 东轻公司的现有主营业务及其演变情况
(1) 东轻公司目前的经营范围为：许可经营项目：道路普通货物运输（有效期至 2014 年 9 月 18 日），计量器具修理（有效期至 2015 年 8 月 10 日）；一般经营项目：铝、镁及其合金铸造及加工产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定除外）
(2) 东轻公司设立以来经营范围变化情况如下表：
序号 | 变更时间 | 变更后经营范围 |
1 | 1980年6月登记的经营范围 | 主业：铝镁加工，兼业：招待所、印刷所 |
2 | 1984年10月变更经营范围 | 主业：铝加工，兼业：招待所、印刷所 |
3 | 1986年3月变更经营范围 | 主业：铝加工，兼业：招待所、印刷所、氧气、镁加工 |
4 | 1987年6月变更经营范围 | 主业：铝加工，兼业：招待所、印刷所、氧气、镁加工、设备制造、模具制作、机械加工 |
5 | 1988年6月变更经营范围 | 主业：铝加工，兼业：招待所、印刷所、氧气、镁加工 |
6 | 1988年10月变更经营范围 | 主营：铝加工 兼营：印刷、招待所、氧气、镁加工、设备安装 |
7 | 1989年7月变更经营范围 | 主营：铝加工 兼营：印刷、氧气、镁加工、铝制品制造、设备制造及安装、压力容器 |
8 | 1994年7月变更经营范围 | 主营：铝、镁加工 兼营：印刷（不含印刷商标）、氧气制造、 铝制品、铝制品设备制造及安装、压力容器检测、货物运输 |
9 | 1998年6月变更经营范围 | 铝镁加工、印刷（不含印刷商标）、氧气 制造、铝制品、铝制品设备制造及安装、压力容器检测、货物运输 |
10 | 2003年3月变更经营范围 | 铝镁加工、铝制品、铝制品设备制造及安装；印刷（不含印刷商标）、氧气制造（分支机构）、所属企业压力容器检测、普通 货物运输 |
11 | 2006年9月变更经营范围 | 铝镁加工、铝制品、铝制品设备制造及安装；普通货物运输；计量器具修理 |
12 | 2007年11月变更经营范围 | 许可经营项目：道路普通货物运输（有效期至2010年9月4日），计量器具修理（有效期至2009年8月10日）； 一般经营项目：铝、镁及其合金铸造及加工产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定 除外） |
13 | 2010年5月变更经营范围 | 许可经营项目：道路普通货物运输（有效期至2010年9月4日），计量器具修理（有效期至2012年8月10日）； 一般经营项目：铝、镁及其合金铸造及加工产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定 除外） |
14 | 2012年1月变更经营范围 | 许可经营项目：道路普通货物运输（有效期至2014年9月18日），计量器具修理（有效期至2012年8月10日）； 一般经营项目：铝、镁及其合金铸造及加工产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定 除外） |
3. 发行人的主营业务与东轻公司之间关系
(1) 发行人的主营业务为：高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、生产、销售和贸易。发行人目前的经营范围为：铝、镁加工产品的生产和销售，及其技术开发和技术服务；机械加工；生产、销售机械设备、电子产品(以上项目需国家专项审批除外)。
(2) 发行人自设立以来经营范围变更情况如下：
1) 中飞有限设立时的经营范围为金属材料、非金属材料、普通机械、机电产品、计算机软硬件技术开发及销售、机械加工；购销机电产品(不含易燃易爆危险品、剧毒品)、计算机网络产品、电子产品(以上不含专项审批产品)。
2) 中飞有限于 2010 年 3 月 18 日召开股东会议并作出决议，同意将经营范围变更为铝、镁加工产品的生产和销售，及其技术开发和技术服务；机械加工；生产、销售机械设备、电子产品(以上项目需国家专项审批除外)。
从设立至 2010 年 3 月，发行人的主营业务为金属材料技术开发及销售，机械加工，发行人与东轻公司主营业务明显不同，2010 年 3 月之后，发行人和东轻公司的主营业务存在一定范围的相同，但是发行人的主营业务以铝加工产品的生产、技术开发和销售，以及机械加工为主，主营产品为小规格铝合金精模锻件和机械零件加工，且 2008 年发行人被中核机械指定为核燃料加工专用设备制造用高性能铝合金材料供应商之一，报告期内发行人的产品主要应用于核燃料生产设备制造行业，即按照该行业要求的品种规格和技术标准，为核燃料加工专用设备提供高性能（高强、高韧、耐腐蚀）铝合金材料和机加工零部件，而东轻的主营业务为以铝、镁及其合金铸造及加工产品, 铝、镁方面的技术研发、咨询服务为主，铝制品及设备的制造、安装、检修为辅，主营产品为铝合金轧制材、挤压材、大规格热模锻件、粉材和铝制品设备制造，因此，发行人与东轻公司的产品明
显不同，二者不存在同业竞争关系。
4. 发行人技术方面与东轻公司之间的关系
发行人主要产品所拥有的核心技术来源等情况如下：
序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术水平 | 技术所处阶段 |
1 | 化学成分优化技术 | 自主研发 | 国内先进 | 大批量生产 |
2 | 超高强铝合金的熔铸技术 | 合作研发 | 国内领先 | 小批量生产 |
3 | 弥散相控制技术 | 合作研发 | 国内领先 | 小批量生产 |
4 | 非常规强化固溶技术 | 合作研发 | 国内领先 | 大批量生产 |
5 | 预冷变形技术 | 自主研发 | 国内先进 | 小批量生产 |
6 | 强韧化时效处理技术 | 合作研发 | 国内先进 | 大批量生产 |
7 | 细晶组织控制技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 |
8 | 预机械加工后进行热处理技术 | 合作研发 | 国内先进 | 大批量生产 |
9 | 等温精模锻技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 |
10 | 高精产品挤压技术 | 自主研发 | 国内先进 | 小批量生产 |
发行人的技术来源于自主研发以及与中核集团下属研究院、东北大学和哈尔滨工业大学等单位的合作研发，而东轻公司生产技术涉及熔铸、轧制、挤压、锻造（自由锻和热模锻）、制粉等生产技术，主要应用热模锻、自由锻和铸造技术，与发行人拥有的上述技术不同。发行人自设立以来不存在因非法占有使用或侵犯东轻公司的专利及非专利技术，而产生诉讼、仲裁等任何纠纷。
5. 发行人资产方面与东轻公司之间的关系
东轻公司系由中国铝业公司持有 75%的股权，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有 25%的股权，是典型国营企业。东轻公司没往中飞公司投入任何资金、设备等任何资产。报告期内，发行人没有与东轻公司及其分支机构或子公司发生租赁、买卖、许可使用固定资产、无形资产等非经营性交易。发行人拥有完整的供应、生产、销售系统及配套设施，合法拥有与主营业务相关的知识产权、非专利技术，资产权属清晰。因此，发行人资产方面与东轻公司不存在任何关系。
6. 发行人客户方面与东轻公司之间的关系
报告期内，发行人的制造类产品和贸易类产品的主要销售客户均为中核集团下属成员单位，发行人向中核集团下属成员单位的销售收入占全部销售收入的比重为 70%左右。中核集团下属成员单位包括：中核（天津）机械有限公司、中核（天津）科技发展有限公司、中核陕铀汉中机电设备制造有限公司、中核集团下属研究院及华核新技术开发公司等。
东轻公司规模较大、产品种类和客户较多并从事产品出口，发行人的客户中核集团下属成员单位不是东轻公司的客户。
鉴于以上，本所律师认为：东轻公司与发行人之间无关联关系，亦并非竞争关系，而是建立在平等和互利互惠的基础上的业务合作关系。
(三) 曾在东轻公司任职的员工情况，上述员工在东轻公司及发行人任职年限及所担任职务，是否存在竞业禁止纠纷。
经发行人说明和本所律师核查，发行人曾在东轻公司及其分支机构或子公司任职的员工总计 18 人，其中发行人直接聘用的从东轻公司及其分支机
构或子公司辞职的员工 8 人，发行人从其他单位聘用的、曾在东轻公司及
其分支机构或子公司工作过的员工 4 人，发行人聘用的从东轻公司及其分
支机构或子公司退休（或办理内退）的员工 6 人。发行人曾在东轻公司及其分支机构或子公司任职员工情况如下：
1. 发行人直接聘用的从东轻公司辞职的员工情况如下：
序 号 | 姓 名 | 性别 | 出生 年月 | 在东轻公司任职部门 | 在东轻公司 所任职务 | 在东轻公司工作期 间 | 入职发行人时间 | 现任发行人职务 |
1 | xxx | x | 1969.5 | 东轻公司研发中心 | 销售员 | 1986-2007.07 | 2007.07 | 董事长 |
2 | xxx | x | 1963.9 | 东轻公司研发中心 | 副主任 | 1983.08-2009.12 | 2010.02 | 副董事长、总经理 |
3 | 徐 巍 | 男 | 1973.3 | 哈尔滨东轻金属粉业有限责任公司 | 技术员 | 1995.07-2012.08 | 2012.08 | 供应部部长 |
4 | xxx | 男 | 1975.11 | 东轻公司研发中心 | 技术员 | 1999.07-2003.02 | 2011.04 | 销售部部长 |
东轻公司技术部 | 开发员 | 2003.02-2011.04 | ||||||
5 | xxx | 男 | 1979.11 | 东轻公司型棒车间 | 技术员 | 2002.07-2011.09 | 2011.12 | 开发主管 |
6 | xxx | 男 | 1969.12 | 东轻公司研发中心 | 技术员 | 1986.12-2011.05 | 2011.05 | 生产制造部部长 |
7 | xxx | x | 1969.9 | 东轻公司研发中心试制车间 | 车间主任 | 1987.12-2011.04 | 2011.04 | 生产车间主任 |
8 | x x | x | 1984.8 | 东轻公司东振铝业有限公司 | 技术员 | 2007.06-2012.02 | 2012.05 | 生产车间技术员 |
2. 发行人从其他单位聘用的、曾在东轻公司工作过的员工情况如下：
序号 | 姓 名 | 性别 | 出生年月 | 在东轻公司任职部门 | 在东轻公司所任职务 | 在东轻公司工作期间 | 入职发行人时间 | 现任发行人职务 |
1 | xxx | x | 1962.12 | 东轻公司技改处 | 处长 | 1982.08-2001.08 | 2010.08 | 副总经理 |
2 | xxx | x | 1973.11 | 东轻公司研究室 | 主任 | 1998.07-2005.12 | 2011.03 | 副总经理 |
3 | xxx | 女 | 1975.5 | 东轻公司薄板分厂 | 车间副主任 | 1998.07-2005.12 | 2012.04 | 技术中心副主任 |
4 | 张众胜 | 男 | 1968.3 | 东轻公司铝制品公司 | 烧制工 | 1989.06-1998.12 | 2011.10 | 锻压工 |
3. 发行人聘用的从东轻公司退休（或办理内退）的员工情况如下：
序号 | 姓 名 | 性别 | 出生年月 | 在东轻公司任职部门 | 在东轻公司所任职务 | 在东轻公司工作期间 | 入职发行人时间 | 现任发行人职务 |
1 | 🖂x | 女 | 1964.5 | 东轻公司研发中心中心实验室 | 工程师 | 1983-2008.11 | 2009.1 | 总经理助理 |
2 | xxx | x | 1955.1 | 东轻公司研发中心 | 工人 | 1971.12-2008.12 | 2009.1 | 运输员 |
3 | xxx | x | 1959.10 | 哈尔滨东轻特种材料有限责任公司 | 生产部长 | 1982.09-2009.11 | 2011.5 | 生产部副部长 |
4 | x x | 女 | 1962.3 | 哈尔滨东轻特种材料有限责任公司 | 仪表工 | 1981.12-2012.03 | 2011.12 | 质检员 |
5 | xxx | x | 1935.10 | 东轻公司机电分厂 | 高压维修 | 1953.04-1995.11 | 2009.01 | 电钳工 |
6 | 杭和扣 | 男 | 1946.7 | 东轻公司 | 总经理助理、副总会计师 | 1968.07-2004 | 2012.01 | 监事会主席 |
经核查并依据东轻公司反馈意见问题访谈记录和上述员工出具的《任职说明与承诺》，本所律师认为：曾在东轻公司及其分支机构或子公司任职的上述员工在解除劳动关系时办理了符合法律和东轻公司及其分支机构或子公司规定的员工离职手续，至今未违反东轻公司及其分支机构或子公司的规定，且与东轻公司及其分支机构或子公司不存在劳动争议纠纷或竞业禁止纠纷。
(四) 发行人 2010 年更换董事长的原因，是否存在最近 2 年内董事、高管发生重大变化的情形
1、 发行人 2010 年更换董事长
中飞有限于 2010 年 3 月 18 日第二届股东会审议通过，选举由股东共同提名的xxxxx、xxxxx、🖂春雨先生担任公司董事，任期三年，同意免去🖂春雨的执行董事职务。经中飞有限董事会选举，xxxxx担任董事长职务。中飞有限办理了变更董事长的工商变更登记手续。
2、 更换董事长的原因
2010 年 3 月，为明确中飞有限的股权归属，完善公司治理结构，相关股东决定解除代持股权关系。
2010 年 3 月 18 日，xx与xxx签署了《解除股权代持协议书》，xx、
xx、xxx、xxx、xx与🖂春雨分别签署了《解除股权代持协议书》，约定xxx、🖂春雨与xx、xx、xxx、🖂桂香、xx 5 人解除委托持股关系，并将其各自代为持有中飞有限的相应股权无偿转让给xx、xx、🖂桂香、xxx、xx等 5 人。同日，中飞有限召开第二届股东会，决议通过了xx将 20%的股权、xxx、🖂春雨分别将代xx持有的 25.2%和 4%的股权，共计 49.2%的股权转让给xx的丈夫xxx；🖂春雨将代xx持有的 12.8%的股权，分别转让给xx 8%、xx的丈夫xxx 0.0%；🖂春雨将代xxx、xxx、xx持有的共计 8.4%的股权，分别转让给xxx 4.8%、🖂桂香 2.4%、xx 1.2%。其他股东同意放弃对前述股权转让的优先购买权。同日，前述相关股东分别签订了相关《股权转让协议书》。本次股权变更办理了工商变更登记手续。（以上解除代持和股权转让之事实详见《律师工作报告》中第七部分“发行人的股本及演变”之（二）“发行人前身中飞有限的设立及历次股权变更”第 2 点描述）
经上述，本所律师认为：本次股权转让性质上系名义股东xxxx🖂春雨将其代持的股权归还给实际出资人及实际出资人xx将股权转让给其丈夫xxx。本次股权转让后，xxxxx持有中飞有限 49.2%股权的第一大股东，原股权代持人🖂春雨解除代持后仅持有中飞有限 4.8%的股权。因此，股东会选举董事，免去🖂春雨执行董事，新一届董事会选举第一大股东xxx为董事长系中飞有限股权转让、解除代持所引致的合理结果。
3、 发行人最近 2 年内董事、高管变化情形
经本所律师核查工商档案和发行人说明，最近 2 年内发行人除了新增xxx、xxx、xxxx位董事以及新增钟掘、xxx、🖂福胜三位独立董事外，发行人的其他董事没有变化（以上发行人新增董事之事实详见《律师工作报告》第十🖂部分 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之（二）“发行人董事、监事、高级管理人员近二年的变化情况”第 2
点和第 3 点描述）。
最近 2 年内发行人的高级管理人员中除了增加xxx为财务负责人、xxx、xxx为副总经理外，发行人的其他高级管理人员没有变化（以上发行人新增高级管理人员之事实详见《律师工作报告》第十🖂部分 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之（二）“发行人董事、监事、高级管理人员近二年的变化情况”第 10 点、第 11 点及第 12 点描述）。
为了使发行人的经营决策制定得更加的科学、合理，发行人新增加了上述董事、独立董事、高级管理人员，发行人原有的董事、高级管理人员均保持不变。
综上，本所律师认为：发行人最近 2 年内不存在董事、高管发生重大变化的情形。
(🖂) 说明哈尔滨中佳科技有限公司的有关情况
1. 经核查哈尔滨中佳科技有限公司（以下称“中佳科技”）的工商档案信息，中佳科技的股东演变情况如下：
序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | xxx | 25 | 25 |
2 | xx冥 | 25 | 25 |
3 | xx晖 | 25 | 25 |
4 | xx | 25 | 25 |
合计 | 50 | 100 | |
(1) 2002 年 1 月中佳科技设立时共有四名自然人股东，股权结构如下表所示：
(2) 2003 年 3 月，xxx与xxx签署《股权转让协议书》，将其持有中佳科技 25%的股权转让给xxx；
本次股权转让完成后，中佳科技的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | xxx | 25 | 25 |
2 | xxx | 25 | 25 |
3 | xx晖 | 25 | 25 |
4 | xx | 25 | 25 |
合计 | 100 | 100 | |
中佳科技于 2003 年 3 月办理了本次股权转让的工商变更登记。
2. 中佳科技的主营业务演变情况
根据工商登记档案和中佳科技股东的说明，中佳科技自设立以来至今的主营业务为计算机软硬件的销售和网络工程，经营范围为：一般经营项目：机电产品、机械产品、石化产品、集成电路、计算机
软、硬件、网络工程、系统工程、电子产品的设计与开发、购销：计算机、零部件、外部设备及耗材、电子产品、仪器仪表、机械设备、照明器材、通讯设备（不含无线话筒）。
根据哈尔滨xx技术产业开发区管理委员会和哈尔滨高科技创业中心出具的《情况说明》和申报上市之前对xxx的访谈及其出具的《确认书》、xxx对反馈问题出具的《说明》，在哈尔滨xx产业技术开发区已投资设立企业的投资人如再投资设立新企业且股权比例不低于 30%可享受园区内xx技术企业优惠政策及房屋租金、水电和供暖等方面的优惠条件。鉴于当时xxxx在经济技术开发区设立了中佳科技，为享受上述优惠政策，xxxx入资设立中飞有限的同时同意代实际出资人xx持有中飞有限 50.4 万元股权。
经发行人xx和上述核查，本所律师认为：中佳科技除xxxx外的其他股东，董事、监事、高级管理人员与发行人没有关联关系，主营业务也与发行人有显著不同，不存在同业竞争关系。中佳科技和发行人之间除具有共同的股东xxx，且曾存在xxx代持中飞有限股权代持之关系外，不存在其他法律关系。
三、 发行人前🖂大供应商采购金额占比较高，东轻公司一直为发行人第一大供应商。请发行人补充说明并披露：（1）主要供应商采购金额、采购总额的数据来源、计算口径，是否完整包括了对外全部采购的情况（包括原材料、半成品、外购件、外协件、劳务等）。（2）近三年前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。（3）主要供应商的选择依据及变化原因，采购占比较高是否符合行业特征，及对发行人业务独立性的影响，外协加工的业务方式是否符合行业运作特征及是否存在重大不确定性。（4）主要采购或加工协议的内容及对发行人的保障程度，采购价格的形成机制、确定依据及其公允性，采购业务是否存在不确定的风险。
（5）补充披露报告期各期与东轻公司的所有交易和资金往来情况，占同
类交易的比重情况，交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，发行入控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与东轻公司存在关联关系、委托代持或其他利益安排，说明报告期各期东轻公司与发行人的交易金额占同期东轻公司销售或采购金额的比重。请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。请律师核查发行人与供应商之间是否存存关联关系，并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题 3）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了主要供应商的原材料采购入库单、出库单、银行对账单、外协加工费用明细、采购合同、外协加工协议与合同、增值税发票等、主要供应商的营业执照、公司章程等工商登记资料，对东轻公司的相关人员进行访谈。在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 主要供应商采购金额、采购总额的数据来源、计算口径，是否完整包括了对外全部采购的情况（包括原材料、半成品、外购件、外协件、劳务等）
在供应商采购金额、采购总额计算口径方面，招股说明书申报稿中分制造类原材料采购和贸易类商品采购分别进行了披露：制造类原材料采购披露了各期向制造类前🖂大供应商采购的原材料（含运费）及占发行人同类采购的比重，未披露采购总额及占比；贸易类商品采购披露了各期向贸易类前🖂大供应商的商品采购金额及占同类采购的比重，未披露采购总额及占比。
为了更好的反映发行人原材料采购占比情况，特补充披露原材料采购占采购总额比重情况。在供应商采购金额、采购总额计算口径方面，采购总额包含制造类采购额和贸易类采购额；其中，制造类采购额包含发行人在生产经营过程中所需要的原材料、半成品、低值易耗品、所负担的运费以及外协加工所产生的劳务费等；贸易类采购额包含商品采购及所负担的运费等。
发行人主要供应商的采购金额以及采购总额数据均是根据存货明细账对每笔采购业务的采购发票、委托加工单及入库单据逐一核对并逐笔统计、
汇总得出。
(二) 近三年前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
1. 报告期内向主要供应商的采购情况
(1) 报告期内公司的采购总额情况
单位：元
年度 | 合计 | 原材料 (含运费) | 低值易耗品(含 运费) | 加工费 （含科研） | 库存商品 (贸易类) |
2012 年 1-9 月 | 82,207,008.40 | 39,716,516.35 | 10,211,366.08 | 3,961,566.70 | 28,317,559.27 |
2011 年度 | 90,962,659.12 | 50,788,341.55 | 451,604.57 | 7,019,991.10 | 32,702,721.90 |
2010 年度 | 70,954,852.33 | 36,824,362.51 | 0.00 | 1,920,406.53 | 32,210,083.29 |
2009 年度 | 53,366,362.12 | 22,267,029.50 | 44,741.31 | 8,433,403.33 | 22,621,187.98 |
(2) 制造类产品各报告期前🖂大供应商采购情况
报告期内，公司制造类产品向前🖂大供应商采购额（含科研及加工）及其占制造类产品采购占比和占采购总额的比重情况如下：
2012年1-9月公司制造类产品向前🖂大供应商采购额情况
序 号 | 名称 | 内容 | 金额（元） | 占制造类 采购比重 | 占采购总 额的比重 |
1 | 东北轻合金有限责任公司 | 铝管、铝 棒、委托加 工 | 16,550,237.73 | 30.71% | 20.13% |
2 | 辽宁忠旺集团有限公司 | 铝管 | 9,725,858.57 | 18.05% | 11.83% |
3 | 太原重工股份有限公司 | 挤压筒 | 9,487,179.49 | 17.60% | 11.54% |
4 | 茌平恒信铝业有限公司 | 铝棒 | 5,500,374.06 | 10.21% | 6.69% |
5 | 哈尔滨市滨江金属材料 加工厂 | 铝棒 | 4,984,191.45 | 9.25% | 6.06% |
小计 | 46,247,841.30 | 85.82% | 56.26% | ||
2011年公司制造类产品向前🖂大供应商采购额情况
序 号 | 名称 | 内容 | 金额（元） | 占制造类 采购比重 | 占采购总 额的比重 |
1 | 东北轻合金有限责任公司 | 铝管、铝棒、委托加 工 | 15,604,675.23 | 26.78% | 17.16% |
2 | 荏平恒信铝业有限公司 | 铝棒 | 13,524,354.41 | 23.21% | 14.87% |
3 | 青海国鑫铝业股份有限 公司 | 铝棒、 | 7,565,968.97 | 12.99% | 8.32% |
4 | 辽宁忠旺集团有限公司 | 铝管 | 5,169,322.24 | 8.87% | 5.68% |
5 | 哈尔滨市伟联机械制造 有限责任公司 | 铝棒、委托 加工 | 3,966,272.54 | 6.81% | 4.36% |
小计 | 45,830,593.39 | 78.67% | 50.38% | ||
2010年公司制造类产品向前🖂大供应商采购额情况
序号 | 名称 | 内容 | 金额（元） | 占制造类 采购比重 | 占采购总 额的比重 |
1 | 东北轻合金有限责任公 司 | 铝管、铝棒 | 18,784,193.74 | 48.48% | 26.47% |
2 | 茌平恒信铝业有限公司 | 铝棒 | 6,748,072.55 | 17.42% | 9.51% |
3 | 辽宁忠旺集团有限公司 | 铝管 | 6,642,391.26 | 17.14% | 9.36% |
4 | 青海国鑫铝业股份有限 公司 | 铝棒 | 2,118,133.34 | 5.47% | 2.99% |
5 | 哈尔滨市伟联机械制造 有限责任公司 | 委托加工 | 1,281,028.95 | 3.31% | 1.81% |
小计 | 35,573,819.84 | 91.82% | 50.14% | ||
2009年公司制造类产品向前🖂大供应商采购额情况
序号 | 名称 | 内容 | 金额（元） | 占制造类采购比重 | 占采购 总额的比重 |
1 | 东北轻合金有限责任公 司 | 铝管、铝棒、 委托加工 | 13,495,669.54 | 43.90% | 25.29% |
2 | 哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司 | 委托加工 | 7,127,683.87 | 23.18% | 13.36% |
3 | 茌平恒信铝业有限公司 | 铝棒 | 3,598,215.20 | 11.70% | 6.74% |
4 | 哈尔滨滨江金属材料加 工厂 | 铝管、铝棒 | 2,684,774.15 | 8.73% | 5.03% |
5 | 辽宁忠旺集团有限公司 | 2,089,122.2 | 6.79% | 3.91% | |
小计 | 28,995,465.04 | 94.30% | 54.33% | ||
(3) 贸易类产品各报告期前🖂大供应商采购情况
报告期内，公司贸易类产品向前🖂大供应商采购原材料金额及其占贸易类产品采购金额的比重如下：
2012年1-9月公司贸易类商品向前🖂大供应商采购额情况
序号 | 名称 | 内容 | 金额（元） | 占贸易类采购 比重 | 占采购总额的 比重 |
1 | 东北轻合金有限责任公 司 | 铝型材、铝棒 | 12,628,808.79 | 44.60% | 15.36% |
2 | 青海国鑫铝业公司 | 铝管、铝棒 | 6,492,141.41 | 22.93% | 7.90% |
3 | 哈尔滨滨江金属材料加 工厂 | 铝管、铝板 | 3,130,213.67 | 11.05% | 3.81% |
4 | 上虞市东轻特种铝材厂 | 铝管 | 2,100,683.00 | 7.42% | 2.56% |
5 | 沈阳兴工铜业有限公司 | 其他合金 | 1,750,295.67 | 6.18% | 2.13% |
小计 | 26,102,142.54 | 92.18% | 31.75% | ||
2011年公司贸易类商品向前🖂大供应商采购额情况
序号 | 名称 | 内容 | 金额（元） | 占贸易品采购 比重 | 占采购总额的 比重 |
1 | 东北轻合金有限责任公司 | 铝型材、铝棒 | 8,034,968.64 | 24.57% | 8.83% |
2 | 青海国鑫铝业股份有限公 司 | 铝管、铝棒 | 7,411,638.55 | 22.66% | 8.15% |
3 | 上虞市东轻特种铝材厂 | 铝管 | 3,732,439.94 | 11.41% | 4.10% |
4 | 沈阳兴工铜业有限公司 | 其他合金 | 3,161,088.97 | 9.67% | 3.48% |
5 | 中核集团下属研究院 | 铝棒、铝管 | 2,685,410.71 | 8.21% | 2.95% |
小计 | 25,025,546.81 | 76.52% | 27.51% | ||
2010年公司贸易类商品向前🖂大供应商采购额情况
序号 | 名称 | 内容 | 金额（元） | 占贸易 品采购比重 | 占采购总额的比重 |
1 | 东北轻合金有限责任公司 | 铝型材、铝棒 | 14,380,183.54 | 44.64% | 20.27% |
2 | 宝鸡市恒力机械有限公司 | 机加工件 | 11,223,416.85 | 34.84% | 15.82% |
3 | 上虞市东轻特种铝材厂 | 铝管 | 2,168,371.98 | 6.73% | 3.06% |
4 | 青海国鑫铝业股份有限公 司 | 铝管、铝棒 | 963,758.61 | 2.99% | 1.36% |
5 | 昆山捷安特轻合金科技有 限公司 | 铝管、铝棒 | 902,393.17 | 2.80% | 1.27% |
小计 | 29,638,124.15 | 92.02% | 41.77% | ||
2009年公司贸易类商品向前🖂大供应商采购额情况
序号 | 名称 | 内容 | 金额（元） | 占贸易品 采购比重 | 占采购总 额的比重 |
1 | 东北轻合金有限责任公 司 | 铝型材、铝 棒 | 10,494,686.06 | 46.39% | 19.67% |
2 | 宝鸡市恒力机械有限公 司 | 机加工件 | 7,911,837.53 | 34.98% | 14.83% |
3 | 辽宁忠旺集团有限公司 | 铝型材 | 1,373,938.08 | 6.07% | 2.57% |
4 | 中铝凯华（北京）铝材销 售有限公司 | 铝管、铝棒 | 1,099,477.69 | 4.86% | 2.06% |
5 | 上虞市东轻特种铝材厂 | 铝管 | 699,038.23 | 3.09% | 1.31% |
小计 | 21,578,977.59 | 95.39% | 40.44% | ||
(4) 公司的前十名供应商情况
1) 报告期内，公司向前十名供应商的采购情况
年度 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 | 占当期采购 总额比 例% |
2012 年 1-9 月 | 1 | 东北轻合金有限责任公司 | 2,917.90 | 35.49 |
其中：东北轻合金有限责任公司 | 1,545.27 | 18.80 | ||
哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责任公司 | 1,089.41 | 13.25 | ||
东北轻合金有限责任公司北京铝镁材销 售分公司 | 186.21 | 2.27 | ||
东北轻合金有限责任公司哈尔滨铝镁材 销售分公司 | 96.35 | 1.17 | ||
东北轻合金有限责任公司新产品开发分 公司 | 0.67 | 0.01 | ||
2 | 辽宁忠旺集团有限公司 | 972.59 | 11.83 |
3 | 太原重工股份有限公司 | 948.72 | 11.54 | |
4 | 哈尔滨市滨江金属材料加工厂 | 811.44 | 9.87 | |
5 | 青海国鑫铝业公司 | 718.86 | 8.74 | |
6 | 茌平恒信铝业有限公司 | 550.04 | 6.69 | |
7 | 上虞市东轻特种铝材厂 | 213.81 | 2.60 | |
8 | 沈阳兴工铜业有限公司 | 175.03 | 2.13 | |
9 | 哈尔滨万基机械电子有限公司 | 125.49 | 1.53 | |
10 | 陕西创伟机电有限责任公司 | 114.82 | 1.40 | |
合计 | 7,548.69 | 91.83 | ||
2011 年度 | 1 | 东北轻合金有限责任公司 | 2,363.96 | 25.99 |
其中：东北轻合金有限责任公司 | 1,189.66 | 13.08 | ||
哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责任公司 | 945.99 | 10.40 | ||
东北轻合金有限责任公司哈尔滨铝镁材销 售分公司 | 38.82 | 0.43 | ||
东北轻合金有限责任公司北京铝镁材销售 分公司 | 187.49 | 2.06 | ||
东北轻合金有限责任公司新产品开发分公 司 | 2.02 | 0.02 | ||
2 | 青海国鑫铝业股份有限公司 | 1,497.76 | 16.47 | |
3 | 茌平恒信铝业有限公司 | 1,352.44 | 14.87 | |
4 | 辽宁忠旺集团有限公司 | 603.86 | 6.64 | |
6 | 哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司 | 396.63 | 4.36 | |
5 | 上虞市东轻特种铝材厂 | 373.24 | 4.10 | |
7 | 沈阳兴工铜业有限公司 | 316.11 | 3.48 | |
8 | 中核集团下属研究院 | 268.54 | 2.95 | |
9 | 内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限公司 | 222.70 | 2.45 | |
10 | 哈尔滨市滨江金属材料加工厂 | 222.46 | 2.45 | |
合计 | 7,617.71 | 83.75 | ||
2010 年度 | 1 | 东北轻合金有限责任公司 | 3,316.44 | 46.74 |
其中：哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责任公司 | 1,239.59 | 17.47 | ||
哈尔滨东轻特种材料有限责任公司 | 160.60 | 2.26 | ||
哈尔滨东轻特种材料有限责任公司新产品 开发分公司 | 1.67 | 0.02 | ||
东北轻合金有限责任公司哈尔滨铝镁材销 售分公司 | 24.49 | 0.35 | ||
东北轻合金有限责任公司 | 1,890.10 | 26.64 | ||
2 | 宝鸡市恒力机械有限公司 | 1,122.34 | 15.82 | |
3 | 辽宁忠旺集团有限公司 | 751.76 | 10.59 | |
4 | 茌平恒信铝业有限公司 | 674.81 | 9.51 | |
5 | 青海国鑫铝业股份有限公司 | 308.19 | 4.34 | |
6 | 上虞市东轻特种铝材厂 | 216.17 | 3.05 | |
7 | 哈尔滨市滨江金属材料加工厂 | 129.56 | 1.83 | |
8 | 哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司 | 128.10 | 1.81 | |
9 | 昆山捷安特轻合金科技有限公司 | 90.24 | 1.27 | |
10 | 中国航空工业供销哈尔滨公司东轻经销处 | 76.97 | 1.08 | |
合计 | 6,814.57 | 96.04 | ||
2009 年度 | 1 | 东北轻合金有限责任公司 | 2,399.04 | 44.95 |
其中：东北轻合金有限责任公司 | 1,548.77 | 29.02 | ||
哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责任公司 | 774.41 | 14.51 | ||
哈尔滨东轻特种材料有限责任公司 | 73.08 | 1.37 | ||
东北轻合金有限公司新产品开发分公司 | 2.77 | 0.05 | ||
2 | 宝鸡市恒力机械有限公司 | 796.38 | 14.92 | |
3 | 哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司 | 712.77 | 13.36 | |
4 | 茌平恒信铝业有限公司 | 359.82 | 6.74 | |
5 | 辽宁忠旺集团有限公司 | 346.31 | 6.49 | |
6 | 哈尔滨滨江金属材料加工厂 | 308.54 | 5.78 | |
7 | 中铝凯华（北京）铝材销售有限公司 | 111.31 | 2.09 | |
8 | 上虞市东轻特种铝材厂 | 75.43 | 1.41 | |
9 | 哈尔滨松江电机有限责任公司 | 58.33 | 1.09 | |
10 | 哈尔滨市东科金属加工厂 | 53.93 | 1.01 | |
合计 | 5,221.85 | 97.85 | ||
2) 采购方式
公司与一些具有一定规模和经济实力的供应商建立了长期稳定的合作关系，并对两种主要业务各自的特点采取了不同的采购方式：
i、制造类业务的采购方式，对所需的原材料，公司采用 “以销定产、以产定购”的原则，根据客户订单、原材料价格及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应
商直接采购。
ii、贸易类业务的采购方式，公司采用 “以销定购”的采购原则即公司根据下游客户的需求（包括数量和规 格），及时向上游客户直接采购商品。根据客户订单、销售计划采取市场询价、同质比价原则向供应商直接采购。
3) 公司采购的结算方式
结算方式 | 付款政策 |
支票、电汇或汇票 | （1）预付款；（2）货到验收合格后付款或者分 期付款 |
2. 公司与主要供应商的关联关系及同业竞争情况
报告期内，公司制造类采购的主要供应商为：东北轻合金有限责任公司、辽宁忠旺集团有限公司、茌平恒信铝业有限公司、青海国鑫铝业股份有限公司、哈尔滨滨江金属材料加工厂等；贸易类采购的主要供应商为：东北轻合金有限责任公司、青海国鑫铝业公司、上虞市东轻特种铝材厂、沈阳兴工铜业有限公司、辽宁忠旺集团有限公司等。
在发行人的供应商中，除了浙江东轻xx焊丝有限公司与本公司存在关联关系外，其余的主要供应商与发行人均不存在关联关系或者同业竞争关系。
浙江东轻xx焊丝有限公司的总经理xxx与本公司第一大股东即本公司董事长xxx为兄弟关系。
报告期内，公司向浙江东轻xx焊丝有限公司采购情况如下：
年度 | 交易类型 | 交易内容 | 金额（元） | 占同类交易金额的比例 | 交易定价方式 及决策程序 |
2012 年 1-9 月 | 购买原材料 | 采购铝管材 | 441,866.68 | 1.11% | 市场定 价合同评审 |
2011 年度 | 购买商品 | 采购铝管材 | 138,654.42 | 0.32% | |
2010 年度 | 购买原材料 | 采购铝管材 | 587,996.58 | 1.93% |
除此以外，发行人与主要采购品种的生产厂家或供应商无关联关系，发行人与主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
综上，本所律师认为：在发行人的供应商中，除了浙江东轻xx焊丝有限公司与本公司存在关联关系外，主要供应商及其关联方与发行人均不存在任何其他关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
(三) 主要供应商的选择依据及变化原因，采购占比较高是否符合行业特征，及对发行人业务独立性的影响，外协加工的业务方式是否符合行业运作特征及是否存在重大不确定性。
1. 公司主要供应商的选择依据及变化原因
公司对主要供应商的选择，会综合考虑原材料的质量、价格、供应商的付款条件等各种因素，按照主要采取“质量与价格优先、地域优先”的原则，即同类原材料采购自价格更低的供应商，相同价格的同类产品选择相距就近的供应商采购。
在选择供应商时，为避免对单个供应商的依赖，公司针对同种原材料会选择两个以上的供应商进行供货。报告期内，供应商变化的原因主要是由于各供应商的交货期不同，为满足公司正常的生产经营，公司会择机选择供应商进行供货；同时，供应商采购价格的不同也是影响供应商变化的主要因素。
2. 主要供应商采购占比较高的原因分析
报告期内，公司向主要供应商的采购占比较高，2012年1-9月、2011年、2010年、2009年制造类产品前🖂名供应商的采购金额占制造类产品的比分别为85.82%、78.67%、91.82%和94.30%；贸易类产品向前🖂名供应商的采购金额占贸易类产品的占比分别为92.18%、 76.52%、92.02%和95.39%。
公司向主要供应商采购占比较高，主要是因为公司产品对质量的要求很高，公司选择供应商时，会考虑供应商的产品质量，一旦确定了合作伙伴，会保持长期的合作关系；同时，公司的总体采购规模较小，单次采购金额占比较大；此外，铝加工行业上游供应商产品属大宗商品，行业内企业采购规模普遍较大，所以公司向主要供应商采购占比较高符合行业特征，对发行人业务独立性不构成影响，外协加工的业务方式符合行业运作特征，不存在重大不确定性。
国内铝加工企业较多，发行人可以自主选择供应商，对主要供应商不存在依赖性。发行人与主要供应商所签订的主要采购协议或加工协议的内容对发行人业务的顺利进行具有一定的保障。公司原材料采购价格均是在市场价格的基础上协商定价，采购价格的确定具有公允性，采购业务不存在不确定性风险。
3. 外协加工的存在对公司生产经营不存在重大不确定性影响
公司外协加工相关内容详见“本法律意见书反馈重点问题 14”。由
于公司可自主选择外协加工商，对外加工商不存在任何依赖，所以外协加工的存在不影响公司的业务独立性，对公司的生产经营不构成重大不确定性。
(四) 主要采购或加工协议的内容及对发行人的保障程度，采购价格的形成机制、确定依据及其公允性，采购业务是否存在不确定的风险。
1. 主要采购协议和加工协议内容
(1) 主要采购协议的主要内容
1) 采购协议详尽约定采购产品内容、数量、价款及付款方式；
2) 采购协议详尽约定产品质量标准、规格，对有国家、行业标准，合同未能详尽约定的，以国家、行业标准执行；
3) 采购协议约定交货时间、地点、方式，发行人验货的权利，并能在一定期限内对发现质量与合同规定不符的产品提出异议；
4) 采购协议约定违约责任及纠纷解决方式。
(2) 主要加工协议的内容
1) 加工协议约定发行人提供加工所需原材料，受托方负责组织现场生产；
2) 加工协议详尽约定委托加工内容、质量标准，对质量标准能详尽约定的详尽约定，对有国家、行业标准，合同未能详尽约定的，以国家、行业标准执行；
3) 加工协议约定产品验收方式、加工费的计算标准、付款方式；
4) 加工协议约定违约责任及纠纷解决方式。
采购及加工协议系发行人与交易相对方的真实意思表示，合法、真实有效，能保障发行人的合法权利，并按约定约束双方的义务。在报告期内，发行人与供应商之间无纠纷、争议情况。
2. 采购价格形成机制及其公允性
报告期内，发行人的原材料采购方式是向供应商直接采购，采购价格主要采取铝加工行业通用的采购定价策略，即在“电解铝价格+加工费”的基础上通过与客户协商的方式确原材料的采购价格，其中电解铝价格参考上海长江有色金属现货铝的月加权平均价格确定。
发行人的原材料采购符合市场化定价原则，采购价格公允，与市场价格不存在较大差异。
3. 采购业务风险性分析
通过发行人向主要供应商所签订的采购和外加工协议可以看出，发行人的原材料采购价格符合铝加工行业通用的定价原则，采购价格公允；同时，铝加工行业上游采购渠道广泛，发行人可自主选择供应商，并对主要供应商不构成重大依赖；此外，发行人的采购或外加工协议的内容及对发行人的正常生产经营具有较强的保障。
总体而言，发行人的采购业务不存在不确定性风险，不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响。
综上，本所律师认为：发行人的采购业务合理合法，不存在其他任何潜在风险。
(🖂) 补充披露报告期各期与东轻公司的所有交易和资金往来情况，占同类交易的比重情况，交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，发行入控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与东轻公司存在关联关系、委托代持或其他利益安排，说明报告期各期东轻公司与发行人的交易金额占同期东轻公司销售或采购金额的比重。
1. 报告期各期发行人与东轻公司的交易情况
(1) 交易概况
年度 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 公司同类交易 金额（万元） | 占公司同类交易比 重 | 东轻公司销售金额 | 占东轻销售比 重 |
2012 年1-9 月 | 铝型管 铝管材 铝棒材 | 2,917.90 | 8,220.70 | 35.49% | ||
2011 年度 | 2,363.96 | 9,096.27 | 25.99% | 245,972.74 | 0.96% | |
2010 年度 | 3,316.44 | 7,095.49 | 46.74% | 225,036.29 | 1.47% | |
2009 年度 | 2,399.04 | 5,336.64 | 44.95% | 248,270.15 | 0.97% |
注：东轻公司销售金额数据来源于该公司 2012 年 7 月 23 日第二期短期融资券募集说明书公告。
(2) 公司向东轻公司主要品种采购明细表
年度 | 采购内容 | 采购金额 | 采购占比 |
2012 年 1-9 月 | 异型管 | 3,584,179.01 | 12.28% |
铝管材 | 4,114,819.18 | 14.10% |
铝棒材 | 4,336,363.87 | 14.86% | |
挤压棒 | 6,836,776.27 | 23.43% | |
其他产品（32 种） | 10,306,908.19 | 35.33% | |
合计 | 29,179,046.52 | 100.00% | |
2011 年度 | 异型管 | 4,902,511.53 | 20.74% |
铝管材 | 789,044.61 | 3.34% | |
铝棒材 | 4,372,844.62 | 18.50% | |
挤压棒 | 6,479,330.23 | 27.41% | |
其他产品（44 种） | 7,095,912.88 | 30.02% | |
合计 | 23,639,643.87 | 100.00% | |
2010 年度 | 异型管 | 2,770,854.89 | 8.35% |
铝管材 | 4,885,663.67 | 14.73% | |
铝棒材 | 5,987,554.02 | 18.05% | |
挤压棒 | 4,999,585.77 | 15.08% | |
其他产品（60 种） | 14,520,718.93 | 43.78% | |
合计 | 33,164,377.28 | 100.00% | |
2009 年度 | 异型管 | 2,940,009.38 | 12.25% |
铝管材 | 6,337,670.92 | 26.42% | |
铝棒材 | 3,376,576.15 | 14.07% | |
挤压棒 | 3,266,380.12 | 13.62% | |
其他产品（49 种） | 8,069,746.02 | 33.64% | |
合计 | 23,990,382.59 | 100.00% |
(3) 交易定价情况
报告期公司向东轻公司采购品种较多，2009 年度共采购 36个品种、2010 年度采购 48 个品种、2011 年度采购 64 个品种，2012 年 1-9 月采购 43 个品种，总体比较来看，公司向东轻公司采购铝管材 DQ1962 和 160*20、铝棒材 Φ150 和 Φ200 四种产品比重较高，故对该四种产品采购平均单价与同期向其他公司采购同类产品平均单价进行对比分析。
东轻公司与其他公司同类产品采购单价对比分析表
年度 | 采购 | 与其他公司采购单价差异 | |
内容 | 单价 差异 | 单价 差异率 | |
2012 年 1-9 月 | 异型管 | 0.61 | 3.15% |
铝管材 | 0.57 | 2.78% | |
铝棒材 | 0.63 | 3.59% | |
挤压棒 | 0.07 | 0.39% | |
2011 年度 | 异型管 | 0.67 | 3.48% |
铝管材 | 0.42 | 1.93% | |
铝棒材 | 1.51 | 8.68% | |
挤压棒 | 1.56 | 8.93% | |
2010 年度 | 异型管 | 1.11 | 5.96% |
铝管材 | - | - | |
铝棒材 | - | - | |
挤压棒 | - | - | |
2009 年度 | 异型管 | 0.66 | 3.55% |
铝管材 | - | - | |
铝棒材 | -3.22 | -16.72% | |
挤压棒 | -5.76 | -27.76% |
※注：2010 年度仅向东轻公司采购铝管材 160*20、铝棒材Φ150、铝棒材Φ200；2009年度向东轻公司采购铝管材 160*20，故该几项无同期向其他公司采购可比数据。
由上表可以看出，向东轻公司采购的交易价格与同期向其他公司采购同类产品的价格差异较小。除 2009 年度向东轻公司采购的Φ150 和Φ200 单价较其他公司较低外，其他年度采购单价较其他公司略高，主要原因是东轻公司产品质量稳定、供货及时、地域较近、交易方便、后续服务便捷。
综上所述，发行人向东轻公司采购原材料的交易价格较为公允，不存在利益输送的情形。
2. 公司报告期各期与东轻公司的资金往来情况
年度 | 内容 | 预付账款期初余 额（元） | 含税购货金额 （元） | 付款金额（元） | 预付账款期 末余额（元） |
2012 年 1-9 月 | 货款 | 701,333.34 | 33,355,490.67 | 32,774,987.03 | 120,829.70 |
2011 年度 | 货款 | 285,382.09 | 27,653,782.64 | 28,069,733.89 | 701,333.34 |
2010 年度 | 货款 | 947,230.60 | 38,802,321.45 | 38,140,472.94 | 285,382.09 |
2009 年度 | 货款 | 1,900,000.00 | 28,068,716.01 | 27,115,946.61 | 947,230.60 |
3. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与东轻公司存在关联关系、委托代持或其他利益安排
公司的董事长xxx、董事总经理xxx、监事会主席x和扣、副总经理xxx和副总经理xxx虽都曾有在东轻公司任职的经历，但目前与东轻公司均不存在任何关联关系、委托代持或利益安排；同时，公司与东轻公司不存在其他关联关系、委托代持或其他利益安排；发行人与东轻公司的采购业务符合发行人实际业务情况，具有合法性和合理性。根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及对东轻公司的相关人员进行访谈并取得的访谈记录，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东轻公司均不存在关联关系、委托代持或其他利益安排。
综上，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东轻公司及其分支机构或子公司不存在关联关系、委托代持或其他利益安排。
四、 请发行人补充披露 2011 年增资定价依据，自然人股东是否为发行人员工，是否存在股份代持情形或其他利益安排，说明深创投及红土科力投资或控制企业的情况。请保荐机构、律师发表明确核查意见。（《反馈意见》重点问题 4）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人提供的其增资员工股东的履历和相关的劳动合同以及宝鸡恒力的工商登记档案，对增资非员工股东即xx、xx、xxx、xxx、xxx、和xx为进行了访谈，取得了xxx的承诺及深创投及红土科力的说明和承诺。在此基础上，本所律师发表意见如下：
（一） 发行人 2011 年增资定价依据，自然人股东是否为发行人员工，是否存在股份代持情形或其他利益安排
发行人 2011 年进行了两次增资，涉及的增资股东和增资定价依据如下：
1、 0000 x 0 x，xx至 2,722 万元
2011 年 4 月 2 日，中飞股份股东大会作出决议，同意向以下自然人股东增发新股：1）xxx、xxx、xx、🖂春雨、xxx、xxx、xxx、xx共 8 名原有股东和xxx等 27 名公司内部管理人
员及核心技术人员；2）xx、xx、xx、xx、xxx共 5 名宝鸡恒力原股东；3）xx为、xxx、xxxxxxx共四名非员工股东。此次增资共增发新股 222 万股，每股面值 1.00 元，每股认购
价格为 3.00 元。
上述增资已经利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2011]第 M1105
号）验证。2011 年 5 月 17 日，中飞股份就此次增资办理完毕相应的
工商变更登记手续，获得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
(1) 经发行人说明并查阅上述增资股东提供的履历及相关劳动合同，除xxx等上述 8 名发起人股东外，xxx等 27 名公司内部管理人员及核心技术人员如以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，对优化公司股权结构、改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用，因此公司决定向上述人员增资。经公司与上述人员协商，双方一致同意以每股 3 元的价格认购公司的股份。
(2) 经核查资产收购的协议及其履行情况，收购定价所依据的评估报告以及宝鸡恒力的原股东xx、xx、xx、xx、xxx的说明，确认收购背景和事实如下：2011 年 3 月 10 日，中宇资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》，确认宝鸡恒力拟转让给中飞恒力机械设备等固定资产评估价值为
476.89 万元；2011 年 3 月 30 日，中飞恒力与宝鸡恒力协商后签署《资产转让合同》，以上述《资产评估报告》为定价依据，确定中飞恒力以 518 万元的价格购买宝鸡恒力资产，目前该合同已经正常履行完毕。另xx、xx、xxx、xx、xx为宝鸡恒力的原股东，系铝合金产品的生产和销售方面的专业人士，看好公司的长期发展，并与公司协商资产收购的同时提出认购增资的意向；公司也希望通过吸收他们进入公司并借助其专业能力增强公司竞争力，促进公司持续健康发展，同意xx等 5 人以每股 3 元的价格认购公司的股份。xx、xx、xxxxx在中飞恒力任职，因中飞恒力的销售网络未完全建立，xx、xxx人未在中飞恒力任职。
(3) 经发行人xx并核查xx为、xxx，以及xxxxxxx
4 名自然人履历以及对上述股东的访谈，xx为系发行人股东xxx兄弟的配偶，其履历为：1960 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，经济师。曾先后就职于绥化地区人民银行、工商银行绥化分行。2006 年 9月已内部退休；xxxx发行人股东xxx表妹的配偶，其履历为：1971 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，曾先后任哈市第一医院院办干事兼院团委委员、器材料采购员、器材料副科长，哈尔滨xx预备役防化团卫生队司务长，现为黑龙江省委党校经济管理专业研究生。xxxx为发行人的员工，其履历为：1956 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，助理会计师，曾先后就职于耐火材料厂、哈尔滨市兴建配件商店、哈尔滨新疆街道企业公司、天津先达集团公司哈尔滨分公司、东科xxxxx，xxxx，0000 年 12 月从中飞股份辞职；xxx曾为发行人的员工，其履历为：1950 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，曾就职xxx香河种马厂、新疆企业公司、中飞股份 2010 年 12 月从中飞股份辞职。
由于上述 4 名自然人在中飞有限建立初期对公司的发展有
一定贡献，看好发行人的未来发展前景，公司均同意上述 4
人以 3 元每股的价格认购增发股份。
综上所述，本所律师认为，此次增资对象主要为发起人股东和公司经营管理人员及相关行业专业人士，以增强公司凝聚力、促进公司持续健康发展为目的，经各方协商一致确定增资价格，定价依据合理，履行了必要的手续，合法有效。虽然xx、xx、xx、xx、xxx等🖂人为发行人子公司中飞恒力资产收购相对方的原股东，且其与发行人在进行资产收购交易过程中协商以认购增资，但经核查资产收购的协议及其履行情况，收购定价所依据的评估报告，可以认定资产收购协议合法有效，协议并未附加增资以及增资价格作为收购条件，收购价格以合法评估为依据，定价公允，和xx等🖂人认购增资及价格没有必然联系，因此，即使形式上xx、xx、xx、xx、xxx等🖂人在资产收购的同时
与公司协商认购增资构成一种利益安排，但该利益安排真实、有效、合理、合法，价格公允，不损害发行人及其相对方的利益，不存在利益输送情形，不影响发行人股权的稳定和清晰。
xxxxxx为 2 名自然人虽然为发行人股东xxxxxxx的亲属，但经核查其已经和xxx及xxx共同承诺股份锁定，其二人和xxx、xxx一样，通过协商认购增资，合法有效，以上 4 名自然人其以 3 元认购公司增资不属于利益安排。
此外，经上述核查并依据上述增资股东申报上市前已经作出承诺：“承诺人现持有的中飞股份全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有中飞股份股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与中飞股份其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的中飞股份的股份与其他股东所持有的中飞股份的股份不存在任何重大权属纠纷”。
本所律师认为：2011 年 4 月公司增资定之自然人股东不存在股份代持情形和其他利益安排。
2、 0000 x 0 x，xx至 3,402.5 万元
2011 年 8 月 15 日，中飞股份召开股东大会并作出决议，同意发行人
向深创投、红土科力、xx投资增发新股 680.5 万股，每股面值 1.00
元，由深创投、红土科力、xx投资以现金合计 6,000 万元认购。本次增资的投资人未涉及自然人。
上述增资已经利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2011]第 M1109号）验证。2011 年 9 月 1 日，中飞股份就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，获得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经核查，本次增资是在综合考虑发行人铝合金加工行业特点、盈利能力、发展前景等因素的基础上，经发行人与深创投、红土科力及xx投资协商，以中飞股份截至 2010 年 12 月 31 日预估净利润
2,500 万元的 12 倍作为定价依据，即 30,000 万元除以增资后的注册
资本 3,402.5 万元，确定一元注册资本的转让价格为 8.817 元。
本所律师认为，发行人向深创投、红土科力、xx投资增资的定价依据合理。根据深创投、红土科力、xx投资出具的承诺及本所律师核查，深创投、红土科力、xx投资均不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（二） 说明深创投及红土科力投资或控制企业的情况
根据深创投和红土科力提供的说明和本所律师核查，深创投和红土科力投资或控制企业的情况如下：
1. 深创投投资或控制企业的情况
根据公开网络信息查询和深创投提供的说明，深创投成立于 1999 年
8 月，系国内较早从事创业投资业务的公司之一，注册资本 35.01 亿
元，管理总资产 100 亿元，旗下有政府引导基金、中外合资基金和
商业化基金。截至 2012 年 11 月，深创投已累计投资初创期、成长
期、成熟期各类项目公司 30 多家，投资项目涉及光机电、先进制造、生物医药、新材料、能源、环保、化工、物流、连锁服务等行业和领域，深创投所持有的投资企业的股份为非国有股，且没有控制的投资企业。截止 2012 年 9 月 30 日，深创投的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 | 2012 年 9 月 30 日/2012 年 1-9 月 | 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 |
总资产 | 10,289,340,543.05 | 10,735,723,486.99 |
净资产 | 7,122,918,066.10 | 7,623,995,350.77 |
净利润 | 689,045,425.19 | 833,046,710.30 |
注：2011 年财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，2012 年三季度数据未经审计。
深创投投资的其他企业如下表：
所投 | ||||||
序号 | 股东名称 | 资或控制 公司 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
名称 | ||||||
农作物种植及销售；干鲜果 | ||||||
品储存、加工及购销；农副 | ||||||
土特产品加工、储存及购销 | ||||||
1 | 好想你枣业股份有限公司 | 14760 | 3.51% | (粮食收购除外)；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产及销售；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；预包装食品兼散装食品批发与零售；农林新技术研究、技术推广 及技术咨询服务；红枣加工 | 红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。 | |
技术研究、技术转让及技术 | ||||||
深圳 | 咨询服务；特色旅游景区管 | |||||
市创 | 理。 | |||||
新投 | 水土保持，生态修复，园林 | |||||
资集 | 绿化工程施工和园林养护， | |||||
团有 | 生态环保产品的技术开发 | |||||
2 | 限公司 | 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 | 21053.73 | 3.94% | （不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造林工程规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑工程专业承包 （以上各项按资质证书经 营）；苗木的生产和经营， 生产销售生物有机肥，进出 | 生态环境建设工程施工。 |
口业务（按深贸管准证字第 | ||||||
2003-4017 号证书办），清洁 | ||||||
服务（不含限制项目）。 | ||||||
3 | 东莞 | 37467.00 | 3.28% | 生产和销售 LED 照明产品、 | 研发、生 |
勤上 | LED 背光源及 LED 显示屏、 | 产、销售 | ||||
光电 | LED 驱动电源及控制系统； | 半导体照 | ||||
股份 | LED 芯片封装及销售、LED | 明产品， | ||||
有限 | 技术开发与服务，合同能源 | 为用户提 | ||||
公司 | 管理；照明工程、城市亮化、 | 供 LED | ||||
景观工程的设计、安装、维 | 照明解决 | |||||
护；生产和销售工艺品（圣 | 方案。 | |||||
诞礼品、灯饰等）及🖂金制 | ||||||
品（储物架等）、工艺家私、 | ||||||
电线及其铜材等原辅材料、 | ||||||
电缆、PVC 塑胶材料、奇彩 | ||||||
灯、光电子元器件、电器配 | ||||||
件；货物进出口、技术进出 | ||||||
口（法律、行政法规禁止的 | ||||||
项目除外，法律、行政法规 | ||||||
限制的项目须取得许可后方 | ||||||
可经营）。 | ||||||
北京 | 技术推广、技术开发、技术 | 从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务 | ||||
拓尔 | 转让、技术服务、技术咨询； | |||||
思信 | 技术检测；投资管理；软件 | |||||
4 | 息技 术股 | 20400.00 | 4.72% | 服务、计算机系统服务；数 据处理服务；计算机维修、 | ||
份有 | 计算机技术培训；销售计算 | |||||
限公 | 机、软件及辅助设备、电子 | |||||
司 | 产品、通讯设备。 | |||||
深圳 | 生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照粤 20110125 号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。 | 化学合成多肽药物的研发、生产和销售。 | ||||
xx | ||||||
5 | 药业 股份 | 20000.00 | 2.18% | |||
有限 | ||||||
公司 | ||||||
经营国际、国内航线或香港、 | 航空客运销售代理业务为 主，并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务。 | |||||
澳门、台湾地区的航空客运 | ||||||
深圳 | 销售代理业务（危险品除 | |||||
市腾 | 外）；酒店订房服务；会务 | |||||
邦国 | 策划；经济信息咨询（不含 | |||||
6 | 际票 务股 | 12242.00 | 4.52% | 限制项目）；旅游资讯、旅 游产品、及旅游工艺品的购 | ||
份有 | 销；计算机软硬件、多媒体 | |||||
限公 | 和网络系统的设计、技术开 | |||||
司 | 发；互联网信息服务；保险 | |||||
兼业代理业务；经营进出口 | ||||||
业务（按深贸进准字第 |
[2001]0117 号经营）；火车 | ||||||
票销售代理。 | ||||||
LED 显示屏、LED 灯饰、LED照明灯的生产和销售；工程安装；电子产品、LED 光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务。 （以上项目均不含法律、行政法规、国务院产定禁止和规定需前置审批的项目） | 为国内外 | |||||
的专业渠 | ||||||
深圳 | 道客户和 | |||||
市洲 | 终端客户 | |||||
明科 | 提供高质 | |||||
7 | 技股 | 10103.61 | 7.15% | 量、高性 | ||
份有 | 能的 | |||||
限公 | LED 应 | |||||
司 | 用产品及 | |||||
解决方 | ||||||
案。 | ||||||
医疗设备及医疗系统工程， | 医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的设计、生产，销售和安 装。 | |||||
医疗设施的技术开发(不含 | ||||||
限制项目)，净化及机电设备 | ||||||
深圳 | 的安装，国内商业、物资供 | |||||
市尚 | 销业(不含专营、专控、专卖 | |||||
荣医 | 商品)，兴办实业(具体项目 | |||||
8 | 疗股 | 18450.00 | 3.66% | 另行申报)，医疗器械销售 | ||
份有 | (具体按许可证办理)；医疗 | |||||
限公 | 器械生产(在龙岗区另设分 | |||||
司 | 公司从事生产经营活动)；医 | |||||
疗器械、设备的租赁；进出 | ||||||
口业务(具体按进出口资格 | ||||||
证书经营)。 | ||||||
安徽 | 药物研究与新产品开发；大、小容量注射液、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂；包装材料、饲料添加剂生产、销售；农副 产品收购。 | 生物药、中药、化学合成药及其制剂等。 | ||||
丰原 | ||||||
9 | 药业 股份 | 26000.92 | 0.53% | |||
有限 | ||||||
公司 | ||||||
投资兴办石油天然气管道运 | ||||||
输、油气管道改造勘察、设 | ||||||
中油 | 计、施工企业，投资兴办城 | |||||
龙昌 | 市天然气管道建设及管理、 | |||||
10 | (集 团)股份有 | 28753.92 | 15.02 % | 成品油的批发、零售、原油的进口及炼化，石油制品、 石化器材及设备的批发零 | 城市燃 气、房地 产。 | |
限公 | 售，汽车加油服务，从事电 | |||||
司 | 子、医药、化工、房地产、 | |||||
物业的投资，物业管理，通 | ||||||
信设备、电子产品、化工产 |
品(不含化学危险品)、仪器 仪表、电子计算机及配件、 | ||||||
有色金属、黑色金属的批发、 | ||||||
零售(上述经营范围不涉及 前置审批项目)。 | ||||||
柴油机及 | ||||||
潍柴 | 柴油机及配套产品的设计、 | 配套产品 | ||||
动力 | 开发、生产、销售、维修、 | 的设计、 | ||||
11 | 股份 | 199930.96 | 2.49% | 资格证书内企业自营进出口 | 开发、生 | |
有限 | 业务；自有房屋租赁；钢材 | 产、销售、 | ||||
公司 | 销售；企业管理服务。 | 维修，进 | ||||
出口。 | ||||||
深圳 | 开发、生产经营光电器件，光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服 务。 | 致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。 | ||||
欧菲 | ||||||
光科 | ||||||
12 | 技股 | 19200.00 | 3.75% | |||
份有 | ||||||
限公 | ||||||
司 | ||||||
研究开发、生产和销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务。货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 | 从事钴酸 | |||||
13 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 16000.00 | 14.22 % | 锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、 生产和销 | ||
售业务。 | ||||||
生产销售数字电视机、数字 | ||||||
深圳 | 摄录机、数字录放机、视盘 | 从事家庭 | ||||
市兆 | 机机、TFT 显示器、LCD 显 | 视听消费 | ||||
14 | 驰股 份有 | 71195.19 | 1.86% | 示器本公司提供的主要产品 或劳务（不舍限制项目）； | 类电子产 品研发、 | |
限公 | 国内商业、物资供销业，经 | 设计、生 | ||||
司 | 营进出口业务（以上不含专 | 产、销售。 | ||||
营、专控、专卖商品）。 | ||||||
深圳 | 移动终端组件；天线、连接 | 研发、生 | ||||
15 | 市信 维通 | 13334.00 | 7.00% | 器、音频模组的设计、开发、 生产和销售，国内商业、物 | 产和销售 移动终端 | |
信股 | 资供销业，货物及技术进出 | 天线系统 |
份有 | 口。（以上项目均不含法律、 | 产品并提 | ||||
限公 | 行政法规、国务院决定规定 | 供相关技 | ||||
司 | 需前置审批及禁止项目） | 术服务。 | ||||
郑州 | 设计、加工、制造矿山机械 | 煤炭综合 | ||||
煤矿 | 设备、环保设备、通用机械、 | 采掘液压 | ||||
机械 | 电站设备、附属配件、工模 | 支架及其 | ||||
16 | 集团 | 162112.20 | 1.03% | 具；金属材料的销售；企业 | 零部件的 | |
股份 | 管理咨询；从事货物和技术 | 生产、销 | ||||
有限 | 的进出口业务，国家禁止和 | 售与服 | ||||
公司 | 限定的货物和技术除外 | 务。 | ||||
从事互联 | ||||||
“许可经营项目：互联网信息 | 网视频及 | |||||
服务（含发布网络广告）； | 手机电视 | |||||
乐视 | 第二类增值电信业务中的信 | 等网络视 | ||||
网信 | 息服务业务（不含固定网电 | 频技术的 | ||||
息技 | 话信息服务和互联网信息服 | 研究、开 | ||||
17 | 术(北 京)股 | 22000.00 | 2.42% | 务）；制作、发行动画片、 电视综艺、专题片；计算机 | 发和应 用，主要 | |
份有 | 系统服务；互联网药品信息 | 经营网络 | ||||
限公 | 服务。一般经营项目：计算 | 视频基础 | ||||
司 | 机软硬件及外围设备的销售 | 服务和视 | ||||
和研发；互联网站设计、安 | 频平台增 | |||||
装、调试服务。” | 值服务业 | |||||
务。 | ||||||
许可经营项目：无。一般经 | 从事太阳 | |||||
营项目：电器、灯具、橡塑 | 能电池 | |||||
东方 | 制品、电子产品、光电子器 | 片、太阳 | ||||
日升 | 件、硅太阳能电池组件和部 | 能电池组 | ||||
新能 | 件制造、加工，太阳能发电， | 件以及太 | ||||
18 | 源股 | 56000.00 | 1.94% | 自营和代理货物与技术的进 | 阳能灯具 | |
份有 | 出口，但国家限定经营或禁 | 等太阳能 | ||||
限公 | 止进出口的货物与技术除 | 光伏产品 | ||||
司 | 外。（上述经营范围不含国 | 的研发、 | ||||
家法律法规规定禁止、限制 | 生产和销 | |||||
和许可经营的项目。） | 售。 | |||||
多氟 | 无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；Led节能产品的生产；电子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服务；自营进出 口业务。 | 从事高性 | ||||
多化 | 能氟化盐 | |||||
19 | 工股 份有 | 22256.00 | 2.79% | 产品的研 发、生产 | ||
限公 | 和销售业 | |||||
司 | 务。 | |||||
20 | 深圳 | 11430.00 | 1.09% | 银行卡电子支付终端产品 | 公司以金 | |
市新 | （POS 机）、电子支付密码 | 融POS终 |
国都 | 系统产品、计算机产品及电 | 端软硬件 | ||||
技术 | 子产品的技术开发、生产（生 | 的设计和 | ||||
股份 | 产项目由分支机构经营）、 | 研发为核 | ||||
有限 | 销售、租赁及服务（不含专 | 心，从事 | ||||
公司 | 营、专控、转卖商品及限制 | POS终端 | ||||
项目）；移动支付业务的技 | 的生产、 | |||||
术开发运营及服务（不含生 | 销售和租 | |||||
产）；货物及技术的进出口 | 赁，并以 | |||||
业务（不含专营专控项目）。 | 此为基础 | |||||
提供银行 | ||||||
卡电子支 | ||||||
付技术服 | ||||||
务 | ||||||
生产、加工、批发、零售空 | ||||||
气过滤材料、液体过滤材料、 | ||||||
袋式除尘器配件和环保器 | ||||||
21 | 厦门三维丝环保股份有限公司 | 9360.00 | 5.13% | 材；环保工程技术研发、服务和咨询；生产、批发、零售工业用纺织品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外 | 袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售。 | |
（以上经营范围涉及许可经 | ||||||
营项目的，应在取得有关部 | ||||||
门的许可后方可经营） | ||||||
化工产品及有机化学中间体 | ||||||
（不含化学危险品及国家控 | ||||||
制的化学品）的研制、生产 | ||||||
22 | 湖北鼎龙化学股份有限公司 | 13620.00 | 0.91% | 及销售；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的产品除 外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务（国家限定公司 | 从事电子成像显像专用信息化学品的研发、生产与销售及相关贸易业务。 | |
经营或禁止进口的商品除 | ||||||
外），经营本企业的进料加 | ||||||
工和 “三来一补”业务。 | ||||||
23 | 晨光 | 17957.09 | 4.46% | 食品添加剂：辣椒红、红米 | 辣椒红色 | |
生物 | 红、甜菜红、xx色素、红 | 素、叶黄 |
科技 | 曲米（粉）、茶多酚、甜菊 | 素（万寿 | ||||
集团 | 糖苷、叶黄素、辣椒油树脂； | 菊提取 | ||||
股份 | 调味油（辣椒调味油，胡椒、 | 物）、辣 | ||||
有限 | 花椒、姜、孜然调味油）。 | 椒油树脂 | ||||
公司 | 食用植物油（半精炼）的生 | 和番茄红 | ||||
产及销售；单一饲料“畜禽用 | 素等天然 | |||||
果渣、饲料用棉籽粕”；着色 | 植物提取 | |||||
剂 I 辣椒红、天然叶黄素（源 | 物的生 | |||||
自万寿菊）的生产及销售。 | 产、研发 | |||||
收购色素原料；自营和代理 | 和销售。 | |||||
各类商品和技术的进出口 | ||||||
（但国家限定或禁止进出口 | ||||||
的商品和技术除外）；棉短 | ||||||
绒、棉壳、加工、销售；以 | ||||||
下限分公司经营：辣椒红、 | ||||||
甜菜红、xx素检测服务； | ||||||
辣椒处理、粉碎、磨粉、造 | ||||||
粒，红米红、甜菜红萃取、 | ||||||
调配包装。 | ||||||
深圳 | 计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务 (不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；因特网接入服务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）；互联网游戏出版物、手机游戏出版物的出版业 务；进出口业务。 | |||||
中青 | ||||||
24 | 宝互动网络股 份有 | 13000.00 | 1.12% | 网络游戏的开发及运营。 | ||
限公 | ||||||
司 | ||||||
深圳 | 房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。在本市设立 1 家非法人分支机构，经营范围与总公司相同。 | 房地产营销的顾问代理机 构。 | ||||
世联 | ||||||
地产 | ||||||
25 | 顾问 | 32640.00 | 1.06% | |||
股份 | ||||||
有限 | ||||||
公司 | ||||||
中利 | 电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品 及技术的出口业务；经营本 | 特种电缆业务，目前主要从事以“阻燃耐火软电缆”为 主的特种 | ||||
科技 | ||||||
26 | 集团 股份 | 48060.00 | 1.12% | |||
有限 | ||||||
公司 |
企业生产、科研所需的原辅 | 电缆的研 | |||||
材料、仪器仪表、机械设备， | 发、生产 | |||||
零配件及技术的进口业务 | 和销售。 | |||||
（国家限定公司经营和国家 | ||||||
禁止进出口的商品及技术除 | ||||||
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新 材料、通信网络系统及器材、 | ||||||
车辆安保产品。 | ||||||
苏州 | 许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销 售：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚(7 号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散 松香胶。 | 从事各类精细化学品的研 发、生产与销售。 | ||||
天马 | ||||||
精细 | ||||||
27 | 化学 品股 | 24000.00 | 0.51% | |||
份有 | ||||||
限公 | ||||||
司 | ||||||
规划管理。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动。 | 从事基于 | |||||
GIS应用 的电子政 | ||||||
务平台 | ||||||
(包括数 字化城市 | ||||||
28 | 北京数字政通科技股份有限公司 | 8400.00 | 1.34% | 管理、国土资源管理和规划管理等)的开发和推广工 作，为政 府部门提 | ||
供GIS、 MIS、OA 一体化的 | ||||||
电子政务 | ||||||
解决方 | ||||||
案，并为 |
政府提供 | ||||||
各个部门 | ||||||
间基于数 | ||||||
据共享的 | ||||||
协同工作 | ||||||
平台。 | ||||||
电磁、电气、电子、电器、 | ||||||
湖南 | 机械设备的设计、制造及销 | 工业磁力 | ||||
中科 | 售（不含卫星广播电视地面 | 应用技术 | ||||
29 | 电气 股份 | 11992.50 | 2.01% | 接收设施及国家监控电子产 品）；普通机械加工；机电 | 和产品的 研发、生 | |
有限 | 维修；电磁技术咨询服务； | 产、销售 | ||||
公司 | 新能源发电与节能装备的研 | 和服务。 | ||||
制。 | ||||||
山东 | 造纸及纸制品加工、销售，板材销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。 | |||||
xx | 从事高档 | |||||
特种 | 装饰原纸 | |||||
30 | 纸业 | 20615.00 | 0.52% | 研发、生 | ||
股份 | 产和销售 | |||||
有限 | 业务 | |||||
公司 | ||||||
深圳 | 运输科技产品及机电产品的 | |||||
市特 | 开发、技术咨询（不含限制 | 从事汽车 | ||||
尔佳 | 项目）；国内商业、物资供 | 电涡流缓 | ||||
31 | 科技 | 20600.00 | 1.47% | 销业（不含专营、专控、专 | 速器的研 | |
股份 | 卖商品）；销售车用制动产 | 发、制造 | ||||
有限 | 品；兴办实业（具体项目另 | 和销售。 | ||||
公司 | 行申报）。 | |||||
主要从事 | ||||||
组装生产、研发能源管理产 | 建筑智能 | |||||
品；IC 卡读写机具产品、安 | 化及建筑 | |||||
防监控设备和信息终端、智 | 节能服 | |||||
能大厦监控系统、现场网络 | 务，包括 | |||||
深圳 | 监控设备、机电设备和仪器 | 建筑智能 | ||||
达实 | 仪表的技术开发及相关系统 | 化及建筑 | ||||
32 | 智能 股份 | 20880.00 | 0.50% | 软件的销售；承接建筑智能 化系统和工业自动化系统的 | 节能方案 咨询、规 | |
有限 | 设计、集成、安装、技术咨 | 划设计、 | ||||
公司 | 询；提供能源监测、节能咨 | 定制开 | ||||
询服务（法律、行政法规、 | 发、设备 | |||||
国务院决定禁止的项目除 | 提供、施 | |||||
外，限制的项目须取得许可 | 工管理、 | |||||
后方可经营）。 | 系统集成 | |||||
及增值服 |
务。 | ||||||
（一）文具及办公用品、办 | ||||||
公设备的研发、生产和销售 | ||||||
（生产场所及执照另行申 | ||||||
办）；（二）文教及办公用 | ||||||
品、办公设备、纸制品、文 | ||||||
化用品、计算机硬件软件及 | ||||||
耗材、通讯设备、🖂金交电、 | ||||||
电子产品、金融设备、安防 | ||||||
设备、会议设备、办公家具、 | ||||||
33 | 深圳市齐心文具股份有限公司 | 38385.00 | 0.35% | 日用百货、一般劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（《食品流通许可证》有效期至 2015 年 5 月 29 日）；（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通 讯技术领域提供技术开发、 | 从事文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售。 | |
技术转让、技术咨询和技术 | ||||||
服务。（四）商品及技术的 | ||||||
进出口。（法律、行政法规、 | ||||||
国务院决定禁止的项目除 | ||||||
外，限制的项目须取得许可 | ||||||
后方可经营）；（🖂）提供 | ||||||
办公设备及其它日用品的租 | ||||||
赁、维修，产品配送及相关 | ||||||
配套服务。 | ||||||
计算机软硬件的技术开发、 | 互联网业务平台综合服务，细分产品为 CDN （内容分发加速网络）服务和 IDC （互联网数据中 心）服务，向各类门户网站、网络游戏运营商、 电子商务 | |||||
技术转让、技术咨询、技术 | ||||||
服务，信息采集，信息发布， | ||||||
34 | 网宿科技股份有限公司 | 15421.43 | 2.68% | 信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软 硬件及配件、办公设备的销 | ||
售，从事货物及技术的进出 | ||||||
口业务（涉及行政许可的， | ||||||
凭许可证经营） |
网站、即 | ||||||
时通讯、 | ||||||
音乐网 | ||||||
站、电影 | ||||||
网站、交 | ||||||
友网站、 | ||||||
行业资 | ||||||
讯、企业 | ||||||
网站等客 | ||||||
户提供服 | ||||||
务器的托 | ||||||
管与网络 | ||||||
接入、内 | ||||||
容的分发 | ||||||
与加速等 | ||||||
互联网业 | ||||||
务平台解 | ||||||
决方案。 | ||||||
国内商业 | ||||||
（不含限 | ||||||
制项目）； | ||||||
预包装食 | ||||||
35 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 83412.62 | 1.17% | 国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；汽车（不含小轿车）的经营（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）；经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务。 | 品（不含复热预包装食品），乳制品 （含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开 发；企业管理咨 询；燃料油的批 发、进出口及相关 配套业 | |
务；黄金、 | ||||||
白银、K 金、铂金、 | ||||||
钯金首 |
饰、钻石、 | ||||||
珠宝等贵 | ||||||
金属的销 | ||||||
售 | ||||||
玻璃纤维、复合材料、压力 | ||||||
容器、过滤材料、矿物棉、 | ||||||
其他非金属新材料、工业铂 | ||||||
铑合金、浸润剂及相关设备 | ||||||
研究、制造与销售；技术转 | ||||||
让、咨询服务；工程设计与 | ||||||
承包；建筑工程、环境工程 | ||||||
36 | 中材科技股份有限公司 | 40000.00 | 0.46% | 专业总承包（设计、施工及相关技术服务）、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；贵金属材料、机械设备、 工业自控产品、计算机软件 | 特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术与装备服务。 | |
的销售（以上国家有专项专 | ||||||
营规定的除外）。经营本企 | ||||||
业自产产品的出口业务和本 | ||||||
企业所需的机械设备、零配 | ||||||
件、原辅材料的进口业务（国 | ||||||
家限定公司经营或禁止进出 | ||||||
口的商品及技术除外）。 | ||||||
电力测量仪器仪表及检定装 | 从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产及销售。 | |||||
置、电子式电能表、用电管 | ||||||
理系统及设备、配电网自动 | ||||||
化、变电站自动化、智能变 | ||||||
深圳 | 电站监控设备、继电保护装 | |||||
市科 | 置、互感器、高压计量表、 | |||||
陆电 | 数字化电能表、中压开关及 | |||||
37 | 子科技股份有 限公 | 39669.00 | 1.02% | 智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、 箱式移动电池储能电站、储 | ||
司 | 能单元、高中低压变频器、 | |||||
电能质量监测与控制设备、 | ||||||
电力设备在线监测与检修产 | ||||||
品、无功补偿器 | ||||||
（SVG/SVC/STATCOM）、 |
风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、 LED电源、航空电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656号资 格证书经营）、兴办实业（具 体项目另行申报）。 | ||||||
38 | 福建福晶科技股份有限公司 | 28500.00 | 2.21% | 光学晶体、晶体材料、激光器件的制造及其技术咨询、技术服务；对外贸易;承办对外合作生产、合资经营及“三来一补”业务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)（以工商部门核准为准） | 从事光电子晶体材料及其元器件的研发、生产和销售。 | |
39 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 36987.87 | 1.89% | 电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表的研发、生产、销售；射频系统产品的机械加工，机箱机柜、自动化设备及系统、微波通信塔的研发、生产、销售；提供咨询服务；电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统、计算机软硬件等产品的代理及购销；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外）。 | 超高频射频识别技术 （RFID）开发及超高频射频识别系统产品的生产、销售。 |
经深创投确认：深创投其与发行人及其发行上市中介机构、发行人的供应商及销售客户和相关单位的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排；
深创投确认其没有利用自身影响、关系或渠道等为发行人谋取不当利益或影响交易的公允性。深创投承诺其上述所投资的企业或控制的企业的主营业务与发行人不相同或相似，与发行人不存在同业竞争关系。
2. 红土科力投资或控制企业的情况
截止 2012 年 9 月 30 日，红土科力的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 | 2012 年 9 月 30 日/2012 年 1-9 月 | 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 |
总资产 | 27,609,517.91 | 29,009,436.85 |
净资产 | 24,803,395.57 | 26,206,136.85 |
净利润 | -1,402,741.28 | -3,793,863.15 |
注：2011 年财务数据经哈尔滨华通会计师事务所审计，2012 年三季度数据未经审计。
截至 2012 年 11 月 30 日，红土科力投资的其他企业情况如下表：
股 东 名 称 | 所投资公司名称 | 注册资本（元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
黑 龙 江红 土 科力 创 业投 资 有限公司 | 哈尔滨市盛源文化传播股份有限公司 | 10,752,688 | 1.40% | 许可经营项目：出版物批发兼零售（有效期至 2014 年 12 月 17日）；按《广播电视节目制作经营许可证》核定的范围从事经营活动（有效期至 2013 年 4 月 30日）。一般经营项目：动漫产业 （平房）发展基地实习实训，联合办学等事宜代理人；动画游戏设计，国内广告代理发布、装饰 装潢展示设计施工。 |
经红土科力确认：与其发行人及其发行上市中介机构、发行人的供
应商及销售客户和相关单位的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排；红土科力确认没有利用自身影响、关系或渠道等为中飞公司谋取不当利益或影响交易的公允性。红土科力承诺其目前所投资的企业或控制的企业的主营业务均与中飞公司不相同或相似，与中飞股份不存在同业竞争关系。
经核查，本所律师认为：深创投和红土科力对所投资的企业没有形成控制关系，其所投资的企业或控制的企业的主营业务均与中飞股份不相同或相似，与中飞股份也不存在同业竞争关系。
五、 2011 年，发行人子公司中飞恒力收购宝鸡恒力与精密机械加工相关的机器设备和存货。报告期内，宝鸡恒力为发行人制造类产品的主要销售客户之一，同时也是供应商。请发行人补充披露宝鸡恒力成立背景和时间，股东及主营业务演变情况，目前主营业务及存续情况，宝鸡恒力股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，宝鸡恒力报告期内与发行人交易和资金往来情况，占同类交易的比重情况，交易背景，具体交易流程，交易定价依据，是否存在利益输送情形，宝鸡恒力报告期内既是供应商又是客户的原因，说明报告期各期宝鸡恒力资产规模和盈利情况，2011 年发行人收购宝鸡恒力有关资产后，宝鸡恒力股东转让股权的原因，交易价款支付情况。请保荐机构发表明确核查意见。请律师对宝鸡恒力的有关情况及与发行人是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题 5）
针对此问题，本所律师核查了宝鸡恒力工商登记材料、报告期内宝鸡恒力企业法人营业执照、公司章程、财务报表等文件，取得了宝鸡恒力以及原股东xx、xx、xx、xxx、xx和新股东xxx、xxx的书面承诺、说明；在此基础上，发表意见如下：
(一) 宝鸡恒力成立背景和时间，股东及主营业务演变情况，目前主营业务及
存续情况。
1. 宝鸡恒力成立背景和时间
经核查，2005 年，机械工业正处于全行业的迅速发展及扩张阶段，市场前景广阔，小型制造企业的生存发展空间巨大，且宝鸡市是陕西省第二大工业城市，制造行业集中、工业门类齐全，在机械制造行业具有专业人员多、运营成本低、机械零部件配套生产市场较大的地域优势，且当时，xx、xx、xx、xx、xxxx从事机械制造及销售方面的工作，经过协商，为了寻求共同更好的发展，成立了宝鸡恒力从事机械制造业务。宝鸡恒力成立于 2005 年 5 月 17
日，成立时注册资本为 50 万元人民币。
2. 宝鸡恒力的股东演变情况
序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | xx | 12.5 | 25 |
2 | 张晓洁 | 12.5 | 25 |
3 | 易敬 | 10 | 20 |
4 | xx | 5 | 10 |
5 | xx | 10 | 20 |
合计 | 50 | 100 | |
(1) 2005 年 5 月宝鸡恒力设立时共有🖂名自然人股东，股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | xx | 50 | 25 |
2 | xxx | 50 | 25 |
3 | 易敬 | 40 | 20 |
4 | xx | 20 | 10 |
(2) 2008 年 9 月宝鸡恒力注册资本增资至 200 万元，股权结构如下表所示：
5 | xx | 40 | 20 |
合计 | 200 | 100 | |
宝鸡恒力于 2008 年 9 月办理了本次增加注册资本的工商变更登记。
(3) 2011 年 5 月，xx与xxx签署《股权转让协议书》，将其持有的宝鸡恒力 25%的股权以 50 万元人民币转让给xxx；xxx与xxx签署《股权转让协议书》，将其持有宝鸡恒力 25%的股权以 50 万元人民币转让给xxx；易敬与xxx签署《股权转让协议书》，将其持有宝鸡恒力 20%的股权以 40 万元人民币转让给xxx；xx与xxx签署
《股权转让协议书》，将其持有的宝鸡恒力 20%的股权以
40 万元人民币转让给xxx；xx与xxx签署《股权转让协议书》，将其持有的宝鸡恒力 10%的股权转让以 20 万元人民币给xxx。经核查，上述股权转让价款均已支付完毕，上述《股权转让协议书》均已履行完毕。
本次股权转让完成后，宝鸡恒力的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | xxx | 100 | 50 |
2 | xx龙 | 100 | 50 |
合计 | 200 | 100 | |
宝鸡恒力于 2011 年 5 月办理了本次股权转让的工商变更登记。
3. 宝鸡恒力主营业务演变情况
宝鸡恒力设立以来经营范围变化情况如下表：
序号 | 变更时间 | 变更后经营范围 |
1 | 设立时登记的经营范围 | 机械制造、仪器仪表制造 |
2 | 2011年5月变更经营范围 | 机械设备及配件销售、机械设备维修 （以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） |
4. 宝鸡恒力目前主营业务及存续情况
宝鸡恒力目前的经营范围为机械设备及配件销售、机械设备维修（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定），其已通过 2011年度年检，截至目前有效存续。
(二) 宝鸡恒力股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排
经核查并根据宝鸡恒力及原股东和现股东出具的承诺函以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，本所律师认为：目前中飞股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与宝鸡恒力及其关联方、宝鸡恒力的原股东及现有股东不存在关联关系、委托代持或其他利益安排。
(三) 宝鸡恒力报告期内与发行人交易和资金往来情况，占同类交易的比重情况，交易背景，具体交易流程，交易定价依据，是否存在利益输送情形
1. 报告期内，宝鸡恒力对发行人的应收账款、预付款项和其他应收款的情况如下：
单位：元
年度 | 项 目 | 期初余额 | x期增加 | x期减少 | 期末余额 |
2009 年 度 | 应收账款 | 0 | 9,317,654.11 | 9,317,654.11 | 0.00 |
预付款项 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
其他应收款 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
2010 年 度 | 应收账款 | 0.00 | 13,107,513.46 | 9,660,530.87 | 3,446,982.59 |
预付款项 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
其他应收款 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
2011 年 度 | 应收账款 | 3,446,982.59 | 2,423,203.29 | 5,870,185.88 | 0.00 |
预付款项 | 0 | 0 | 0 | 0 |
其他应收款 | 0.00 | 5,180,000.00 | 5,180,000.00 | 0.00 | |
2012 年 1-9 月 | 应收账款 | 0 | 0 | 0 | 0 |
预付款项 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
其他应收款 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2. 报告期内，宝鸡恒力对发行人的应付账款、预收款项和其他应付款
的情况如下：
单位：元
年度 | 项 目 | 期初余额 | x期增加 | x期减少 | 期末余额 |
2009 年度 | 应付账款 | 0 | 10,474,057.10 | 7,270,610.20 | 3,203,446.90 |
预收款项 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
其他应付款 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
2010 年度 | 应付账款 | 3,203,446.90 | 4,375,586.10 | 7,579,033.00 | 0.00 |
预收款项 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
其他应付款 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
2011 年度 | 应付账款 | 0.00 | 895,233.75 | 895,233.75 | 0.00 |
预收款项 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
其他应付款 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
2012 年 1-9 月 | 应付账款 | 0 | 0 | 0 | 0 |
预收款项 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
其他应付款 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，宝鸡恒力与发行人的资金往来均为经营性往来，其中 2011
年宝鸡恒力对发行人的 5,180,000.00 元其他应收款是因出售精密机械加工相关资产造成的。报告期内双方不存在通过资金往来进行利益输送情形。
3. 报告期内宝鸡恒力与发行人交易背景，具体交易流程，交易定价依据
2009 年和 2010 年发行人缺少铝合金机加工设备，而宝鸡恒力具有上述设备及加工的能力，因此，发行人与宝鸡恒力经协商一致，以市场规则确定价格后，发行人将生产的高性能的铝合金原材料销售给宝鸡恒力，宝鸡恒力利用自身的精密加工能力制造出合格的零件再反销发行人。
经核查并依据宝鸡恒力及其原股东和现股东出具的承诺函，本所律师认
为：宝鸡恒力公司及其关联方和中飞股份之间所有交易定价均为依据行业市场规则协商定价，不存在利益输送情形。
(四) 宝鸡恒力报告期内既是供应商又是客户的原因
2009 年和 2010 年发行人缺少铝合金机加工设备，因此发行人先委托宝鸡恒力进行机加工，再由发行人提供给中核机械，发行人与宝鸡恒力的交易实质是“委托加工”。为降低机加工过程中材料损耗较大、成品率不高的风险，避免交易过程中产生的质量纠纷以及最大限度的保护中飞股份的利益，双方均同意将该委托加工业务在合同上按照购销形式签订和执行，并在财务上按照 “销售”和“采购”分别进行处理。所以，从形式上看，宝鸡恒力既是发行人的供应商又是发行人的客户。
(🖂) 报告期各期宝鸡恒力资产规模和盈利情况
宝鸡恒力 2009 年至 2012 年 1-9 月的资产规模和盈利情况如下表：
单位：元
项目 | 2012 年 9 月 30 日 （2012 年 1-9 月） | 2011 年 12 月 31 日 （2011 年度） | 2010 年12 月31 日 （2010 年度） | 2009 年 12 月 31 日 （2009 年度） |
资产总额 | 1,809,816.13 | 1,823,072.96 | 12,304,312.80 | 8,780,130.36 |
净资产 | 2,280,707.44 | 2,280,193.82 | 1,857,033.87 | 2,360,666.02 |
营业收入 | 0.00 | 2,528,925.80 | 11,866,220.87 | 8,800,107.02 |
利润总额 | 513.62 | 498,848.15 | -74,373.56 | 248,403.32 |
净利润 | 513.62 | 423,159.95 | -208,497.71 | 186,302.49 |
2009 年、2010 年财务数据已经审计，2011 年、2012 年 1-9 月份财务数据未经审计。
(六) 2011 年发行人收购宝鸡恒力有关资产后，宝鸡恒力股东转让股权的原因，交易价款支付情况
1. 宝鸡恒力股东转让股权的原因
经核查，2011 年发行人收购宝鸡恒力有关资产后，宝鸡恒力原股东xx、xx、xxx、xx、易敬通过增资成为了中飞股份的股东且xx、xx、xxxx人已进入中飞恒力担任相应职务，为了避
免因经营宝鸡恒力而与中飞股份产生同业竞争的情形，上述宝鸡恒力原股东决定对外转让宝鸡恒力股权；恰转让时xx龙（从事机床零配件销售业务）、xxx（从事机械设备维修）拟成立公司开展业务，考虑到成立新公司缺乏业绩且手续复杂，希望通过受让股权的方式建立自己的公司，因此通过第三人介绍后即协商并最终确定了股权转让事宜。
2. 交易价款支付情况
经核查，以截至 2011 年 4 月 30 日宝鸡恒力经审计的资产为基础，经协商，
xxx与xxxxx以出资额共计200 万元的价格受让xx等5 人合计持有宝鸡恒力 100%的股权，且上述股权转让价款已经支付完毕。
经核查并依据宝鸡恒力及其原股东和新股东出具的承诺函，本所律师认为：宝鸡恒力公司 2011 年 5 月发生之股权转让真实有效，转让价格公允，并已经实际履行完毕，不存在任何潜在纠纷。
六、 请发行人说明招股说明书 1-1-82 关于我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金的未来 10 年市场空间的预测依据的具体情况，结合 1-1-78 的有关披露内容，说明是否存在泄露国家秘密的风险。请保荐机构、律师发表明确核查意见。（《反馈意见》重点问题 8）
为查验本题所涉事项，本所律师访谈了中核机械以及中核集团下属研究院相关人士，查阅国家《核电中长期发展规划 (2005～2020 年)》等国家政策。在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 发行人产品与核电装机容量的关系
发行人说明招股说明书 1-1-82 关于我国核燃料加工专用设备用高性能铝
合金的未来 10 年市场空间时描述：未来，我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场前景广阔，并保持良好的持续性。根据客户生产计划测算，目前预测 10 年内市场空间为 8～10 亿元/年,10 年后市场空间将达到 16～20 亿元/年。
目前，公司产品主要销售领域为核电行业，公司生产的高性能铝合金材料销售给核燃料加工专用设备制造厂商，核燃料加工专用设备制造厂商生产
出专用设备后销售给核燃料棒制造单位，核燃料棒制造单位利用专用设备进行核燃料棒的制造，将制造的核燃料交由核电站进行发电。
公司产品在核领域的销售空间是由核电装机容量、每套核燃料加工专用设备所需要的高性能铝合金材料决定的。核电装机容量决定了所需要的核燃料加工专用设备套数，从而间接决定了核能领域的高性能铝合金材料需求量。
(二) 核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的未来 10 年市场空间的预测
1. 未来十年市场空间预测
预测依据核电中长期发展规划确定的到2020 年核电装机总量需求专用设备的数量来测算的，其计算过程如下：
假设：X 为每 100 万千瓦需要专用设备台数；
Y 为到 2020 年核电装机总量；
Z 为到 2020 年需求专用设备总台数；
得出：Z=(Y÷100 万千瓦×X－2011 年以前生产的专用设备数量) ×
1.1 系数；
假设：V 为每台专用设备需要采购高性能铝合金的资金额；
W 为每年需要采购高性能铝合金资金额；得出：W= Z×V÷10 年；
其中 X、Z 目前属于国家秘密，V 属于核燃料加工专用设备制造客户的商业秘密，其数据来源于对用户的访谈，用户出于保密要求，不允许公司对外披露（见双方签署的保密协议），其它招股说明书中关于核燃料加工专用设备的描述经征询用户意见，用户允许公开披露。
2005 年制定的《核电中长期发展规划（2005～2020 年）》指出，到
2020 年我国的核电装机总量将提高到 4000 万千瓦，核电占全部电力装机容量的比重将从现在的不到 2%提高到 4%。根据 2012 年最新完成的《核电中长期发展调整规划》，到 2020 年我国的核电装机总量
将达到 8000 万千瓦1。据此测算，预测未来核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料市场空间为 8～10 亿元/每年。
2. 对外披露口径问题
根据相关要求，每 100 万千瓦的核电装机容量所需要的核燃料加工专用设备套数属于国家秘密；每套核燃料加工专用设备需要采购的高性能铝合金材料的资金额属于客户的商业秘密。
1 数据来源：《中国核电 2020 年装机目标为 8000 万千瓦》，《中国证券报》2012
年 2 月 16 日版。
经核查，本所律师认为：（1）关于我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金的未来 10 年市场空间的预测是根据我国核电行业发展政策、发展规划对核燃料加工专用设备数量需求的基础上预测得出的，预测结果是审慎可信的；（2）上述市场空间的预测中，每 100 万千瓦的核电装机容量所需要的核燃料加工专用设备套数属于国家保密范围。
综上，招股说明书除相关预测依据合理，不存在泄漏国家秘密的风险。
七、 发行人于 2008 年成为我国核燃料加工专用设备制造厂商的高性能铝台金材料的 3 家指定供应商之一。2011 年成为加工专用设备用新规格材料的指定供应商。请发行人：（1）进一步分析并披露，报告期及未来可预测期间，核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模演变及发展情况。发行人及竞争对手产品市场占有率的变化情况；（2）分析说明并补充披露报告期内核能领域销售收入占比较高的情形是否对发行人经营业绩稳定性存在重大影响，发行人在行业持续经营与发展能力方面是否存在不利因素及市场变动风险，是否存在业绩波动较大的风险；请发行人在招收说明书“风险因素”和“重大事项提示”中披露报告期内核能领域销售情况，说明报告期各期发行人占客户同类产品的比重，请补充披露上述新规格材料的有关情况；（3）完整分析并披露发行人与同行业先进公司相比在产品性能、应用领域、营销能力、定价能力、市场定位等方面是否具备核心竞争优势，发行人产品在下游行业的应用程度和技术成熟度，上下游行业的供需关系是否是配比。请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况，说明行业数据的来源与引用的合规性，并明确发表意见；请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。（《反馈意见》重点问题 9）
为查验本题所涉事项，本所律师访谈了中核机械以及中核集团下属研究院相关人士，查阅行业政策法规、尚轻时代所提供的相关行业数据等资料在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 进一步分析并披露，报告期及未来可预测期间，核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模演变及发展情况。发行人及竞争对手产品
市场占有率的变化情况
1. 我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场情况规模演变及发展情况
中核（天津）机械有限公司是我国唯一的核燃料加工专用设备制造商，因此，我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模情况是伴随着中核（天津）机械有限公司的产业化工程建设及达产情况来进行演变及发展的。
(1) 我国核燃料加工专用设备产量及发展情况
我国核燃料专用设备 2008 年开始正式投产，若以 2008 年产
量为基础，预计 2015 年的产量是 2008 年的 8.25 倍，此后
专用设备产量将保持到 2020 年基本不变。
新型专用设备将在 2013 年开始生产，并将逐步取代前期生产的专用设备，即新型设备产量逐步增加，前期专用设备产量逐步减少，直至全部取代。新型专用设备尺寸变大，单台设备需要采购的主体结构铝合金材料价格将有较大幅度的增加。在核电行业，核燃料加工专用设备是上游产业，一般是提前布局和提前发展，上述发展节奏完全符合“计划调整核电中长期发展规划”，即力争 2020 年核电占电力总装机容量比例达到 5％以上，新的目标是到 2020 年核电装机总量将达到 8000 万千瓦。因此市场前景稳定，并保持良好的持续性。
(2) 核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模及发展情况
核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模是随着专用设备逐步产业化的进程而发展变化的，其目标市场规模演变及发展情况如下图所示：
说明：
1）2012 年新型专用设备因中试原因增加了少量市场规模；
2）2013 年新型专用设备正式投产，20%前期生产专用设备被新型专用设备取代，因此扩大了铝合金材料的市场规模；
3）2014 年前期生产专用设备全部被新型专用设备取代；
4）2015 年新型专用设备达到设计产能，据此测算的市场规模。
2. 发行人及竞争对手产品市场占有率的变化情况
(1) 竞争对手情况
公司属我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的指定供应商之一。目前，仅有三家指定厂商成为核燃料加工专用设备用铝合金材料的供应商，而且这三家供应商所供应的高性能铝合金材料价值大约各占总需求价值的三分之一。未来三方所占市场份额的变动情况将取决于供应商各自的经营管理水平、生产成本和产品质量等，即供应商的市场份额与其经营管理水平、生产成本和产品质量正相关。
核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料主要包括主体结构材料和辅助结构材料，主体结构材料包括 3 种铝合金精
模锻件和 1 种铝合金管材，辅助结构材料包括 29 种铝合金
材料，其中有 4 种铝合金锻件，其它主要是挤压材。目前，三家供应商提供的材料规格品种如下：
1) 西北铝
在核燃料加工设备专用铝合金材料方面，该公司目前主要为核燃料加工专用设备用提供 1 种铝合金管材（主体结构材料），以及部分挤压材（辅助结构材料）。2011年为新型专用设备提供了小批量中试用铝合金精模锻 件和管材（主体结构材料）。
2) 北京621所
在核燃料加工设备专用铝合金材料方面，该研究院目前主要为核燃料加工专用设备提供 7000 系铝合金精模锻
件（主体结构材料），以及 2000 系和 6000 系各 1 种规格铝合金精模锻件（辅助结构材料），2011 年为新型专用设备提供了小批量中试用 7000 系铝合金精模锻件和管材（主体结构材料）。
3) 中飞股份
在核燃料加工设备专用铝合金材料方面，中飞股份目前为核燃料加工专用设备提供了 28 种铝合金材料（辅助结构材料），其中包括 3 种铝合金锻件。2011 年为新型专用设备提供了小批量中试用 7000 系铝合金精模锻件
和管材（主体结构材料）。此外，公司还为专用设备提供 6 种铝合金机械加工零件。由此可见，公司所提供的高性能铝合金产品规格较为齐全，并且还能够提供机械加工零件，公司具有较为显著的规格品种优势。
(2) 三方所提供材料品种规格和占比情况
1) 前期专用设备市场构成情况
研制单位 | 辅助材料产值占 比 | 主结构材料产值占 比 | 总产值占市场 比 | 备注 |
西北铝 | 挤压材，5% | 管材，38% | 24% | 2011 年 |
北京 621 所 | 锻件，15% | 精模锻件，62% | 38% | 2011 年 |
中飞股份 | 挤压材、锻件等， 80% | 38% | 2011 年 |
2) 新型专用设备市场构成情况
研制单位 | 辅助材料产值占 比 | 主结构材料产值 占比 | 总产值占市 场比 | 备注 |
西北铝 | 挤压材、锻件的 45% | 精模锻件、管材的 70% | 60% | 2015 年以后 |
北京 621 所 | ||||
发行人 | 挤压材、锻件等的 55% | 精模锻件、管材的 30% | 40% | 2015 年以 后 |
(3) 发行人及竞争对手产品市场占有率的变化情况
根据每年专用设备总产量，以及三家铝合金材料供应商提供铝材的品种、规格和数量，测算出三家供应商的市场占比变化情况如下：
单位：万元
年份 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 （E） | 2013 年（E） | 2014 年 （E） | 2015 年 （E） |
目标市场规模（含 税） | 19,500 | 27,000 | 37,500 | 42,000 | 46,00 0 | 60,000 | 80,000 |
实际市场采购（含 税） | 18,594.41 | 27,771.16 | 36,972.67 | - | - | - | - |
西北铝 | 57.5% | 56.8% | 61.7% | 62% | 62% | 60% | 60% |
北京 621 所 | |||||||
发行人 | 42.50% | 43.20% | 38.30% | 38% | 38% | 40% | 40% |
说明：
1) 2009年和2010年发行人市场占有率较高的原因是用户于 2009年前在西北铝和621订货较多，形成库存，所以在 2009年和2010年减少了订货；
2) 2012年新型专用设备因中试原因导致市场规模有所放 大；同时，中核机械增加了在发行人处的订货量，所以发行人2012年的销售收入预计比2011年增长10%左右；
3) 2013年新型专用设备正式投产，发行人预计其主体结构材料的订货量将有所增加；
4) 2014年，发行人预计其主体结构材料的订货量将增加 20%；
5) 2015年新型专用设备达到设计产能，发行人预计其主体结构材料的订货量将增加30%，同时，按照中核机械对三家供应商的定位，发行人辅助结构材料的销售额预计将减少25%。
(二) 分析说明并补充披露报告期内核能领域销售收入占比较高的情形是否对发行人经营业绩稳定性存在重大影响，发行人在行业持续经营与发展能力方面是否存在不利因素及市场变动风险，是否存在业绩波动较大的风险；请发行人在招收说明书“风险因素”和“重大事项提示”中披露报告期内核能领域销售情况，说明报告期各期发行人占客户同类产品的比重，请补充披露上述新规格材料的有关情况
1. 报告期内，核能领域销售对发行人经营业绩稳定性的影响分析
(1) 核领域销售情况
报告期内，公司产品销售的主要领域为核能领域，公司产品销售情况如下：
产品类别 | 2012年1-9月份 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |||||
销售金额 （万元） | 占销售收入比 | 销售金额 （万元） | 占销售收入比 | 销售金额 （万元） | 占销售收入比 | 销售金额 （万元） | 占销售收入比 | ||
核能领 域 | 制造产 品 | 7,566.7 | 64.15% | 8,926.85 | 72.11% | 6,944.96 | 66.32% | 4,064.70 | 57.10% |
贸易产 品 | 3,811.18 | 32.31% | 3,179.71 | 25.69% | 3,305.68 | 31.57% | 2,696.16 | 37.87% | |
小计 | 11,377.89 | 96.47% | 12,106.56 | 97.79% | 10,250.64 | 97.89% | 6,760.86 | 94.97% | |
非核领 域 | 制造产 品 | 67.87 | 0.58% | 53.46 | 0.43% | - | - | - | - |
贸易产 品 | 348.94 | 2.96% | 219.51 | 1.77% | 221.22 | 2.11% | 358.02 | 5.03% | |
小计 | 416.81 | 3.53% | 272.97 | 2.21% | 221.22 | 2.11% | 358.02 | 5.03% | |
合计 | 11,794.7 | 100.00% | 12,379.53 | 100.00% | 10,471.86 | 100.00% | 7,118.88 | 100.00% | |
由上表可以看出，报告期内发行人在核能领域销售收入分别为 6,760.86 万元、10,250.64 万元、12,106.56 万元和 11,377.89
万元，占产品销售收入的比分别为 94.97%、97.89%、97.79%
和 96.47%。
(2) 发行人的持续盈利能力
报告期内，发行人在核能领域的销售收入占比很高，不仅不会对发行人经营业绩稳定性存在重大影响，反而有利于发行人抓住了我国核电产业快速发展的有利时机，充分实现了主营业务收入的平稳较快发展。目前，公司具有较强的持续经营能力，发展前景较好，具有较强的盈利能力，主要得益于以下影响因素：
1) 行业面临有利的宏观政策环境
近几年，为促进经济增长方式的转变以及产业结构的优化升级，实现国民经济的可持续发展，国家出台了一系列关于铝加工产业和核电产业的行业发展政策。
2011 年 6 月出台的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》指出，核能、航空航天、先进制造和新材料等高尖端领域属国家当前优先发展的高 技术产业；同时，《铝工业“十二🖂”发展规划》指出要以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺，加快开展高强度铝合金品种开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的要求；此外，随着交通运输业、电子电力业和机械制造业对高附加值铝材需求的不断增 加，高性能铝合金材料在我国工业应用领域将不断拓 宽。
预计未来，高性能铝合金产品的消费量在我国铝合金材料总消费量中的比重将逐年上升，其市场前景将更加广阔。
核燃料产业是核工业经济发展的重要组成部分，也是保证核电发展供料的关键。多年来，我国对核燃料加工专用设备进行不断地研制，并已取得了突破性和实质性的进展。由于核燃料加工对于核能的发展意义重大，所以国家非常重视核燃料加工专用设备的制造。目前，国家已出台一系列政策对核燃料产业予以大力支持，例如在
《国家重点支持的xx技术领域》中，同位素浓缩技术及关键设备、高性能燃料零件技术、铀钚混合氧化物燃料技术，先进乏燃料后处理技术等属于国家重点支持的xx技术；在《产业结构调整指导目录(2011 年本)》，先进的同位素分离技术开发与设备制造被列为鼓励类 项目；在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》中，先进能源产业中的“核电及核燃料循环”（列 74 类）被列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
鉴于核燃料加工专用设备制造技术的先进性和重要性，
政策面的有力扶持将成为该行业发展的最大推动力。
2) 行业市场前景广阔
安全、清洁、高效的核电成为发展低碳经济、应对气候变化的一个理性选择。据 2010 年底有关统计，全球有
60 多个国家计划发展核电，其中包括 30 个无核国家，也包括阿联酋等富油国。一份来自国际原子能机构的报告称，全球的核能发电量在今后 20 年将会提高一倍。 为满足我国能源需求的迅速增长，保持经济的可持续发展，我国确定了“积极发展核电”的方针。在国家《核电中长期发展规划 (2005～2020 年)》中提出的发展目标包括：根据保障能源供应安全，优化电源结构的需要，统筹考虑我国技术力量、建设周期、设备制造与自主化、核燃料供应等条件，到 2020 年，核电运行装机容量争
取达到 4000 万千瓦（核电占全部电力装机容量的比重从现在的装机容量 910 万千瓦，占电力总装机的 1.3％提高到 4%）；核电年发电量达到 2600-2800 亿千瓦时。根据《中国证券报》的报道，到 2020 年中国的核电装
机总量将达到 8000 万千瓦。因此我国核电市场前景稳定，并保持良好的持续性。
目前，全球核电占电能的比重平均为 17％，已有 17 个国家的核电在本国发电量中的比重超过 25％，而中国核发电量占总量却不到 2%，远不到世界平均水平，更远远低于法国 85％和美国 30％的水平。仅此可见，我国核电产业具有巨大的发展空间和广阔的市场前景。（数据来源：互联网公开信息）
未来，我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场前景广阔，并保持良好的持续性。根据客户生产计划测算，目前预测 10 年内市场空间为 8～10 亿元/年,10年后市场空间将达到 16～20 亿元/年。
3) 非核领域对高性能铝合金材料需求的大幅增加将成为公司未来发展的巨大推动力
高性能铝合金材料以其优异的产品性能，已广泛应用于轨道交通、机械设备、电子电器、石油开采、船舶制造、航空航天、国防军工等非核高端领域。2005 年～2011 年，我国应用于中高端工业领域的挤压材已由 2005 年
的 74.40 万吨增长至 2011 年的 284.50 万吨，年均复合增长率达 25.05%；同时，应用于轨道交通、航空航天、船舶制造、石油开采、机械设备等高端领域的铝合金锻件消费量已由 2005 年的 0.52 万吨上涨到 2011 年的 2.50万吨，年均复合增长率达 29.91%。
若以 15%的年均复合增长率保守预计，到 2020 年我国中高端领域对高性能铝合金挤压件的总消费量将达到 1,000.84 万吨；同时，若以 20%的年均复合增长率保守
预计，到 2020 年我国高端领域对高性能铝合金锻件总
消费量将达到 12.90 万吨。近三年，公司高性能铝合金挤压件和锻件的总产量分别为 652.82 吨、1,239.57 吨和 1,389.79 吨，占当年全国消费量的比均不到 0.04%，公司产品面临巨大的市场空间。
由此可见，非核领域对高性能铝合金材料需求的大幅增加将成为公司未来发展的巨大推动力。
综上所述，公司经营稳定，具有较强的持续经营能力，市场发展前景良好，不存在业绩波动风险。
(3) 发行人占客户同类产品的比重情况
发行人主营业务为主营业务为高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、生产、销售和贸易。公司制造类产品分为三大类，即高性能铝合金的锻件、挤压件和机加工产品。
1) 报告期内，发行人具体产品向主要客户的销售情况
a) 2009 年度，发行人具体产品销售情况
产品类别 | 销售客户 | 发行人销售数量（公斤） | 发行人销 售金额（万 元） | 客户同类产品采购 金额 | 销售占比 | |
锻件 | ZF1 号锻件、 ZF5 号机加件 | 汉中、弘湖、中 核机械、华核 | 213,746.00 | 1,124.12 | 2477.97 | 45.4% |
ZF2 号锻件、 ZF6 号机加件 | 汉中、弘湖、中 核机械、华核 | 310,704.84 | 1,676.44 | 1,676.44 | 100% | |
ZF3 号锻件、 ZF4 号锻件 | 汉中、弘湖、中 核机械、 | 191,713.00 | 503.40 | 503.39 | 100% | |
ZF5 号锻件 | 中核机械 | 137.61 | 0 | |||
ZF6-1 号锻件 | 中核机械 | 4188.03 | 0 | |||
ZF6-2 号锻件 | 中核机械 | |||||
ZF6-3 号锻件 | 中核机械 | |||||
挤 压 件 | ZF1 号管材 | 中核机械 | 3092.31 | 0 | ||
机械加工 | ZF1 号机加件 | 中核陕铀、天津 泓湖 | 246,436.00 | 604.11 | 604.11 | 100% |
ZF2 号机加件 | 中核（天津）机 械 | 181,192.10 | 776.94 | 776.94 | 100% | |
材料 | 管材 | 中核集团下属成员单位、弘湖、诚拓、冠成、xx、嘉泰、兴达、x维、xx 特、银河、xx | 98429.96 | 464.25 | 824.25 | 56.3% |
棒材 | 160699.97 | 493.78 | 493.78 | 100% | ||
型材 | 288,211.94 | 953.55 | 953.55 | 100% | ||
板材 | 20,242.00 | 162.56 | 162.56 | 100% | ||
其它 | 1.71 | 1.71 | 100% | |||
合 计 | 1,711,375.81 | 6,760.86 | 15892.66 | 42.5% | ||
b) 2010 年度，发行人具体产品销售情况
产品类别 | 销售客户 | 发行人销售数量（公斤） | 发行人销售金额（万元） | 客户同类产品采购 金额 | 销售占比 | |
锻件 | ZF1 号锻件、 ZF5 号机加件 | 汉中、弘湖、 中核机械、华核 | 519260.08 | 2,597.87 | 3782.49 | 68.7 % |
ZF2 号锻件、 ZF6 号机加件 | 汉中、弘湖、中核机械、华 核 | 418978.75 | 2,258.28 | 2,258.28 | 100% | |
ZF3 号锻件、 ZF4 号锻件 | 汉中、弘湖、 中核机械、 | 331,934.83 | 911.54 | 911.54 | 100% | |
ZF5 号锻件 | 中核机械 | 176.92 | 0 | |||
ZF6-1 号锻件 | 中核机械 | 7538.46 | 0 | |||
ZF6-2 号锻件 | 中核机械 | |||||
ZF6-3 号锻件 | 中核机械 | |||||
其他 | 170.90 | 2.73 | 2.73 | 100% | ||
挤压 件 | ZF1 号管材 | 中核机械 | 3865.38 | 0 | ||
机械加工 | ZF1 号机加件 | 中核陕铀、天 津泓湖 | 383,610.00 | 905.45 | 905.45 | 100% |
ZF2 号机加件 | 中核（天津） 机械 | 364346.82 | 1,488.58 | 1,488.58 | 100% | |
材料 | 管材 | 中核集团下属成员单位、弘湖、诚拓、冠成、xx、xx、x达、x维、xxx、银河、x x | 231806.08 | 899.69 | 1619.69 | 55.5 % |
棒材 | 212762.93 | 591.29 | 591.29 | 100% | ||
型材 | 180,070.00 | 436.29 | 436.29 | 100% | ||
板材 | 20,234.49 | 158.51 | 158.51 | 100% | ||
其它 | 0.42 | 0.42 | 100% | |||
合 计 | 2,663,174.8 8 | 10,250.65 | 23736.03 | 43.2% | ||
c) 2011 年度，发行人具体产品销售情况
产品类别 | 销售客户 | 发行人销售数量（公斤） | 发行人销售金额（万元） | 客户同类 产品采购金额 | 销售占比 | |
锻件 | ZF1 号锻件、 ZF5 号机加件 | 汉中、弘湖、 中核机械、华核 | 708098.71 | 3,571.73 | 4230.86 | 79.2% |
ZF2 号锻件、 ZF6 号机加件 | 汉中、弘湖、 中核机械、华 | 342177.45 | 1,845.66 | 1,845.66 | 100% | |
核 | ||||||
ZF3 号锻件、 ZF4 号锻件 | 汉中、弘湖、 中核机械、 | 340,137.80 | 984.96 | 984.96 | 100% | |
ZF5 号锻件 | 中核机械 | 245.73 | 0.00% | |||
ZF6-1 号锻件 | 中核机械 | 4,260.17 | 188.03 | 11076.92 | 1.7% | |
ZF6-2 号锻件 | 中核机械 | |||||
ZF6-3 号锻件 | 中核机械 | |||||
挤压 件 | ZF1 号管材 | 中核机械 | 8,665.20 | 247.86 | 6947.86 | 3.6% |
机械 加工 | ZF2 号机加件 | 中核（天津） 机械 | 414,318.35 | 1,776.58 | 1,776.58 | 100% |
材料 | 管材 | 中核集团下属成员单位、弘湖、诚拓、冠成、xx、嘉泰、x达、x维、xx特、银河、x x | 605906.1 | 1847.84 | 2807.84 | 65.8% |
棒材 | 232051.86 | 740.43 | 740.43 | 100% | ||
型材 | 148,586.00 | 377.46 | 377.46 | 100% | ||
板材 | 40303.7 | 387.08 | 387.08 | 100% | ||
其它 | 16,614.50 | 138.93 | 138.93 | 100% | ||
合 计 | 2,861,119.8 4 | 12106.56 | 31600.57 | 38.30% | ||
d) 2012 年 1-9 月份，发行人具体产品销售情况
产品类别 | 销售客户 | 发行人销售数量（公斤） | 发行人销售金额（万元） | 客户同类产品采购 金额 | 销售占比 | |
锻件 | ZF1 号锻件、 ZF5 号机加件 | 汉中、弘湖、中核机械、华 核 | 274523.68 | 1,519.39 | 2400.15 | 63.3% |
ZF2 号锻件、 ZF6 号机加件 | 汉中、弘湖、中核机械、华 核 | 402817.58 | 2,134.29 | 2,134.29 | 100% | |
ZF3 号锻件、 ZF4 号锻件 | 汉中、弘湖、 中核机械、 | 344,708.10 | 933.54 | 933.54 | 100% | |
ZF5 号锻件 | 中核机械 | 204.45 | 0 | |||
ZF6-1 号锻件 | 中核机械 | 9549.56 | 0 | |||
ZF6-2 号锻件 | 中核机械 | |||||
ZF6-3 号锻件 | 中核机械 | |||||
挤压 件 | ZF1 号管材 | 中核机械 | 5875.9 | 0 | ||
机械加工 | ZF1 号机加件 | 中核机械 | 80,131.88 | 192.35 | 192.35 | 100% |
ZF2 号机加件 | 中核（天津） 机械 | 523770.7 | 2,311.87 | 2,311.87 | 100% | |
材料 | 管材 | 中核集团下属成员单位、弘湖、诚拓、冠成、xx、xx、x达、x维、xxx、银河、x x | 596599.01 | 2,047.68 | 2767.68 | 74.0% |
棒材 | 297268.47 | 897.48 | 897.48 | 100% | ||
型材 | 154,011.00 | 388.89 | 388.89 | 100% | ||
板材 | 74562.24 | 649.38 | 649.38 | 100% | ||
其它 | 52,164.00 | 303.02 | 303.02 | 100% | ||
合 计 | 2,800,556.6 6 | 1,1377.89 | 29329.60 | 38.80% | ||
(4) 核燃料加工专用设备用新规格材料情况
1) 新规格材料的研发背景
新规格材料是指新一代核燃料加工专用设备用主体结构材料，即 3 种规格 7000 系铝合金精模锻件和一种规格管材。
由于新规格材料主要用于新型核燃料加工专用设备的主体结构，其规格尺寸大于前期材料，相对于前期核燃料加工专用设备，新型专用设备对为其配套的主体结构材料提出了更高的性能要求，因此研发新型材料成为当务之急。
作为核燃料加工专用设备制造领域配套研发单位和三家指定的高性能铝合金材料供应商之一，发行人积极参与新规格材料的研发。
鉴于新规格材料的技术难度，发行人在研制过程中采取了产学研合作的研发方式。经过自主创新与合作研发，发行人成功研发出了新规格材料——7000 系铝合金管材和锻件。
2) 公司在新规格材料方面的研制情况
新规格材料的特点决定了研制该合金的难度和复杂性，发行人在该新规格产品的研制过程中采取了产学研合作的研发方式。相关技术的工艺路线如下：
a) 研制的技术工艺路线
i、7000 系铝合金锻件研制技术工艺路线
铸锭→锯切低倍试片→低倍检查→均匀化退火→锯切锻造坯料→锻坯加热→预锻→终锻→洗白→切边→取样→淬火→预冷变形→时效→加工试样→组织性能检查→包装→交货
ii、7000 系铝合金管材研制技术工艺路线：
熔铸→均匀化退火→锯切→车皮→加热→挤压→淬火
→预拉伸→矫直→时效→电矫→成品锯切→加工试样
弥散相控制
合金成分优化
均化与加工研究
固溶工艺研究
时效研究
组织性能稳定化
加工及热处理工
艺优化
x、韧性改善
综合性能改善
评价体系的建
→组织性能检查→包装→交货
微量元素控制 | |
裂纹和冶金质 | |
熔铸工艺研究 | |
批次稳定性研究 | |
形成综合工艺规范和材料评价体系 | |
制定工艺规范及产品标准
综合评估
应用研究
提供复验用料
工业化试制
7000 系铝合金材料研制的技术路线
3) 新规格材料的应用进展情况
目前，中核机械正在对新型核燃料加工专用设备进行中试，预计 2013 年上半年完成中试，下半年投产，届时将开始新规格材料的订货；同时，随着募投项目的投产，发行人将具备新规格材料的生产条件，并能满足用户的订货需求。
4) 新规格材料与募投项目的关系
发行人募集资金投资项目是主要为满足我国核燃料加工专用设备对高性能铝合金材料的需求而建设的。募投项目达产后，发行人的高性能铝合金材料将有 5,072 吨
应用于核能领域，其中新规格材料 650 吨；届时，发行人的产能除满足现有核能领域的需求外，还能满足新型专用设备对新规格材料的需求。
(三) 完整分析并披露发行人与同行业先进公司相比在产品性能、应用领域、营销能力、定价能力、市场定位等方面是否具备核心竞争优势，发行人产品在下游行业的应用程度和技术成熟度，上下游行业的供需关系是否是配比。
1. 发行人与同行业先进公司的比较情况
(1) 发行人与同行业先进公司在产品性能、应用领域、营销能力、定价能力、市场定位等方面的比较
在产品性能方面，由于发行人所生产的产品已完全符合中核机械的要求，并成功跻身为三家指定的供应商之一，其产品性能在核能领域方面相对于细分行业以外的铝合金生产厂商具有核心竞争优势，但与细分行业的竞争对手处于同等水平。
在营销能力方面，发行人营销政策灵活，在价格、质量、交货期以及售后服务等方面做的较好，用户满意度较高，有健全的销售部门和有经验的销售人员，营销能力较强，客户资源正在逐步扩大。与竞争对手相比，公司的营销能力较强。
在定价能力方面，发行人与竞争对手相比处于同等水平。
在市场定位和应用领域方面，发行人自成立开始就一直专注于高性能铝合金产品的研发、生产和销售，产品市场定位于高端领域客户，即产品主要满足国家大力支持和发展的核能、航空、航天、军工、电子、交通运输、机械设备制造等高端行业对高性能铝合金材料的需求。相比较于竞争对手，公司的市场定位和应用领域具有较强的核心竞争力。
(2) 发行人产品在下游行业的应用程度和技术成熟度
目前发行人的下游客户已广泛分布在核能、国防军工、机械设备制造以及电子电器制造等领域，发行人的产品技术成熟度高，应用领域广泛，产品质量完全满足下游行业的质量要求。
发行人产品的主要客户——中核机械已经完成两期工程建设，并且前期专用设备已达到设计产能，产品已经大批量生产和应用，其应用程度和技术成熟度很高。中核机械的三期工程建设也已接近尾声，计划明年投产，新型专用设备正在中试，目前中试效果良好，其产品技术也趋于成熟。
2. 上下游行业的供需配比情况
公司采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单、原材料价格及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商实施采购，供需配比情况良好。
在上游供应商方面，目前发行人辅助结构用铝合金锻件需要采购的
原材料是铝铸棒和铝挤压棒，机械加工零件需要采购的原材料包括铝合金管、棒、型和板材，7000 系铝合金锻件和管材需要采购的主要原材料为电解铝，所以发行人的上游供应商包括铝铸棒加工厂、铝合金挤压加工企业和电解铝厂等，其产能一般都在 10 万吨以上，完全可以满足发行人对原材料的需求。
在下游客户方面，作为国内核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料三家指定供应商之一，发行人的下游客户主要包括中核机械机器配套的机械零部件制造企业。在中核机械一、二期工程达产期间，三家供应商所提供的高性能铝合金材料初步满足了专用设备的生产需求。随着中核机械三期工程的建设完成和新型专用设备的投产，对高性能铝合金材料的需求将大幅增加，对新规格材料的需求也将从无到有，发行人现有产能将无法满足核能领域新增的市场需求。
发行人正在投资建设的拟募集资金投资项目主要为了满足核能领域的新增市场需求，并按照用户的需求和相应的市场份额进行建设的，建成后将与下游用户的需求构成合理的配比关系。
综上所述，本所律师认为：我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模情况是伴随着中核（天津）机械有限公司的产业化工程建设及达产情况来进行演变及发展的；发行人在核能领域的销售收入占比较高不会对发行人业绩稳定性造成重大影响，发行人具有较强的持续经营能力和发展潜力；发行人与同行业先进公司相比在市场定位及应用领域等方面具有核心竞争优势。以上引用数据均来自尚轻时代，数据来源具有较高的可信度。
八、 发行人产品分为制造类和贸易类，前🖂名客户销售占比变化较大。请发行人：（1）补充披露制造类产品和贸易类产品的具体划分依据以及产品具体内容，在产品用途、生产流程、销售客户、结算方式、销售定价模式等方面的区别与联系，报告期各期制造类、贸易类产品各自销售收入的情况；说明该划分是否客观、准确反映发行人经营模式，未披露贸易类产品报告期各期产能、产量和销量等情况的原因，补充披露报告期各期贸易类产品的销售情况、销售价格及变动情况，结合招股说明书根据客户生产规划预测未来 10 年产品市场空间的情况以及不同客户的销售模式，进一步补充披露贸易类客户是否为核能领域客户，对该类客户销售是否与核能领域客户生产规划存在关系；分析说明并补充披露报告期
各期主要产品销售价格的波动情况；（2）补充披露各报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，新增客户及主要客户销售金额及占比变化较大的原因，前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排；（3）补充披露主要客户的基本情况、交易背景、获取方式及定价政策，客户构成和销售占比变化是否符台行业特征，未来是否存在客户变动风险。请保荐机构、律师及申报会计师核查上述情况，分析前十名客户交易合同及交易金额的真实性，说明核查的方法、内容与占比，发表明确意见。（《反馈意见》重点问题 11）
(一) 补充披露制造类产品和贸易类产品的具体划分依据以及产品具体内容，在产品用途、生产流程、销售客户、结算方式、销售定价模式等方面的区别与联系，报告期各期制造类、贸易类产品各自销售收入的情况；说明该划分是否客观、准确反映发行人经营模式，未披露贸易类产品报告期各期产能、产量和销量等情况的原因，补充披露报告期各期贸易类产品的销售情况、销售价格及变动情况；结合招股说明书根据客户生产规划预测未来 10 年产品市场空间的情况以及不同客户的销售模式，进一步补充披露贸易类客户是否为核能领域客户，对该类客户销售是否与核能领域客户生产规划存在关系；分析说明并补充披露报告期各期主要产品销售价格的波动情况；
1. 制造类产品和贸易类产品的具体划分依据
报告期内，公司的主营业务为高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、生产、销售和贸易。公司通过采用自主研发的技术和工艺流程，生产出高性能铝合金材料及其机加工产品，应用于不同行业或设备需求。公司制造类产品分为三大类，即高性能铝合金的锻件、挤压件和机加工产品。公司的经营产品为高性能铝合金材料及产品，经营模式是以制造业务为主，贸易业务为辅。
制造类产品是指完成全部生产加工过程并已验收入库、合乎标准规格和技术条件的完工产品。会计核算将生产过程中所发生的料、工、费通过生产成本科目归集，产品完工验收入库后由生产成本结转到产成品。
贸易类商品是指不需要经过生产、加工过程，将从上游客户采购的商品直接销售给下游客户。
将公司产品划分为制造类产品和贸易类产品，比较准确的反映了公
司目前的经营模式。
2. 制造类产品和贸易类产品的区别与联系
制造类产品 | 贸易类商品 | ||
划分 依据 | 完成全部生产、加工过程后，对外销售 | 不经过生产、加工，直接对外销 售 | |
产品具体内容 | 锻造件 | ZF1 号锻件、ZF2 号锻件、ZF3号锻件、ZF6 号锻件 | 异型管、铝管材、铝棒材、铝型材、铝板材 |
挤压件 | ZF1 号管材 | ||
机加件 | ZF2 号机加件、ZF3 号机加件、 ZF4 号机加件、ZF5 号机加件、 ZF6 号机加件、ZF7 号机加件 | ||
产品 用途 | 主要为核燃料加工专用设备的毛坯及零部件 | 均为核能、机械、电子等高端领 域机械加工用 | |
生产 流程 | 需要经过一系列生产工艺流程 | 直购直销，不经过生产、加工 | |
主要销售客户 | 2009 年度 | 1、中核集团下属成员单位 | |
2、宝鸡市恒力机械有限公司 | 2、北京xx曼电子系统有限公司 | ||
3、天津泓湖通用机械科技有限公 司 | 3、汉沽农场兴达机械配件厂 | ||
4、天津市嘉泰机械制造有限公司 | |||
5、天津市冠成钢品制造有限公司 | |||
2010 年度 | 1、中核集团下属成员单位 | ||
2、天津弘湖通用机械科技有限公 司 | 2、天津市瀚博三维科技工贸有限 公司 | ||
3、宝鸡市恒力机械有限公司 | 3、汉沽农场兴达机械配件厂 | ||
4、天津市诚拓精工机械工贸有限 公司 | 4、天津市嘉泰机械制造有限公司 | ||
5、中船重工集团公司第七二四研 究所 | |||
2011 年度 | 1、中核集团下属成员单位 | ||
2、天津弘湖通用机械科技有限公司 | |||
3、天津诚拓精工机械工贸有限公 司 | 3、天津市嘉泰机械制造有限公司 | ||
4、宝鸡市恒力机械有限公司 | 4、汉沽农场兴达机械配件厂 | ||
5、陕西长岭纺织机电科技有限公 司 | 5、天津真维机械制造有限责任公 司 | ||
2012 年 1-9 月 | 1、中核集团下属成员单位 | ||
2、天津弘湖通用机械科技有限公 司 | 2、汉沽农场兴达机械配件厂 | ||
3、鞍山市晋恒机械设备有限公司 | 3、天津市瀚博三维科技工贸有限 | ||
公司 | |||
4、天津市领异科技发展有限公司 | 4、天津市冠成钢制品制造有限公 司 | ||
5、陕西长岭纺织机电科技有限公 司 | 5、天津市嘉泰机械制造有限公司 | ||
结算 方式 | 支票、电汇或汇票 | ||
产品价格主要根据主要原材料的价格行情、 | 产品定价主要是在“长江铝+行业标准加工费”的基础上通过与客户协商的方式确定产品的具体售价 | ||
订货产品的技术参数（如尺寸、规格、材料、 | |||
销售 | 特殊要求等等），并考虑企业的加工成本、 | ||
定价 | 期间费用以及适当的利润水平，同时参考同 | ||
模式 | 行业竞争对手市场定价信息为销售定价依 | ||
据，并结合客户对产品需求程度确定最终销 | |||
售价格。 | |||
3. 报告期各期制造类、贸易类产品各自销售情况
(1) 报告期各期制造类和贸易类产品各自销售收入的情况
收入类别 | 2012 年 1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
制造 类 | 7,634.58 | 62.83% | 8,980.31 | 71.48% | 6,944.96 | 66.32% | 4,064.70 | 57.10% |
贸易 类 | 4,160.12 | 34.24% | 3,399.22 | 27.05% | 3,526.90 | 33.68% | 3,054.18 | 42.90% |
受托 加工 | 356.88 | 2.93% | 184.83 | 1.47% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
合 计 | 12,151.58 | 100.00% | 12,564.36 | 100.00% | 10,471.86 | 100.00% | 7,118.88 | 100.00% |
公司营业收入可分为制造类、贸易类和受托加工等三类销售收入。报告期内，制造类产品销售收入一直为公司主营业务收入的主要来源。随着公司生产设备的增加，制造类产品收入在主营业务收入中的比重不断上升，2009～2011 年，公司制造类产品收入比重分别为 57.10%、66.32%和 71.48%；同时，贸易类商品收入在主营业务收入中的比重分别为 42.90%、33.68%和 27.05%，呈不断下降趋势。
(2) 报告期各期贸易类产品的销售情况、销售价格及变动情况
单位：元
年度 | 产品类别 | 销售金额 | 销售数量 | 平均售价 | 上年平均单价 | 平均单价较上年波动 | 单位单价波动 比例 |
2012 年 1-9 月 | 铝板材 | 8,797,040.87 | 120,838.00 | 72.8 | 61.91 | 10.89 | 14.95% |
铝棒材 | 7,075,504.08 | 281,288.50 | 25.15 | 23.09 | 2.06 | 8.19% | |
铝管材 | 15,629,904.35 | 526,190.93 | 29.7 | 29.05 | 0.65 | 2.19% | |
铝型材 | 4,569,092.94 | 176,299.00 | 25.92 | 28.15 | -2.23 | -8.60% |
其他 | 5,529,699.35 | 109,935.86 | 50.30 | 注 | |||
合计 | 41,601,241.59 | 1,214,552.29 | 34.25 | 31.83 | 2.42 | 7.07% | |
2011 年度 | ZF5 号机加件 | 1,615,181.54 | 20,736.00 | 77.89 | 77.89 | 0.00 | 0.00% |
ZF6 号机加件 | 188,076.92 | 1,568.70 | 119.89 | 119.93 | -0.04 | -0.03% | |
ZF3 号机加件 | 289,068.38 | 2,038.25 | 141.82 | 141.86 | -0.04 | -0.03% | |
铝管材 | 16,908,808.26 | 582,140.10 | 29.05 | 32.71 | -3.66 | -11.19% | |
铝棒材 | 5,734,546.38 | 248,306.49 | 23.09 | 24.00 | -0.91 | -3.79% | |
铝型材 | 3,952,404.32 | 140,395.50 | 28.15 | 24.57 | 3.58 | 14.57% | |
铝板材 | 3,101,653.03 | 50,100.70 | 61.91 | 73.99 | -12.08 | -16.33% | |
其他 | 2,202,487.50 | 22,789.50 | 96.64 | 注 | |||
合计 | 33,992,226.34 | 1,068,075.24 | 31.83 | 40.31 | -8.48 | -26.64% | |
2010 年度 | ZF6 号机加件 | 5,220,040.15 | 43,527.27 | 119.93 | 119.89 | 0.03 | 0.03% |
ZF3 号机加件 | 1,889,873.10 | 13,322.52 | 141.86 | 141.82 | 0.03 | 0.02% | |
ZF5 号机加件 | 3,333,305.98 | 42,795.27 | 77.89 | 77.89 | 0.00 | 0.00% | |
ZF4 号机加件 | 1,032,294.31 | 7,312.25 | 141.17 | 141.30 | -0.13 | -0.09% | |
ZF6 号机加件 | 3,641,472.11 | 98,119.31 | 37.11 | 36.78 | 0.34 | 0.92% | |
铝管材 | 7,273,808.29 | 222,376.40 | 32.71 | 38.75 | -6.04 | -15.59% | |
铝棒材 | 5,057,270.72 | 210,754.70 | 24.00 | 27.42 | -3.42 | -12.47% | |
铝型材 | 4,842,432.20 | 197,091.00 | 24.57 | 26.84 | -2.27 | -8.46% | |
铝板材 | 2,696,924.35 | 36,447.49 | 73.99 | 68.90 | 5.09 | 7.39% | |
其他 | 281,628.15 | 3,188.00 | 88.34 | 注 | |||
合计 | 35,269,049.36 | 874,934.21 | 40.31 | 41.62 | -1.31 | -3.25% | |
2009 年度 | ZF6 号机加件 | 3,622,082.90 | 30,210.84 | 119.89 | |||
ZF5 号机加件 | 2,581,050.04 | 33,136.00 | 77.89 | ||||
ZF4 号机加件 | 801,864.00 | 5,674.97 | 141.30 | ||||
ZF3 号机加件 | 1,103,793.64 | 7,782.96 | 141.82 | ||||
异型管 | 7,608,374.16 | 206,880.69 | 36.78 |
铝管材 | 3,557,800.73 | 91,807.00 | 38.75 | ||||
铝棒材 | 4,426,740.14 | 161,450.00 | 27.42 | ||||
铝型材 | 4,455,074.54 | 165,983.00 | 26.84 | ||||
铝板材 | 2,096,729.37 | 30,431.50 | 68.90 | ||||
其他 | 288,239.32 | 409.00 | 704.74 | ||||
合计 | 30,541,748.84 | 733,765.96 | 41.62 |
注：产品类别中的其他项目为公司零星产品的小额销售，各年度之间不具有可比性。
由上表可以看出，公司报告期各期贸易类产品销售额稳中有升，各年度销售单价根据市场行情有升有降。
(3) 报告期各期制造类产品销售价格的波动情况
制造类主要产品销售价格的波动情况如下表:
单位：元
年度 | 产品类别 | 销售金额 | 销售数量 （KG） | 平均售价 | 上年平均单价 | 平均单价 较上年 波动 | 单价波动比例 | |
2012 年 1-9 月 | 锻造 | ZF2 号锻件 | 16,377,640.98 | 361,403.90 | 45.32 | 42.06 | 3.26 | 7.75% |
ZF1 号锻件 | 10,124,307.68 | 209,438.88 | 48.34 | 47.53 | 0.81 | 1.70% | ||
ZF3 号锻件 | 9,335,396.59 | 344,708.10 | 27.08 | 27.46 | -0.38 | -1.38% | ||
机加 | ZF6 号机加件 | 4,965,230.77 | 41,413.68 | 119.89 | 118.91 | 0.98 | 0.82% | |
ZF1 号机加件 | 1,923,456.41 | 80,131.88 | 24.00 | |||||
ZF5 号机加件 | 5,069,626.12 | 65,084.80 | 77.89 | 77.89 | 0.00 | 0.00% | ||
ZF7 号机加件 | 602,270.76 | 3,660.24 | 164.54 | 164.54 | 0.00 | 0.00% | ||
ZF3 号机加件 | 1,799,595.49 | 11,965.97 | 150.39 | 141.82 | 8.57 | 6.04% | ||
ZF8/ZF9 号机加 件 | 2,286,564.10 | 32,567.70 | 70.21 | 注 | ||||
ZF4 号机加件 | 2,350,803.52 | 16,637.15 | 141.3 | 141.3 | 0.00 | 0.00% | ||
ZF2 号机加件 | 20,832,150.50 | 491,203.00 | 42.41 | 42.88 | -0.47 | -1.09% | ||
2011 年度 | 锻造 | ZF2 号锻件 | 12,169,405.11 | 289,315.75 | 42.06 | 46.24 | -4.18 | -9.04% |
ZF1 号锻件 | 31,741,692.34 | 657,058.71 | 48.31 | 47.53 | 0.78 | 1.64% | ||
ZF3 号锻件 | 9,849,589.64 | 340,137.80 | 28.96 | 27.46 | 1.50 | 5.46% | ||
ZF6 模锻件 | 1,880,341.88 | 4,260.17 | 441.38 | |||||
机 加 | ZF4 号机加件 | 1,673,538.45 | 11,844.00 | 141.30 | ||||
ZF3 号机加件 | 1,854,961.09 | 13,079.52 | 141.82 |
ZF6 号机加件 | 6,099,158.97 | 51,293.00 | 118.91 | |||||
ZF5 号机加件 | 2,360,458.21 | 30,304.00 | 77.89 | |||||
ZF2 号机加件 | 17,765,784.61 | 414,318.35 | 42.88 | 42.24 | 0.64 | 1.52% | ||
ZF7 号机加件 | 1,394,987.31 | 8,477.90 | 164.54 | |||||
航馈天线 | 159,829.05 | 112.50 | 1420.7 | |||||
纺电产品 | 374,750.95 | 23,328.28 | 16.06 | |||||
挤 压 | ZF1 号管材 | 2,478,632.47 | 8,665.20 | 286.04 | ||||
2010 年度 | 锻造 | ZF2 号锻件 | 17,362,743.61 | 375,482.65 | 46.24 | 46.85 | -0.61 | -1.30% |
ZF1 号锻件 | 22,645,435.87 | 476,483.57 | 47.53 | 47.95 | -0.42 | -0.88% | ||
ZF3 号锻件/ZF4 号锻件 | 9,115,405.83 | 331,928.69 | 27.46 | 26.26 | 1.20 | 4.57% | ||
机加 | ZF1 号机加件 | 9,054,445.13 | 383,610.00 | 23.60 | 24.51 | -0.91 | -3.71% | |
ZF2 号机加件 | 11,244,277.96 | 266,221.43 | 42.24 | 42.88 | -0.64 | -1.49% | ||
2009 年度 | 锻造 | ZF2 号锻件 | 13,142,359.03 | 280,494.08 | 46.85 | |||
ZF1 号锻件 | 8,660,153.69 | 180,609.66 | 47.95 | |||||
ZF3 号锻件/ZF4 号锻件 | 5,033,986.00 | 191,712.78 | 26.26 | |||||
机 加 | ZF1 号机加件 | 6,041,101.49 | 246,437.46 | 24.51 | ||||
ZF2 号机加件 | 7,769,435.78 | 181,192.10 | 42.88 |
注：2011 年度公司品种结构发生较大变化,机加工件类产品较 2009 年度及 2010 年度增加了 ZF4 号机加件、ZF3 号机加件、ZF6 号机加件、ZF1 号锻件、ZF7 号机加件、航馈天线、纺电产品等，故销售单价无上年可比数据。
注：2012 年 1-9 月份机加件类中的 ZF8/ZF9 号机加件产品为当期研制、开发的新产品，故销售单价无上年可比数据。
由上表可以看出，发行人报告期各期销售单价相对稳定，波动幅度不大。
(4) 未披露贸易类产品报告期各期产能、产量和销量等情况的原因
因贸易类商品是将从上游客户采购的商品直接销售给下游客户，不需要经过生产、加工过程，贸易类商品不存在产能和产量。
公司目前以制造业务为主，贸易业务为辅；同时，随着公司生产设备的不断增加，贸易业务收入比重将逐渐下降，贸易业务不属于公司未来的发展方向，因此依据重要性原则，法律意见书未披露贸易类产品在报告期各期的产销量，只披露
了销售金额等相关数据。
报告期内，贸易类产品各期的采购数量、金额与销售数量、金额见下表：
年度 | 采购 | 销售 | ||
数量（kg） | 金额（元） | 数量（kg） | 金额（元） | |
2012 年 1-9 月 | 1,167,156.43 | 28,317,559.27 | 1,214,552.29 | 41,601,241.59 |
2011 年度 | 1,251,764.42 | 32,702,721.90 | 1,068,075.24 | 33,992,226.34 |
2010 年度 | 1,073,655.71 | 32,210,083.29 | 874,934.21 | 35,269,049.36 |
2009 年度 | 794,783.69 | 22,621,187.98 | 733,765.96 | 30,541,748.84 |
合 计 | 4,281,360.25 | 115,851,552.44 | 3,891,327.70 | 141,404,266.13 |
4. 发行人客户群体
(1) 发行人在核能与非核领域的销售情况
按照是否经过公司加工，公司产品可以分为制造类产品和贸易类产品；按照销售领域的不同，公司产品可以分为核能领域和非核领域。报告期内，公司产品销售情况如下：
产品类别 | 2012年1-9月份 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |||||
销售金额 （万元） | 占销售收入比 | 销售金额 （万元） | 占销售收入比 | 销售金额 （万元） | 占销售收入比 | 销售金额 （万元） | 占销售收入比 | ||
核能领 域 | 制造 产品 | 7,566.7 | 64.15% | 8,926.85 | 72.11% | 6,944.96 | 66.32% | 4,064.70 | 57.10% |
贸易 产品 | 3,811.18 | 32.31% | 3,179.71 | 25.69% | 3,305.68 | 31.57% | 2,696.16 | 37.87% | |
小计 | 11,377.89 | 96.47% | 12,106.56 | 97.79% | 10,250.64 | 97.89% | 6,760.86 | 94.97% | |
非核领 域 | 制造 产品 | 67.87 | 0.58% | 53.46 | 0.43% | - | - | - | - |
贸易 产品 | 348.94 | 2.96% | 219.51 | 1.77% | 221.22 | 2.11% | 358.02 | 5.03% | |
小计 | 416.81 | 3.53% | 272.97 | 2.21% | 221.22 | 2.11% | 358.02 | 5.03% | |
合计 | 11,794.7 | 100.00% | 12,379.53 | 100.00% | 10,471.86 | 100.00% | 7,118.88 | 100.00% | |
报告期内，公司的经营模式是“制造为主，贸易为辅”，贸易类商品收入在主营业务收入中的比重分别为 42.90%、 33.68%和 27.05%，呈下降趋势。
募投项目实施后，公司锻件年产能将达到 2,350 吨（其中包
括募投项目新增的 950 吨产能和公司现有锻件生产线的
1,400 吨产能），挤压件的年产能将增加到 6,900 吨（挤压
车间所生产的 8,000 吨挤压产材中有 1,100 吨用于公司现有
锻件生产线的生产）；届时，公司大部分贸易类商品将会转向自产，贸易类商品的收入比重也将会大幅降低。
报告期内，公司产品，包括制造类产品和贸易类产品，绝大部分销售在核能领域。公司贸易类客户绝大部分为核能领域客户。
由于核能行业的特殊性，国内核燃料加工专用设备由中核集团的成员单位研发和生产，且中核机械是该专用设备唯一生产单位。公司产品在核能领域的销售与中核机械的生产规划，更确切地说，与国家核电发展规划存在关系。在可以预见的 10 年内，核电属于国家鼓励发展的行业，根据 2012 年
最新完成的《核电中长期发展调整规划》，到 2020 年我国
的核电装机总量将达到 8000 万千瓦2。
(2) 贸易类客户大部分来自核能领域
作为我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料三家指 定供应商之一，公司主要为满足该领域内厂商对高性能铝合金材料的市场需求。近年来，随着市场需求的不断增加，公司产能持续扩大。目前公司主要产品的产能已经达到饱和，只能采取贸易的方式接受部分订单。2009～2011 年，公司贸易类产品销售量分别为 733.77 吨、874.93 吨和 1,068.08 吨，可见公司贸易类产品的销售量随着下游客户需求的增加而不断提升。
在产品的销售领域方面，2009～2012 年 9 月，公司的贸易类客户在核能领域的销售占比分别为 37.87%、31.57%、 25.69%和 32.31%；同时，公司贸易类产品在非核领域的销售仅分别占 5.03%、2.11%、1.77%和 2.96%。贸易类产品在核能领域的销量占比远高于非核领域。
2009～2011 年，公司制造类产品销售毛利分别为 1,482.46万元、3,094.38 万元和 4,203.31 万元，销售毛利率分别为 36.47%、44.56%和 46.81%；同时，公司贸易类产品销售毛利分别为 899.76 万元、720.18 万元和 664.95 万元，销售毛利率分别为 29.46%、20.42%和 19.54%，可以看出，公司制造类产品销售利润和销售毛利率均远远高于同期贸易类产品，贸易类客户大部分来自核能领域。
为进一步提升公司的盈利能力，公司拟规划将贸易类产品转变为自产，募投项目所生产的产品将优先满足包含贸易类客户在内的核能领域市场需求。本次募集资金投资项目达产后，公司产能将增加到 9,250 吨，其中将有部分产能是为了替换现有的贸易类产品。
2 数据来源：《中国核电 2020 年装机目标为 8000 万千瓦》，《中国证券报》2012
年 2 月 16 日版。
综上所述，发行人的贸易类客户大部分来自核能领域，对贸易类客户的销售与核能领域客户的生产规划存在较大关系。
(二) 报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，新增客户及主要客户销售金额及占比变化较大的原因，前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排
1. 各报告期前十大销售客户的销售情况及期后回款情况
2012年1-9月前十大销售客户的销售情况及期后回款
2012 年 1-9 月 | ||||||
序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 （万元） | 销售占比 | 期末欠款 （万元） | 2012 年 11 月末已回款 |
1 | 中核集团下属成员单位 | ZF1 号锻件、ZF2 号锻件、ZF3号锻件、ZF2 号机加件、ZF3 号机加件、ZF4 号机加件、ZF5 号机加件、ZF6 号机加件、ZF7 号机加件、ZF8 号机加件、ZF9 号 机加件、紫铜管、铜管、其他 | 7,132.99 | 58.51% | 3,775.11 | 3,017.75 |
2 | 天津市弘湖通用机 械科技有限公司 | 铝管、ZF1 号锻件、ZF2 号锻件、 ZF4 号锻件、ZF1 机加件 | 2,059.25 | 16.89% | 1,202.36 | 1,000.00 |
3 | 汉沽农场兴达机械 配件厂 | 铜管、铝薄板、铝管、铝板 | 983.92 | 8.07% | ||
4 | 天津市瀚博三维科 技工贸有限公司 | 铝棒、铝管 | 285.85 | 2.34% | 48.64 | 48.64 |
5 | 天津市冠成钢制品 制造有限公司 | 铝棒材、铝型材、铝管材、铝型、 铝棒 | 261.45 | 2.15% | ||
6 | 天津市嘉泰机械制 造有限公司 | 铝棒、铝型材 | 250.20 | 2.05% | ||
7 | 南京鹏力系统工程 研究所 | 铝棒、铝板材 | 184.19 | 1.51% | ||
8 | 天津市领异科技发 展有限公司 | ZF2 号机加件、铝棒 | 140.89 | 1.16% | ||
9 | 天津真维机械制造 有限责任公司 | 铝管 | 102.35 | 0.84% | ||
10 | 天津市伊思特微特 轴承有限公司 | 铝棒 | 75.53 | 0.62% | ||
合计 | 11,476.62 | 94.14% | 5,026.11 | 4,066.39 | ||
期后回款率 | 80.91% |
2012年1-9月公司前十大销售客户应收账款余额为5,026.11万元，期后两个月回款4,066.39万元，总体回款率为80.91%。该十大销售客户仅有3个客户有欠款,其他7个客户销售款均已收回。欠款的3个客户主要为：中核集团下属成员单位3,775.11万元，期后回款3,017.75元，回款率为79.94%；天津市弘湖通用机械科技有限公司1,202.36万元，期后回款1,000.00万元，回款率为83.17%；天津市瀚博三维科技工贸有限公司48.64万元，期后回款48.64万元，回款率为100.00%。
2011年度前十大销售客户的销售及期后回款一览表
序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | 期末欠款 | 2012 年 11 月末回款 |
1 | 中核集团下属成员单位 | ZF1 号锻件、ZF2 号锻件、ZF3号锻件、ZF2 号机加件、ZF3 号机加件、ZF4 号机加件、ZF5 号机加件、ZF6 号机加件、ZF7 号机加件、ZF6 号模锻件、铝管材、 铝棒材 | 9,435.83 | 73.97% | 919.73 | 601.48 |
2 | 天津市弘湖通用机 械科技有限公司 | ZF3 号锻件、ZF2 号锻件、铝棒 材、铝管材 | 985.79 | 7.73% | 391.40 | 391.40 |
3 | 天津市嘉泰机械制 造有限公司 | ZF3 号锻件、铝管材、铝棒材 | 279.95 | 2.19% | ||
4 | 天津市诚拓精工机 械工贸有限公司 | ZF2 号锻件、铝棒材、铝型材 | 252.93 | 1.98% | ||
5 | 汉沽农场兴达机械 配件厂 | 铝板材、铝管材 | 245.9 | 1.93% | ||
6 | 天津真维机械制造 有限责任公司 | 铝管材 | 207.19 | 1.62% | ||
7 | 西安电子工程研究 所 | 零件加工 | 163.70 | 1.28% | 165.62 | 165.62 |
8 | 莱州银河机械制造 有限公司 | 铝管材 | 136.18 | 1.07% | ||
9 | 天津市瀚博三维科 技工贸有限公司 | 铝棒材、铝型材 | 121.8 | 0.95% | ||
1 0 | 天津市冠成钢制品 制造有限公司 | 铝管材、铝棒材 | 119.62 | 0.94% | ||
合计 | 11,948.8 9 | 93.66% | 1,476.7 5 | 1,158.50 | ||
期后回款率 | 78.45% | |||||
2011年度前十大销售客户应收账款余额为1,476.75万元，截至2012年
10月回款1,158.50万元，回款率为78.45%。该十大销售客户仅有3个客户有欠款,其他7个客户销售款均已收回。该3个客户为：中核集团
下属成员单位919.73万元，期后10个月回款601.48万元，回款率为 65.40%；天津市弘湖通用机械科技有限公司391.40万元，期后10个月全部回款，回款率100%。西安电子工程研究所165.62万元，期后 10个月全部回款，回款率100%。
2010年度前十大销售客户的销售情况及期后回款一览表
序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 （万元） | 销售占比 | 期末欠款 （万元） | 2012 年 11 月末回款 |
1 | 中核集团下属成员单位 | ZF1 号锻件、ZF2 号锻件、ZF3 号锻件、ZF1 号机加件、ZF2 号机加件、ZF3 号机加件、ZF4 号机加件、 ZF5 号机加件、ZF6 号机加件、铝 管材、铝棒 | 8,122.87 | 76.46% | 2,753.26 | 2,753.26 |
2 | 天津市弘湖通用机械科技有限公 司 | 铝管材、ZF1 号机加件、ZF3 号锻件 | 398.12 | 3.75% | ||
3 | 宝鸡市恒力机械 有限公司 | ZF1 号锻件、ZF2 号锻件、铝管材、 铝棒材 | 373.98 | 3.52% | ||
4 | 天津市瀚博三维科技工贸有限公 司 | 铝型材、铝棒、铝管材 | 324.12 | 3.05% | 121.79 | 121.79 |
5 | 汉沽农场兴达机 械配件厂 | 铝板材、铝管材 | 290.58 | 2.74% | ||
6 | 天津市嘉泰机械 制造有限公司 | 铝型材、铝棒 | 201.70 | 1.90% | ||
7 | 中国船舶重工集团公司第七二四 研究所 | 铝板材、铝棒 | 114.40 | 1.07% | 56.12 | 56.12 |
8 | 天津市诚拓精工机械工贸有限公 司 | 铝型材、铝棒材 | 103.33 | 0.97% | 47.82 | 47.82 |
9 | 天津市冠成钢制 品制造有限公司 | 铝管材 | 103.11 | 0.97% | ||
10 | 天津市xx化工 机械设备有限公司 | 铝管材、铝棒 | 95.95 | 0.90% | ||
合计 | 10,128.16 | 95.33% | 2,978.99 | 2,978.99 | ||
期后回款率 | 100% | |||||
2010年度前十大销售客户应收账款余额为2,973.99万元，2011年度全部回款，回款率100%。
2009年度前十大销售客户的销售情况及期后回款一览表
序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额（万 元） | 销售占比 | 期末欠款 （万元） | 2012 年 11 月末已回款 |
1 | 中核集团下属成员单位 | ZF1 号锻件、ZF2 号锻件、ZF3 号锻件、 ZF4 号锻件、ZF1 号机加件、ZF2 号机加件、ZF3 号机加件、 ZF4 号机加件、ZF5号机加件、ZF6 号机加件、铝管材、铝 棒 | 4,812.44 | 67.50% | 544.88 | 544.88 |
2 | 宝鸡市恒力机械有限公司 | ZF2 号锻件、ZF1 号锻件、铝管材、铝 棒材 | 895.22 | 12.56% | 320.34 | 320.34 |
3 | 天津市泓湖通用机械科技 有限公司 | ZF4 号锻件、ZF1 号 机加件 | 288.78 | 4.05% | ||
4 | 北京xx曼电子系统有限 责任公司 | 铝型材、模具 | 277.01 | 3.89% | 81.00 | 81.00 |
5 | 汉沽农场兴达机械配件厂 | 铝板材、铝管材 | 195.14 | 2.74% | ||
6 | 天津市嘉泰机械制造有限 公司 | 铝型材、铝棒材 | 169.61 | 2.38% | 56.00 | 56.00 |
7 | 天津市冠成钢品制造有限 公司 | 铝管材、铝棒材 | 92.98 | 1.30% | ||
8 | 天津真维机械制造有限责 任公司 | 铝管材 | 65.27 | 0.92% | 13.81 | 13.81 |
9 | 中国船舶重工集团公司第 七二四研究所 | 铝板材、铝棒材、 铝型材 | 60.71 | 0.85% | ||
10 | 莱州市银河机械制造有限 公司 | 铝管材 | 52.44 | 0.73% | ||
合计 | 6,909.60 | 96.92% | 1,016.03 | 1,016.03 | ||
期后整体回款率 | 100% | |||||
2009年度前十大销售客户应收账款余额为1,016.03万元，2010年度全部回款，回款率100%。
在主要客户的性质方面，中核集团及其下属成员单位、中国船舶重工集团公司第七二四研究所、北京xx曼电子系统有限责任公司、中国电子科技集团第🖂十三研究所和南京鹏力系统工程研究所等均为国有企业，其余企业均为民营企业。
2. 销售方式、结算方式
(1) 销售方式
产品销售均采用直销（即由公司直接销售给客户）的销售方式。在销售流程方面，公司与客户签订产品销售合同，约定供需数量、规格、标准、定价方式及交货期限等要素，通过传真或网络形式确定每批产品的发货数量和规格，并按照合同约定组织生产（贸易类商品向上游供应商采购）、发货、结算、回款，提供一切售前、售中和售后服务。
(2) 结算方式
公司采购的结算方式及付款政策如下：
结算方式 | 付款政策 |
支票、电汇或汇票 | （1）预付款；（2）货到验收合格后付款 |
3. 新增客户及主要客户销售金额及占比变化较大的原因分析
(1) 报告期前十名大销售客户销售金额及销售占比情况
公司名称 | 2012 年 1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | ||||||||
排 名 | 金额 （万元） | 占比 | 排 名 | 金额 （万元） | 占比 | 排 名 | 金额 （万元 | 占比 | 排 名 | 金额 （万元 | 占比 | |
中核集团下属成员单位 | 1 | 7,132.99 | 58.51% | 1 | 9,435.83 | 73.97 % | 1 | 8,122.87 | 76.46% | 1 | 4,812.44 | 67.50% |
天津市弘湖通用机械科技有限公司 | 2 | 2,059.25 | 16.89% | 2 | 985.79 | 7.73% | 2 | 398.12 | 3.75% | 3 | 288.78 | 4.05% |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 3 | 983.92 | 8.07% | 5 | 245.90 | 1.93% | 5 | 290.58 | 2.74% | 5 | 195.14 | 2.74% |
天津市瀚博三维科技工贸有限公司 | 4 | 285.85 | 2.34% | 8 | 121.80 | 0.95% | 4 | 324.12 | 3.05% | - | - | - |
天津市冠成钢制品制造有限公司 | 5 | 261.45 | 2.14% | 9 | 119.62 | 0.94% | 9 | 103.11 | 0.97% | 7 | 92.98 | 1.30% |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 6 | 250.20 | 2.05% | 3 | 279.95 | 2.19% | 6 | 201.70 | 1.90% | 6 | 169.61 | 2.38% |
南京鹏力系统工程研究所 | 7 | 184.19 | 1.51% | - | - | - | - | - | - | - | - | |
天津市领异科技发展有限公司 | 8 | 140.89 | 1.16% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
天津真维机械制造有限责任公司 | 9 | 102.35 | 0.84% | 6 | 207.19 | 1.62% | - | - | - | 8 | 65.27 | 0.92% |
天津市伊思特微特轴承有限公司 | 10 | 75.53 | 0.62% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
宝鸡市恒力机械有限公司 | - | - | - | - | - | - | 3 | 373.98 | 3.52% | 2 | 895.22 | 12.56% |
北京xx曼电子系统有限责任公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4 | 277.01 | 3.89% |
莱州银河机械制造有限公司 | - | - | - | 7 | 136.18 | 1.07% | -- | - | - | 10 | 52.44 | 0.74% |
天津市诚拓精工机械工贸有限公司 | - | - | - | 4 | 252.93 | 1.98% | 8 | 103.33 | 0.97% | - | - | - |
天津市xx化工机械设备有限公司 | - | - | - | - | - | - | 10 | 95.95 | 0.90% | - | - | - |
中国船舶重工集团公司第七二四研 究所 | - | - | - | - | - | - | 7 | 114.40 | 1.08% | 9 | 60.71 | 0.85% |
西安电子工程研究所 | - | - | - | 10 | 163.70 | 1.28% | - | - | - | - | - | |
合计 | 11,476.6 2 | 94.14% | 11,948.89 | 93.66% | 10,128.16 | 95.33% | 6,909.60 | 96.92% | ||||
(2) 新增客户情况
由上表分析，报告期进入公司前十名的新增客户情况: 2012年1-9月新增3户，合计销售额为400.61万元； 2011年度新增1户，合计销售额为163.70万元；2010年度新增3户,合计销售额523.40万元。具体明细如下表：
年 度 | 新增客户 | 销售金额（万元） | 销售占比 |
2012 年 1-9 月 | 南京鹏力系统工程研究所 | 184.19 | 1.51% |
天津市领异科技发展有限公司 | 140.89 | 1.16% | |
天津市伊思特微特轴承有限公 司 | 75.53 | 0.62% | |
合计 | 400.61 | 3.29% | |
2011 年度 | 西安电子工程研究所 | 163.70 | 1.28% |
合计 | 163.70 | 1.28% | |
2010 年 | 天津市瀚博三维科技工贸有限 公司 | 324.12 | 3.05% |
天津市诚拓精工机械工贸有限 公司 | 103.33 | 0.97% | |
天津市xx化工机械设备有限 公司 | 95.95 | 0.90% | |
合计 | 523.40 | 4.92% |
注：上述新增前十名客户中除南京鹏力系统工程研究所、天津市领异科技发展有限公司和西安电子工程研究所为本年度发展的新客户外，其他均为公司老客户。
4. 主要客户销售金额及占比变化较大的原因分析
报告期占前十名销售占比变化较大的客户主要有四户，具体销售金额及占比变化情况如下：
公司名称 | 2012 年 1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
中核集团下属成员单位 | 7,132.99 | 58.51% | 9,428.73 | 73.92% | 8,122.87 | 76.46% | 4,812.44 | 67.50% |
天津市弘湖通用机械科技 有限公司 | 2,059.25 | 16.89% | 985.79 | 7.73% | 398.12 | 3.75% | 288.78 | 4.05% |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 983.92 | 8.07% | 245.90 | 1.93% | 290.58 | 2.74% | 195.14 | 2.74% |
宝鸡市恒力机械有限公司 | - | - | - | - | 373.98 | 3.52% | 895.22 | 12.56% |
合计 | 10,176.16 | 83.47% | 10,660.42 | 83.58% | 9,185.55 | 86.47% | 6,191.58 | 86.85% |
(1) 中核集团下属成员单位
2010年度销售额为8,122.86万元，较2009年度增加3,310.43 万元，销售占比增加8.96%，主要原因是2009年7月中核（天津）机械有限公司二期工程安装调试完毕并正式投入生产，因此用户生产能力提高了一倍，采购大幅度增加，导致公司对该客户销售额增加68.79%。
(2) 宝鸡市恒力机械有限公司
2009年和2010年公司缺少铝合金机加工设备，公司委托宝鸡恒力进行机加工，为规避机加工过程中材料损耗较大、成品率不高的风险，以及交易过程中产生的质量纠纷情况，双方
约定将该委托加工业务在合同上按照购销形式签订和执行，并在财务上按照 “销售”和“采购”分别进行处理。2009年度和2010年度公司与宝鸡恒力购销情况如下表：
年度 | 向宝鸡恒力采购（机加工件） | 向宝鸡恒力销售（原材料） | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
2009 年 | 796.38 | 17.74% | 895.22 | 12.57% |
2010 年 | 1,122.34 | 15.11% | 373.98 | 3.57% |
合计 | 1,918.72 | 1,269.20 | ||
公司2009年度向宝鸡销售895.22万元，而至2010年度下降至 373.98万元，销售占比下降9.00%，变化较大的原因是宝鸡恒力2009、2010年度采购不均衡，导致公司2009、2010年采购与销售不匹配。
(3) 天津市弘湖通用机械科技有限公司
2012 年 1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | ||||
销售额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
2,059.25 | 16.89% | 985.79 | 7.73% | 398.12 | 3.75% | 288.78 | 4.05% |
销售额及销售占比自2010年度开始逐年显著增加，主要原因：该公司是中核（天津）机械有限公司的上游客户，近年来成长和发展速度较快，对中核（天津）机械有限公司销售量逐年大幅度增加，故采购需求量也相应增加，本公司产品 ZF1号锻件、ZF2号锻件、ZF3号锻件和ZF1号机加件是该公司的主要原材料，故本公司对其销售额也逐年增加。
(4) 汉沽农场兴达机械配件厂
2012年1-9月发行人对汉沽农场兴达机械配件厂销售额为
983.92万元，较2011年度增加245.90万元，销售占比增加
6.14%，主要原因：该公司是中核（天津）机械有限公司的上游客户，随着中核（天津）机械有限公司二期工程投产，接受中核（天津）机械有限公司订单量增加，故采购需求量也相应增加，本公司提供的铝板材和铝管材是该公司的主要原材料，故本公司对其销售额也相应增加。
5. 前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排
经发行人xx以及核查发行人前十大客户及主要关联方的营业执照、工商登记资料、公司章程等文件以及前十大客户出具的承诺函，并对相关自然人进行的访谈，本所律师认为：报告期内，发行人前十大客户及主要关联方与发行人不存在其他关联关系、同业竞争或其他利益安排。
(三) 补充披露主要客户的基本情况、交易背景、获取方式及定价政策，客户构成和销售占比变化是否符合行业特征，未来是否存在客户变动风险
1. 主要客户的基本情况
公司名称 | 住所 | 成立时间 | 法定代表 人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
中核（天津） 机械有限公司 | 天津市东丽 开发区三经 路 18 号 | 2008.06.2 2 | x xx | 10,000 | 机械设计；精密零件加工；真空探漏、 动xx试验、精密测量、材料理化分析；同步电机制造、专用设备制造及安装。 |
中核陕铀汉中机电设备制造有限公 司 | 汉中市汉口 区舒家营 | 2007.08.1 5 | 🖂 化忠 | 2,950 | 专用零部件、专用电源、专用仪表的生产、销售。 |
中核（天津）科技发展有限公司 | 天津市河东 区津塘路 168号 | 2001.01.1 6 | x xx | 500 | 机电产品的设计、制造及相关技术开发服务；专用大型科研设施维修维护；房屋租赁；建筑材料、木材、金属材料、化工（危险品、易制毒品除外）、机电 产品的批发兼零售。 |
天津华核新技术开发公司 | 天津市华苑 产业区海泰 发展六道 | 1992.01.2 7 | x xx | 112.5 | 技术开发、服务、转让（机电一体化、精细化工、膜分离、核同位素应用、环境评价技术及产品）；仪器仪表、电子元器件、计算机及外围设备、文化办公用机械、家用电器、减速机及配件、🖂金、汽车配件（不含🖂大总成）批发兼零售；粮油工业专用设备制造；净化除尘设备、电机油制造；机械设备、电器 设备安装、机电工程施工。 |
天津市泓湖通用机械科技有限公司 | 天津市津南 区双港镇微 山南路郭黄 庄村 13 号 | 2007.12.0 6 | xx | 50 | 通用机械研发、制造、销售、机械零部件的加工、制造、销售；机械加工。 |
天津市诚拓精工机械工贸有限公司 | 天津市东丽 区驯海区（纺织集团有限 公司第一仓 库） | 2005.12.2 6 | xx | 200 | 机械加工、制造、维修、销售；钢材销售。 |
天津市领异科技发展有限公司 | 东丽区兴农 村滨城楼宇 总部C 座 202 房间 | 2011.07.2 1 | x xx | 200 | 金属材料研发、制造、销售及其🖂金材料、电气材料、建筑材料、钢材、劳保用品销售；机械加工、制造、维修、销 售；热处理。 |
西安电子工程研究所 | 陕西省长安 县韦曲凤栖 东路 | 2011.01.2 7 | x xx | 7801 | 开展雷达电子工程研究，促进电子科技发展。火控雷达研究、相控阵天线技术研究、高性能频率合成器技术研究、微波与毫米波技术研究、雷达信号处理技术研究相关技术开发与产品研制、《火 控雷达技术》出版。 |
陕西长岭纺织机电科技有限公司 | 宝鸡市渭滨 区xx大道 188 号 | 2003.04.1 2 | x xx | 4710 | 纺织机械及纺织机械用机电产品（电子检测仪器及设备），机电产品、电机控制系统、信息类产品的研制、开发、生产、销售及服务；软件产品的开发、生产、销售及服务；纺织品、服装及服饰的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务。 |
北京xx曼电子系统有限责任公司 | 北京市朝阳 区管庄乡杨 闸环岛西侧 北角京通新 城 12 号楼 21 层 2107 室 | 1994.09.0 6 | x xx | 200 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发的产品、🖂金交电、金属材料、机械电气设备、电子元器件、建筑材料。 |
天津市瀚博三维科贸有限公司 | 天津市河东 区八纬路 109号 | 2006.02.2 4 | x xx | 100 | 机电产品、工程机械、仪器仪表、汽车 （不含小轿车）、木材、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外；含危险化学品的限分支机构经营）、🖂金交电、汽车配件、配件装俱、轮胎、办公用品、橡胶制品、塑料制品的销售；变压器、整流器、电感器、配电开关设备、电子元件及其他电工器材的制造、机械加工；商品信息咨询；代办机动车证、驾驶证登记及车辆年检手续。 |
汉沽农场兴达机械配件 厂 | 汉沽农场六 队 | 1999.07.0 5 | x xx | 11 | 机械配件制造。 |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 天津市东丽 区军粮城（津塘公路8 号桥天津自行车 东厂院内） | 2003.02.2 7 | x xx | 50 | 机械加工、制造；散热器制造；工程机械配件、建筑材料、装饰材料、🖂金、化工（易制毒品及危险品除外）、日用百货、刃具批发兼零售。 |
天津真维机械制造有限 责任公司 | 东丽区xx 街华xxx x路 5 号院 | 2006.11.2 | xx | 30 | 机械设备、配件制造、加工、技术咨询、技术服务；汽车配件加工。 |
天津市冠成 钢品制造有限公司 | 天津市海河 工业xxx 路 8 号 | 1998.10.2 3 | x xx | 220 | 金属结构制造；工业水处理设备、供热 设备、环保设备、管道设备、防腐保温制造水处理设计开发咨询、化工产品 |
（不含易燃易爆易制毒化学品）、机电产品、仪器、仪表、建材、卫生洁具销 售；钛型材加工、制造；机加工。 | |||||
宝鸡市恒力 机械有限公司 | 宝鸡市火炬 路 6 号 4 楼 406 室 | 2005.05.1 7 | x x龙 | 200 | 机械设备及配件销售；机械设备维修。 |
南京鹏力系统工程研究所 | 南京市下关 区中山北路 346 号 | 1988.01.2 2 | x xx | 10000 | 机械、电子产品、环保设备研究、开发、制造、销售；广播电视工程、电子工程设计、施工、安装；化学技术服务；通信产品（不含卫星地面接收设备）研究、 开发、销售。 |
2. 主要客户的交易背景、获取方式及定价政策
(1) 主要客户的交易背景及客户的获取方式
核燃料加工专用设备是国家重点工程项目，因技术和保密性方面的原因使得参研单位以外的厂商很难进入该领域。能够成为我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的供应商，需经历一个严格和较长的过程。
发行人自成立起就确定公司的发展战略为研发生产高性能铝合金材料。同时，公司积极跟踪和参与核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的研发和生产。凭借较强的技术研发能力，公司于 2007 年通过中核集团评价与遴选，并于 2008年成为我国核燃料加工专用设备制造领域高性能铝合金材料的三家指定供应商之一。
(2) 定价政策
在制造类产品销售方面，作为核燃料加工专用设备领域指定的三家供应商之一，公司主要客户均为核燃料加工专用设备制造领域厂商。在定价政策方面主要采取铝加工行业通用的定价策略，即在“长江铝价+行业标准加工费”的基础上通过与客户协商的方式确定产品的具体售价。
在贸易类产品销售方面，公司所采取的定价策略为协商定价方式。
3. 客户构成和销售占比变化是否符合行业特征，未来是否存在客户变动风险
作为核燃料加工专用设备领域指定的三家供应商之一，公司报告期内的产品主要销售到核能领域，主要客户为中核机械及其配套零部件的生产厂商。
报告期内，公司主要客户均为中核机械及其配套零部件生产厂商，且前🖂名客户销售占比较高，这是由核电行业的特殊性决定的。国内核燃料加工专用设备由中核集团的成员单位研发和生产，且中核机械是该专用设备唯一生产单位，而相关的铝合金材料实行指定供
应商制度，作为三家指定供应商之一，公司产品主要销售到核能领域，因此核能领域客户占比较大符合细分行业特征。
在核能领域客户方面，募投项目投产后，发行人产能将大幅增加，核能领域的客户仍以中核机械及其配套零部件生产厂商为主，发生变动的可能性极小。
在非核领域客户方面，募投项目的富余产能将应用于国防军工、机械制造以及电子电器制造等高端领域。由于目前发行人在非核领域的销售占比较低，为提高公司在非核领域的销售水平，实现客户的多元化，提升公司的抗风险能力，发行人将在现有客户资源的基础上努力开拓新客户。
总体而言，发行人的客户构成和销售占比符合行业特征和公司的发展战略规划，未来不存在客户变动的风险。
(四) 分析前十名客户交易合同及交易金额的真实性，说明核查的方法、内容与占比，发表明确意见
1. 取得客户的销售合同
自主营业务收入明细账追查至记账凭证，对销售合同、销货订单、销售单（出库单）、运输单（如有）及销售发票进行检查，以验证主营业务收入的真实性、准确性。报告期 2009 年至 2012 年 9 月末
前十大销售总额累计为 40,463.27 万元，检查测试金额为 35,067.93 万
元，测试比重为 86.67%，其中 2012 年 1-9 月前十大销售总额为
11,476.62 万元，检查测试金额为 9,982.65 万元，测试比重为 86.98%；
2011 年度前十大销售总额为 11,948.89 万元，检查测试金额为
10,171.25 万元，测试比重为 85.12%；2010 年度前十大销售总额为
10,128.16 万元，检查测试金额为 8,894.22 万元，测试比重为 87.82%；
2009 年度前十大销售总额为 6,909.60 万元，检查测试金额为 6,019.81
万元，测试比重 87.12%。各客户具体测试金额及比重情况如下：
2012 年 1-9 月 | |||
公司名称 | 销售收入 | 测试金额 | 测试比重 |
中核集团下属成员单位 | 7,132.99 | 6,168.82 | 86.48% |
天津市弘湖通用机械科技有限公 司 | 2,059.25 | 1,730.07 | 84.01% |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 983.92 | 867.22 | 88.14% |
天津市瀚博三维科技工贸有限公 司 | 285.85 | 251.25 | 87.90% |
天津市冠成钢制品制造有限公司 | 261.45 | 235.31 | 90.00% |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 250.2 | 246.01 | 98.33% |
南京鹏力系统工程研究所 | 184.19 | 165.2 | 89.69% |
天津市领异科技发展有限公司 | 140.89 | 140.89 | 100.00% |
天津真维机械制造有限责任公司 | 102.35 | 102.35 | 100.00% |
天津市伊思特微特轴承有限公司 | 75.53 | 75.53 | 100.00% |
合计 | 11,476.62 | 9,982.65 | 86.98% |
2011 年度 | |||
公司名称 | 销售收入 | 测试金额 | 测试比重 |
中核集团下属成员单位 | 9,435.83 | 7,860.06 | 83.30% |
天津市弘湖通用机械科技有限公 司 | 985.79 | 853.44 | 86.57% |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 279.95 | 274.05 | 97.89% |
天津市诚拓精工机械工贸有限公 司 | 252.93 | 252.93 | 100.00% |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 245.9 | 245.9 | 100.00% |
天津真维机械制造有限责任公司 | 207.19 | 166.05 | 80.14% |
西安电子工程研究所 | 163.70 | 163.70 | 100.00% |
莱州银河机械制造有限公司 | 136.18 | 136.18 | 100.00% |
天津市瀚博三维科技工贸有限公 司 | 121.8 | 106.13 | 87.13% |
天津市冠成钢制品制造有限公司 | 119.62 | 112.81 | 94.31% |
合计 | 11,948.89 | 10,171.25 | 85.12% |
2010 年度 | |||
公司名称 | 销售收入 | 测试金额 | 测试比重 |
中核集团下属成员单位 | 8,122.87 | 6,940.96 | 85.45% |
天津市弘湖通用机械科技有限公 司 | 398.12 | 384.92 | 96.68% |
宝鸡市恒力机械有限公司 | 373.98 | 371.09 | 99.23% |
天津市瀚博三维科技工贸有限公 司 | 324.12 | 299.97 | 92.55% |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 290.58 | 278.79 | 95.94% |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 201.7 | 201.7 | 100.00% |
中国船舶重工集团公司第七二四 研究所 | 114.4 | 114.4 | 100.00% |
天津市诚拓精工机械工贸有限公 司 | 103.33 | 103.33 | 100.00% |
天津市冠成钢制品制造有限公司 | 103.11 | 103.11 | 100.00% |
天津市xx化工机械设备有限公 司 | 95.95 | 95.95 | 100.00% |
合计 | 10,128.16 | 8,894.22 | 87.82% |
2009 年度 | |||
公司名称 | 销售收入 | 测试金额 | 测试比重 |
中核集团下属成员单位 | 4,812.44 | 4,112.23 | 85.45% |
宝鸡市恒力机械有限公司 | 895.22 | 778.55 | 86.97% |
天津市弘湖通用机械科技有限公司 | 288.78 | 278.21 | 96.34% |
北京xx曼电子系统有限责任公司 | 277.01 | 245.69 | 88.69% |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 195.14 | 192.26 | 98.52% |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 169.61 | 155.32 | 91.57% |
天津市冠成钢制品制造有限公司 | 92.98 | 83.59 | 89.90% |
天津真维机械制造有限责任公司 | 65.27 | 65.27 | 100.00% |
中国船舶重工集团公司第七二四研 究所 | 60.71 | 56.25 | 92.65% |
莱州银河机械制造有限公司 | 52.44 | 52.44 | 100.00% |
合计 | 6,909.60 | 6,019.81 | 87.12% |
2009-2012.9.30 汇总 | |||
公司名称 | 销售收入 | 测试金额 | 测试比重 |
中核集团下属成员单位 | 29,504.13 | 25,082.07 | 85.01% |
天津市弘湖通用机械科技有限公司 | 3,731.94 | 3,246.64 | 87.00% |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 1,715.54 | 1,584.17 | 92.34% |
宝鸡市恒力机械有限公司 | 1,269.20 | 1,149.64 | 90.58% |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 901.46 | 877.08 | 97.30% |
天津市瀚博三维科技工贸有限公司 | 731.77 | 657.35 | 89.83% |
天津市冠成钢制品制造有限公司 | 577.16 | 534.82 | 92.66% |
天津真维机械制造有限责任公司 | 374.81 | 333.67 | 89.02% |
天津市诚拓精工机械工贸有限公司 | 356.26 | 356.26 | 100.00% |
北京xx曼电子系统有限责任公司 | 277.01 | 245.69 | 88.69% |
莱州银河机械制造有限公司 | 188.62 | 188.62 | 100.00% |
南京鹏力系统工程研究所 | 184.19 | 165.20 | 89.69% |
中国船舶重工集团公司第七二四研 究所 | 175.11 | 170.65 | 97.45% |
西安电子工程研究所 | 163.70 | 163.70 | 100.00% |
天津市领异科技发展有限公司 | 140.89 | 140.89 | 100.00% |
天津市xx化工机械设备有限公司 | 95.95 | 95.95 | 100.00% |
天津市伊思特微特轴承有限公司 | 75.53 | 75.53 | 100.00% |
总计 | 40,463.27 | 35,067.93 | 86.67% |
2. 取得客户传真销售回执
对上述测试均取得了客户的传真销售回执，这些回执可以证明上述销售的实现。
3. 前十大销售客户报告期销售收款情况
从客户的回款情况来看，报告期内前十大客户累计实现含税销售收入为 47,342.03 万元，累计收款为 42,739.03 万元，累计收款占累计实现收入的比重为 90.28%。
十大客户各期累计收入及回款情况表
单位：万元
年度 | 销售收入（含 | 收款金额 | 收款占收入比重 |
税） | |||
2012 年 1-9 月 | 13,427.65 | 9,563.50 | 71.22% |
2011 年度 | 13,980.20 | 15,612.74 | 111.68% |
2010 年度 | 11,849.95 | 10,188.25 | 85.98% |
2009 年度 | 8,084.23 | 7,374.54 | 91.22% |
合计 | 47,342.03 | 42,739.03 | 90.28% |
报告期内共有 17 个客户进入公司前十大销售客户，其中有 8 个客户累计收款金额大于累计实现的销售收入，9 个客户累计收款金额小于累计实现的销售收入。其中最大的销售客户中核集团下属成员单位报告期累计收款占累计实现的销售收入 90.28%，报告期客户收款情况较好。
报告期前十大各客户累计收入及回款情况表
单位：万元
公司名称 | 累计销售收入 （含税） | 累计收款金额 | 累计收款占 累计收入比重 |
宝鸡市恒力机械有限公司 | 1,484.96 | 1,279.39 | 86.16 |
北京xx曼电子系统有限责任公司 | 324.1 | 243.1 | 75.01 |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 2,007.18 | 2,115.49 | 105.40 |
莱州银河机械制造有限公司 | 220.69 | 220.68 | 100.00 |
南京鹏力系统工程研究所 | 215.5 | 216.18 | 100.32 |
天津市诚拓精工机械工贸有限公司 | 416.82 | 430.14 | 103.2 |
天津市冠成钢制品制造有限公司 | 675.28 | 693.66 | 102.72 |
天津市瀚博三维科技工贸有限公司 | 856.17 | 812.52 | 94.90 |
天津市弘湖通用机械科技有限公司 | 4,366.37 | 3,245.97 | 74.34 |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 1,054.71 | 1,054.72 | 100.00 |
天津市领导科技发展有限公司 | 164.84 | 161.66 | 98.07 |
天津市xx化工机械设备有限公司 | 112.26 | 135.58 | 120.77 |
天津市伊思特微特轴承有限公司 | 88.37 | 60.27 | 68.20 |
天津真维机械制造有限责任公司 | 438.53 | 418.5 | 95.43 |
中国船舶重工集团公司第七二四研 究所 | 204.88 | 148.76 | 72.61 |
西安电子工程研究所 | 191.53 | 204.68 | 106.87 |
中核集团下属成员单位 | 34,519.83 | 31,297.73 | 90.67 |
总计 | 47,342.03 | 42,739.03 | 90.28 |
4. 应收账款、预收账款回函情况
通过对资产负债表日应收账款、预收账款的函证程序，确认应收账款、预收账款余额的准确性，表明报告期销售收入真实性及准确性，有无未经对方认可的销售。
2012 年 9 月末客户回函情况明细表
单位：万元
名称 | 销售收入 | 应收账 | 预收账 | 应收/预 | 回函 |
（含税） | 款 | 款 | 收发函 金额 | 金额 | |
中核集团下属成员单位 | 8,345.60 | 3,775.11 | - | 3,768.78 | 3,388.53 |
天津市弘湖通用机械科技有限 公司 | 2,409.32 | 1,202.36 | - | 1,202.36 | 1,202.36 |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 1,151.19 | - | 32.98 | 32.98 | - |
天津市瀚博三维科技工贸有限 公司 | 334.44 | 48.64 | - | 48.64 | 48.64 |
天津市冠成钢制品制造有限公 司 | 305.90 | - | 16.80 | 16.80 | 16.80 |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 292.73 | - | - | - | - |
南京鹏力系统工程研究所 | 215.50 | - | - | - | - |
天津市领导科技发展有限公司 | 164.84 | - | - | - | - |
天津真维机械制造有限责任公 司 | 119.75 | - | - | - | - |
天津市伊思特微特轴承有限公 司 | 88.37 | - | - | - | - |
合 计 | 13,427.64 | 5,026.11 | 49.78 | 5,069.56 | 4,656.33 |
2012 年 9 月末年末前十大销售客户除中核集团下属成员单位西安核
仪器厂（国营二六二厂）应收账款期末余额 6.33 万元，因金额较小未实施发函程序外，其他应收、预收有余额的客户均已发函，发函金额为 5,069.56 万元，回函金额为 4,656.33 万元，仅有两个客户汉
沽农场兴达机械配件厂 32.98 万元和中核陕铀汉中机电设备制造有
限公司 380.25 万元未回函（已执行替代测试程序），其他客户均已回函，回函率为 91.85%。
2011 年末客户回函情况明细表
单位：万元
名称 | 销售收入 （含税） | 应收账款 | 预收账款 | 应收/预收 发函金 额 | 回函金额 |
中核集团下属成员单位 | 11,039.92 | 919.73 | 919.73 | 919.73 | |
天津市弘湖通用机械科技有限 公司 | 1,153.37 | 391.40 | 391.40 | 391.40 | |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 327.54 | ||||
天津市诚拓精工机械工贸有限 公司 | 295.93 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 287.70 | 73.66 | 73.66 | 73.66 | |
天津真维机械制造有限责任公 司 | 242.41 | ||||
西安电子工程研究所 | 191.53 | 165.62 | 165.62 | ||
莱州银河机械制造有限公司 | 159.33 | 5.00 | 5.00 | ||
天津市瀚博三维科技工贸有限 | 142.51 | 8.29 | 8.29 | 8.29 |
公司 | |||||
天津市冠成钢制品制造有限公 司 | 139.96 | 89.31 | 89.31 | 89.31 | |
合计 | 13,980.20 | 1,476.75 | 181.26 | 1,658.01 | 1,487.39 |
2011 年末前十大销售应收、预收有余额的客户均已实施发函程序，
发函金额为 1,658.01 万元，回函金额为 1,487.39 万元，仅有 2 个客
户莱州银河机械制造有限公司 5 万元、西安电子工程研究所 165.62万元（该客户执行替代测试程序）未回函，其他客户均已回函，回函率为 89.71%。
2010 年末客户回函情况明细表
单位：万元
名称 | 销售收入 （含税） | 应收账款 | 预收账款 | 应收/预收发函 金额 | 回函金额 |
中核集团下属成员单位 | 9,503.76 | 2,753.26 | 2,753.26 | 2,753.26 | |
天津市弘湖通用机械科技有限 公司 | 465.80 | 128.74 | 128.74 | 128.74 | |
宝鸡市恒力机械有限公司 | 437.56 | 205.58 | 205.58 | 205.58 | |
天津市瀚博三维科技工贸有限 公司 | 379.22 | 121.79 | 121.79 | ||
汉沽农场兴达机械配件厂 | 339.98 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 235.99 | ||||
中国船舶重工集团公司第七二 四研究所 | 133.85 | 56.12 | 56.12 | 56.12 | |
天津市诚拓精工机械工贸有限 公司 | 120.90 | 47.82 | 47.82 | ||
天津市冠成钢制品制造有限公 司 | 120.64 | 55.63 | 55.63 | 55.63 | |
天津市xx化工机械设备有限 公司 | 112.26 | 23.32 | 23.32 | ||
合计 | 11,849.96 | 2,978.99 | 443.27 | 3,422.26 | 3,229.33 |
2010 年末前十大销售应收、预收有余额的客户均已实施发函程序，
发函金额为 3,422.26 万元，回函金额为 3,229.33 万元，仅有 3 个客
户天津市瀚博三维科技工贸有限公司 121.79 万元、天津市诚拓精工
机械工贸有限公司 47.82 万元、天津市xx化工机械设备有限公司
23.32 万元未回函（已执行替代测试程序），其他 7 个客户均已回函，回函率为 94.36%。
2009 年末客户回函情况明细表
单位：万元
名称 | 销售收入 （含税） | 应收账款 | 预收账款 | 应收/预收发函金 额 | 回函金额 |
中核集团下属成员单位 | 5,630.55 | 544.88 | 544.88 | 544.88 | |
宝鸡市恒力机械有限公司 | 1,047.41 | 320.34 | 320.34 | 320.34 |
天津市弘湖通用机械科技有限 公司 | 337.87 | 60.95 | 60.95 | 60.95 | |
北京xx曼电子系统有限责任 公司 | 324.10 | 81.00 | 81.00 | 81.00 | |
汉沽农场兴达机械配件厂 | 228.31 | 75.33 | 75.30 | 0.00 | |
天津市嘉泰机械制造有限公司 | 198.44 | 56.00 | 56.00 | 56.00 | |
天津市冠成钢制品制造有限公 司 | 108.79 | 20.48 | 20.48 | 20.48 | |
天津真维机械制造有限责任公 司 | 76.37 | 13.81 | 13.81 | 13.81 | |
中国船舶重工集团公司第七二 四研究所 | 71.03 | 22.70 | 22.70 | 22.70 | |
莱州银河机械制造有限公司 | 61.35 | 5.00 | |||
合计 | 8,084.22 | 1,016.03 | 184.46 | 1,195.46 | 1120.16 |
2009 年末前十大销售客户除莱州银河机械制造有限公司应收账款期
末为余额 5 万元，因金额较小未实施发函程序外，其他应收、预收
有余额的客户均已发函，发函金额为 1,195.46 万元，回函金额为
4,656.33 万元，仅有 1 个客户汉沽农场兴达机械配件厂 75.30 万元未回函（已执行替代测试程序），其他客户均已回函，回函率为 93.70%。
5. 销售的截止测试检查
(1) 从收入明细账选取在资产负债表日前后一个月且金额大于
30 万的凭证，与发货单据核对，申报期内抽查情况如下：
项目 | 当期最后一个月销售收入 | 截止测试销售收入 | 截止测试销售收入占当月收 入比例 | 下期首月销售收入 | 截止测试销售收入 | 截止测试销售收入占当月收入比例 |
2012 年 1-9 月 | 18,202,917.72 | 16,874,369.07 | 92.70% | 7,105,202.84 | 5,802,420.73 | 81.66% |
2011 年度 | 7,992,331.89 | 7,413,711.10 | 92.76% | 8,898,402.19 | 5,471,991.71 | 61.49% |
2010 年度 | 17,160,873.99 | 16,767,197.07 | 97.71% | 9,292,269.55 | 5,977,568.53 | 64.33% |
2009 年度 | 8,366,288.89 | 5,542,512.71 | 66.25% | 13,684,199.39 | 11,805,988.52 | 86.27% |
(2) 取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。
(3) 通过检查期后回款情况核查业务收入真实性、准确性：根据应收账款选取大额销售收款检查明细账金额、记账凭证金额、银行收款凭证金额是否一致，检查银行收款凭证上的付款方名称与记账凭证上的客户名称、计入的明细账客户名称是否一致。申报期内抽查情况如下：
项目 | 前十名销售客户应收账款余额（万元） | 前十名销售客户期后回款金额（万 元） | 前十名销售客户期后回款检查测试金额（万 元） | 期后回款检查测试金额占期末应收账款余额比例 |
2012 年 1-9 月 | 5,026.11 | 4,066.39 | 3,839.75 | 73.35% |
2011 年度 | 1,311.13 | 992.88 | 992.88 | 75.73% |
2010 年度 | 2,978.99 | 2,973.99 | 2,838.15 | 95.27% |
2009 年度 | 1,016.03 | 1,016.03 | 978.10 | 96.27% |
经核查公司销售合同、对相关人员进行访谈、现场观察、查询行业资料、查询销售记录、抽取凭证和查询账簿等资料，本所律师认为：发行人前十名客户交易合同真实有效及交易金额真实可信。
九、 发行人采用外协加工生产模式。请发行人补充披露报告期各期外协加工金额、各期营业成本中外协加工费的比重，外协具体内容，外协加工模式，交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，将包含核心技术的工序进行外协是否存在技术风险，该类外协的背景和原因，外协厂商等具体情况，发行人是否对外协厂商存在重大依赖，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与外协厂商存在关联关系或其他利益安排，说明外协加工交易金额占各期主要外协加工厂商同期营业收入的比例。请发行人在招股说明书“风险因素”部分补充披露报告期内外协加工金额及占比的具体情况。请保荐机构核查并发表明确意见。请律师对是否存在上述关联关系核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题 14）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了外协厂商的营业执照、工商登记资料、公司章程等文件，取得了外协厂商的财务资料或营业收入证明及外协厂商出具的承诺，对相关人员进行访谈，在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 外协加工情况
1. 外协加工金额及占比
外加工费总额 （元） | 计入营业成本的外加工费 （元） | 营业成本（元） | 占营业成本比重 |