（住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
公告编号：2017-017证券代码：870644 证券简称：青蒿药业 主办券商：开源证券
广东新南方青蒿药业股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx）
股票发行方案
主办券商
开源证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x）
二零一七年六月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 11
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 20
释 义
释义项目 | 释义 | |
公司、本公司、青蒿药业 | 指 | 广东新南方青蒿药业股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 广东新南方青蒿药业股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广东新南方青蒿药业股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广东新南方青蒿药业股份有限公司监事会 |
现有股东 | 指 | 股权登记日在册的股东 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
新南方集团 | 指 | 广东新南方集团有限公司，系广东新南方青蒿药业股份 有限公司的控股股东 |
华融资管广东分公司 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司xxxxxx |
xx 0 x | x | xxxx-xx 0 x专项资产管理计划，系本次股票发 行对象 |
银华资本 | 指 | 银华财富资本管理（北京）有限公司 |
生命一号 | 指 | 银华财富资本-宁波银行-银华资本-生命一号专项资产 管理计划，系青蒿药业本次股票发行前在册股东 |
《认购协议书》 | 指 | 《广东新南方青蒿药业股份有限公司股票发行认购协议书》 |
主办券商 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
中银、律师事务所 | 指 | 北京市中银律师事务所 |
中兴财光华、会计师事务所 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《广东新南方青蒿药业股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
公司名称: 广东新南方青蒿药业股份有限公司
证券简称:青蒿药业证券代码：870644
注册地址: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxx联系电话：0000-0000000
法定代表人:xxx
xxx秘书或信息披露负责人:xxx
x、发行计划
（一）发行目的
公司目前主营业务发展迅速，面临着较好发展机遇，市场开拓、业务发展以及技术研发等均需要大量资金。随着资金投入的加大，公司现金流压力会逐步加大。本次股票发行募集资金用于以下用途：
（1）新药研发
（2）非洲抗疟示范推广项目
（3）投资中药材GAP种植项目
（二）发行对象及现有股东优先认购安排：
1、现有股东优先认购安排
根据全国股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
《公司章程》对股东优先认购权并无限制性规定。
本次股票发行中，公司全部股东广东新南方集团有限公司、广东珠光集团有限公司和银华财富资本管理（北京）有限公司（代表银华财富资本-宁波银行-银华资本-生命一号专项资产管理计划）均宣布放弃本次股票发行优先认购权，并签署了《关于放弃优先认购权的承诺函》。
2、发行对象确定的股票发行
x次股票发行为确定对象的发行，发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》投资者适当性要求的投资者。本次股票发行的具体对象为“银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划”，具体认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 是否为在 册股东 | 是否为公 司董监高 | 认购数量 （股） | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （元） | 认购方式 |
1 | 银华资本-青蒿1 号专项资 产管理计划 | 否 | 否 | 3,436,700.00 | 31.42 | 107,981,114.00 | 现金 |
合计 | - | - | 3,436,700.00 | - | 107,981,114.00 | - | |
根据《股票发行认购协议书》、《银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划资产管理合同》和《资产管理计划备案证明》，银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划已于 2017 年 5 月 10 日进行了备案登记，产品编码为ST4744，其基本情况如下：
（1）银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划的资产委托人是中国
华融资产管理股份有限公司xxxxxx，xx 0 x委托人的资金来源为华融资管广东分公司自有资金，不存在通过所管理的其他私募基金或资管计划等产品进行认购的情形，相关资金来源合法合规。
（2）银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划的资产管理人是银华
财富资本管理（北京）有限公司，系代“银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划”参与本次定增，并签署本次定增的相关文件。银华资本成立于 2013 年 3 月 11 日，目前持有北京市工商行政管理局怀柔分局
核发的注册号为 110116015682117 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 | 银华财富资本管理（北京）有限公司 |
注册号 | 110116015682117 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x |
类别 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,920.00 万元 |
设立日期 | 2013 年 3 月 11 日 |
经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 |
银华资本为银华基金管理有限公司的控股子公司，持有中国证监会颁发的编号为 A012-01 的《特定客户资产管理业务资格证书》，可以从事特定客户资产管理业务。目前，银华资本的高管人员构成如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xxx | 董事 |
3 | xxx | 董事、总经理 |
4 | xxx | xx |
5 | xxx | 董事 |
6 | xxx | 董事、副总经理 |
7 | xx | 监事 |
（3）银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划的托管人为宁波银行
股份有限公司，存续期限预计为 60 个月。该资产管理计划在不违反法律法规规定条件下，资产委托人委托资产管理人可将委托资产投资于现金、信托产品（含单一资金信托和集合资金信托）、证券公司资产管理计划或基金公司（基金子公司）资产管理计划、契约型基金、债权（含委托贷款）、股权等以及中国证监会认可的其他资产。
（4）银华财富资本-宁波银行-银华资本-生命一号专项资产管理计划的资产委托人是建银国际（深圳）投资有限公司和横琴新南方金融服务有限公司，资产管理人是银华财富资本管理（北京）有限公司，托管人为宁波银行股份有限公司。青蒿 1 号和生命一号的资产管理人均是银华财富资本管理（北京）有限公司，但资管计划符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第四条“资产管理人从事特
定资产管理业务，委托财产独立于资产管理人和资产托管人的固有财产，并独立于资产管理人管理的和资产托管人托管的其他财产。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产”的规定。资管计划财产独立于其管理人和管理人名下的其他产品。
除上述情况外，发行对象之间、发行对象与公司及公司主要股东之间无关联关系。本次发行对象不存在无经营业务的持股平台情况。
（三）发行价格及定价方法
x次定向发行价格为人民币 31.42 元/股。
根据公司 2016 年年度报告财务数据，公司的每股净资产为 3.42
元，基本每股收益为 0.28 元。
本次定向发行价格综合考虑了公司所属行业、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
1、发行股份数量
x次股票发行拟发行不超过 3,436,700 股（含 3,436,700 股）人
民币普通股。若发行对象认购数量小于 3,436,700 股，以发行对象实际认购数量为准。
2、预计募集资金总额
募集资金不超过人民币 107,981,114.00 元（含 107,981,114.00
元）。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司在董事会决议日至股票发行完成期间不会发生除权、除息情况，不需要对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司挂牌以来未进行过分红派息、转增股本，对公司本次股票发行价格无影响。
（六）本次发行股票的限售安排
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
本次股票发行的新增股份将根据《中华人民共和国公司法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其它相关规定进行转让，本次股票发行认购对象不设限售安排，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让，无其他自愿限售安排。
（七）前次募集资金使用情况及本次募集资金用途
1、公司前次募集资金使用情况
公司自 2017 年 2 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以
来，未发生过股票发行募集资金的情形。
2、本次募集资金使用计划
x次发行股票募集资金总额不超过人民币 107,981,114.00 元（含 107,981,114.00 元）。扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 资金需求 |
1 | 新药研发 | 1,998.00 |
2 | 非洲抗疟示范推广项目 | 8,000.00 |
3 | 中药材 GAP 种植项目 | 800.00 |
合计 | 10,798.00 | |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
3、本次募集资金资金的必要性和测算过程：
（1）新药研发的必要性和测算过程
x次募投项目中的清毒饮、强肌健力饮、抗疟新药 AH 研发项目属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）现代中药与民族药“中医药临床治疗优势病种的中药新药”。公司长
期注重创新研发，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升核心竞争力。公司成立了专门的新药研究机构，并且与广州中医药大学建立了长期的合作研发关系，能够保证公司的产品和生产技术实时更新，始终处于行业领先水平。公司主要技术人员均在相关领域有多年的研发经验，能够保证公司的研发工作顺利进行。
本次募投项目与公司的战略研发方向是一致的，有利于完善公司产品结构，丰富公司未来产品种类，有利于公司未来长远发展。项目实施后将给公司创造新的增长点，具有较好的经济效益。
清毒饮、强肌健力饮、抗疟新药 AH 研发项目资金需求具体构成如下:
单位：万元
项目 | 名称 | 金额 | 占比 |
清毒饮 | 立项研究试验 | 40.00 | 6.14% |
95.00 | 14.59% | ||
药效学研究试验 | 98.00 | 15.05% | |
毒理研究试验 | 248.00 | 38.10% | |
药品注册申请 | 48.00 | 7.37% | |
知识产权转让费 | 80.00 | 12.29% | |
其他相关支出 | 42.00 | 6.46% | |
小计 | 651.00 | 100.00% | |
强肌健力饮 | 立项研究试验 | 38.00 | 6.95% |
90.00 | 16.45% | ||
药效学研究试验 | 95.00 | 17.37% | |
毒理研究试验 | 238.00 | 43.51% | |
药品注册申请 | 48.00 | 8.78% | |
其他相关支出 | 38.00 | 6.94% |
小计 | 547.00 | 100.00% | |
抗疟新药 AH | 立项研究试验 | 35.00 | 4.37% |
80.00 | 10.00% | ||
药效学研究试验 | 105.00 | 13.13% | |
毒理研究试验 | 500.00 | 62.50% | |
药品注册申请 | 45.00 | 5.63% | |
其他相关支出 | 35.00 | 4.37% | |
小计 | 800.00 | 100.00% | |
合计 | 1,998.00 | 100.00% | |
（2）非洲抗疟示范推广项目的必要性和测算过程
疟疾是全球三大传染病之一，根据世界卫生组织 2015 年度《疟
疾报告》，全球有疟疾新病例 2.14 亿，大约 43.8 万人死于疟疾，成为阻碍非洲社会经济发展的重要因素。据联合国统计，疟疾给非洲疟疾流行国家经济增长带来 1.3%的损失。依据世界卫生组织在全球疟疾技术战略（2016—2030），今后 15 年全球投入疟疾防治经费共计 1038 亿美元，目标是全球疟疾发病和死亡率减少 90%；而非洲共 54 个国家和地区，人口约 11 亿。
公司核心产品青蒿素哌喹片系青蒿素复方制剂，是具有完全自主知识产权的创新药，已经取得 40 个国家专利授权、20 个国家销售注册和 32 个国家商标注册，在 57 个疟疾流行国家申请专利保护。
2009 年公司产品青蒿素哌喹片被卫生部列为我国防治恶性疟疾的首选药物和基本用药。2010 年被商务部列为我国援助非洲的抗疟药品。公司的青蒿素哌喹片相对于复方蒿甲醚、复方青蒿琥脂、双氢青蒿制剂具有速效、高效、低毒、短疗程、阻断传播等优势。治愈率明
显高于其他主流抗疟药，且副作用更低。
本次募投项目中的非洲抗疟示范推广项目是公司主营业务，与公司的战略方向是一致的，项目实施计划及方案：
(1)多哥：属国家援非项目，其总人口约 800 万人，预计全民覆盖，分期进行。
2016 年 1 月已取得多哥卫生部伦理委员会批件,于 2016 年 4 月与多哥卫生部签署了有关复方青蒿素清除疟疾示范项目的框架协议。目前推进的多哥示范区项目，中方抗疟团队正在进行项目启动前的基线调查工作。
(2)马拉维：属国家援非项目，其总人口约 1670 万人，预计全民覆盖，分期进行。
已与马拉维确定在马拉维中部的xx马和多瓦地区实施复方青蒿素快速清除疟疾项目。双方针对项目具体实施方案已多次召开专家论证会进行详细研究，已由广州中医药大学科技园与马拉维卫生部签署了有关复方青蒿素清除马拉维示范项目和传统医药合作的框架协议。目前中方抗疟团队已完成项目启动前的流行病学基线调查。 2016 年 11 月，马拉维总统夫人、非洲第一夫人抗击艾滋病联合会副主席xxx德•xxxx，马拉维卫生部长xx昆帕xx分别率团顺访中医药大学，充分肯定我们为马拉维清除疟疾做出的努力，决心加快推进马拉维清除疟疾示范项目。
(3)巴布亚新几内亚：属国家援非项目，其总人口约 760 万人，
预计全民覆盖，分期进行。
在深圳市政府的大力支持和推动下，2016 年 4 月，xx新几内亚(以下简称“巴新”)卫生部长、国会议员xxx•xxxx率团访华，参观了广州中医药大学科技园、梅州xxx蒿种植与生产基地，来访官员对我青蒿素产业和复方青蒿素快速清除疟疾技术非常满意，要求在巴新采用我方药品及清除疟疾技术，帮助巴新人民快速清除疟疾。深圳市政府准备将此项目纳入深圳援助巴新计划中，大力支持项目的开展。
（4）肯尼亚：总人口约 4160 万人，计划首期抗疟项目分 3 年
进行，预计覆盖 700 万人，实施后将利用项目的成功示范效应，继续分期进行。
（5）尼日利亚：总人口约 1.8 亿人，计划首期抗疟项目覆盖 700
万人，实施后将利用项目的成功示范效应，继续分期进行。
公司通过多哥、马拉维、巴布亚新几内亚复方青蒿素快速清除疟疾国际合作示范项目的成功带动，未来 5 年内在多哥 800 万人口、
xx维 1670 万人口以及巴新 760 万人口启动全国范围的快速控制与清除疟疾项目，并申请政府扩大援非采购和国际、国内慈善机构等的资金援助采购；再通过马拉维、多哥、巴布亚新几内亚示范项目的成功带动，展示快速控制与清除疟疾的良好示范效果，计划于 2018年在肯尼亚和尼日利亚等人口较多的国家启动灭疟项目（各约先进行 700 万人口项目）。
非洲抗疟示范推广项目资金需求具体构成如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 |
1、中国专家费 | 1,875.20 | 23.44% |
2、基线调查 | 352.00 | 4.40% |
3、示范区完成三轮全民服药 | 5,097.60 | 63.72% |
4、疟原虫血检 | 144.00 | 1.80% |
5、检查督导 | 234.40 | 2.93% |
6、资料管理 | 72.00 | 0.90% |
7、项目评估 | 28.80 | 0.36% |
8、其他 | 196.00 | 2.45% |
合计 | 8,000.00 | 100.00% |
（3）中药材 GAP 种植项目的必要性和测算过程
公司是一家以生产青蒿素哌喹片为核心产品的中成药制造高技术企业。公司的“ARTEQUICK”牌青蒿素哌喹片，广泛应用于全球疟疾流行区域的防疫和治疗，其主要原材料为从青蒿草中提取的青蒿素。因此青蒿素的价格波动对本公司的生产成本和经营销售会产生直接影响。
公司已于 2012 年 4 月建立自己的青蒿草种植及研究基地—广东新南方青蒿药业有限公司南药资源研究所。本项目将在该基地的基础上，建设青蒿种植基地、大型现代化中药材种植基地和中医药科普基地，以此加强青蒿草种植基地的建设、青蒿素提取的研究，保障充足的货源，增强和供应商的议价能力。
中药材 GAP 种植项目资金需求具体构成如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 |
1、建设投资 | 700.00 | 87.50% |
其中：工程费用 | 500.00 | 62.50% |
设备费 | 150.00 | 18.75% |
工程建设其他费用 | 50.00 | 6.25% |
2、铺底流动资金 | 100.00 | 12.50% |
合计 | 800.00 | 100.00% |
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次定向发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
公司本次股票发行拟提交股东大会审批和授权的相关事项如下：
1、审议《关于审议<广东新南方青蒿药业股份有限公司股票发行方案>的议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年第一次股票发行相关事宜的议案》；
3、审议《关于签署附生效条件的<广东新南方青蒿药业股份有限公司股票发行认购协议书>的议案》；
4、审议《关于因发行股票修改广东新南方青蒿药业股份有限公司章程的议案》；
5、审议《关于审议<广东新南方青蒿药业股份有限公司募集资
6、审议《关于设立募集资金管理专户的议案》；
7、审议《关于授权董事会签署<募集资金三方监管协议>的议案》。
上述议案尚需股东大会审议通过。
（十）本次发行主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行后，公司股东人数不超过 200 人。因此，本次发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中规定的豁免核准发行的情形，公司将本次发行完成后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次定向发行前后，公司控股股东及实际控制人不变，本次定向发行不会导致公司控制权发生改变。
本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（二）非现金资产基本信息
x次发行对象以现金资产认购发行股票。
（三）本次定向发行对其他股东权益的影响
x次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益有积极影响，增加其在公司的权益。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
x次定向发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
x次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）本次股票发行不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、附生效条件的股票发行认购协议书的内容摘要
1、协议书主体、签订时间：
本次定向发行认购协议书为公司与投资者单独签订，其中甲方由银华财富资本管理（北京）有限公司（代表“银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划”）签署，乙方为广东新南方青蒿药业股份有限公司。
本次定向发行认购协议书签订时间为：2017 年 5 月 26 日。
2、认购方式、支付方式：
认购方式：投资者以现金方式认购。
支付方式：投资者应当按照发行人发出的股权认购公告的规定，通过银行转账方式将认购款足额汇入经发行人董事会批准设立的此次募集资金专项账户。
3、协议书的生效条件和生效时间：
协议书经甲乙双方签字xx（授权代表签字）并经发行人董事会、股东大会批准股票发行方案后生效。
4、协议书附带的任何保留条款、前置条件：
除所述的协议书生效条件外，协议书中未附带任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排：
本次股票发行认购对象不设限售安排，新增股份可以一次性进入
全国中小企业股份转让系统进行公开转让，无其他自愿限售安排。
6、违约责任条款：
（1）本协议生效后，协议各方应严格遵守。
（2）如以资产管理计划资金能够按期、足额出资而甲方不按约定出资的，每迟延壹日，应向乙方支付应付未付金额万分之三（0.03%）的迟延履行违约金；如以资产管理计划资金能够按期、足额出资而甲方逾期壹（1）个月未能出资的，乙方有权终止本协议，并要求甲方承担应出资额百分之拾（10%）的违约金。本款约定的违约金将合并计算。如因资产管理计划委托人未及时、足额交付委托资金致使资产管理计划资金不能按期、足额出资的，不属甲方违约。
（3）法律、法规或全国中小企业股份转让系统等对融资有限制或禁止性规定而使乙方本次增资扩股不能实施的，乙方应当向甲方归还其已支付的认购款项且无须承担违约责任。但乙方应向甲方支付认购款项自甲方认购款实际到达乙方银行账户至乙方返还日期间产生的利息。利率为人民银行同期存款利率，以乙方银行实际产生的活期存款利息为准。
（4）除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）守约方有权向违约方发出单方解除本协议及其他交易文件的书面通知，解除通知自发出之日起生效；
3）要求违约方补偿守约方的经济损失；
4）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
六、本次股票认购特殊条款
根据银华财富资本管理（北京）有限公司（代表“银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划”）与广东新南方集团有限公司、xxx于
2017 年 5 月 26 日签署的《对赌协议书》：
（一）业绩对赌条款
广东新南方集团有限公司、xxxxx，作为目标公司的第一大股东及其实际控制人，广东新南方集团有限公司、xxx有义务尽职管理目标公司，确保目标公司实现以下经营目标：
2017 年度扣除非经常性损益的税后净利润不低于人民币 4935.55
万元；
2018 年度扣除非经常性损益的税后净利润不低于人民币
16314.64 万元；
2019 年度扣除非经常性损益的税后净利润不低于人民币
42511.40 万元；
2020 年度扣除非经常性损益的税后净利润不低于人民币
62429.05 万元；
其中，业绩承诺期内的当期（未满一年）经营目标=当年度经营目标*当年度实际天数/365。
若目标公司未完成第一条中所约定任一年度的经营目标，广东新南方集团有限公司、朱拉伊不可撤销地承诺按下述方式对青蒿 1 号进
行补偿：
1 、 受让青蒿 1 号所持有的目标股权， 受让价款为
【107,981,114.00】元人民币，具体受让方式由青蒿 1 号与广东新南方集团有限公司、朱拉伊三方协商后另行约定。
2、若广东新南方集团有限公司或朱拉伊对青蒿 1 号持有的目标
股权进行受让的，广东新南方集团有限公司及朱拉伊需向青蒿 1 号支付投资补偿金，投资补偿金的金额计算方式如下：
投资补偿金额=107,981,114.00 元*0.08*自目标公司收到《认购协议书》项下青蒿 1 号缴付的全部认购价款之日（含）至广东新南方集
团有限公司及朱拉伊向青蒿 1 号支付全部投资补偿金之日（不含）之间的实际天数/365。
银华财富资本管理（北京）有限公司（代表“银华资本-青蒿 1号专项资产管理计划”）有权主动放弃上述全部补偿权利，并自行处置其通过银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划所持有的公司股权。
（二）对赌维持费
广东新南方集团有限公司及朱拉伊承诺，自目标公司收到《认购协议书》项下青蒿 1 号缴付的全部认购价款之日（含）起至青蒿 1 号协议转让所持股份完成并收到全部协议转让价款及投资补偿金（如有）之日（不含）止，广东新南方集团有限公司及xxx将按季度向青蒿 1 号支付对赌维持费，对赌维持费计算方法如下：
当期对赌维持费=107,981,114.00 元*0.16%*自目标公司收到《认购协议书》项下青蒿 1 号缴付的全部认购价款之日（含）或上季度末
月 20 日（含）起至青蒿 1 号协议转让所持股份完成并收到全部协议转让价款及投资补偿金（如有）之日（不含）或本季度末月 20 日（不含）止之间的实际天数/365。
上述《对赌协议书》系由公司控股股东广东新南方集团有限公司、实际控制人xxx与银华财富资本管理（北京）有限公司（代表“银华资本-青蒿 1 号专项资产管理计划”）三方本着意思自治的原则自愿订立，不涉及公司本身承担任何义务或责任。《对赌协议书》明确约定了签约各方在履行本协议约定时，应当遵守公司法等法律法规、全国中小企业股份转让系统的相关规定，不得损害公司的合法权益，因此《对赌协议书》的内容不会对公司利益及债权人造成负面影响，不会影响目前在册股东的利益。《对赌协议书》的履行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不影响公司的持续经营。
七、中介机构信息
（一）主办券商：开源证券股份有限公司
住所：陕西省西安市xx区锦业路 1 号都市之门B 座 5 层法定代表人：xx
项目经办人：王振伟、xxx联系电话：000-00000000
传真：029-88365835
（二）律师事务所：北京市中银律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31
层
单位负责人：李炬
经办律师：xx、白聪颖联系电话：000-00000000传真：010-58698899
（三）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室执行事务合伙人：xxx
x办注册会计师：xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-52805601
八、有关声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
xxx xxx xxx xxx xxx
全体监事签名：
xxx xx和 xx
全体高级管理人员签名：
xxx xxx xxx xxx
xxx x长生
广东新南方青蒿药业股份有限公司
2017年6月13日