Chordia Therapeutics株式会社


2024年６月

（第２回訂正分）


Chordia Therapeutics株式会社



ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2024年６月６日に関東財務局長に提出し、2024年６月７日にその届出の効力は生じております。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2024年５月10日付をもって提出した有価証券届出書及び2024年５月29日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集9,100,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）1,365,000株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2024年６月６日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記募集については、2024年６月６日に、日本国内において販売される株数が8,087,600株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株数が1,012,400株と決定されております。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行数（株）」の欄：「9,100,000（注）２」を「8,087,600（注）２」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．2024年５月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式の9,100,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されます。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）であり、本募集における海外販売株数は1,012,400株であります。

本募集における海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受発行数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

xx薬品工業株式会社

（xxxxxxxxxxxxxxx

0x0x）

当社普通株式1,307,100株

当社の既存株主かつライセンス 契約を締結している先であり、今後も関係性を安定的に継続させてい

くため。

株式会社メディパルホールディングス

（ xxxxxxxxxxx0x0x）

当社普通株式1,307,100株

当社 の既存株主である Medipal Innovation 投資事業有限責任組合を通じて当社の株式を所有しており、かつ業務提携に関する基本合意を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていく

ため。

New Life Science １号投資事業有限責任組合

（xxxxxxxxxxx00x0

x）

当社普通株式653,500株

当社の企業価値向上に資することを目的とするため。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま す。


２【募集の方法】

2024年６月６日に決定された引受価額（140.76円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格153円）で国内募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行数（株）」の欄：「9,100,000」を「8,087,600」に訂正

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「1,106,105,000」を「983,047,780」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「619,528,000」を「569,205,288」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行数（株）」の欄：「9,100,000」を「8,087,600」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「1,106,105,000」を「983,047,780」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「619,528,000」を「569,205,288」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

５．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

６．本募集にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）６．の全文削除及び７．８．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「153」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「140.76」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「70.38」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき153」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                                                 であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（143円～153円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビ                                                                                                                 ルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                                          以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                                                 xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、153円と決定いたしました。

なお、引受価額は140.76円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（153円）と会社法上の払込金額（121.55円）及び2024年６月６日に決定された引受価額（140.76円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                                                  は70.38円（増加する資本準備金の額の総額569,205,288円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき140.76円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2024年６月13日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき140.76                                                                                                                    円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき12.24円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

２．上記引受人と2024年６月６日に元引受契約を締結いたしました。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,239,056,000」を「1,138,410,576」に訂正

「発行諸費用の概算額（円）」の欄：「10,000,000」を「8,000,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「1,229,056,000」を「1,130,410,576」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,130百万円については、海外販売の手取概算額（140百万円）及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限192百万円と合わせ、運転資金として当社が自社で臨床試験を実施している抗がん薬化合物CTX-712（CLK阻害薬であり、現時点での主要適応がん種は、急性骨髄性白血病、骨髄異形成症候群および卵巣がん）にかかる開発業務委託費用に充当する予定であります。

日本での標準療法の効かなくなった患者を対象とし、安全性と忍容性を主要評価項目、有効性を副次項目とした第１相臨床試験において、血液がん及び卵巣がんにおける有効性を確認できたという結果を受け、当社 は、米国において2023年２月に再発難治性の血液がんの臨床試験を開始しました。2023年２月に開始した再発難治性の血液がんの臨床試験は、第１／２相臨床試験として、第１相臨床試験は米国で実施中であり、有効性を主要評価項目とする第２相臨床試験に入ったタイミングで米国及び日本で実施することを想定しています。

手取金については、2023年２月に開始している第１／２相試臨床験の費用に充当する予定であり、具体的には開発業務委託費用として1,463百万円を充当する予定です。委託先としては、臨床開発受託会社を中心として、薬事コンサルタント、臨床検査会社などで数社程度を予定しています。費用全体としては、2025年８月期に1,000百万円、2026年８月期に1,000百万円を想定していますが、不足部分については、現在の現預金をもって充当する予定です。また、臨床試験の進捗に合わせた支払いとなるため、臨床試験の進捗によっては、2027年８月期に支払いが発生する可能性や等分での支払いとならない可能性もございます。充当される部分については、第２相臨床試験パートとなることと想定しています。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「202,020,000」を「208,845,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「202,020,000」を「208,845,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「153」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき153」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由に                                                                                                                 より、2024年６月６日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxx及びxxxx（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式でありま

す。これに関連して、当社は、2024年５月10日及び2024年５月28日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式1,365,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,365,000株

募集株式の払込金額

１株につき121.55円

割当価格

「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注）


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。

払込期日

2024年７月18日（木）

払込取扱場所

xxxxxxxxx000x0x

株式会社三井住友銀行 xx支店

（注） 割当価格は、2024年６月６日に140.76円に決定いたしました。

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年７月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数（1,365,000株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年12月10日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れており                                                                                                                                ます。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さ

い。


４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。


(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)

1,012,400株

（注）上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した結果、2024年６                                                                                                                 月６日に決定されました。


(3) 海外販売の発行価格(募集価格)

１株につき153円

（注）１．２．の全文削除


(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

１株につき121.55円

（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年

６月６日に決定された発行価格（153円）、引受価額（140.76円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

(5) 海外販売の資本組入額

１株につき70.38円

（注）の全文削除


(6) 海外販売の発行価額の総額

123,057,220円


(7) 海外販売の資本組入額の総額

71,252,712円

（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。


(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額 142,505,424円発行諸費用の概算額 2,000,000円差引手取概算額 140,505,424円


５．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「武田薬品工業株式会社」の「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、1,739,100株を上限として、2024年６月６日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式1,307,100株」に訂正

「株式会社メディパルホールディングス」の「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、1,739,100株を上限として、2024年６月６日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式1,307,100株」に訂正

「New Life Science １号投資事業有限責任組合」の「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、869,500株を上限として、2024年６月６日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式653,500株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2024年６月６日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（153円）と同                                                                                                                             一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「武田薬品工業株式会社」の「本募集後の所有株式数（株）」の欄：「11,192,500」を「10,760,500」に訂正

「武田薬品工業株式会社」の「本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「15.26」を「14.67」に訂正

「New Life Science １号投資事業有限責任組合」の「本募集後の所有株式数（株）」の欄：

「7,468,100」を「7,252,100」に訂正

「New Life Science １号投資事業有限責任組合」の「本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「10.18」を「9.89」に訂正

「計」の「本募集後の所有株式数（株）」の欄：

「54,431,000（3,030,000）」を「53,783,000（3,030,000）」に訂正

「計」の「本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：

「74.21（4.13）」を「73.32（4.13）」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、 2024年５月10日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。


６．発行価格の決定範囲について

「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」（注）１．に記載の範囲に加えて、発行価格については、以下の条件の範囲内で決定されました。

発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行株式数に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,041,040,000円以上1,670,760,000円以下の範囲内であること。なお、引受人の買取引受による売出しは行われません。


2024年５月

（第１回訂正分）


Chordia Therapeutics株式会社


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2024年５月29日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2024年５月10日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集

9,100,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

1,365,000株の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2024年５月28日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．親引け先への販売について」及び「６．発行価格の決定範囲について」を追加記載するため、また、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．2024年５月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式の9,100,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限であります。国内販売株式数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年６月６日)に決定されます。

本募集における海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受発行数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状                                                                                                                        況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

武田薬品工業株式会社

（大阪府大阪市中央区道修町四丁目

１番１号）

上限1,739,100株

当社の既存株主かつライセンス契約を締結している先であり、今後も関係性を安定的に継続させていくため。

株式会社メディパルホールディングス

（ 東京都中央区京橋三丁目１番１ 号）

上限1,739,100株

当社の既存株主であるMedipal Innovation 投資事業有限責任組合

を通じて当社の株式を所有してお

り、かつ業務提携に関する基本合意を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくため。

New Life Science １号投資事業有限責任組合

（東京都港区虎ノ門五丁目１３番１

号）

上限869,500株

当社の企業価値向上に資することを目的とするため。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま す。

２【募集の方法】

2024年６月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2024年５月28日開催の取締役会において決定さ                                                                                                                               れた会社法上の払込金額（121.55円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「1,183,455,000」を「1,106,105,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「640,458,000」を「619,528,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「1,183,455,000」を「1,106,105,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「640,458,000」を「619,528,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

６．仮条件（143円～153円）の平均価格（148円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）                                                                                                                        は1,346,800,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「121.55」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、143円以上153円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年６月６日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社                                                                                                                 との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合において                                                                                                                 も、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下である115円以上183円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額（121.55円）以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（121.55円）及び2024年６月６日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（121.55円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「株式会社ＳＢＩ証券7,735,000、野村證券株式

会社455,000、みずほ証券株式会社455,000、あかつき証券株                                                            式会社45,500、岩井コスモ証券株式会社45,500、岡三証券株式会社45,500、極東証券株式会社45,500、東洋証券株式会社 45,500、広田証券株式会社45,500、松井証券株式会社

45,500、丸三証券株式会社45,500、水戸証券株式会社

45,500、楽天証券株式会社45,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,280,916,000」を「1,239,056,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「1,270,916,000」を「1,229,056,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（143円～153円）の平均価格（148円）を基礎として算出した見込額であり                                                                                                                 ます。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,229百万円については、海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の

（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限185百万円と合わせ、運転資金として当社が自社で臨床試験を実施している抗がん薬化合物CTX-712（CLK阻害薬であり、現時点での主要適応がん種は、急性骨髄性白血病、骨髄異形成症候群および卵巣がん）にかかる開発業務委託費用に充当する予定であります。

日本での標準療法の効かなくなった患者を対象とし、安全性と忍容性を主要評価項目、有効性を副次項目とした第１相臨床試験において、血液がん及び卵巣がんにおける有効性を確認できたという結果を受け、当社 は、米国において2023年２月に再発難治性の血液がんの臨床試験を開始しました。2023年２月に開始した再発難治性の血液がんの臨床試験は、第１／２相臨床試験として、第１相臨床試験は米国で実施中であり、有効性を主要評価項目とする第２相臨床試験に入ったタイミングで米国及び日本で実施することを想定しています。

手取金については、2023年２月に開始している第１／２相試臨床験の費用に充当する予定であり、具体的には開発業務委託費用として1,414百万円を充当する予定です。委託先としては、臨床開発受託会社を中心として、薬事コンサルタント、臨床検査会社などで数社程度を予定しています。費用全体としては、2025年８月期に1,000百万円、2026年８月期に1,000百万円を想定していますが、不足部分については、現在の現預金をもって充当する予定です。また、臨床試験の進捗に合わせた支払いとなるため、臨床試験の進捗によっては、2027年８月期に支払いが発生する可能性や等分での支払いとならない可能性もございます。充当される部分については、第２相臨床試験パートとなることと想定しています。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「208,845,000」を「202,020,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「208,845,000」を「202,020,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（143円～153円）の平均価格（148円）で算出した見込額であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である三宅洋及び森下大輔（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式でありま

す。これに関連して、当社は、2024年５月10日及び2024年５月28日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式1,365,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,365,000株

募集株式の払込金額

１株につき121.55円

割当価格

未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。

払込期日

2024年７月18日（木）

払込取扱場所

神奈川県藤沢市藤沢438番１号

株式会社三井住友銀行 藤沢支店

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年７月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受                                                                                                                                渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年12月10日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さ

い。

４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

１株につき121.55円

（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年

６月６日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

（注）１．の番号及び２．の全文削除


５．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

（武田薬品工業株式会社）


ａ．親引け先の概要

名称

武田薬品工業株式会社

本店の所在地

大阪府大阪市中央区道修町四丁目１番１号


直近の有価証券報 告書等の提出日

有価証券報告書第146期（2022年４月１日～2023年３月31日） 2023年６月28日関東財務局長に提出

四半期報告書第147期第３四半期（2023年10月１日～2023年12月31日）

2024年２月２日関東財務局長に提出


ｂ．当社と親引け 先との関係

出資関係

親引先は当社普通株式9,453,400株を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社とライセンス契約を締結している先となります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社の既存株主かつライセンス契約を締結している先であり、今後も関係性を 安定的に継続させていくため。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、1,739,100株を上限とし

て、2024年６月６日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

ｅ．株券等の保有方針

中長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分 に有している旨の説明を受けております。


ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属                                                                                                                                                                                                                                                                                                              する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していない

ものと判断しております。

（注） 親引け先の概要欄は、2024年５月28日現在におけるものであります。


（株式会社メディパルホールディングス）


ａ．親引け先の概 要

名称

株式会社メディパルホールディングス

本店の所在地

東京都中央区京橋三丁目１番１号


直近の有価証券報 告書等の提出日

有価証券報告書第114期（2022年４月１日～2023年３月31日） 2023年６月27日関東財務局長に提出

四半期報告書第115期第３四半期（2023年10月１日～2023年12月31日）

2024年２月13日関東財務局長に提出


ｂ．当社と親引け 先との関係

出資関係

Medipal Innovation 投資事業有限責任組合（親引け先が有限責任組合員とし て出資している組合）が当社株式を4,210,800株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

業務提携に関する基本合意を締結している先であります。


ｃ．親引け先の選定理由

当社の既存株主であるMedipal Innovation 投資事業有限責任組合を通じて当                                                                                                                                                                                                                                                                                                              社の株式を所有しており、かつ業務提携に関する基本合意を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくため。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、1,739,100株を上限とし

て、2024年６月６日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

ｅ．株券等の保有方針

中長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分 に有している旨の説明を受けております。


ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていない                                                                                                                                                                                                                                                                                                              こと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していない

ものと判断しております。

（注） 親引け先の概要欄は、2024年５月28日現在におけるものであります。

（New Life Science １号投資事業有限責任組合）


ａ．親引け先の概要

名称

New Life Science １号投資事業有限責任組合

所在地

東京都港区虎ノ門五丁目13番１号

組成目的

創薬分野のベンチャー企業に対する投資

業務執行組合員又は これに類する者

名称 New Life Science １号有限責任事業組合 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目13番１号

代表者 中村 学


ｂ．当社と親引け先との関係

出資関係

親引け先は当社普通株式6,598,600株を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

ｃ．親引け先の選定理由

当社の企業価値向上に資することを目的とするため。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、869,500株を上限と して、2024年６月６日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

ｅ．株券等の保有方針

中長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を 十分に有している旨の説明を受けております。


ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい                                                                                                                                                                                                                                                                                            ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等

との関係を有していないものと判断しております。

（注） 親引け先の概要欄は、2024年５月28日現在におけるものであります。


(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2024年６月６日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株                                                                                                                              式の発行価格と同一となります。


(4）親引け後の大株主の状況


氏名又は名称


住所


所有株式数

（株）

株式（自己株 式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）


本募集後の所 有株式数

（株）

本募集後の株式

（自己株式を除 く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

武田薬品工業株式会社

大阪府大阪市中央区道修 町四丁目１番１号

9,453,400

14.71

11,192,500

15.26

イノベーション京都２０１

６投資事業有限責任組合

京都府京都市左京区吉田

本町36番地１

7,954,800

12.38

7,954,800

10.84

New Life Science １号投資事業有限責任組合

東京都港区虎ノ門五丁目 13番１号

6,598,600

10.27

7,468,100

10.18

日本グロースキャピタル投

資法人

東京都千代田区大手町二

丁目２番２号

5,052,800

7.86

5,052,800

6.89

ジャフコＳＶ５共有投資事 業有限責任組合

東京都港区虎ノ門一丁目 23番１号（ジャフコ グ ループ株式会社内）


4,615,600


7.18


4,615,600


6.29

MEDIPAL Innovation 投資

事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目

６番１号

4,210,800

6.55

4,210,800

5.74

三菱ＵＦＪライフサイエン ス１号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋二丁 目３番４号


3,977,200


6.19


3,977,200


5.42

三宅 洋

神奈川県川崎市麻生区

3,930,000

(3,030,000)

6.12

(4.72)

3,930,000

(3,030,000)

5.36

(4.13)

協創プラットフォーム開発

１号投資事業有限責任組合

東京都文京区本郷七丁目

３番１号

3,368,600

5.24

3,368,600

4.59

京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内二 丁目４番１号

2,660,600

4.14

2,660,600

3.63

計

－

51,822,400

(3,030,000)

80.66

(4.72)

54,431,000

(3,030,000)

74.21

(4.13)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年５月10日現在のもの                                                                                                                      であります。

２．本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、 2024年５月10日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集及び親引け（武田薬品工

業株式会社1,739,100株、株式会社メディパルホールディングス1,739,100株、New Life Science １号投資                                                                                                                       事業有限責任組合869,500株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                                                    す。

４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容                                   該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。


６．発行価格の決定範囲について

「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」（注）１．に記載の範囲に加えて、2024年６                                                                                                                                 月６日に決定される予定の発行価格については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。

発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、                                                                                                                                  発行株式数に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,041,040,000円以上1,670,760,000円以下の範囲内であること。なお、引受人の買取引受による売出しは行われません。


第二部【企業情報】第２【事業の状況】

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(2) サステナビリティに関する取組ガバナンス及びリスク管理

当社では、代表取締役はサステナビリティ関連（気候変動などの地球環境問題、人的資本等）を含むリスク管理に関する統括責任者として、経営管理部をリスク管理の担当部門と定め、業務運営に関するすべてのリスクについて、適切に管 理・対応できる体制を整備しています。代表取締役又は経営管理部は、定期かつ随時にリスク管理に関する状況を経営会議に報告し、重要な事項を認識したときは取締役会及び監査等委員会に報告しています。サステナビリティをめぐる課題                                                                                                                                    への対応はリスクの減少のみならず、中長期的な企業価値の向上の機会へつながる重要な経営課題であると認識し、管理・対応しております。

サステナビリティ関連（気候変動などの地球環境問題、人的資本等）を含むリスク及び機会の特定および管理方法として、経営管理部にて、事業環境、法規制、人的資本、気候変動などの地球環境問題等に関連するリスク及び機会を特定 し、かつ発生頻度および事業に与える影響度を分析しています。また、識別したリスク及び機会の評価・管理の過程として、経営管理部にて各種リスク及び機会の網羅性や妥当性などのモニタリングを行い、モニタリング結果に基づく対応策について経営会議に報告し協議しております。また、識別したリスク及び機会に変更がないか事業年度毎に見直しを行っています。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


2024年5月


Chordia Therapeutics株式会社


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 1,183,455千円（見込額）の募集及び株式208,845千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2024年５月 10日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


Chordia Therapeutics株式会社


神奈川県藤沢市村岡東二丁 26番地の1

本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


会社の経営の基本方針

当社は、「日本発」「世界初」のこれまでにない新しい抗がん薬を、一日でも早く患者様のもとに届けることで、『Tomorrow is Another Day～明日に希望を感じる社会の実現』を 指しています。ファーストインクラス抗がん薬を創ることを設立以来のミッションに掲げ、その実現を通じて、2030年には日本発の研究開発型の製薬会社に成長していくことをビジョンとして掲げております。



「日本発」「世界初」の

これまでにない新しい抗がん薬を、一日でも早く患者様のもとに。


事業の概要

①ビジネスモデル

基礎研究

探索研究

前臨床研究 臨床研究第1相 第2相

第3相

製造・販売

急上昇期

パートナリングのタイミング

当社は、新規抗がん薬が市販されることを 指して研究開発を行う創薬ベンチャー企業です。医療ニーズの高いがん領域で、新しい作用を有する低分子の医薬品研究開発が主要な事業の内容です。当社がマネジメントと研究業務（探索研究、前臨床研究、臨床研究（第1相臨床試験、第2相臨床試験））に集中し、基礎研究、原薬及び製剤の製造、流通・販売などは各外部協力先を活用することで、自社での製造販売までを視野に入れたビジネスを進めております。


創薬ターゲットの探索、 薬理効果を確認、適切な 選択した医薬品候補が、 ヒトでの安全性 少数のヒトに治療メカニズムなど研究 医薬品候補化合物を探索 ヒトへの投薬に適するか について検証 対して効果を

検討 検証

標準治療との 医薬品を卸売業者などを比較しての 通じて、医療機関に

効果を検証 対して販売

製薬会社／バイオテック

アカデミア

Chordia Therapeutics株式会社

日本においては自社対応を検討

研究業務委託、製造開発委託、臨床開発委託（CRO、CDMOなど） 販売委託（CSO）／流通

パイプラインの価値、費用、競合状況などに鑑み、基本形としては価値が向上する第2相の段階の前後でパートナリングの可能性を検討する


概要


プレイヤー


パイプラインの商品価値

パートナリングに関する方針、考え方

当社における事業提携の基本戦略は、パイプラインが医薬品として市販される蓋然性が高まったタイミングで日本国外の販売権についてライセンス交渉を行う事です。第2相臨床試験の成功確率が最も低いとされており、第2相臨床試験が成功してパイプラインが医薬品として市販される蓋然性が高まったタイミングは、パイプラインの価値が高くなるタイミングと当社は考えています。


アカデミア

製薬会社／バイオテック

共同研究 ライセンス

共同研究対価ライセンス料

ライセンス

ライセンス料


ライセンス

ライセンス料一時金

開発マイルストン販売マイルストンロイヤリティ

製薬会社


医薬品販売

Chordia Therapeutics株式会社

医療機関

売上

医薬品販売 売上

製造及び流通等に関しての戦略的提携を活用し、

今後具体化を検討予定


②ファーストインクラスの抗がん薬を生み出すための研究開発

ファーストインクラスの医薬品は、既存治療薬と異なる有用性を示すことが期待され、これまでの治療法を大きく変えることができる医薬品に成長する可能性があると考えています。特に既存治療薬では十分な効果が認められず、現在のがんの進行に不安を感じている多くの患者に対して、がんの進行をコントロールできるという希望を届けられる可能性を秘めております。医薬品市場の観点からは、既存治療薬と異なる有用性を示すことから、薬価算定の際にその有効性や新規性に応じた高い価格が設定されることが多く、数多くのグローバル製薬企業が非常に高い関心を持っていると考えています。そのため、ファーストインクラスの医薬品にフォーカスしたパイプラインを複数有する当社は、グローバル製薬企業との共同開発やライセンス契約等の機会を積極的に検討しながら事業の価値最大化をめざすことが可能になります。


ファーストインクラス創薬とは

新規性・有用性が高く、従来の治療体系を大幅に変える

ような革新的医薬品



新しい作用機序であるため、安全性、有効性の予測が難しい

今までの治療薬で効果が出なかった患者に対して大きく効果がある

可能性もある


初めて市場に出るため、マーケットを大きく席巻できる可能性がある


新規性が高く難易度が高いため、高い薬価が期待できる



大手製薬会社が興味を持つ傾向にあり、大型のライセンス契約が期待できる

③当社の研究領域

抗がん薬の標的となる分子を見つけ出すには、がんのホールマーク（特徴）、つまり、がん細胞が正常細胞と比べてどのように異なるのかを明らかにすることが重要です。近年、最新の研究によって、RNA制御ストレスが新たなホールマークとして認識されるようになりました（右図、枠内がRNA制御ストレス）。がんのホールマーク（特徴）に着 した医薬品開発はこれまでにも盛んに行われてきており、優れた抗がん薬が多数生み出されてきたことから、高い効能を有する抗がん薬の開発において有効な研究戦略であると考えています。

既存の12種のHallmarks（特徴）に加えて

新たに見出されたがんのHallmarksであるRNA制御ストレス

アポトーシスの回避

組織への浸潤と転移

継続的な血管新生


免疫 ストレス

代謝 ストレス

増殖シグナルの自己充足

増殖抑制シグナルに対する不応答性

無制限の複製能力

DNA損傷ストレス

酸化 ストレス

毒性ストレス RNA制御

タンパク質

ストレス

有糸分裂ストレス

新たに見出された特徴

（公表情報をもとに当社作成（Meyerson 2012））

がんのホールマークであるRNA制御ストレス

がん細胞ではRNAを生成する複数の過程が乱れ、正常細胞に比 べてがん細胞では過剰に負荷がかかっている状態です。当社の研 究開発は、この新たに同定されたがんのストレス表現型である、 RNA制御ストレスに焦点を当てています。当社のパイプラインは、異常RNAをさらに生成、蓄積させることでがん細胞に追加の負荷 をかけて死に至らしめるという科学的なコンセプトに基づいて います（右図）。RNA制御ストレスを標的としたがん治療薬は未だ 医薬品として市販されていません。当社は、このRNA制御ストレ


正常細胞


がん細胞


ストレス追加時


スに注 して低分子医薬品の研究開発を行っており、当領域におけるリーディングカンパニーを 指して、新しい抗がん薬の研究開発を行っています。


➃パイプラインの概要

当社は現在、2つの臨床パイプライン（CLK阻害薬、MALT1阻害薬）に加えて、1つの前臨床研究段階のパイプライン（CDK12阻害薬）、探索研究段階のパイプライン2つ（GCN2阻害薬、新規パイプライン）、 計5つのパイプラインを保有しています。そのうちMALT1阻害薬は全世界での開発及び商用化の権利について小野薬品工業株式会社とライセンス契約を締結しておりますが、その他のパイプラインは全世界での権利を当社が有しています。

前臨床プログラム 臨床プログラム 23年7月以降の進捗

Takeda

登録症例数:14例

24/2月時点での登録症例数:12例登録症例数:14例

由来

自社開発または

パートナリングを目指す

登録症例数:32例

Takeda

由来

24/2月時点での登録症例数:非開示

Takeda

由来

由来

自社開発 新規パイプライン

Takeda

自社開発または

パートナリングを目指す

血液がん、固形がん

GCN2 血液がん、固形がん

CTX-439（CDK12） 固形がん

小野薬品工業

米国

CTX-177（1（） MALT1） リンパ系腫瘍

米国

日本

（CL-01）

その他固形がん

米国

日本

（CL-01）

卵巣がん

米国

（CL-02）

日本

（CL-01）

急性骨髄性白血(AML)、骨髄異形成症候(MDS)


CTX-712

（CLK）

の権利

探索研究 前臨床研究 第1相臨床試験 第2相臨床試験 第3相臨床試験 申請

          開発状況と開発タイムライン          開発及び商用化

主要適応がん種

プログラム名

（ターゲット）

Before CS（2） CS

IND（3）LPI（4） IND

LPI

IND

LPI


上記の情報には将来見通しに関する記載が含まれており、それらは様々な前提ならびに現在入手可能な情報に依拠し様々なリスクが顕在化しないと仮定して形成された当社の経営陣の見解及び判断に基づいている。そのため、臨床試験または新薬の承認の進捗、時期または結果について、当社は表明または保証を行うことはできず、また、行わない。実際の結果は上記の将来見通しに関する記載から（潜在的には非常に大きく）異なることがある。

（1）CTX-712, CTX-439及びGCN2, と異なり、CTX-177の標的であるMALT1については、RNA制御ストレスを対象としていません（2）CS：Candidate Selection（臨床候補化 物選定）、（3）IND：Investigational New Drug Application（治験申請）、（4）LPI：Last Patient In(被験者登録の終了）

⑤収入形態

当社が得る収入は、当面の間は、ライセンス契約に基づく提携企業からの収入を想定しています。ライセンス契約の収入には、「契約一時金」「開発マイルストン収入」「販売マイルストン収入」「ロイヤリティ収入」があります。また、当社は自社でも製造や販売する体制を構築することを視野にいれてパートナー企業との戦略的提携を進めていますので、今後のビジネスの進展により自社で製品を販売して得る収入も想定しています。

当社は、2020年12月に小野薬品工業株式会社との間で全世界におけるCTX-177の独占的ライセンス契約を締結いたしました。この契約に基づき、現在までに契約一時金及び開発マイルストンとして33億円を受け取っております。今後、開発が順調に進んだ場 には、さらなる開発マイルストン収入を受け取るだけでなく、申請・承認された後で販売マイルストン収入やロイヤリティ収入を受け取る事ができます。

2020年12月

CTX-177に関する包括的なライセンス契約の締結


受領済み

8億円

開発一時金

＋

25億円

第Ⅰ相臨床試験開始に伴う マイルストン

  496億円

第Ⅰ相以降の 開発マイルストン

及び販売マイルストン

最大


売上高に応じたロイヤリティ

＋ ＋



＜事業収益の類型＞

小野薬品工業株式会社について

小野薬品工業株式会社（本社：大阪市中央区）は、オプジーボのオリジネーターである。小野薬品工業株式会社はBMSとがん免疫療法の開発・商業化で協業している

収入形態

内容

ライセンスの契約一時金

ライセンス契約を行った際に独占的な権利をパートナーに付与する対価として得られる一時金収入。


ライセンスの開発マイルストン

ライセンス契約を行ったパイプラインの開発進捗に応じて設定したいくつかの 標を達成する毎に一時金として得られる収入。臨床試験段階での開発マイルストンについては、 標間の期間は数年程度と想定する。

ライセンスの販売マイルストン*

ライセンス契約を行った際に設定した一定の売上 標達成に応じて受領する収入。

ライセンスのロイヤリティ*

製品が市販された後に、その売上からあらかじめ設定された一定割 を受領する収入。

*：現時点での受領実績はないが、受領するために必要なライセンス契約は既に締結されている。

**：現時点では自社で製品を販売する意思決定は行われていないため、計画上で想定される「製品の販売収入」については表中に記載されていない。


個別パイプラインの状況

①RNA制御ストレスに焦点を当てたパイプライン

RNAを生成する過程を標的とした抗がん薬は未だに市販されていません。当社はこれらに対するパイプラインを有しており、いずれのパイプラインも同じ作用を持つ医薬品は市販されておらず、ファーストインクラスの医薬品になる可能性を有しています。特に当社のリードパイプラインであるCTX-712により、RNA制御ストレスを標的とした抗がん薬の有用性が立証されれば、RNA制御ストレスを対象とした抗がん薬の開発において新たな一歩が示せると考えています。

また、がん特有のホールマークは複数のがん種において共通して認められることから、このホールマークに焦点を当てた創薬研究は一つのがん種に限定されず、多くのがん種に対して適応できることが期待されます。実際に、既知のホールマークを標的とした医薬品は、市販された後に適応とされるがん種が拡大され、ブロックバスターとして成長したケースがあり、当社が焦点を当てるホールマークであるRNA制御ストレスにおいても同様、幅広いがん種に適応する可能性があると考えています。

DNA、RNA及びタンパク質に係るストレスを標的とした市販されているがん治療薬の現状と当社パイプライン


DNA損傷ストレス

RNA制御ストレス

タンパク質毒性ストレス

DNA複製

RNA転写

RNAスプライシング

RNA輸送

RNA分解

タンパク質輸送

タンパク質分解


市販されている製品 (標的分子)

PARP1/2

(Olaparib)

前立腺がん、卵巣がん、乳がんなど


―


―


―


―

XPO1

（XPOVIO）

多発性骨髄腫、びまん性B細胞リンパ腫

Proteasome (VELCADE)

多発性骨髄腫、マントル細胞 リンパ腫

Chordiaのパイプライン


―


CDK12 (CTX-439)


CLK (CTX-712)


GCN2


新規

パイプライン


―


―


②当社のパイプラインの標的となるRNAを生成する過程

DNAは生命活動の維持に不可欠な、タンパク質を 成するための設計図として機能しています。DNA上の遺伝情報は、メッセンジャーRNA（mRNA）へ写しとられ、このmRNAの情報をもとにタンパク質が作られます。当社のパイプラインは、mRNAを生成する過程に対して作用し、RNA制御ストレスを増大させます。イメージ図においては、A：転写を調節するCDK12、B：スプライシングを調節するCLK、C：RNA輸送を調節するGCN2、D：RNA分解を調節する新規パイプラインとして記載しています。


正常なRNAを生成し、タンパク質を生成する過程


DNA


前駆型mRNA


成熟型mRNA


タンパク質

A

転写

イントロン


イントロン

エクソン エクソン エクソン

B

スプライシング

C

輸送

D

分解

エクソン

エクソン

エクソン


タンパク質

③リードパイプラインCTX-712の臨床試験での成績

患者を対象にした国内第1相臨床試験


2024年4月時点の公表データ


日本国内 第1相臨床試験

からは、標準治療が無効な再発・難治性の急性骨髄性白血病（AML）、骨髄異形成症候群（MDS）、及び卵巣がんでCTX-712に対する奏効を確認しました。非臨床試験である動物モデルと実際の臨床試験が大きく相違ない結果であり、CTX-712は特定の特徴を有する複数種類のがんにおいて効果が期待されると考えております。

（2024年4月AACR）


28.6%

奏効率

有効性

4名

（患者数14名）


卵巣がん

6名

（患者数14名）


AML/MDS


42.8%

用語説明（五十音順）


用語

解説

パイプライン

研究開発プログラムもしくは医薬品候補化 物

スプライシング

成熟型RNAを生成する過程

前駆型mRNA

スプライシングを受ける前のRNA

成熟型mRNA

スプライシングを受けて成熟したRNA


RNA

Ribonucleic acidリボ核酸の略で、遺伝子であるDNAからタンパク質を生成するために必要な物質。ゲノムDNAから転写されたメッセンジャーRNA（mRNA）、タンパク質 成時に利用されるトランスファーRNA（tRNA）などがある

イントロン

タンパク質 成に不必要なRNA部分

AML

Acute Myeloid Leukemia急性骨髄性白血病の略で、骨髄中で白血球の元になる血液細胞ががん化した疾患で、血液がんのひとつ

エクソン

タンパク質 成に必要なRNA部分

MDS

Myelodysplastic syndromes骨髄異形成症候群の略で、骨髄中で血液細胞のもとになる造血幹細胞に異常がおき、正常な血液細胞がつくなれなくなる疾患で、血液がんのひとつ

血管新生

新しい血管が作られる現象のことで、創傷部位やがんが進行する際にも認められる現象

血液がん

血液細胞が分化の過程でがん化して増殖する疾患の総称

固形がん

血液がん以外の、臓器や組織などで塊をつくるがんの総称

CLK

CDC2-Like Kinaseの略で、対象となるタンパク質にリン酸基を転移させる反応を触媒する酵素でスプライシングにおいて重要な役割を果たしている

CDK12

Cyclin Dependent Kinase 12の略で、対象となるタンパク質にリン酸基を転移させる反応を触媒する酵素で転写の伸長反応において重要な役割を果たしている

GCN2

General Control Nonderepressible 2の略で、対象となるタンパク質にリン酸基を転移させる反応を触媒する酵素で細胞内のアミノ酸の量において重要な役割を果たしている

浸潤

がん細胞や免疫細胞などが周辺組織に染み広がる特徴のことで、転移するがんが有している特徴の一つである

前臨床研究

臨床試験を実施する前に検討する研究。ヒトにおける医薬品候補化 物の安全性、薬物濃度、有効濃度などを推定する研究の総称

探索研究

医薬品の研究開発の初期段階であり、病態の進展に寄与している生体分子（薬物標的）を探索する研究

転写

遺伝情報をDNAからメッセンジャーRNAにコピーする過程

非臨床試験

臨床試験以外の試験であり、臨床試験を行う前に実施する安全性試験、薬物動態試験、薬効薬理試験などが含まれる。

ファーストインクラス

これまでになかった新しい作用を有する低分子の画期的医薬品のカテゴリーのことで、既存治療薬による治療法を大きく変えることができる可能性のある医薬品のこと

ブロックバスター

画期的な薬効を持つ新薬で、大きな売上を生み出す医薬品（年商1,000億円以上の製品を指すことが多い）

MALT1

Mucosa-Associated Lymphoid Tissue lymphoma translocation protein 1の略で、タンパク質を切断する酵素のひとつ

臨床試験

新しい医薬品などの効果や安全性について確認するために行われる患者を対象とした試験

臨床研究

病気の原因及び病態の理解ならびに予防方法、診断方法及び治療法の改善を 的として実施されるヒトを対象とする医学系研究の総称

業績等の推移

● 事業収益 ● 純資産額／総資産額


3,000,000


2,500,000


2,000,000


1,500,000

（単位：千円）


6,000,000


5,000,000


4,000,000


3,000,000

純資産額 総資産額


2,155,061

（単位：千円）


4,909,123

4,500,881

4,498,947

4,277,539

3,902,398

3,698,270


2,271,382



2,500,000












800,000




ー ー


ー



ー

第2期 第3期 第4期 第5期 第6期

（2019年） （2020年） （2021年） （2022年） （2023年）

8月期 8月期 8月期 8月期 8月期

第7期 第2四半期累計期間

（2024年）

2月期

1,000,000


500,000


0

1,999,936

2,000,000


1,000,000


8月期

2023年

第6期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第2期

8月期

2019年

0

2,056,435


1,172,898

8月期

2022年

第5期

8月期

2021年

第4期

第7期

第3期

1,023,087


8月期

2020年

2月期

2024年

会計期間末

（ ）

第2四半期


● 経常利益又は経常損失（△）

225,761

△645,901

△525,207

△801,401

△974,949

△1,776,640

2月期

2024年

累計期間

（ ）

第7期

第2四半期

8月期

2023年

8月期

2022年

8月期

2021年

8月期

第6期

第5期

第4期

第3期

2020年

第2期

8月期

2019年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

500,000


0


（単位：千円）

● 1株当たり純資産額

100


50


79.28


（単位：円


△500,000


△1,000,000


△1,500,000


△2,000,000


0


△50


△100


△28.39


△62.81


△58.19


（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2019年

第2期

8月期

2020年

第3期

第4期

第5期

第6期

8月期

2021年

8月期

2022年

8月期

2023年

8月期

△72.35


● 当期純利益又は当期（四半期）純損失（△） ● 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期（四半期）純損失（△）


500,000

（単位：千円） 30

（単位：円


0


△500,000


△1,000,000


△1,500,000


0


△30


△2,000,000 △60


223,341

△511,602

△527,107

△802,611

△976,849

△1,779,060

2月期

2024年

累計期間

（ ）

第7期

第2四半期

8月期

2023年

8月期

2022年

8月期

2021年

8月期

第6期

第5期

第4期

第3期

2020年

第2期

8月期

2019年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

3.96

△15.08

△24.64

△34.42

△39.78

2月期

2024年

累計期間

（ ）

第7期

第2四半期

8月期

2023年

8月期

2022年

8月期

2021年

8月期

第6期

第5期

第4期

第3期

2020年

第2期

8月期

2019年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）


△14.22

（注）１．2023年6月2日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。上記では、第2期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。

２「．収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第5期の期♛から適用しており、第5期、第6期、第7期第2四半期累計期間及び第7期第 2四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した後の指標等となっております。


目次




頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

6


２．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

7


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

8


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

11


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

11


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

11


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

13


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

14


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

29


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

30


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

31


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

31


２．サステナビリティに関する考え方及び取組 ……………………………………………………………………

38


３．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

39


４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

48


５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

53


６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

55


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

58


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

58


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

59


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

60


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

61


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

61


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

94


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

96


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

97




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

109


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

110


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

110


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

152


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

152


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

153


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

154


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

154


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

154


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

155


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

155


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

165


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

165


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

167


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

170


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

171


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

173


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2024年５月10日

【会社名】 Ｃｈｏｒｄｉａ Ｔｈｅｒａｐｅｕｔｉｃｓ株式会社

【英訳名】 Ｃｈｏｒｄｉａ Ｔｈｅｒａｐｅｕｔｉｃｓ Ｉｎｃ．

【代表者の役職氏名】 代表取締役 三宅 洋

【本店の所在の場所】 神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の1

【電話番号】 03-6661-9543

【事務連絡者氏名】 財務部長 久米 健太郎

【最寄りの連絡場所】 神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の1

【電話番号】 03-6661-9543

【事務連絡者氏名】 財務部長 久米 健太郎

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 1,183,455,000円売出金額

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 208,845,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

なお、本募集に係る募集株式には、日本国内において販売される株式と、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。

詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

普通株式

9,100,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（注） １．2024年５月10日開催の取締役会決議によっております。

２．2024年５月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式の9,100,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2024年５月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限であります。国内販売株式数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年６月６日)に決定されます。

本募集における海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受発行数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

武田薬品工業株式会社

（大阪府大阪市中央区道修町四丁目

１番１号）

取得金額200百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。

当社の既存株主かつライセンス契約を締結している先であり、今後も関係性を安定的に継続させてい

くため。

株式会社メディパルホールディングス

（ 東京都中央区京橋三丁目１番１

号）

取得金額200百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。

当社の既存株主かつ業務提携に関する基本合意を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展

させていくため。

New Life Science １号投資事業有限責任組合

（東京都港区虎ノ門五丁目１３番１号）

取得金額50百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。

なお、上記要請の対象である株式数の上限に係る取得金額は増額される場合がありますが、その場合の取得金額は最大で100百万円で

す。

当社の企業価値向上に資することを目的とするため。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規 則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．上記とは別に、2024年５月10日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 1,365,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2024年６月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2024年５月28日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

9,100,000

1,183,455,000

640,458,000

計（総発行株式）

9,100,000

1,183,455,000

640,458,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

５．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年５月10日開催の取締役会決議に基づき、 2024年６月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（153円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は1,392,300,000円となります。

７．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】



発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自 2024年６月７日(金)

至 2024年６月12日(水)

未定

(注)４．

2024年６月13日(木)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2024年５月28日に仮条件を決定し、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年６月６日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年５月28日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年６月

６日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年５月10日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年６月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年６月14日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年５月30日から2024年６月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 藤沢支店

神奈川県藤沢市藤沢438番１号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号


未定


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2024年６月13日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町８番１号

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目７番１号

広田証券株式会社

大阪市中央区北浜一丁目１番24号

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目３番６

水戸証券株式会社

東京都文京区小石川一丁目１番１号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

計

－

9,100,000

－

（注）１．2024年５月28日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2024年６月６日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

1,280,916,000

10,000,000

1,270,916,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（153円）を基礎として算出した見込額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,270百万円については、海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の

（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限192百万円と合わせ、運転資金として当社が自社で臨床試験を実施している抗がん薬化合物CTX-712（CLK阻害薬であり、現時点での主要適応がん種は、急性骨髄性白血病、骨髄異形成症候群および卵巣がん）にかかる開発業務委託費用に充当する予定であります。

日本での標準療法の効かなくなった患者を対象とし、安全性と忍容性を主要評価項目、有効性を副次項目とした第１相臨床試験において、血液がん及び卵巣がんにおける有効性を確認できたという結果を受け、当社 は、米国において2023年２月に再発難治性の血液がんの臨床試験を開始しました。2023年２月に開始した再発難治性の血液がんの臨床試験は、第１／２相臨床試験として、第１相臨床試験は米国で実施中であり、有効性を主要評価項目とする第２相臨床試験に入ったタイミングで米国及び日本で実施することを想定しています。

手取金については、2023年２月に開始している第１／２相試臨床験の費用に充当する予定であり、具体的には開発業務委託費用として1,463百万円を充当する予定です。委託先としては、臨床開発受託会社を中心として、薬事コンサルタント、臨床検査会社などで数社程度を予定しています。費用全体としては、2025年８月期に1,000百万円、2026年８月期に1,000百万円を想定していますが、不足部分については、現在の現預金をもって充当する予定です。また、臨床試験の進捗に合わせた支払いとなるため、臨床試験の進捗によっては、2027年８月期に支払いが発生する可能性や等分での支払いとならない可能性もございます。充当される部分については、第２相臨床試験パートとなることと想定しています。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】



種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

普通株式

ブックビルディング

方式

1,365,000

208,845,000

東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券 1,365,000株

計(総売出株式)

－

1,365,000

208,845,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,365,000株の第三者割当増資の決議を行っております。ま

た、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合がありま

す。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（153円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

自 2024年

６月７日(金)至 2024年

６月12日(水)


100


未定 (注)１．

株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2024年６月６日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の

（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である三宅洋及び森下大輔（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式でありま

す。これに関連して、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 1,365,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,365,000株

募集株式の払込金額

未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。

払込期日

2024年７月18日（木）

払込取扱場所

神奈川県藤沢市藤沢438番１号

株式会社三井住友銀行 藤沢支店

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年７月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集に関連して、貸株人である三宅洋は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後360日目の2025年６月８日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

貸株人である森下大輔並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である当社従業員５名、嶋内明彦、石井幸佑、橋本阿友子及び西方ゆかりは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年12月10日までの期間（以下「ロックアップ期間②」という。）中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

当社株主（新株予約権者を含む。）である武田薬品工業株式会社、イノベーション京都２０１６投資事業有限責任組合、New Life Science １号投資事業有限責任組合、日本グロースキャピタル投資法人、ジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合、MEDIPAL Innovation 投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪライフサイエンス１号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合、 SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合、当社従業員12名、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、シオノギファーマ株式会社及びジャフコＳＶ５スター投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年９月11日までの期間（以下「ロックアップ期間③」といい、ロックアップ期間①及びロックアップ期間

②とあわせて、以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに は、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等を行わない旨合意しております。

当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による承諾なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年５月10日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さ

い。


４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。


(1) 株式の種類 当社普通株式


(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)未定

（注）上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年６月６日)に決定されます。


(3) 海外販売の発行価格(募集価格)未定

（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)未定

（注）１．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年６月６日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２．海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。


(5) 海外販売の資本組入額未定

（注）海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。


(6) 海外販売の発行価額の総額未定


(7) 海外販売の資本組入額の総額未定

（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。


(8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。


(9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売します。


(10) 引受人の名称

前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人


(11) 募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)


(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額 未定発行諸費用の概算額 未定差引手取概算額 未定


② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり


(13) 海外販売の新規発行年月日(払込期日) 2024年6月13日(木)


(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

2019年８月

2020年８月

2021年８月

2022年８月

2023年８月

事業収益 （千円）

－

－

800,000

－

2,500,000

経常利益又は経常損失（△） （千円）

△645,901

△974,949

△525,207

△1,776,640

225,761

当期純利益又は当期純損失

（千円）

（△）

△511,602

△976,849

△527,107

△1,779,060

223,341

持分法を適用した場合の

（千円）

投資利益

－

－

－

－

－

資本金 （千円）

70,000

70,000

92,500

90,000

90,000

発行済株式総数普通株式

第１回A種種類株式

第２回A種種類株式

（株）

B種種類株式

第１回C種種類株式第２回C種種類株式 D種種類株式

141,886

14,000

12,000

50,000

10,267

55,619

－

－

141,886

14,000

12,000

50,000

10,267

55,619

－

－

198,005

14,500

12,000

50,000

10,267

55,619

55,619

－

282,219

14,500

12,000

50,000

10,267

55,619

55,619

84,214

56,443,800

56,443,800

－

－

－

－

－

－

純資産額 （千円）

1,999,936

1,023,087

2,056,435

4,277,539

4,500,881

総資産額 （千円）

2,155,061

1,172,898

2,271,382

4,498,947

4,909,123

１株当たり純資産額 （円）

△5,677.64

△12,562.38

△11,638.77

△72.35

79.28

１株当たり配当額

（円）

（うち1株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

１株当たり当期純利益又は１

（円）

株当たり当期純損失（△）

△4,927.57

△6,884.75

△3,016.58

△39.78

3.96

潜在株式調整後

（円）

１株当たり当期純利益

－

－

－

－

－

自己資本比率 （％）

92.8

87.2

89.4

94.5

91.2

自己資本利益率 （％）

－

－

－

－

5.1

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

営業活動による

（千円）

キャッシュ・フロー

－

－

－

△1,704,131

543,731

投資活動による

（千円）

キャッシュ・フロー

－

－

－

△14,696

345

財務活動による

（千円）

キャッシュ・フロー

－

－

－

3,975,637

－

現金及び現金同等物の

（千円）

期末残高

－

－

－

4,254,958

4,799,035

従業員数

（人）

（外、平均臨時雇用者数）

12

(－)

16

(－)

15

(1)

17

(3)

21

(3)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期、第３期、第４期及び第５期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できず、また1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第６期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第２期から第５期までは当期純損失であるため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第２期、第３期及び第４期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

９．主要な経営指標等の推移のうち、第２期、第３期及び第４期については、会社計算規則（平成18年法令省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

10．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

11.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用してお り、第５期及び第６期に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した後の指標等となっております。

12．当社は2023年５月17日付で、第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式の全てについて、2023年５月17日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2023年６月２日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

13．当社は、2023年６月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

14．当社は、2023年５月17日開催の取締役会決議により、2023年６月２日付で普通株式１株につき200株とする株式分割を行っており、発行済株式総数は56,443,800株となっております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第2期

第3期

第4期

第5期

第６期

決算年月

2019年8月

2020年8月

2021年8月

2022年8月

2023年8月

１株当たり純資産額 （円）

△28.39

△62.81

△58.19

△72.35

79.28

１株当たり当期純利益又は１株

（円）

当たり当期純損失（△）

△24.64

△34.42

△15.08

△39.78

3.96

潜在株式調整後１株当たり当期

（円）

純利益

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

（円）

(うち１株当たり中間配当額)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－）

なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

2017年10☎ 創薬研究を目的として、神奈川県藤沢市の湘南ヘルスイノベーションパーク内にてChordia Therapeutics株式会社を設立

2017年11☎ 武田薬品工業株式会社とライセンス契約を締結し、４つのパイプラインの全世界での独占的に研究、開発、製造及び商業化する権利を獲得

2017年11☎ 武田薬品工業株式会社、京都大学イノベーションキャピタル株式会社、他数社を引受先とする出資契約を締結

2018年８☎ 抗がん薬化合物CTX-712の日本での第１相臨床試験を開始

2019年３☎ ジャ➚コ グループ株式会社、京都大学イノベーションキャピタル株式会社、他数社を引受先とする出資契約を締結

2019年４☎ 東京都中央区に東京事務所を開設

2020年12☎ 小野薬品工業株式会社に対し、当社が保有する抗がん薬化合物CTX-177及びその関連化合物を全世界で独占的に研究、開発、製造及び商業化する権利について、ライセンス契約を締結

2022年５☎ 日本グ➫ースキャピタル投資法人、東京大学協創プラット➚ォーム開発株式会社、MEDIPAL

Innovation 投資事業有限責任組合、新生キャピタルパートナーズ株式会社、及び日本ベンチャーキャピタル株式会社、シオノギ➚ァーマ株式会社を引受先とする出資契約を締結

2022年５☎ 株式会社メディパルホールディングスとの将来的な流通及び販売促進等における業務提携に関する基本合意書を締結

2022年５☎ シオノギ➚ァーマ株式会社と低分子化合物の製造における協業に関する基本契約書を締結

2022年８☎ 導出先である小野薬品工業株式会社が抗がん薬化合物CTX-177（ONO-7018）の米国での第１相臨床試験を開始

2023年２☎ 抗がん薬化合物CTX-712の米国での第１／２相臨床試験を開始

2023年８☎ 抗がん薬化合物CTX-712の日本での第１相臨床試験の症例登録完了

３【事業の内容】


（1）事業の概要

① ビジネスモデル

当社は、新規抗がん薬の市販を目指して研究開発を行う創薬ベンチャー企業です。医療ニーズ（アンメットメディカルニーズ）の高いがん領域で、新しい作用を有する低分子の画期的医薬品（ファーストインクラス）の研究開発が主要な事業の内容です。当社がマネジメントと研究業務（探索研究、前臨床研究、臨床研究）、特に候補化合物の探索、評価、最適化、臨床試験に集中し、外部協力先が得意な業務、中でも基礎研究、原薬及び製剤の製造、流通・販売などは各外部協力先に委託するという形を取ってビジネスを進めております。


創薬事業においては様々な専門性の高い作業や過程があり、また長い開発期間と多額の研究開発費用が必要です。当社は、効率的な創薬事業を実現するために、大学や公的機関、事業補完性のある企業、製薬会社などと積極的に共同研究やライセンス提携などの協業を行い、より短い期間で効率的に新しい抗がん薬の創出に取り組んでいます。


・パートナリングに関する方針、考え方

当社における事業提携の基本戦略は、パイプライン（開発プログラム）の医薬品として市販される蓋然性が高まったタイミングで日本国外の販売権についてライセンス交渉を行う事です。2021年のBiotechnology Innovation Organizationの報告では、第２相臨床試験の成功確率が最も低いとされており、第２相臨床試験が成功してパイプラインが医薬品として市販される蓋然性が高まったタイミングは、パイプラインの価値が高くなるタイミングと当社は考えております。そのため事業提携の基本戦略としては第２相臨床試験の結果を確認できるタイミングで行うことが最適であると当社では考えています。

パートナー企業の選定基準としては、①パートナー企業の臨床開発戦略立案力、②パートナー企業の臨床開発に関する資金力、③当社のパイプラインの理解力、④パートナー企業内での当社のパイプラインの優先順位などを基準に選定を行います。

＜事業系統図＞


② ファーストインクラスの抗がん薬を生み出すための研究開発

がんは世界において主要な死因の一つであり、国立がん研究センターの統計によると日本人が一生のうちにがんと診断される確率（国立がん研究センター がん情報サービス、がん統計まとめHPで2019年のデータに基づく）は、２人に１人ががんと診断され、また、がんで死亡する確率（国立がん研究センター がん情報サービス、がん統計まとめHPで2021年のデータに基づく）は５人に１人が死亡しています。そのため、患者や家族、社会にとって、がんは大きな問題になっています。また、近年、新しい治療法や新規抗がん薬が開発され、生存予後が改善する傾向がみられていますが、がんと診断された人の５年相対生存率（2009年-2011年にがんと診断された人のデータに基づいて当社で算定）は男女計で64.1%にとどまり、依然として新しい抗がん薬や治療法の開発が望まれています（国立がん研究センター がん情報サービス、がん統計まとめHP）。このことから、がん領域は依然としてアンメットメディカルニーズが高い領域と考えています。

当社は、がん領域において、ファーストインクラスの研究開発を行っています。ファーストインクラスの医薬品 は、既存治療薬と異なる有用性を示すことが期待され、これまでの治療法を大きく変えることができる医薬品に成長する可能性があると考えています（図１）。特に既存治療薬では十分な効果が認められず、現在のがんの進行に不安を感じている多くの患者に対して、がんの進行をコントロールできるという希望を届けられる可能性を秘めております。医薬品市場の観点からは、初めて市場に出るため大きな市場を取れる可能性が高く、薬価算定の際にその有効性や新規性に応じた高い価格が設定されることが多いことから、数多くのグローバル製薬企業が非常に高い関心を持っていると考えています。そのため、ファーストインクラスの医薬品にフォーカスしたパイプラインを有する当社は、グローバル製薬企業との共同開発やライセンス契約等の機会を積極的に検討しながら事業の価値最大化をめざすことが可能になります。


図１．ファーストインクラス創薬とは

③ 当社の研究領域


抗がん薬の標的となる分子を見つけ出すには、がんのホールマーク（特徴）、つまり、がん細胞が正常細胞と比べてどのように異なるのかを明らかにすることが重要です。これまでに、12種の多様なホールマーク（継続的な血管新生、組織への浸潤と転移、アポトーシスの回 避、増殖シグナルの自己充足、増殖抑制シグナルに対する不応答性、無制限の複製能力、DNA損傷ストレス、酸化ストレス、有糸分裂ストレス、タンパク質毒性ストレス、代謝ストレス、及び免疫ストレス）が見出されていましたが、近年、最新の研究によって、RNA制御ストレスが新たなホールマークとして認識されるようになりました（右図、枠内がRNA制御ストレス）。がんのホールマーク（特徴）に着目した医薬品開発はこれまでにも盛んに行われてきており、優れた抗がん薬が多数生み出されてきたことから、高い効能を有する抗がん薬の開発において有効な研究戦略であると考えています。



・がんの新しいホールマークである“RNA制御ストレス”

RNA制御ストレスとは、細胞内でRNAを生成する過程に乱れが生じ、異常なRNAが蓄積し、それが細胞へ負荷をかけている状態のことです。特にがん細胞ではRNAを生成する複数の過程が乱れ、正常細胞に比べてがん細胞では過剰に負荷がかかっている状態です。当社の研究開発は、この新たに同定されたがんのストレス表現型である、RNA制御ストレスに焦点を当てています。当社のパイプラインは、RNA制御ストレスを標的とするコンセプト、すなわち異常RNAをさらに生成、蓄積させることでがん細胞に追加の負荷をかけて死に至らしめるという科学的なコンセプトに基づいています（図２）。RNA制御ストレスを標的としたがん治療薬は未だ医薬品として市販されていません。当社は、このRNA制御ストレスにいち早く注目して研究開発を行っており、当領域におけるリーディングカンパニーとして、新しい抗がん薬の研究開発を世界に先駆けて行っています。


図２．RNA制御ストレスとは



④ パイプラインの概要

当社は現在、２つの臨床パイプライン（CLK阻害薬、MALT1阻害薬）に加えて、１つの前臨床研究段階のパイプライン（CDK12阻害薬）、探索研究段階のパイプライン２つ（GCN2阻害薬、新規パイプライン）、合計５つのパイプラインを保有しています（図３）。そのうちMALT1阻害薬は全世界での開発及び商用化の権利を小野薬品工業株式会社に導出しておりますが、その他のパイプラインは全世界での権利を当社が有しています。

図３．パイプライン✰概要と開発状況と開発タイムライン


⑤ 収入形態

当社が得る収入は、当面✰間は、ライセンス契約に基づく提携企業から✰収入を想定しています。ライセンス契約

✰収入には、「契約一時金」「開発マイルストン収入」「販売マイルストン収入」「ロイヤリティ収入」がありま す。また、当社は自社でも製造や販売する体制を構築することを視野にいれてパートナー企業と✰戦略的提携を進めています✰で、今後✰ビジネス✰進展により自社で製品を販売して得る収入も想定しています。

当社は、2020年12月に小野薬品工業株式会社と✰間で全世界におけるCTX-177✰独占的ライセンス契約を締結いたしました。こ✰契約に基づき、2020年12月に８億円✰契約一時金を受け取っております。また、2023年２月には初回開発マイルストンとして25億円を受け取っております。今後、開発が順調に進んだ場合には、さらなる開発マイルストン収入を受け取るだけでなく、申請・承認された後で販売マイルストン収入やロイヤリティ収入を受け取る事ができます。


＜事業収益✰類型＞

収入形態

内容

ライセンス✰契約一時金

ライセンス契約を行った際に独占的な権利をパートナーに付与する対価として

得られる一時金収入。


ライセンス✰開発マイルストン

ライセンス契約を行ったパイプライン✰開発進捗に応じて設定したいくつか✰

目標を達成する毎に一時金として得られる収入。臨床試験段階で✰開発マイルストンについては、目標間✰期間は数年程度と想定する。

ライセンス✰販売マイルストン*

ライセンス契約を行った際に設定した売上目標達成に応じて受領する収入。

ライセンス✰ロイヤリティ*

製品が市販後に、そ✰売上からあらかじめ定められた一定割合を受領する収

入。

*：現時点で✰受領実績はないが、受領するために必要なライセンス契約は既に締結されている。

**：現時点では自社で製品を販売する意思決定は行われていないため、計画上で想定される「製品✰販売収入」については表中に記載されていない。


（2）個別パイプライン✰状況

① RNA制御ストレスに焦点を当てたパイプライン RNAを生成する過程には、転写、スプライシング、分解、輸送などが挙げられます。これら各過程を標的とした抗

がん薬は未だに市販されていません。当社はこれらに対するパイプラインを有しており、いずれ✰パイプラインも医薬品として市販されておらず、ファーストインクラス✰医薬品になる可能性を有しています（図４）。特に当社✰メインパイプラインであるCTX-712により、RNA制御ストレスを標的とした抗がん薬✰有用性が➴証されれば、RNA制御ストレスを対象とした抗がん薬✰開発において新たな一歩が示せると考えています。

また、がん特有✰ホールマークは複数✰がん種において共通して認められることから、こ✰ホールマークに焦点を当てた創薬研究は一つ✰がん種に限定されず、多く✰がん種に対して適応できることが期待されます。実際に、既知

✰ホールマークを標的とした医薬品は、市販後に適応とされるがん種が拡大され、ブロックバスターとして成長したケースがあり、当社が焦点を当てるホールマークであるRNA制御ストレスにおいても同様、幅広いがん種に適応する

可能性があると考えています。すなわち、当社✰研究アプローチは、既に市販されている医薬品にて実績✰あるアプローチです。


図４.DNA、RNA及びタンパク質に係るストレスを標的とした市販済み✰がん治療薬✰現状と当社パイプライン


② 当社✰パイプライン✰標的となるRNAを生成する過程 DNAは生命活動✰維持に不可欠な、タンパク質を合成するため✰設計図として機能しています。DNA上✰遺伝情報

は、メッセンジャーRNA（mRNA）へ写しとられ、こ✰mRNA✰情報をもとにタンパク質が作られます。当社✰パイプラインは、mRNAを生成する過程に対してかかる制御ストレスを標的としており、イメージ図（図５）においては、A：転写を調節するCDK12、B：スプライシングを調節するCLK、C：RNA輸送を調節するGCN2、D：RNA分解を調節する新規パイプラインとして記載しています。


図５．RNAを生成する過程✰イメージ図



ウイルスからヒトに至る多く✰生物は遺伝子DNAを有しています。DNAは生命活動✰維持に不可欠な、タンパク質を合成するため✰設計図として機能しています。DNA上✰遺伝情報は、メッセンジャーRNA（mRNA）へ写しとられ、こ✰ mRNA✰情報をもとにタンパク質が作られます。「DNA→mRNA→タンパク質」という細胞内における遺伝情報✰流れ

は、生命✰営み✰基本的か❜普遍的な反応であることからセントラルドグマと呼ばれています。 RNA✰転写とは、上記✰セントラルドグマ✰中で、DNA情報をmRNAに写しとる過程です。こ✰転写過程を直接❜かさ

どっている重要なタンパク質としてRNAポリメラーゼⅡが知られています。RNAポリメラーゼⅡはDNAを鋳型として前駆型mRNAを作ります。

RNA✰スプライシングとは、転写後✰前駆型mRNAはタンパク質を作るために必要なエクソン配列に加えてタンパク

質合成に不要なイントロン配列✰両方を含んでいるため、エクソン配列を繋げ、イントロン配列を取り除き、成熟型 mRNAを作る過程です。

RNA✰輸送とは、スプライシングを受けた成熟型mRNAやタンパク質を作るために必要なトランス➚ァーRNA（tRNA）をタンパク質合成✰場に輸送する過程です。

RNA✰分解とは、タンパク質合成✰鋳型として役割を果たしたmRNAやtRNAが分解される過程です。


Ⅰ．CTX-712（CLK阻害薬）

① 作用

CLKはスプライシングを調節しています。CTX-712がCLKを阻害することによって正常✰スプライシングが行われなくなるため、異常なmRNAが蓄積し、細胞に負荷がかかります。そもそも、がん細胞には過剰に負荷がかかっているため CLK阻害による追加✰負荷に耐えられず、正常細胞に比べてがん細胞が選択的に死滅すると考えています。


② 特徴及び対象疾患

正常なスプライシングを阻害する作用✰抗がん薬はこれまで市販されていないため、これまで✰治療法で効果が無かった患者に対して新たな治療法となる可能性があると考えております。非臨床試験✰結果からは、急性骨髄性白血病（AML）や骨髄異形成症候群（MDS）など✰血液がん✰みならず、卵巣がんなど複数✰固形がんに対しても有効性が期待されていると考えております。

また患者を対象にした国内第１相臨床試験✰結果からも、再発・難治性✰急性骨髄性白血病（AML）、骨髄異形成症候群（MDS）、卵巣がんがCTX-712に対する感受性が高いことが示唆されました。非臨床試験である動物モデルと実際✰臨床試験が大きく相違ない結果であり、CTX-712は特定✰特徴を有する複数種類✰がんにおいて効果が期待されると考えております。


③開発状況

2018年から実施中✰CTX-712✰日本国内第１相臨床試験では、2023年８月に全て✰患者登録が完了し、固形がん46名、血液がん14名合わせて60名✰患者へ✰投薬が行われました。当社は第１相臨床試験✰結果報告を2022年６月✰米国臨床腫瘍学会及び12月✰米国血液学会及び2024年４月✰米国癌学会✰年次総会で報告しました。

米国臨床腫瘍学会では、2021年12月時点まで✰固形がん（用量漸増コホート16名、拡大コホート10名）と血液がん

（用量漸増コホート４名）を対象とした第1相臨床試験✰薬物動態と安全性プロ➚ァイルを報告しました。観察されたDLT（Dose-Limiting Toxicity：用量制限毒性）は、脱水、血小板数減少、低カリウム血症であり、週２回✰投与におけるMTD（Maximum Tolerated Dose：最大耐用量）は140 mgと決定されました。有効性に関しては、卵巣がんと急性骨髄性白血病患者において、それぞれ２例✰PR (partial response：部分奏効)と２例✰CR（complete remission：完全寛解）が認められました。さらにPK（pharmacokinetics：薬物動態）解析では、用量依存的な全身曝露量✰増加が観察され、PD（pharmacodynamics：薬力学的）マーカーとして設定したRNA✰スプライシング変化が用量依存的に増加したことから、CTX-712による薬力学的反応が確認されました。

米国血液学会では、2022年10月時点まで✰第１相臨床試験✰血液がんに関する追加✰報告を行いました。急性骨髄性白血病及び骨髄異形成症候群患者８例にて４例✰CR（complete remission：完全寛解）と１例✰CRi(好中球未回復

✰完全寛解)が認められ、米国臨床腫瘍学会で発表済み✰成績を合わせて、臨床試験におけるPOC（Proof of Concept（概念実証））が確認できました。（図６）

米国がん学会では、2023年11月時点まで✰第１相臨床試験✰安全性、有効性、ゲノム情報、薬物動態に関して、46名✰固形がん、及び14名✰血液がん✰結果を報告しました。観察されたDLT（Dose-Limiting Toxicity：用量制限毒性）は、脱水、血小板数減少、低カリウム血症,及び肺炎であり、週２回✰投与におけるMTD（Maximum Tolerated Dose：最大耐用量）は140 mgと決定されました。CTX-712に関連する有害事象として吐き気、嘔吐、下痢等が挙げられましたが、許容される安全性プロ➚ァイルと考えられました。有効性に関しては、固形がんにおいて４例✰ PR(partial response：部分奏効)を認め、それらはすべて卵巣がん（４/14例、28.6%）でした。Myc amplificationを有する卵巣がんに着目すると、３例中２例（66.7%）でPRが得られました。AML、MDS計14例において、４例✰ CR（complete remission：完全寛解）、１例✰CRi（complete remission with incomplete hematologic recovery：好中球未回復✰完全寛解）、１例✰MLFS（morphologic leukemia-free state：形態学的無白血病状態）を認め、 Overall Response Rateは42.9％でした。また、そ✰うちSplicing Factor mutation✰ある４例に着目すると３例

（75%）✰奏効が認められました。奏効を得た症例✰うち３例は投与期間が300日以上と長期間✰奏効を認め、そ✰うち１例は974日であった。さらにPK（pharmacokinetics：薬物動態）解析では、用量依存的な全身曝露量✰増加が観察され、PD（pharmacodynamics：薬力学的）マーカーとして設定したRNA✰スプライシング変化が用量依存的に増加したことから、CTX-712による薬力学的反応が確認されました。以上より、卵巣がん、血液がんにおいてCTX-712が有効であることを示しました。

本書提出日現在では、再発難治性✰血液がん✰米国第１/２相臨床試験を進めており、2024年２月時点では12人✰患者へ✰投与を完了し、更なる症例登録を進めている状況でございます。

図６.固形がん✰40症例における腫瘍サイズ✰変化率（卵巣がん10症例が緑色、そ✰他固形がんはグレーで示す）


図７.AML＆MDS 14症例における奏功と治療期間


④今後✰開発計画

日本国内第１相臨床試験において複数✰急性骨髄性白血病患者で奏効が確認できたことを受けて、当社はアンメットメディカルニーズ✰高い再発難治性✰急性骨髄性白血病で✰開発を優先して進めていく計画を有しています。急性骨髄性白血病は、がん✰中でもすい臓、胆✰う・胆管✰がんに続いて３番目に低い５年相対生存率となっており、新しい治療法✰開発が待ち望まれていると考えております（図８）。急性骨髄性白血病における世界✰年間罹患数は日本、米国、欧州主要国においてそれぞれ約９千人、２万２千人、１万３千５百人と報告されています（図９）。新たに急性骨髄性白血病を発症された患者✰およそ半分✰方は強力な化学療法を受け、およそ25％程度✰患者は強力な化学療法ではない薬物治療を受けるとされています。１次治療を受けたおよそ半分✰患者は、治療効果が不十分もしくは再発して２次治療が必要になりますが、そ✰およそ半分✰患者は特定✰遺伝子変異を有しており、対応する分子標的薬による治療を受けることが多いと、当社では分析しています。残り✰50％程度✰患者に加えて、分子標的薬による治療が失敗してさらなる治療が必要になる患者が、CTX-712による治療✰対象になると当社では考えています（図 10）。当面は、再発難治性✰急性骨髄性白血病で✰開発を優先させて、迅速承認制度✰活用も視野に入れながら、１

日でも早い承認を目指していきます。さらに、日本国内第１相臨床試験においてCTX-712は卵巣がんや骨髄異形成症候群でも奏効が確認できており、それらがん種でも順次開発を進めて適応を拡大し、CTX-712✰製品価値✰最大化に努めていきます（図11）。とくに卵巣がんではプラチナ製剤による治療に抵抗性を獲得してしまい治療選択肢が少ない患者に対して有効である可能性が示されており、今後、自社開発もしくは大手製薬会社と✰共同開発✰可能性を積極的に探っていく計画です。

図８.がんにおける５年相対生存率とCTX-712が最初に狙う適応症



図９.世界✰急性骨髄性白血病✰罹患者数


図10.急性骨髄性白血病における治療体系とCTX-712✰最初✰対象患者




図11.CTX-712✰臨床試験戦略



⑤ライセンス状況

本書提出日現在、武田薬品工業株式会社と✰ライセンス契約に基づき全世界で✰独占的な研究、開発、製造及び商業化する権利は、当社が保有しています。今後✰研究開発状況にあわせてライセンス活動を積極的に行って参りま す。


⑥共同研究状況

国内第１相臨床試験を国➴研究開発法人 国➴がん研究センター中央病院、他複数施設と協力して実施中です。また京都大学と造血器腫瘍✰患者✰なかで奏効が期待される患者を層別するため✰バイオマーカーに関する共同研究を実施中です。また、国➴がん研究センター✰研究所と固形腫瘍✰患者✰なかで奏効が期待される患者を層別するため

✰バイオマーカー研究も実施中です。こ✰共同研究において、富士通株式会社を組み入れた研究にも2023年より取り組んで参りました。加えて、非臨床研究としては、2022年に国➴研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）から✰支援を受けて革新がん医療実用化事業に採択され、京都大学（代表機関）と共同研究を行っており、こ✰研究✰派生として2023年から同革新がん医療実用化事業において大分大学（代表機関）と✰共同研究を実施しました。


Ⅱ．CTX-177（MALT1阻害薬）

①作用

MALT1は転写因子NF-κBを活性化します。難治性リンパ腫においては、T細胞シグナルあるいはB細胞シグナル伝達経路✰因子（T細胞受容体CD28、B細胞受容体CD79A/B、PLCγ1，PKCβ、CARD11）にシグナルを活性化する遺伝子変異が起こり、そ✰シグナルがBTKやMALT1を経由してNF-κB✰活性化が引き起こされ、リンパ腫が異常に増殖しています

（図12）。

CTX-177は、MALT1を阻害してNF-κB✰活性化を抑制する事で抗がん作用を生み出すと考えています。本パイプラインはRNA制御ストレスを標的としてはいません。


②特徴及び対象疾患 MALT1阻害薬は難治性リンパ腫で✰有効性が期待されています。いく❜か✰難治性リンパ腫ではBTK阻害薬による治

療が行われています。しかしながら、MALT1がNF-κBを活性化することによりBTK阻害薬に耐性を獲得したリンパ腫が出現しており、治療上✰問題となっています。MALT1阻害薬はNF-κB✰活性化を抑制することが可能であるため、BTK阻害薬に耐性✰リンパ腫においても効果を示すことが期待されています。


図12.CTX-177✰作用✰イメージ



③開発状況

小野薬品工業株式会社に対して独占的な開発販売権を許諾しており、現在、導出先である小野薬品工業株式会社にて米国で再発又は難治性✰非ホジキンリンパ腫もしくは慢性リンパ性白血病✰患者を対象に第１相臨床試験が実施中です。


④ライセンス状況

2020年12月にMALT1阻害薬CTX-177及びそ✰関連化合物に関するライセンス契約を小野薬品工業株式会社と締結しました。本契約✰締結に伴い、全世界においてCTX-177及びそ✰関連化合物を独占的に研究、開発、製造及び商業化する権利を小野薬品工業株式会社に許諾し、当社は、契約一時金及び第１相試験開始時✰開発マイルストン✰合計として33億円（うち契約一時金は８億円）、そ✰後✰開発✰進捗及び売上高に応じたマイルストンとして最大496億円を小野薬品工業株式会社から受領します。また、CTX-177✰全世界で✰売上高に応じたロイヤリティを小野薬品工業株式会社より受領します（図13）。

なお、小野薬品工業株式会社が独占的に研究、開発、製造及び商業化する権利を取得しているため、臨床開発費用やそ✰後✰費用は当社が負担する予定はありません。

図13．小野薬品工業株式会社と✰ライセンス契約内容


✂．CTX-439（CDK12阻害薬）

①作用

CDK12はRNAポリメラーゼⅡによるmRNA✰転写を調節しています。CTX-439は、CDK12を阻害することによってRNAポリメラーゼⅡによるmRNA✰転写を抑制します。こ✰mRNA✰転写✰抑制により異常なmRNAが蓄積し、細胞に負荷がかかります。そもそも、がん細胞には過剰に負荷がかかっているためCDK12阻害による追加✰負荷に耐えられず、正常細胞に比べてがん細胞が選択的に死滅すると考えています。


②特徴及び対象疾患

CTX-439は、単剤で乳がん及び卵巣がんを含むそ✰他複数✰固形がん及び血液がん✰マウスモデルで抗がん作用を示しております。加えて、化学療法薬あるいは分子標的薬✰魅力的な併用薬となる可能性を有しています。


③開発状況

本書提出日現在、GMP基準に準拠した治験薬✰製造等✰第１相臨床試験開始に向けた準備を進めております。


④ライセンス状況

本書提出日現在、武田薬品工業株式会社と✰ライセンス契約に基づき全世界で✰独占的な研究、開発、製造及び商業化する権利は、当社が保有しています。今後✰研究開発状況にあわせてライセンス活動を積極的に行って参りま す。


⑤共同研究状況 2021年から2023年✰3年間、国➴研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）から✰支援を受けて、革新がん医療

実用化事業において採択され、京都大学（代表機関）、東京大学等と✰共同研究により、今後✰臨床試験において奏効が期待される患者を層別するため✰バイオマーカー探索研究および作用解明に基づいた併用戦略✰構築を実施中です。こ✰共同研究はさらに継続して、2025年まで実施を予定しております。


Ⅳ．GCN2阻害薬

①作用

GCN2は、タンパク質を作るために必要なtRNA✰輸送を調節しています。GCN2阻害薬は、tRNA✰輸送に異常を生じさせ、輸送が正常に行われなかった異常なtRNAが蓄積し、細胞に負荷がかかります。そもそも、がん細胞には過剰に負荷がかかっているためGCN2阻害による追加✰負荷に耐えられず、正常細胞に比べてがん細胞が選択的に死滅すると考えています。


②特徴及び対象疾患 GCN2阻害薬は、単剤で異常なtRNAを誘導することによる抗腫瘍効果を示すことが期待されます。加えて、化学療法

薬あるいは分子標的薬✰魅力的な併用薬となる可能性を有しています。


③開発状況

本書提出日現在、第１相臨床試験✰開始に向けて探索研究を実施中です。


④ライセンス状況

本書提出日現在、武田薬品工業株式会社と✰ライセンス契約に基づき全世界で✰独占的な研究、開発、製造及び商業化する権利は、当社が保有しています。今後✰研究開発状況にあわせてライセンス活動を積極的に行って参りま す。


⑤共同研究状況

名古屋市➴大学等と✰共同研究により、今後✰臨床試験対象となるがん種✰選定を実施中です。

（4）用語説明（五十音順）

用語

解説


RNA

Ribonucleic acidリボ核酸✰略で、遺伝子であるDNAからタンパク質を生成するために必要な物質。ゲノムDNAから転写されたメッセンジャーRNA（mRNA）、タンパク質合成時に利用さ

れるトランス➚ァーRNA（tRNA）などがある

RNAポリメラーゼⅡ

DNAからmRNAへ✰転写を触媒するタンパク質複合体

アンメットメディカル

ニーズ

未だ有効な治療法がない疾患に対する医療ニーズ

イントロン

タンパク質合成に不必要なRNA部分

AML

Acute Myeloid Leukemia急性骨髄性白血病✰略で、骨髄中で白血球✰元になる血液細胞がが

ん化した疾患で、血液がん✰ひと❜

エクソン

タンパク質合成に必要なRNA部分

エクソンスキッピング

一部✰エクソンが抜け落ちるスプライシング✰変化

FDA

Food and Drug Administration米国食品医薬品局✰略で、医薬品などを審査、取り締まるア

メリカ合衆国✰政府機関

NF-κB

Nuclear Factor-kappa B✰略で、転写を担うタンパク質複合体✰ひと❜

MFLS

CRには至らないも✰✰、形態学的には骨髄中に白血病細胞が見られない状態

MDS

Myelodysplastic syndromes骨髄異形成症候群✰略で、骨髄中で血液細胞✰もとになる造血

幹細胞に異常がおき、正常な血液細胞が❜くなれなくなる疾患で、血液がん✰ひと❜

MTD

Maximum Tolerated Dose最大耐量✰略で、毒性が認容できる範囲内で最大✰投与量

CARD11

Caspase Recruitment Domain Family Member 11✰略で、MALT1✰活性調節に働くタンパク質

拡大コホート

第1相臨床試験✰なかで、次相✰推奨使用用量✰設定後、安全性と一部有効性を確認するた

めに症例を集めた患者集団✰こと

血管新生

新しい血管が作られる現象✰ことで、創傷部位やがんが進行する際にも認められる現象

血液がん

血液細胞が分化✰過程でがん化して増殖する疾患✰総称

好中球

細菌など✰感染から体を守る働きを有した白血球✰一種。白血球全体✰約45～75％を占めて

いる。

固形がん

血液がん以外✰、臓器や組織などで塊を❜くるがん✰総称

最大耐量

毒性が認容できる範囲内で最大✰投与量、MTD✰こと


CR

Complete Remission完全寛解✰略で、血液がん✰評価において使用され、患者✰骨髄に存在するがん細胞✰割合が５％未満であり、末梢血中✰好中球と血小板など✰数値が完全に回復している状態

固形がん✰評価におけるCRは、Complete Response完全奏効✰略で用いられ、腫瘍が完全に

消失した状態


CRi

Complete Remission with incomplete hematologic recovery✰略で、血液がん（AML）✰評価において使用され、患者✰骨髄に存在するがん細胞✰割合が5％未満であるが、末梢血中

✰好中球と血小板✰回復が不完全な状態

CLK

CDC2-Like Kinase✰略で、対象となるタンパク質にリン酸基を転移させる反応を触媒する酵

素でスプライシングにおいて重要な役割を果たしている

CDK12

Cyclin Dependent Kinase 12✰略で、対象となるタンパク質にリン酸基を転移させる反応を

触媒する酵素で転写✰伸長反応において重要な役割を果たしている

GCN2

General Control Nonderepressible 2✰略で、対象となるタンパク質にリン酸基を転移させ

る反応を触媒する酵素で細胞内✰アミノ酸✰量において重要な役割を果たしている

浸潤

がん細胞や免疫細胞などが周辺組織に染み広がる特徴✰ことで、転移するがんが有している

特徴✰一❜である

スプライシング

RNAを成熟させる過程

成熟型mRNA

スプライシングを受けて成熟したRNA

前駆型mRNA

スプライシングを受けて成熟する前✰RNA

前臨床研究

臨床試験を実施する前に検討する研究。ヒトにおける医薬品候補化合物✰安全性、薬物濃

度、有効濃度などを推定する研究✰総称

探索研究

医薬品✰研究開発✰初期段階であり、病態✰進展に寄与している生体分子（薬物標的）を探

索する研究

用語

解説

治療モダリティ

治療薬✰種類✰ことで、低分子医薬品、抗体医薬品、核酸医薬品、細胞医薬品などがある

DNA

Deoxyribonucleic acidデオキシリボ核酸✰略で、DNAには全て✰遺伝情報が蓄えられている

DLT

Dose-Limiting Toxicity用量制限毒性✰略で、臨床試験において増量できない理由となる毒

性✰こと

転写

遺伝情報をDNAからメッセンジャーRNAにコピーする過程

バイオマーカー

ある疾患✰有無、病状✰変化や治療✰効果✰指標となる生体内✰物質。特に抗がん薬領域で

は患者✰層別化に用いることが多い

パイプライン

研究開発プログラムもしくは医薬品候補化合物

曝露

生体に化学物質がさらされていること


PR

Partial Remission部分寛解✰略で、血液がん✰評価において使用され、骨髄に存在するがん細胞✰割合が５－25％（AML✰場合）あるいは5％以上（MDS✰場合）であるが、治療前に比べ50％減少した状態

固形がん✰評価におけるPRは、Partial Response部分奏効✰略で用いられ、標的病変✰径✰

和が30％以上減少した状態

POC

Proof of Concept概念実証✰略で、患者で✰安全性と有効性（治療効果）が確認されること

PK

Pharmacokinetics薬物動態✰略で、薬物投与後✰体内薬物濃度✰推移

PD

Pharmacodynamics薬力学✰略で、生体や細胞に対する薬物✰作用

PMDA

Pharmaceuticals and Medical Devices Agency医薬品医療機器総合機構✰略で、厚生労働省

所管✰独➴行政法人であり、医薬品等✰品質、有効性及び安全性✰向上に関する審査機関

非臨床試験

臨床試験以外✰試験であり、臨床試験を行う前に実施する安全性試験、薬物動態試験、薬効

薬理試験などが含まれる。

➚ァーストインクラス

これまでになかった新しい作用を有する低分子✰画期的医薬品✰カテゴリー✰ことで、既存

治療薬による治療法を大きく変えることができる可能性✰ある医薬品✰こと

B細胞シグナル、T細胞

シグナル

リンパ球であるB細胞やT細胞✰増殖を活性化するシグナル

BTK

Bruton’s Tyrosine Kinase✰略で、対象となるタンパク質にリン酸基を転移させる反応を

触媒する酵素

ブロックバスター

画期的な薬効を持❜新薬で、大きな売上を生み出す医薬品（年商1,000億円以上✰製品を指

すことが多い）

分子標的薬

特定✰生体分子を標的として、そ✰機能を制御する医薬品

MALT1

Mucosa-Associated Lymphoid Tissue lymphoma translocation protein １✰略で、タンパ

ク質を切断する酵素✰ひと❜

薬物動態

薬物投与後✰体内薬物濃度✰推移、PK（Pharmacokinetics）✰こと

用量漸増コホート

第１相臨床試験✰なかで、最大耐量MTDや用量制限毒性DLTを確認するために症例を集めた患

者集団✰こと

臨床試験

新しい医薬品など✰効果や安全性に❜いて確認するために行われる患者を対象とした試験

臨床研究

病気✰原因及び病態✰理解ならびに予防方法、診断方法及び治療法✰改善を目的として実施

されるヒトを対象とする医学系研究✰総称

４【関係会社✰状況】


該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1)提出会社の状況

2024年３月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

21 （2）

45.82

3.73

11,036,290


（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 当社の事業セグメントは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載はしておりません。


(2)労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。


(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


(1）会社の経営の基本方針

当社は、「日本発」「世界初」のこれまでにない新しい抗がん薬を、一日でも早く患者様のもとに届けることで、

『Tomorrow is Another Day～明日に希望を感じる社会の実現』を目指しています。ファーストインクラス抗がん薬を創ることを設立以来のミッションに掲げ、その実現を通じて、2030年には日本発の研究開発型の製薬会社に成長していくことをビジョンとして掲げております。



(2）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、新規抗がん薬の市販を目指して研究開発を行う創薬ベンチャー企業であり、現時点では製品売上により利益を安定的に計上するステージにはありません。

当面の経営管理上の目標は、抗がん薬の早期の市販に向けて、当社のパイプラインを計画通り研究開発を推進すること、及び新規創薬標的の探索及びパイプラインを安定的に創出する体制を構築することです。

従いまして、当社は、ROAやROEといった経営指標を目標とはせず、パイプラインの進捗等に目標をおいた事業活動を推進しております。


(3）中長期的な会社の経営戦略

当社の中長期における最重要課題は、新規抗がん薬の研究開発を着実に推進して承認の取得もしくはライセンス契約を締結し、自社もしくはパートナー企業による製品販売からの安定的な収益源を確保することです。

当社のパイプラインであるCTX-712は臨床試験段階にあり、自社もしくはパートナー企業により日本国内や欧米などの各地域での承認を取得していく予定です。また、パイプラインの充実に向けた探索研究も継続的に実施してまいります。創薬ベンチャーである当社にとっては、これらの臨床開発と探索研究を並行して行っていくために、研究開発体制の強化と研究開発資金の調達が不可欠であります。

従いまして、当社は、日本の提携先に留まらず、グローバルの製薬会社等の新規提携パートナー企業の確保に努めるとともに、必要に応じて、事業会社や株式発行による資本市場からの資金調達を行いながら、研究開発を推進していく方針です。


(4)経営環境

①医薬品市場の動向

厚生労働省が公表した「薬事工業生産動態統計」によると、2020年の国内での医薬品最終製品（医療用医薬品や一般用医薬品などの合計）の生産金額は９兆2,640億円、外国からの輸入金額は２兆8,782億円で、合計金額は12

兆1,422億円となりました。これに対し、国内への出荷金額は10兆8,965億円、外国への輸出金額は5,125億円であり、合計金額は11兆4,090億円となりました。

医薬品は、医療用医薬品と一般用医薬品に大別され、その９割弱は医療用医薬品となります。医療用医薬品の2020年の生産金額は８兆5,195億円となりました。過去５年間の推移をみると2016年から2019年まで拡大傾向で推移して

おり、2020年度は前年度と同水準を保つという結果となりました。

生産状況を薬効分類別にみると抗がん薬用の薬の2020年の生産金額は１兆2,015億円となり、医薬品総生産金額

（医療用医薬品、一般用医薬品の合算）の13.0％を占めており、前年に比較して398億円、3.4％と市場規模は拡大しております。

国内医薬品市場規模は、薬価改定や医療制度改革に強く影響を受けております。1991年以降、薬価の引下げやジェネリック医薬品の流通量の増加等により国民医療費に占める薬剤比率は約30％から低下してきており、近年では約 18％の水準で横ばいに推移しております。


＜最近５ヵ年の国内の医療用医薬品生産金額の推移＞

（百万円）

＜最近５ヵ年の国内の医療用医薬品生産金額の推移＞


②低分子医薬品の市場及びがん領域



Evaluate Pharma社の分析によれば、2022年には、米国食品医薬品局（FDA）で市販が承認された医薬品の約50%が低分子医薬品（37品目中で18品目）であり、革新的な治療薬の大部分を低分子医薬品が占めています。また、新有効成分含有医薬品のうち抗腫瘍効果を有する品目は、当社がFDAのホームページに記載されている2022年の承認薬情報を確認したところ、米国では12品目であり、がん治療薬に関する成長性や必要性は依然として高く、多くの製薬会社は事業戦略の中心にがん領域を位置づけていると考えています。国際がん研究センターの調査では2020年のがんの罹患者数は世界で1,900万人となりました。内訳としては乳がん、肺がん、大腸がんの順で多くなっております。

（2020年 世界がん罹患者数）

（引用元：International Agency for Research on Cancer（IARC） “Key Cancer Data and Key Figures on IARC: 2020-2021.”）


厚生労働省の調査によると日本における2020年のがんの死亡数は37.8万人となり、死因別にみても一番高い順位となりました。なお、がんは1981年から死因の第１位であり、人口10万人当たりの死亡率でみても1947年から増加傾向が進んでおり、最近では総死亡の約３割を占めております。


（死因順位別死亡数・構成割合（上位３位まで））


2019年

2020年

前年比


死亡数

（人）

死亡総数に占める割合

（％）

死亡数

（人）

死亡総数に占める割合

（％）

死亡数

（人）

総数

1,381,093

100.0

1,372,755

100.0

△8,338

死因別






１位 悪性新生物（がん）

376,425

27.3

378,385

27.6

1,960

２位 心疾患

207,714

15.0

205,596

15.0

△2,118

３位 老衰

121,863

8.8

132,440

9.6

10,577

（引用元：厚生労働省令和２年（2020）人口動態統計）

（主要死因別死亡率✰年次推移）

（引用元：公益財団法人がん研究振興財団「がん✰統計2021」）


国立研究開発法人である国立がん研究センター✰調査によると、日本においては人口比におけるがん✰死亡割合が世界✰中でも高いことが挙げられます。2019年には年間約99万人が新たにがんと診断され、2020年にがんで死亡した人は381,505人となりました。これは日本人が一生✰うちにがんと診断される確率は男性が65.5％女性が51.2％と約

２人に１人が診断されているほか、がんによる死亡確率は男性が26.2％で約４人に１人、女性が17.7％で約６人に１人となっています。（診断確率は2019年、死亡確率は2020年✰データを引用）


（がん統計まとめ）


（国立研究開発法人国立がん研究センター：がん情報サービスを元に当社で作成）


上記✰とおり、がんは日本を含む世界中で罹患者数が多く、多く✰がんにおいて根治療法が確立されていないた め、新たな治療法を待っている患者が多くいることからアンメットメディカルニーズが高く、これからも創薬領域で

✰研究開発がさらに活発になることが予想されます。


③今後✰見通し

日本国内においては、高齢化や医療分野で✰技術革新等✰要因により、国が負担する全体✰医療費が増大しております。これに伴い、国は薬価✰引き下げを強化して薬剤費を抑えようとしております。実際に、2020年に当時✰菅首相✰所信演説では薬価改定を毎年実施する予定であることが示されました。こ✰ような薬価改定による価格引き下げで、国内医薬品市場は縮小傾向にあります。しかしながら、高齢化によるがん患者が増加している背景を受けて、抗がん剤等✰新薬は販売を拡大しています（日本貿易振興機構JETRO✰HPより）。

世界市場については、アジア新興国やBRICs諸国が世界市場✰シェアを伸ばしてきており、こ✰傾向は今後も続き、市場規模✰拡大を牽引することが見込まれます。他✰拡大要因としては、治療法が確立していない疾患へ✰対

応、長寿化及び医療サービス✰高度化等が挙げられています。加えて創薬技術✰高度化も市場規模✰拡大に寄与する

も✰と考えられます。


④参入障壁

医薬品開発では患者を対象にして安全性と有効性✰検証を段階的に進める臨床試験を実施しなければなりません。そ✰ため、医薬品✰臨床試験✰実施✰基準に関するGCP（Good Clinical Practice）と呼ばれる基準や、GMP（Good Manufacturing Practice）と呼ばれる適正製造基準が制定されています。安全な医薬品を製造し、臨床試験を実施するには、これら✰厳格な基準を遵守する必要があるため、製薬業界へ✰参入障壁は高いと考えられます。


⑤国際競争力

医療用医薬品✰世界売上上位100品目✰うち、１割が日本✰製薬企業から生み出されています。これまで医薬品開発に関連する様々なイノベーションにより、新しい価値を有する医薬品が誕生してきました。製薬産業は、研究、開発、生産、販売というバリューチェーンを通じて、さまざまなノウハウ✰蓄積が必要となるため、継続的に新薬を開発することができる製薬企業を持つ国は限られています。


医療用医薬品世界売上上位100品目✰国別起源比較（2018年）


（出所：厚生労働省「医薬品産業ビジョン✰策定に向けて」、2021年５月17日）


⑥技術革新

製薬業界では、AIやITを活用した創薬が注目されています。例えば、新薬✰候補になる化合物✰探索や設計、評価を行いますが、こ✰探索や設計をコンピュータによるシミュレーション技術を活用するなどといったことが挙げられます。他にも、自律的に学習を深めていくディープラーニング（深層学習）を取り入れる試みや、分子✰構造を計算する新しいアルゴリズムなど画期的な技術も次々と登場しています。

これら✰技術革新により、薬✰有効成分になりうる新規化合物✰創出や研究開発✰時間的、金銭的コスト✰削減など✰メリットが期待され、難病に対する新たな治療薬✰誕生に向け、AIやIT技術が重要な役割を果たすとみられています。


(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題

当社は、新しい作用を有する抗がん薬を開発することにより、今まで効果的な治療薬がなかったがん患者に対し て、新たな治療法を提供することを目指しています。一方で医薬品として✰事業化は、製品化までに多額✰資金と長い時間を要する等✰特性があり、当社は営業損失✰発生及び営業キャッシュ・フロー✰マイナスを計上している状況にあり、すべて✰研究開発に関する投資を補うに足る収益は生じておりません。なお、当社は、当面✰研究開発活動は、リードパイプラインであるCTX-712✰米国１／２相試験に注力し、他✰自社パイプラインについては、上場後新たな資金を獲得するまで多額✰投資は行わず、新たなフェーズへ✰進捗はない見込みです。なお、状況によっては早期導出も視野に入れ交渉してまいります。

こ✰ような事業背景✰下で、当社は、次✰対処すべき課題に取り組んでまいります。


①CTX-712✰開発✰促進

当社は、国内✰第１相臨床試験では、2020年以降に新型コロナウイルス感染症が拡大するなかでも、臨床試験実施医療機関✰協力✰下で患者登録が継続され、2023年８月には全て✰患者登録を完了し、そ✰結果を2024年４月✰米国

癌学会年次総会で発表しました。また2023年には米国で✰第１/２相臨床試験を開始し、臨床試験実施医療機関及び関連機関と✰連携を行い、早期で試験を完了する計画を進めています。世界✰主要国において早期に承認を取得するためには、さらなる開発体制✰強化と開発資金✰確保が課題となります。こ✰ため、当社は国内及び米国で✰臨床試験✰結果をもとに、提携パートナー✰獲得を目指しながら開発✰促進を図ってまいります。同時に国内✰商業化を製薬会社と✰提携を行わず自社を中心に実施することも視野に入れ、株式会社メディパルホールディングと✰業務提携及びシオノギファーマ株式会社と協業に関する基本合意を行っております。ただし、株式会社メディパルホールディングス及びシオノギファーマ株式会社と✰提携については、基本合意段階であり、国内で自社販売する方針が固まったわけではありません。

また、CTX-712は、一定✰要件を満たす画期的な医薬品等については、開発✰比較的早期✰段階から、薬事承認に関する相談・審査における優先的な取り扱いをされる「先駆的医薬品指定制度」や、重篤な疾患であって有効な治療薬が乏しく患者数が少ない疾患等を対象として、治験実施が困難、あるいは実施可能であっても治験✰実施にかなり

✰長時間を要すると認められる場合に、承認申請時に検証的臨床試験以外✰臨床試験等で一定程度✰有効性及び安全性を確認した上で、製販後に有効性・安全性✰再確認等✰ために必要な調査等を実施すること等を承認条件に付与される「条件付き早期承認制度」を活用できる可能性✰ある品目であると当社は考えていることから、今後これら✰指定制度（海外における同様✰制度を含みます。）を活用することにより、開発✰促進を実施する可能性がございま す。現状✰臨床試験戦略で目指している2026～2028年中✰承認申請については、上述✰国内外で✰指定制度を活用できることを前提として、計画を立案しております。


②CTX-177✰開発✰促進

CTX-177については、2020年12月に小野薬品工業株式会社と✰間で全世界で✰独占的ライセンス契約を締結し、契約金として８億円✰支払いを受けております。現在、小野薬品工業株式会社が米国で第１相臨床試験を実施してお り、2023年２月に第１回目✰マイルストンとして25億円✰支払いを受けております。さらに当社は、そ✰後✰開発✰進捗及び売上高に応じたマイルストンとして最大496億円を受領します。開発における費用負担と意思決定は小野薬品が担いますが、当社が行える範囲において臨床試験が早期に完了するように小野薬品工業株式会社✰サポートを行い、２回目以降✰マイルストン✰支払い受け取りと、CTX-177✰早期✰実用化を目指して取り組んでまいります。


③CTX-712及びCTX-177以外✰開発✰促進

当社は、CTX-712及びCTX-177以外に、RNA制御ストレスを標的としたCDK12阻害薬、GCN2阻害薬、新規✰標的分子阻害薬✰５つ✰パイプラインを保有しています。ど✰パイプラインも新規性✰高い創薬標的であるため、競合製薬企業が開発を水面下で進めている可能性はありますが、同じ創薬標的で市販されている薬はありません。そ✰ため、当社は開発資金✰確保をして、自社✰パイプライン✰開発を加速させながら、市場環境や競合状況を的確に判断して、適切なタイミングで提携パートナーを確保することが課題です。


④パイプライン✰充実

当社は、RNA制御ストレスを標的とした新しい抗がん薬候補化合物✰探索研究を行っており、これら✰候補化合物を新規パイプラインとして立ち上げ、臨床試験段階まで推進するためには、アカデミアなど✰最先端✰科学へ✰アクセスを維持することと研究開発資金✰確保が課題となります。


⑤財務体質✰強化

当社は創薬バイオベンチャーであるため、多額✰研究開発費用が先行して必要となり、継続的な営業損失が発生するとともに営業キャッシュ・フローもマイナスとなる傾向があります。そ✰ため、財務体質✰強化が課題となりま す。今後も、当社が既存✰パイプライン✰開発を促進しながら、安定的に新規パイプライン✰創出を継続していくためには、必要に応じて提携パートナーから✰一時金及びマイルストン収入✰確保に加え、事業会社や株式発行による資本市場から✰資金調達を実施するなどして、財務基盤✰充実と安定化を図っていくことが重要な課題と考えています。


⑥優秀な人材✰獲得

当社は、創薬に関する経験豊富なメンバーが積極的に外部委託を活用することにより、効率的な組織運営をしております。しかしながら、今後も、国内外✰バイオベンチャー企業や製薬企業と✰競争が続く中において、競合他社と

✰差別化、研究開発✰加速、事業領域✰拡大などが必要になる可能性があると考えております。そ✰ため、パイプライン✰創出に際して最先端✰科学へ✰アクセスを維持し、創造的かつ独創的な研究活動を推進する等✰優秀な人材✰獲得は、当社✰重要な課題になっています。また、管理部門においても当面は少人数による運営体制を計画しておりますが、必要に応じて人事、法務など✰専門的な人材✰確保も図っていく方針です。

⑦提携パートナー確保

当社はパイプライン✰開発を推進するために最適な提携パートナーを確保することを課題としております。そ✰ために、提携パートナー候補先✰研究開発に関する戦略✰方針状況を常に把握し、医療情報など✰市場環境✰情報収集も行っております。また当社✰パイプライン✰開発状況、競合状況を勘案して、適切なタイミングでコミュニケーションを行っております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティに関する考え方

当社は、「日本発」「世界初」のこれまでにない新しい抗がん薬を、一日でも早く患者のもとに届けることで、

『Tomorrow is Another Day～明日に希望を感じる社会の実現』を目指しています。ファーストインクラス抗がん薬を創ることを設立以来のミッションに掲げ、2030年には日本発の研究開発型の製薬会社をビジョンとして、患者が幸せに明るく暮らすことができる社会の実現に向け事業活動を続けております。

当社の製品が患者のQOL（Quality of Life）を改善することは、患者及びその家族にとって有益となるだけでなく、患者自身の社会及び経済活動への復帰に大きく寄与することとなり、持続可能な社会の継続に貢献できると考えておりま す。

また、当社が新たな医療手段を提供するための事業基盤を構築する上で、多様な経験や価値観を背景に能力を最大限に発揮する人材を確保及び維持することが重要であり、社内労働環境の整備、各従業員の健康管理、ワークライフバランスの取れた働き方の実現等を通じ、社員が生き生きと働くことができるような組織風土の構築に全社的に取り組む必要があると考えております。

当社はがんの治療を通じて、持続可能な社会の継続に貢献すべく、長期的な視野に立って事業活動を推進いたします。


(2) サステナビリティに関する取組ガバナンス及びリスク管理

当社では、代表取締役はサステナビリティ関連（気候変動などの地球環境問題、人的資本等）を含むリスク管理に関する統括責任者として、経営管理部をリスク管理の担当部門と定め、業務運営に関するすべてのリスクについて、適切に管 理・対応できる体制を整備しています。代表取締役又は経営管理部は、定期かつ随時にリスク管理に関する状況を経営会議に報告し、重要な事項を認識したときは取締役会及び監査等委員会に報告しています。

サステナビリティ関連（気候変動などの地球環境問題、人的資本等）を含むリスクの特定および管理方法として、経営管理部にて、事業環境、法規制、人的資本、気候変動などの地球環境問題等に関連するリスクを特定し、かつ発生頻度および事業に与える影響度を分析しています。識別したリスクの評価及び管理の過程として、経営管理部にて各種リスクの網羅性や妥当性などのモニタリングを行い、モニタリング結果に基づく対応策について経営会議に報告し協議しております。また、識別したリスクに変更がないか事業年度毎に見直しを行っています。


(3) 人的資本に関する戦略（方針）、指標及び目標

① 戦略（方針）

当社では、「Tomorrow is Another Day～明日に希望を感じる社会の実現」を共に目指す人材を、年齢・性別・国籍等にかかわらず、様々な経験、スキルを鑑み積極的に採用しており、多様性のある組織生成を目指しています。ひとりひとりの個性や価値観を相互に認め尊重し、個々の持つ能力を最大限に発揮することが、当社の事業推進に最も重要であると考え、育児や介護といった個々の抱える事情が、能力を十分に発揮することの妨げとならないよう環境整備を行い、それぞれの自己達成の場であると共に「働きやすい職場づくり」の実現を目指しています。

また、持続的に事業を拡大していくために不可欠な要素の一つとして、優秀な人材、特に研究開発の知識や技能を有した人材の確保及び育成を考えております。

② 指標及び目標

当社は、従来「働きやすい職場づくり」に向けて、社内管理職への啓蒙活動の実施と、各事案への個別対応に努めてまいりました。現時点において人的資本に関する指標や目標数値を設けてはいませんが、年一度の頻度で社内職場環境に関する匿名アンケートを実施しています。毎年のアンケートを分析することにより現状把握し、経年で職場環境の改善状況を管理しております。今後は人的資本に関する適切な指標を設け、その進捗管理に努めることで社内従業員や社外関係者に対して当社の人的資本に関する戦略の方向性を明確化し、透明性を確保した上でモチベーションを向上させることで一層の「働きやすい職場づくり」への実現に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】


当社の事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、もしくは当社の事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資家や株主に対する積極的な情報開示の観点からリスク要因として挙げております。また、事業への影響度が高いと当社が考えるリスクに対しては、その発生可能性に対する当社評価も合わせて記載しております。発生可能性は、５年に１回程度の発生を中として、それより頻繁な場合は高、稀な場合は低としました。

当社はこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、更にこれら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意頂く必要があると考えます。

当社は、医薬品等の開発を行っていますが、医薬品等の開発には長い歳月と多額の研究費用を要し、全ての開発が成功するとは限りません。特に販売開始前の研究開発段階のパイプラインを有する研究開発型バイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスクが高いと考えられており、当社への投資はこれに該当します。

なお、文中の将来に関する記載は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


Ⅰ．医薬品の研究開発、医薬品業界に関するリスク (1）新薬開発の不確実性（事業への影響度：高、発生可能性：中）

医療用医薬品の研究と開発は、一般的に多額の投資と長い時間を要し、またその成功確率は他の産業に比べて極めて低い確率となっています。実際に、新薬の研究開発においては基礎研究及び非臨床研究において高い効果が期待される医薬品候補が見つかったとしても、その後の臨床試験において、期待した効果が得られない場合、重篤な副作用が生じた場合、当局の審査において承認が得られない場合などには、研究開発に遅れが生じ、研究開発計画の大幅な変更あるいは研究開発を中止せざるを得ない可能性があります。

当社では、上記のリスクを低減するために非臨床試験での研究や評価、臨床試験での治験デザインの策定や計画、原薬及び製剤に関する施策などにおいて、外部の専門家のアドバイスを受けて適切にリスク対策を行っております が、当社の現在及び将来のパイプラインについても研究開発の遅延や、計画変更あるいは計画自体を中断せざるを得ない不確実性が内在すると考えております。研究開発が遅れた場合や追加試験が必要となった場合には、計画外の追加試験期間や追加資金の確保が必要となり、新たに資金調達が必要となる可能性があります。その資金調達の確保自体についても不確実性があります。

当社のパイプラインが承認された際でも類似する薬が存在しない新薬となるため、当社で想定している薬価で保険償還されない可能性もあります。また新薬開発が必要とされるアンメットメディカルニーズの残る適応疾患には新たな競合品や新規の医療機器などが数多く開発されるため、将来的に対象疾患の治療体系が大きく変化する可能性があり、当初想定した計画を遂行できなくなり、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。


(2）副作用発現による損害賠償責任及び製造物責任（事業への影響度：高、発生可能性：低）

医薬品には、臨床試験段階から更には市販後において、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。当社は、こうした事態に備えて、各種賠償責任に対応するため、損害賠償保険などの適切な保険に加入しておりますが、最終的に当社が負担する賠償額の全てに相当する保険金が支払われる保証はありません。また、当社に対する損害賠償の請求が認められなかったとしても、製造物責任請求等がなされたこと自体によるネガティブイメージにより、当社及び当社のパイプラインに対する信頼に悪影響が生じる可能性があります。これら予期せぬ副作用が発現した場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響が及ぶ可能性があります。


(3）競合について（事業への影響度：高、発生可能性：中）

医薬品の研究開発は、国内外の製薬会社や創薬ベンチャー企業により激しい競争環境の下で行われております。当社のパイプラインと同じ疾患領域で他社が早期に、もしくは優位性のある競合品を市場導入した場合においては、当社パイプラインの競争力は低下する可能性があります。詳細は後述の通りですが、RNA制御ストレスに着目して当社パイプラインと同じ標的の研究開発を手掛けている創薬ベンチャー企業が既に存在しています。また、当社が

CTX-712を優先的に開発している急性骨髄性白血病では低分子医薬品に加えて抗体医薬品や細胞医薬品などの新しい治療モダリティの競合品が複数検討されています。競合品の開発状況により、当社のパイプラインの臨床試験において被験者登録の遅延や目標被験者数の未達となる可能性があり、その場合には当初の計画以上の開発資金が必要になったり、又は開発中止に追い込まれたりして、当社の事業計画や経営等に甚大な影響を及ぼす可能性があります。さらに、ライセンスアウトしたパイプラインの競合品が先行して市販された場合において、当社のパイプラインの事業

性が大きく毀損されたと導出先製薬企業が判断した場合、開発スケジュールが遅延する可能性があるだけでなく、ライセンス契約そのものを解消する可能性があります。また、当社パイプラインが市販に至った場合でも、他社が当社のパイプラインより優位性のある製品を販売した場合、市場占有率が低下して、当初想定したロイヤリティ収入が得られない等により、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社は、競合品の開発状況について随時検討を重ねており、将来収益予想に影響を及ぼす可能性のある競合品は現時点では少ないと判断しておりますが、今後の競合品の開発状況の変化により、将来の収益性に大きな影響を及ぼす可能性があります。


(4）ライセンス活動の不確実性（事業への影響度：高、発生可能性：中）

ライセンス収入の形態は、ライセンス契約締結時に発生する「契約一時金」、開発や販売の進捗に伴って発生する

「マイルストン収入（臨床試験の開始や終了時又は製造販売承認申請時、販売目標等の予め定めた開発及び販売の節目（マイルストン）毎に支払われる収入）」、市販後において導出先である製薬会社が行う医薬品販売に対する「ロイヤリティ収入」などがあります。

ライセンス契約の締結においては、製薬会社から当社のパイプラインに関して評価を獲得する必要があります。その際には、当社のパイプラインの有効性及び安全性、並びに予想される対象患者数や薬価、特許存続期間、競合優位性等の事業性の観点が評価されます。従いまして、製薬会社から研究開発成果に対する十分な評価が得られない可能性、当社の研究開発の遅延や導出候補先製薬会社のパイプライン状況などにより想定どおりのタイミングで評価されない可能性、製薬会社から想定どおりの評価が得られず「契約一時金」をはじめ上記の各種収入が当社の想定する規模の金額で契約できない可能性又はライセンス契約に至らない可能性があります。

またライセンス契約締結に至っても、臨床試験を次の段階に進めるために十分な成績が得られない可能性、対象疾患の市場環境の変化、特許訴訟の発生等で当社のパイプラインの事業性が大きく毀損されたと導出先製薬企業が判断する場合は、開発スケジュールが遅延する可能性やライセンス契約自体を解消される可能性があります。また、医薬品のライセンス契約においては特許の成立国ごとで存続期間が異なる場合があるため特許権の有効期間をライセンス存続期間とする契約条件が一般的であり、ライセンス契約期間中に重要なマイルストンの達成が遅れてしまうと、当社が想定する投資金額の回収を終える前に、ライセンス期間もしくは特許期間が満了してしまうリスクがあり、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。


(5）薬事関連法規について（事業への影響度：高、発生可能性：低）

医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法（日本では、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、別名、薬機法）及びその他の関連法規等により、様々な規制を受けております。具体的には、非臨床試験においては、医薬品の安全性試験の実施に関する基準であるGood Laboratory Practice（GLP）、原薬等の治験薬の製造においては、医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準であるGood Manufacturing Practice（GMP）に準拠した治験薬製造、そして臨床試験においては、医薬品の臨床試験の実施に関する基準であるGood Clinical Practice（GCP）を遵守することが必要であり、製造販売においては販売を行う各国で定められている薬事関連法規や法令、規制当局の承認、許可を得る必要があります。

現在、当社のパイプラインは、それぞれの法規制に適する体制を整備して事業を進めておりますが、各国の薬事法及びその他の関連法規等は改定やガイドラインの追加がなされるものであり、さらなる体制の整備・変更を求められることが起こり得ます。そうした場合において、これまで認められてきた開発方針や申請内容では薬事承認が下りなくなる、又は薬事承認の取得に想定以上の時間を要するといったリスクも否定できません。当社では、当該リスクへの対応について、適切なタイミングで各国の規制当局（日本では医薬品医療機器総合機構（PMDA））やその他の専門家に事前相談を行い、適切な助言を受けた上で計画の立案や事業の運営を行っておりますが、こうした規制への対応を適切に行えなかった場合や規制対応に多額の費用を要する事により、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。


(6）医療費抑制策などによる医療保険制度の変化

世界の医薬品市場の主要国においては、人口の高齢化に伴う医療費の増大に対処するために、医療費抑制策が強化されております。実際に米国では2010年に当時のオバマ大統領が医療費負担適正化法（アフォーダブルケア法）を施行し、医療保険改革法案等による先発医薬品への価格引下げ圧力のほか、低価格の後発医薬品の使用促進が進められています。当時の副大統領であったバイデン大統領は本適正化法の拡充にさらに取り組もうとしています。日本国内においても、政府は医療費の増大を抑制するため、定期的に薬価引き下げを実施しながら、後発医薬品の使用促進策の導入を進めております。そのため、今後の医療保険制度及びその他関係する制度の動向により、当社の想定する販売価格や薬価が認められず投資額を回収できなくなり、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ．事業遂行上のリスク (1）特定のライセンス契約への収益依存及び不確実性（事業への影響度：高、発生可能性：中）

当社は、下記のライセンス契約を締結しており、これらを中心とした事業計画を策定しております。


・2017年11月に、武田薬品工業株式会社との間で、４つのパイプラインの全世界での独占的に研究、開発、製造及び商業化する権利を獲得するライセンス契約を締結

・2020年12月に、小野薬品工業株式会社との間で、全世界においてMALT1阻害薬CTX-177及びその関連化合物に関する独占的に研究、開発、製造 及び商業化する権利を供与するライセンス契約を締結


このような契約は、契約条項違反が一定期間内に是正されない場合、当社の責務に依存しない要因などによって契約期間満了前に終了する可能性があります。現時点では契約終了となるような状況は発生しておりませんが、仮に本契約が終了した場合は、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

上記の武田薬品工業株式会社とのライセンス契約では、契約内に記載の違反条項等により契約を終了、解約された場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、CTX-177のライセンス契約に基づく収益には、開発の進捗に依存したマイルストンも含まれており、開発の遅延が生じた場合や、提携先の経営方針の変更など当社が制御し得ない要因により開発を中断あるいは中止した場 合、又は提携先が契約条件の履行や各種規制等の遵守をできない場合は、提携契約の解除・終了や契約条件の変更等が生じ、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では現状のライセンス契約に基づく収益への依存度を低減していくために、今後、自社での国内の製造販売体制の構築や国内外の製薬企業との新しいライセンス契約を図っていきますが、ライセンス契約の締結には、当社のパイプラインに対する相手先企業の評価や経営判断等が伴うことから、当社が想定するタイミングで導入もしくは導出の提携ができない可能性があります。


(2）小規模組織及び少数の事業推進者への依存

当社は、2024年４月末現在、取締役５名（社外取締役４名）、及び従業員22名の小規模組織であり、現在の内部管理体制は当該組織規模に応じたものとなっています。今後、事業拡大に応じて内部管理体制の拡充を図る方針です。当社の事業活動は、当社の創業者であり代表取締役である三宅洋及び事業を推進する各部門の責任者に強く依存するところがあります。したがいまして、三宅洋及びその他の重要な役職員による職務遂行が困難となった場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当該リスクへの対応として、社内で事前に事業継続計画（BCP）を定めており、また各部門においては有事の際に、各従業員の担当業務の引継ぎ担当を決めており、持続的に成長を続けていく体制を構築しておりますが、上記の対応策では重要な役職員の職務を完全に補完できない可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(3）社歴の浅さ

当社は2017年10月に設立された社歴の浅い企業です。従って、過去の業績から当社の将来の業績等を推測することは難しい状況にあります。また、医薬品業界における豊富な経験を有する経営陣及び研究開発人員により運営されているものの、企業としては未経験のトラブルが発生する可能性は否定できず、それへの組織としての対応能力については、一定のリスクがあります。


(4）人材の採用、育成

当社は、持続的に事業を拡大していくために不可欠な要素の一つとして、優秀な人材、特に研究開発の知識や技能を有した人材の確保及び育成を考えております。また同時に、優秀な人材の採用、育成、維持に関しては人事に関する専門家、さらには知的財産、法務などの専門家の確保も重要と捉えています。当社では、①企業理念、経営戦略についてホームページなどを通じて社内外に浸透させ、やりがいのある会社風土を醸成し、②各従業員の職務権限を明確化し、適切な権限委譲を行い、③公的資金の獲得等による知名度向上などにより、優秀な人材の育成、維持、新規採用を図るように努めておりますが、当社の想定する計画で人材の確保に支障が生じた場合、又は優秀な人材が社外に流出した場合には、当社の事業、業績や財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。


(5）知的財産権

①当社が保有する知的財産権について（事業への影響度：高、発生可能性：低）

当社では研究開発をはじめとする事業展開において様々な知的財産権を使用しており、これらは当社所有の権利であるか、あるいは適法に実施許諾を受けた権利となります。また、こちらの知的財産権については登録済みとなって

いるものと、出願・審査中のものがあります。下表に開発段階及び臨床試験段階にある当社の抗がん薬候補化合物に関する重要な特許の状況について記載します。


標的阻害薬

特許権者

特許申請番号

出願日(注）

CLK阻害薬

武田薬品工業株式会社

PCT/JP2017/016717

2016年４月28日

GCN2阻害薬

武田薬品工業株式会社

PCT/JP2017/028928

2016年８月10日

CDK12阻害薬

武田薬品工業株式会社

PCT/JP2019/013531

2018年３月29日

MALT1阻害薬

武田薬品工業株式会社

PCT/JP2019/046261

2018年11月28日

MALT1阻害薬

武田薬品工業株式会社

PCT/JP2021/019911

2020年５月27日

MALT1阻害薬

当社及び小野薬品工業株式会社

PCT/JP2023/003154

2022年２月２日

CLK阻害薬

当社及び国立研究開発法人国立

がん研究センター

PCT/JP2023/013361

2022年３月31日

未公開出願

当社

特願2024-003374

2024年１月12日

（注）当該出願日は、基礎出願日となります。


当社が保有している現在出願中の特許が全て登録される保証はありません。また、特許が登録された場合でも、特許異議申立や特許無効審判制度により当社が保有している特許の全部又は一部の請求項が無効化され、独占性が失われる可能性があります。さらに、特許権の有効性、帰属などに係る特許権侵害訴訟の提起や特許無効審判が請求された場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。あわせて、CLK阻害薬の物質特許である PCT/JP2017/016717については、出願時に特許明細書の一部の記載に不具合が存在したことから、外部専門家の意見も得た上で、特許事務所、ライセンス元である武田薬品工業株式会社と協力して対応して、これまで問題なく各国での登録が進んでいます。しかし、将来的にその不具合を根拠とした異議申立や特許無効審判が請求される可能性は否定できません。


②知的財産に関する訴訟及びクレーム等の対応について（事業への影響度：高、発生可能性：低）

当社では他社の特許権の侵害を未然に防止するため、出来る範囲で特許の調査を実施しており、これまでに、当社の開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟が発生した事実はありません。しかし、当社のような研究開発型企業にとって知的財産権侵害の問題を完全に回避することは困難です。また、当社が保有する特許及びライセンスを受けた特許に係る関連化合物及び製剤の開発等に関し、第三者が権利主張や異議を述べてくる可能性も否定できません。当社は、仮に法的紛争に巻き込まれた場合には、弁護士や弁理士との協議の上、その内容に応じて対策を講じていく方針でありますが、法的紛争の解決に多大な労力、時間及び費用を要する可能性があり、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。


③職務発明及び特許出願に関する方針について

当社は、2005年4月に施行された特許法の改正に伴い、職務発明規程を作成して、発明の認定や特許出願に関する社内運用を明確化しております。特許出願においては、発明の内容、事業性などの情報を基にして知財の排他性や費用対効果などを考慮して特許出願の可否を決定しています。一方、特許出願に至らなかった発明や戦略上の理由により特許出願しないと判断した発明においては、ノウハウとして社内で留保する運用を図っています。職務発明規程は労使間の協議の上で作成したものでありますが、将来、発明者との間で発明に対する対価の支払請求等について問題が起こらない保証はなく、紛争が生じた場合には、当社の業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性がありま す。

また、当社は複数の大学や公的研究機関との共同研究を積極的に行っております。そのため共同研究の中から見いだされた発明に係る知的財産については、単独あるいは共同出願という形で権利化を進めています。大学や研究機関が単独で出願した権利であっても、当社に独占的な実施権が許諾されるようなライセンス契約を協議することができます。そのため、本共同研究で生じた発明や特許権については一定の排他的な実施権を確保した上で事業を進めていると認識しております。しかしながら、大学や研究機関が出願人である発明や特許権に関して、将来的に共同研究契約の内容が変更された場合、期間満了及び解除等により契約が終了された場合において、知的財産の権利の確保が出来ず、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

当社では当該リスクに対して、大学や公的機関の研究者や知的財産担当者と適切な関係性を維持しており、また労使関係においても継続的な協力関係を築いておりますが、将来的に異議申し立てが発生する可能性や紛争が起こる可能性は否定できません。


(6）パイプライン（事業への影響度：高、発生可能性：中）

当社は、臨床開発段階に２つ、それ以前の研究段階に３つの全５パイプラインを有しています。臨床開発段階には

CTX-712とCTX-177が進んでいますが、それぞれ第１相臨床試験の途上、第１相臨床試験を開始したばかりでありどちらも開発の早期段階にあるため、今後の開発が当社の計画通りに進まない場合は、市販時期が遅れる可能性があります。さらに、各パイプラインは、前述の「Ⅰ．医薬品の研究開発、医薬品業界に関するリスク」を伴うことに加え、それぞれに特有な業務遂行上のリスク要因が存在すると認識しています。


①CLK阻害薬 CTX-712

当社と競合するCLK阻害薬を米国のベンチャー企業であるBiosplice Therapeutics社（以下、Biosplice社とい

う。）が臨床試験を実施しております。Biosplice社が当社よりもより早く開発を進めると、CTX-712の市場占有率が下がる可能性があることに加え、Biosplice社がCLK阻害薬の安全性懸念事項や毒性所見を発表した際においては、当社のCLK阻害薬の開発計画についても影響を受ける可能性があります。ただし、同一の化合物を開発しているわけではないため、影響は限定的であると想定しております。またBiosplice社のみならず、他の大手製薬会社がCLK阻害薬を新たに研究・開発して新たな競合が生じるリスクは潜在的に存在するものと想定しておりますので、できるだけ早くに開発を進め、競合優位性を保ちつつ市販され、市場占有率を高く維持し、適応がん種を拡大していく事が課題であると考えています。

また、日本国内第１相臨床試験において、CTX-712の投与と因果関係が否定できない２件の死亡例が発生しています。いずれも、PMDAに報告を行い、より安全に治験を実施するため治験実施計画書を改訂した上で試験を継続しており、現時点では、本パイプラインの開発の継続は可能と考えていますが、今後、重篤な副作用（特に死亡例）が続 き、重篤な副作用発生のリスクを低減できない場合においては、本パイプラインの開発を中止する可能性がありま す。


②MALT1阻害薬 CTX-177

CTX-177においては、血液がんの研究開発で強みを持つJanssen Pharmaceutical社とAbbVie社が、他にも Schrodinger社がMALT1阻害薬の臨床試験を実施しております。またNovartis社など他の会社でも同一標的に対する研究を報告しているため競合環境が激しいといえます。提携先の小野薬品工業株式会社が優位性を保ちながら、臨床開発を進めることができるかという点が課題となっています。また、小野薬品工業株式会社内での研究開発の優先順位付けによって、CTX-177の臨床開発スピードが影響を受けることがあります。当社では、当社が行える範囲において臨床試験が早期に完了するように小野薬品工業株式会社のサポートを行い、CTX-177の早期の実用化を目指して取り組んでおりますが、協力できる範囲は限定的であります。


③CDK12阻害薬 CTX-439

当社と競合するCDK12阻害薬を米国の創薬ベンチャー企業であるCarrick Therapeutics社が臨床試験を2024年に開始する報告をしており、またAurigene Oncology社、Insilico Medicine社、OnKure社等の会社も非臨床試験を実施しております。競合他社が当社よりも早く開発を進めると、CTX-439の市場占有率が下がる可能性があることに加え、 CDK12阻害薬の安全性懸念事項や毒性所見が発表された際においては、当社のCDK12阻害薬の開発計画についても影響を受ける可能性があります。ただし、同一の化合物を開発しているわけではないため、影響は限定的であると想定しております。できるだけ早くに開発を進め、競合優位性を保ちつつ市販され、市場占有率を高く維持していく事が課題であると考えています。


④GCN2阻害薬 GCN2阻害薬については探索研究段階にあり、非臨床の安全性、製造上の懸念等で医薬品の研究開発における遅延や

中断のリスクが存在するため、想定し得ない原因により開発が遅延したり、開発自体を中断しなければならない可能性も否定できません。HiberCell社がGCN2活性調節薬を、Nerviano Medical Sciences社がGCN2阻害薬の臨床試験を実施しており、またDeciphera Pharmaceuticals社がGCN2阻害薬と活性薬を、Merck KGaA社やRAPT Therapeutics社などが研究の報告をしております。競合他社が当社よりもより早く開発を進めると、当社のGCN2阻害薬の市場占有率が下がる可能性があることに加え、GCN2阻害薬の安全性懸念事項や毒性所見が発表された際には、当社のGCN2阻害薬の開発計画についても影響を受ける可能性があります。ただし、同一の化合物を開発しているわけではないため、影響は限定的であると想定しております。できるだけ早くに開発を進め、競合優位性を保ちつつ市販され、市場占有率を高く維持していく事が課題であると考えています。


⑤新規の標的分子阻害薬

当社のRNA制御ストレスを標的とした新規の標的分子阻害薬については、化合物の最適化検討を行っている段階であります。現時点で競合品の開発情報はございませんが、当社のCLK阻害薬が臨床での有用性を証明した際には多くの製薬会社がRNA制御ストレスの創薬研究に参入する可能性があり、競合環境がさらに激しくなる可能性がありま

す。また、本標的分子の阻害薬においては、非臨床試験で安全性の確保、十分な有用性、医薬品に必要な化合物の物

性を保つことができないリスクも否定できず、当社が想定している計画通りに研究開発が進まない可能性があり、当社の業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。


(7）外部委託先との連携について

当社は、経営の機動性・効率性の観点、経費の低減や高い専門性が必要な分野における協業などの観点から、以下の業務の一部を専門機関に委託しております。

・薬効薬理試験、化合物の最適化と合成研究

・薬物動態や毒性試験等の非臨床試験

・原薬や製剤の製造・評価試験

・臨床試験の実施、そのモニタリング、データマネジメント、統計解析など

当社は、業務委託先の選定及び関係構築について慎重に対応しており、業務に支障が生じないようリスク管理を十分に行っております。しかしながら、不測の理由により、業務委託先との契約が終了した場合、当社にとって不利な契約改定が行われた場合、業務委託先で業務遂行に支障が生じた場合には、当社の事業活動計画に大きな変更が生じる可能性があり、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応について は、代替委託先を複数確保するように努めておりますが、適切なタイミングで委託契約を締結できるかの不確実性があり、また、これまでと同等の品質のサービスを受けられるとは限らないため、代替委託先での切り替えには時間とリスク、追加費用が発生する可能性が存在します。


(8）経営上の重要な契約等（事業への影響度：高、発生可能性：低）

当社の経営上の重要な契約等は、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載の通りです。事業環境の変化、契約の相手方の方針の変更その他、不測の理由で契約が終了したり、契約の履行に支障が生じたりした場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。


(9）研究施設等における事故等の発生について

当社は、湘南ヘルスイノベーションパーク内に研究施設を賃借して研究活動を行っております。同施設は多数の他社がテナントとして入居して共同利用することができるオープンラボスペースですが、設備の一部で当社の専有スペースを借りております。オープンラボスペースの特性上、他社が専有スペースにも出入りできる設備デザインとなっておりますが、湘南ヘルスイノベーションパークでは厳格な利用規則や使用ルール、毎日の巡回、入退場記録や防犯カメラ、３つのセキュリティレベルのICカード等が設置されており、また当社の専有機器には施錠等の対策をすることで盗難や事故が起こりにくい体制となっております。しかしながら、オープンラボのため何らかの原因により火災や環境汚染漏洩事故などが発生した場合、研究開発活動の中断、停止、又は、損害賠償などの重大な損失を招く可能性があり、その場合には当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、地震や水害などの自然災害やその他避けることの困難な事態の発生により、研究設備・インフラが支障をきたし、研究施設等が稼働できない状況、従業員などが出社できない状況など、一時的又は長期的に業務が停止せざるを得ない状況が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。


(10）ITセキュリティ及び情報管理について（事業への影響度：高、発生可能性：中）

当社は、湘南ヘルスイノベーションパーク内に本社機能を設けております。同施設は多数の他社がテナントとして入居して共同利用することができるオープン施設ですが、設備の一部に他社が入室できない当社専有の執務用スペースを借りております。そのため、重要な業務や秘匿情報については専有の執務用スペースで業務を行っており、重要な書類についても専有の執務用スペースの施錠可能なロッカーで情報管理を行っております。しかしながら、第三者による意図的な行為により当社の重要情報の漏洩が発生する可能性があります。

また、ITセキュリティ及び情報管理については、情報セキュリティ管理規程、個人情報取扱規程、特定個人情報保護規程、IT機器管理マニュアルなどの規程やマニュアルを整備して、ITセキュリティ及び情報管理の体制を構築していますが、役職員や外部委託先の不注意又は故意の行為、又は第三者による意図的なサイバー攻撃などにより、当社のシステムの停止、中断、秘密情報や個人情報の漏洩が発生する可能性があります。当社では当該リスクに対して、できる限りリスクを低減するべく規程やマニュアルの改訂・更新を行うとともに、外部専門家への委託を通じてセキュリティの強化に努めております。しかしながら、万が一当社の研究又は開発段階の情報や技術、ノウハウ等の重要な機密情報が流出した場合には、当社の研究開発活動への悪影響、個人情報や知的財産などにかかる重大な機密情報の流出、漏洩により権利の毀損や社会的信用低下を招き、当社の業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。


(11）コンプライアンスについて

当社の業務遂行にあたっては、各国の薬事法上の規制、製造物責任法、環境に関する規制などの各種法令の規制適

用を受けております。当社では、全社において事業活動が法令に遵守して実施されるように内部監査規程、コンプライアンス管理規程、監査等委員会規程、ハラスメント防止規程、ハラスメント相談に関する対処規程、研究活動上の不正行為の防止規程、公的資金等管理規程を整備して、また定期的に監査を通じて運用状況を検証しておりますが、役職員や外部委託先の第三者が法令等に違反した場合や仮に法令違反に該当しなくとも社会的に不適切とみなされる行為に及んだ場合には、法令による処分、処罰などの制裁、訴訟の提起を受ける可能性があり、当社の社会的信頼が毀損するだけでなく、金銭的損害を被ることにより、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。


(12）災害、感染症等の発生に関する不可抗力について

当社は、事業活動の中心となる設備や人員が東京都と神奈川県に集中しています。また研究や製造の委託先及び臨床試験においては国内外の企業や施設に委託しています。そのため、これらの地域において地震や大規模な災害、世界的な感染症などが発生した場合には、設備等の一部又は全部が損壊などの影響を受けることで、研究開発の遅延や停滞、又は事業を中断せざるを得なくなる場合があります。そのような不可抗力により当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。


(13）風評上の問題発生について

当社は、研究開発における安全性の管理、法令遵守、個人情報の管理、知的財産権の管理などに努めており、現時点において、第三者から何らかの請求や主張を受けている事実はありません。しかしながら、当社に対してマスコミ報道やインターネット上での書き込みなどで、事実と異なる何らかの風評上の問題が発生した場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、主にホームページ上で適時に適切な開示を行う事で、こうした風評の発生の予防に努めております。


(14）新型コロナウイルス感染症拡大について

新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大によって、各国で都市封鎖や渡航制限などの蔓延防止措置が講じられ、経済や企業活動などが影響を受けておりました。新型コロナウイルス感染症の拡大は収束に向かっておりますが、今後、再拡大する可能性があり、そのような場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


Ⅲ．業績等に関するリスク (1）配当政策について

医薬品の研究開発には多額の先行投資が必要であり、その投資回収までの期間も長期に及ぶ傾向にあります。当社も創業以来、繰越利益剰余金がマイナスとなっており、株主に対する余剰金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営の成績や財務状況を勘案しつつ余剰金の分配を検討する予定であります。しかしながら、剰余金がマイナスとなっている状況下においては、積極的な投資による開発推進によって企業価値を高めることこそが、株主利益の最大化に繋がると考えています。2023年８月期においては、配当可能な財政状態にはありませんが、将来、現在開発中の新薬が市販され、その販売によって当期純利益が継続的に計上される時期において、配当による利益還元の実施を検討したいと考えております。


①マイナスの繰越利益剰余金

当社は、医薬品の研究開発を行う創薬バイオベンチャー企業です。医薬品の研究開発には多額の先行投資を要し、その投資資金の回収にかかる期間も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、創薬バイオベンチャー企業が当該事業に取り組む場合は、一般的に期間損益のマイナスが先行する傾向にあり、当社においても繰越利益剰余金は、2023年８月期末時点で、△3,894百万円とマイナスが先行しております

当社はパイプラインの進捗に邁進し、製品市販後に利益計上及び利益拡大を目指していますが、開発が計画通りに進捗しない場合には、将来において当期純利益を計上する時期が遅延する可能性があります。また、計画通りに当期純利益を計上できない場合には、繰越利益剰余金がプラスとなる時期も遅延し、株主に配当を実施する時期が遅れる可能性があります。


②収益が大きく変動する傾向

当社の事業収益は、当面はパイプラインに対するライセンス契約等に基づく契約一時金、開発や販売の進捗に伴うマイルストン収入及びロイヤリティ収入に依存しているため、過年度の事業収益、当期純利益（損失）は不安定に推移する傾向があります。そのため、当社のパイプラインが市販され安定的な収益基盤が確立するまで、収益の変動は続くと見込まれます。また、2023年８月期においては、小野薬品工業株式会社から25億円のマイルストン収入を受領したため、黒字となりましたが、翌期以降は、損失計上が継続することを見込んでおります。

(2）資本政策について

当社は、研究開発費用の負担により長期に亘って先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなる傾向があり、当社においても、営業キャッシュ・フローは、前事業年度は△1,704百万円、当事業年度は、小野薬品工業株式会社から25億円のマイルストン収入を受領したため、543百万円となりましたが、翌期以降は、マイナスが継続することを見込んでおります。このため、当社製品が市販され、安定的な収益源が確保されるまでの期間においては、必要に応じて追加の資金調達等を実施し、財務基盤の強化を図る必要性が生じます。臨床戦略、ライセンス活動が想定通りに進まず、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、手元資金が枯渇し、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性がありま す。


①新株発行を伴う資金調達による株式の希薄化リスク

当社は医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資等の新株発行を伴う資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。


②新株予約権の発行に伴う株式の希薄化リスク

当社は、当社役職員の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、監査等委員である取締役、従業員に対して新株予約権の発行と付与を行っています。

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は56,443,800株、新株予約権による潜在株式数は7,807,000株（発行済株式総数と潜在株式数を合計した株式数に対する割合12.2％）であり、これら新株予約権の権利が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材の確保のため、新株予約権の発行と付与を継続する可能性があります。従って、今後付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の

１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。


③ベンチャーキャピタル等の当社株式保有比率

本書提出日現在における当社の発行済株式のうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下総称して「ＶＣ」）が所有している株式の所有割合は60.2％です。

一般に、ＶＣ等が未公開株式に投資を行う目的は、株式公開後の当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることであり、ＶＣ等は当社の株式公開後に、それまで所有していた株式の一部又は全部を売却することが想定されます。なお、当該株式売却によっては、短期的な需給バランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。


（3）調達資金が業績に反映されないリスクについて

当社は、上場時に公募増資で調達する資金の使途として抗がん薬候補化合物CTX-712の再発難治性の血液がんの臨床第１／２相試験に充当する計画です。しかしながら、新薬開発に関わる研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要するため、研究開発投資から期待した想定の期間で成果が得られない場合があり、その結果、調達した資金が期待される利益に結びつかない可能性があります。

また、当社が携わる抗がん薬の研究開発の領域において、外部環境が急速に変化する可能性があります。そのた め、新薬の市販の動向、法令等の改正、当社の臨床試験の進捗状況によっては、上記の資金使途以外の事象に資金を充当する可能性があります。


(4）資金繰りに関するリスクについて

当社は、当面の研究開発活動は、リードパイプラインであるCTX-712の米国1/2相試験に注力する見込みであり、そのための資金は上場時の資金調達で確保できる見込みです。また、他の自社パイプラインについては、上場後新たな資金を確保するまで多額の投資は行わず、新たなフェーズへの進捗はない予定です。現在、リードパイプラインであるCTX-712について今後想定するタイミングでのライセンスアウトを目指すと共に、バックアッププランとして、既存パイプラインの早期ライセンスアウト、その他新たな資金調達手段に係る検討を進めていますが、バックアッププランについては、先方との交渉次第であるという点で不確実性がある高いと考えています。仮に上場後、上記や、ライセンスアウト済みのCTX-177に係る小野薬品工業株式会社からのマイルストン収入等による新たな資金を確保出来ない場合には、CTX-712以外の研究開発が進められないなど、事業継続に支障が生じる可能性があります。


(5）為替変動リスクについて

医薬品の研究開発においては海外の委託先も使用しており、外貨建の取引を行っていること等、当社の取引には、

為替変動リスクにさらされているものが存在します。そのため、当社の想定以上に為替相場の変動が生じた場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

第６期事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

当事業年度における当社の業績としてのパイプラインの開発進捗は以下の通りとなりました。


CLK阻害薬CTX-712については、新型コロナウイルス感染症への対応が継続している中においても、治験実施医療機関の協力のもとで患者登録を継続し、日本における臨床第１相試験の症例登録を滞りなく進めることが出来ております。あわせて、米国における血液がんにおいて、臨床試験受託機関（CRO）や治験責任医師と協議を進めることによって臨床試験計画を策定し、米国食品医薬品局(FDA)から再発又は難治性の急性骨髄性白血病もしくは骨髄異形成症候群の患者を対象に第１／２相臨床試験を開始することの承認を受け、当該試験内容につい て、ClinicalTrials.gov（NCT05732103）にて公開をいたしました。2024年２月時点では、12人の患者への投与を完了し、更なる症例登録を進めているところでございます。共同研究としては、新たに国立大学法人京都大 学、富士通株式会社とデータから新たな発見の手がかりを提示する富士通の AI である因果発見技術を用いて、がんの新薬開発における臨床試験の成功確率向上や期間短縮につながるバイオマーカーを発見するための実証実験を開始しました。

MALT1阻害薬CTX-177については、2020年12月に小野薬品工業株式会社と締結したライセンス契約に基づき、小野薬品工業株式会社が米国において再発又は難治性の非ホジキンリンパ腫もしくは慢性リンパ性白血病の患者を対象に第１相臨床試験を開始し、2023年2月に開発マイルストン25億円を受領いたしました。また、今後の開発の進捗及び売上高に応じたマイルストンとして最大496億円を受領することになっており、加えて全世界での売上高に応じたロイヤリティを受領する権利も有しております。

現在前臨床段階にあるCDK12阻害薬CTX-439については、臨床試験開始に向けての安全性試験や治験薬の製造に着手し、現在準備を進めております。

CLK阻害薬CTX-712及びMALT1阻害薬CTX-177であげた成果に関しては、2022年12月10～13日に米国ニューオーリンズで開催の第64回米国血液学会（ASH）年次総会にて３件の報告を行いました。特にCLK阻害薬CTX-712については、国内第１相臨床試験の血液がんを対象としたコホートにおいて、急性骨髄性白血病及び骨髄異形成症候群の患者８例にて４例のCR（Complete remission：完全寛解）と１例のCRi（好中球未回復の完全寛解)が認めら れ、臨床試験におけるPOC（Proof of Concept（概念実証））が確認できたことについての報告を行っております。


以上の結果、当事業年度の事業収益は2,500百万円（前事業年度は該当ありません）となりました。事業費用につきましては、研究開発費が1,996百万円（前事業年度比で20.6%増加）、販売費及び一般管理費が291百万円

（前事業年度比で54.9%）となりました。

この結果、営業利益は212百万円（前年同期は営業損失1,844百万円）、経常利益は225百万円（前年同期は経常損失1,776百万円）、当期純利益は223百万円（前年同期は当期純損失1,779百万円）となりました。

なお、当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績を記載しておりません。


第７期第２四半期累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）

当第２四半期累計期間においては、CLK阻害薬CTX-712を中心としたパイプラインの研究開発は順調に進捗しております。

CLK阻害薬CTX-712については、新型コロナウイルス感染症への対応が継続している中においても、治験実施医療機関の協力のもとで患者登録を継続したことで、日本における臨床第１相試験の症例登録（合計60症例）を完了させることが出来ました。米国における血液がんでの第１／２相臨床試験についても順調に推移しており、 2024年２月時点では、12症例の症例登録を行っており、現在は更なる試験の進捗に向けた活動を行っているところです。

MALT1阻害薬CTX-177については、2020年12月に小野薬品工業株式会社と締結したライセンス契約に基づき、小野薬品工業株式会社が米国において再発又は難治性の非ホジキンリンパ腫もしくは慢性リンパ性白血病の患者を対象に第１相臨床試験を実施頂いているところです。

現在非臨床段階にあるCDK12阻害薬CTX-439については、臨床試験開始に向けての安全性試験や治験原薬の製造を終え、現在次のフェーズの準備を進めているところです。

特許については、CTX-712の物質特許では、１カ国で追加登録されて、現在50カ国で登録済み、MALT1の物質特許では、２カ国で追加登録されて、現在８カ国で登録済み、CTX-439の物質特許では、１カ国で追加登録され

て、現在４カ国で登録済み、GCN2の物質特許では、現在6カ国で登録済みとなっています。また、CTX-712に関しては、固形がんにおけるバイオマーカー特許（WO2023/190967）が公開されたことに加え、2024年１月に新たな特許出願を行っています。


以上の結果、当第２四半期累計期間の事業収益は該当ありませんでした。事業費用につきましては、研究開発費が671百万円、その他の販売費及び一般管理費が138百万円となりました。

この結果、営業損失は809百万円、経常損失は801百万円、四半期純損失は802百万円となりました。

なお、当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績を記載しておりません。


② 財政状態の状況

第６期事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は4,909百万円となり、前事業年度末と比較して410百万円増加しました。このうち、流動資産の残高は4,891百万円となり、前事業年度末と比較して409百万円増加しました。これは主とし て、開発マイルストンの受領により現金及び預金が544百万円増加したことによるものであります。また、固定資産の残高は前事業年度末と比較して著増減なく、17百万円となりました。

（負債）

当事業年度末における負債合計は408百万円となり、前事業年度末と比較して186百万円増加しました。このうち、流動負債の残高は408百万円となり、前事業年度末と比較して186百万円増加しました。これは主として、米国での臨床試験の進捗に伴う委託先への費用増加等により未払金が108百万円増加したことによるものであります。また、固定負債は該当ありません。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は4,500百万円となり、前事業年度末と比較して223百万円増加しました。これは主として、当期純利益を計上したことにより利益剰余金が223百万円増加したことによるものであります。


第７期第２四半期累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）

（資産）

当第２四半期会計期間末における資産合計は3,902百万円となり、前事業年度末と比較して1,006百万円減少しました。このうち、流動資産の残高は3,885百万円となり、前事業年度末と比較して1,005百万円減少しました。これは主として、研究開発業務の委託先に対しての支払により、現金及び預金が1,052百万円減少したことによるものであります。また、固定資産の残高は16百万円となり、前事業年度末と比較して減価償却費の計上等により１百万円減少しました。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債合計は204百万円となり、前事業年度末と比較して204百万円減少しました。このうち、流動負債の残高は204百万円となり、前事業年度末と比較して204百万円減少しました。これは主として、研究開発業務の委託先に対しての支払により、未払金が115百万円減少したことによるものでありま

す。また、固定負債は該当ありません。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産合計は3,698百万円となり、前事業年度末と比較して802百万円減少しました。これは、四半期純損失の計上により利益剰余金が802百万円減少したことによるものであります。


③ キャッシュ・フローの状況

第６期事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末から主に営業活動によるキャッシュ・フローにより544百万円増加し、4,799百万円となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動による増加した資金は543百万円（前事業年度使用した資金は1,704百万円）となりました。これは主に、開発マイルストンの受領による税引前当期純利益225百万円の計上、米国での臨床試験の進捗に伴う委託先への費用増加等により未払金の増加額108百万円によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は０百万円（前事業年度使用した資金は14百万円）となりました。これは主に、前期に行われた実験用機器の購入が当事業年度は発生しなかったことによるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動によるキャッシュ・フローはありませんでした（前事業年度獲得した資金は3,975百万円）。これは、昨年度にD種種類株式の発行による資金調達を実施しましたが、当事業年度においては実施しなかったことによるものであります。


第７期第２四半期累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,746百万円となりました。当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において営業活動による使用した資金は1,052百万円となりました。これは主に、税引前四半期純損失801百万円の計上、未払金の減少115百万円によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において投資活動に使用した資金は０百万円となりました。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において財務活動によるキャッシュ・フローはありませんでした。

④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

該当事項はありません。 ｂ．受注実績

該当事項はありません。 C．販売実績

第６期事業年度及び第７期第２四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。

第６期事業年度

（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

第７期第２四半期累計期間

（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）

金額（千円）

前年同期比

金額（千円）

2,500,000

―％

－

（注）１．当社の事業セグメントは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

２．第６期事業年度販売実績の前年同期比が1000%以上の増加率となっていることから記載しておりません。第７期第２四半期累計期間の前年同期比は記載しておりません。

３．最近２事業年度及び第７期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。


相手先

第５期事業年度

（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

第６期事業年度

（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

第７期第２四半期累計期間

（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

小野薬品工業株式会社

－

－

2,500,000

100.0

－

－

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の財政状態は、「(1）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」をご参照ください。経営成績の状況については、「(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」をご参照ください。経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。


② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報第６期事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

当社の運転資金については、自己資金により充当しています。第６期事業年度末における現金及び現金同等物は4,799百万円であり、充分な流動性を確保しています。


第７期第２四半期累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）

当社の運転資金については、自己資金により充当しています。第７期第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は3,746百万円であり、充分な流動性を確保しています。


キャッシュ・フローの状況については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。


③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて

は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）当社が実施許諾を受けているライセンス契約

相手方


契約品目


契約締結日


契約内容


契約期間

名称

国

地域





全世界において、それ




ライセンス契約


ぞれ4つの阻害薬及び




CLK阻害薬


その関連化合物を独占




（2017年4月特許申請）


的に研究、開発、製造




MALT1阻害薬


及び商業化する権利を

2017年11月

武田薬品工業

株式会社

全世界

（2019年11月特許申請）

（2021年5月特許申請）

2017年11月21日

許諾された。

当社は、契約一時金を

21日から契

約に定めら



CDK12阻害薬


支払い、また開発マイ

れた期間中



（2019年3月特許申請）


ルストン、売上高に応




GCN2阻害薬


じた比率のロイヤリテ




（2017年8月特許申請）


ィの支払い義務があ






る。



（２）当社が実施を許諾するライセンス契約

相手方


契約品目


契約締結日


契約内容


契約期間

名称

国

地域





全世界において MALT1阻害薬






CTX-177及びその関連化合物を






独占的に研究、開発、製造及び






商業化する権利を小野薬品に許




ライセンス契約


諾した。



小野薬品工業株式会社


全世界

MALT1阻害薬

（2019年11月特許申請） MALT1阻害薬

（2021年5月特許


2020年12月15日

当社は、契約一時金及び第1相臨床試験開始時の開発マイルストンの合計として33億円（うち契約一時金は8億円）、その後

の開発の進捗及び売上高に応じ

2020年12月

15日から契約に定められた期間中



申請）


たマイルストンとして最大496






億円を受領する。また、当社は






CTX-177の全世界での売上高に






応じた比率のロイヤリティを受






領する。


（３）共同研究開発契約、再委託研究開発契約

相手名称

契約内容

契約締結日

契約内容

契約期間

国➴研究開発法人国

➴がん研究センター

共同研究契約

2020年4月1日

CLK阻害薬✰バイオマーカーに関す

る共同研究契約

2025年3月31日

国➴大学法人京都大学

再委託研究開発契約


2022年4月1日

新規CLK阻害薬✰臨床最適化を可能とする多層オミクス解析によるバ

イオマーカー探索


2025年3月31日

国➴大学法人京都大学、国➴大学法人宮崎大学、国➴研究開発法人国➴がん研究

センター


共同研究契約


2020年4月1日


MALT1阻害薬✰バイオマーカーに関する共同研究契約


2026年3月31日

公➴大学法人名古屋

市➴大学

共同研究契約

2019年9月1日

EIF2A阻害薬（GCN2阻害薬）✰作用

機序解析に関する共同研究契約

2024年8月31日

国➴大学法人京都大学、国➴大学法人東京大学、国➴大学法

人三重大学


共同研究契約


2021年4月1日


CDK12阻害薬✰作用解析に関する共同研究契約


2026年3月31日

国➴大学法人京都大

学

共同研究契約

2022年12月1日

新規抗がん薬✰非臨床薬効試験評

価

2025年3月31日


（４）そ✰他

相手名称

契約締結日

契約内容

契約期間

武田薬品工業株式会

社

2021年3月25日

湘南ヘルスイノベーションパーク✰利用に関す

る契約


契約に定められた期間中

武田薬品工業株式会

社、特許業務法人浅村特許事務所


2020年11月5日


CLK阻害薬✰特許出願に関する覚書

British Columbia

Cancer

2018年6月21日

CDK12阻害薬✰提供

国➴大学法人京都大学、国➴大学法人宮

崎大学


2021年6月25日

MALT1阻害薬✰共同研究✰成果に関する対価✰覚書

国➴大学法人京都大

学

2021年6月25日

MALT1阻害薬✰共同研究✰成果に関する対価✰覚

書

国➴研究開発法人国

➴がん研究センター

2022年3月28日

CTX-712に関するバイオマーカー候補✰用途特許

に係る共同出願✰契約

シオノギファーマ株

式会社

2022年5月13日

低分子化合物✰製造における協業に関する基本

契約書

株式会社メディパル

ホールディングス

2022年5月13日

流通及び販売促進等における業務提携に関する

基本合意書

国➴大学法人京都大

学、富士通株式会社

2023年5月17日

実証実験に関する協定書

６【研究開発活動】

(1）研究開発体制

当社は、抗がん薬に関する研究開発の経験が豊富な少人数の専門家集団です。当社は、大規模な研究所や製造施設を保有せず、湘南ヘルスイノベーションパークというオープンラボを活用して医薬品研究開発を行いながら、研究開発受託企業及び製造受託企業などを積極的に活用することに加え、大学等のアカデミアとの共同研究を活用することで効率的な研究開発体制を構築しております。

創薬プロセスにおける当社の各部門が担っている役割として、研究本部は非臨床研究に関する業務で薬理、薬物動態、安全性、創薬化学を担い、プログラムマネジメント部は治験薬製造及び品質管理、知的財産に関連する業務を担い、臨床開発部は臨床開発に関する業務で臨床企画や臨床試験のオペレーション、臨床試験における安全性に関する業務を担っています。


(2）パイプラインの状況

①CTX-712

CTX-712の開発状況

2018年から実施中のCTX-712の第１相臨床試験では、新型コロナウイルス感染症への対応が継続している中においても治験実施医療機関の協力の基で患者登録が継続され、2023年８月末には全ての症例登録が完了し、固形がん46 名、血液がん14名で合計60名の患者への投薬が行われました。当社は第１相臨床試験の結果報告を2022年６月の米国臨床腫瘍学会、12月の米国血液学会及び2024年４月の米国癌学会の年次総会で報告しました。

米国臨床腫瘍学会では、2021年12月時点までの固形がん（用量漸増コホート16名、拡大コホート10名）と血液がん

（用量漸増コホート４名）を対象とした第１相臨床試験の安全性プロファイルを報告しました。観察された DLT（Dose-Limiting Toxicity：用量制限毒性）は、脱水、血小板数減少、低カリウム血症であり、週２回の投与におけるMTD（Maximum Tolerated Dose：最大耐用量）は140 mgと決定されました。有効性に関しては、卵巣がんと急性骨髄性白血病患者において、それぞれ２例のPR (partial response：部分奏効)と２例のCR（complete remission：完全寛解）が認められました。さらにPK（pharmacokinetics：薬物動態）解析では、用量依存的な全身曝露量の増加が観察され、PD（pharmacodynamics：薬力学的）マーカーとして設定した２つのRNAのエクソンスキッピングが用量依存的に増加したことから、CTX-712によるmRNAのスプライシング変化が確認されました。

米国血液学会では、2022年10月時点までの第1相臨床試験の血液がんに関する追加の報告を行いました。急性骨髄性白血病及び骨髄異形成症候群患者８例にて４例のCR（complete remission：完全寛解）と１例のCRi(好中球未回復の完全寛解)が認められ、臨床試験におけるPOC（Proof of Concept（概念実証））が確認できました。

米国がん学会では、2023年11月時点までの第１相臨床試験の安全性、有効性、ゲノム情報、薬物動態に関して、46名の固形がん、及び14名の血液がんの結果を報告しました。観察されたDLT（Dose-Limiting Toxicity：用量制限毒性）は、脱水、血小板数減少、低カリウム血症,及び肺炎であり、週２回の投与におけるMTD（Maximum Tolerated Dose：最大耐用量）は140 mgと決定されました。CTX-712に関連する有害事象として吐き気、嘔吐、下痢等が挙げられましたが、許容される安全性プロファイルと考えられました。有効性に関しては、固形がんにおいて４例の PR(partial response：部分奏効)を認め、それらはすべて卵巣がん（４/14例、28.6%）でした。Myc amplificationを有する卵巣がんに着目すると、３例中２例（66.7%）でPRが得られました。AML、MDS計14例において、４例の CR（complete remission：完全寛解）、１例のCRi（complete remission with incomplete hematologic recovery：好中球未回復の完全寛解）、１例のMLFS（morphologic leukemia-free state：形態学的無白血病状態）を認め、 Overall Response Rateは42.9％でした。また、そのうちSplicing Factor mutationのある４例に着目すると３例

（75%）の奏効が認められました。奏効を得た症例のうち３例は投与期間が300日以上と長期間の奏効を認め、そのうち１例は974日であった。さらにPK（pharmacokinetics：薬物動態）解析では、用量依存的な全身曝露量の増加が観察され、PD（pharmacodynamics：薬力学的）マーカーとして設定したRNAのスプライシング変化が用量依存的に増加したことから、CTX-712による薬力学的反応が確認されました。以上より、卵巣がん、血液がんにおいてCTX-712が有効であることを示しました。

本書提出日現在は、米国第１/２相臨床試験を進めており、2024年２月時点においては12人の患者への投与を完了し、更なる症例登録を進めているところでございます。


CTX-712のライセンス状況

本書提出日現在、全世界での独占的な研究、開発、製造及び商業化する権利は、当社が保有しています。


CTX-712の共同研究状況

国内第１相臨床試験を国立研究開発法人 国立がん研究センター中央病院、他複数施設と協力して実施中です。また京都大学と造血器腫瘍の患者のなかで奏効が期待される患者を層別するためのバイオマーカーに関する共同研究を実施中です。また、国立がん研究センターの研究所と固形腫瘍の患者のなかで奏効が期待される患者を層別するため

のバイオマーカー研究も実施中です。この共同研究において、富士通株式会社を組み入れた研究にも2023年より取り組んでおります。加えて、非臨床研究としては、2022年に国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）からの支援を受けて革新がん医療実用化事業に採択され、京都大学（代表機関）と共同研究を行って参ります。この研究の派生として2023年から同革新がん医療実用化事業において大分大学（代表機関）との共同研究を実施しました。


②CTX-177

CTX-177の開発状況

小野薬品工業株式会社に対して独占的な開発販売権を許諾しており、現在、導出先である小野薬品工業株式会社が米国で再発又は難治性の非ホジキンリンパ腫もしくは慢性リンパ性白血病の患者を対象に第１相臨床試験を実施しています。


CTX-177のライセンス状況

2020年12月にMALT1阻害薬CTX-177及びその関連化合物に関するライセンス契約を小野薬品工業株式会社と締結しました。本契約の締結に伴い、全世界においてCTX-177及びその関連化合物を独占的に研究、開発、製造及び商業化する権利を小野薬品工業株式会社に許諾し、当社は、契約一時金及び第１相試験開始時の開発マイルストンの合計として33億円（うち契約一時金は８億円）、その後の開発の進捗及び売上高に応じたマイルストンとして最大496億円を小野薬品工業株式会社から受領します。また、CTX-177の全世界での売上高に応じたロイヤリティを小野薬品工業株式会社より受領します。

なお、小野薬品工業株式会社が独占的に研究、開発、製造及び商業化する権利を取得しているため、臨床開発費用やその後の費用は当社が負担する予定はございません。


③CTX-439

CTX-439の開発状況

本書提出日現在、第１相臨床試験開始に向けて準備中です。


CTX-439のライセンス状況

本書提出日現在、全世界での独占的な研究、開発、製造及び商業化する権利は、当社が保有しています。今後の研究開発状況にあわせてライセンス活動を積極的に行って参ります。


CTX-439の共同研究状況 2021年から2023年の3年間、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）からの支援を受けて、革新がん医療

実用化事業において採択され、京都大学（代表機関）、東京大学との共同研究により、今後の臨床試験において奏効が期待される患者を層別するためのバイオマーカー探索研究及び作用解明に基づいた併用戦略の構築を実施中しました。この共同研究はさらに継続して、2025年まで実施を予定しております。


④GCN2阻害薬 GCN2阻害薬の開発状況

本書提出日現在、第１相臨床試験の開始に向けて非臨床試験を実施中です。


GCN2阻害薬のライセンス状況

本書提出日現在、全世界での独占的な研究、開発、製造及び商業化する権利は、当社が保有しています。今後の研究開発状況にあわせてライセンス活動を積極的に行って参ります。


GCN2阻害薬の共同研究状況

名古屋市立大学等との共同研究により、今後の臨床試験対象となるがん種の選定を実施中です。


第６期事業年度（自 2022年9月１日 至 2023年8月31日）

当事業年度における当社の研究開発費の総額は1,996百万円となりました。

研究開発費の主な内容は、パイプラインの臨床試験及び非臨床試験に関わる外部委託費であります。

当事業年度は、リードパイプラインCLK阻害薬CTX-712の日本第１相臨床試験において、固形がんの症例登録は終了 し、血液がんの症例登録も2023年12月の終了を計画しております。米国においても、治験責任医師や臨床試験受託機関（CRO）の協力を得て血液がんの臨床試験計画を策定し、米国食品医薬品局（FDA）から再発又は難治性の急性骨髄性白血病もしくは骨髄異形成症候群の患者を対象に第１／２相臨床試験開始承認を受け、当該試験内容を ClinicalTrials.gov（NCT05732103）に公開しました。既に、５人の患者への投与を実施し、更なる症例登録を進めております。

MALT1阻害薬CTX-177では、2020年12月に締結したライセンス契約に基づき、小野薬品工業株式会社が米国において再発又は難治性の非ホジキンリンパ腫もしくは慢性リンパ腫白血病の患者を対象に第１相臨床試験を開始し、2023年

２月に開発マイルストン25億円を受領いたしました。今後の開発の進捗及び売上高に応じてマイルストンとして最大 496億円、全世界での売上高により１桁後半から２桁前半の比率の段階的ロイヤリティを受領することになっております。

CDK12阻害薬CTX-439は、臨床試験開始に向けての安全性試験を完了し、治験薬製造の準備を進めております。 当社の事業セグメントは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。


第７期第２四半期累計期間（自 2023年9月1日 至 2024年２月29日）

当第２四半期累計期間における当社の研究開発費の総額は671百万円となりました。

研究開発費の主な内容は、パイプラインの臨床試験及び非臨床試験に関わる外部委託費であります。

当第２四半期累計期間は、CLK阻害薬CTX-712については、新型コロナウイルス感染症への対応が継続している中においても、治験実施医療機関の協力のもとで患者登録を継続したことで、日本における臨床第１相試験の症例登録

（合計60症例）を完了させることが出来ました。米国における血液がんでの第１／２相臨床試験についても順調に推移しており、2024年２月時点では、12症例の症例登録を行っており、現在は更なる試験の進捗に向けた活動を行っているところです。

MALT1阻害薬CTX-177については、2020年12月に小野薬品工業株式会社と締結したライセンス契約に基づき、小野薬品工業株式会社が米国において再発又は難治性の非ホジキンリンパ腫もしくは慢性リンパ性白血病の患者を対象に第

１相臨床試験を実施頂いているところです。

現在非臨床段階にあるCDK12阻害薬CTX-439については、臨床試験開始に向けての安全性試験や治験原薬の製造を終え、現在次のフェーズの準備を進めているところです。

当社の事業セグメントは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

第３【設備の状況】‌

１【設備投資等の概要】

第６期事業年度（自 2022年9月１日 至 2023年8月31日）

当事業年度中における設備投資について、記載すべき事項はありません。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。


第７期第２四半期累計期間（自 2023年9月1日 至 2024年２月29日）

当第２四半期累計期間における設備投資について、記載すべき事項はありません。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】


2023年８月31日現在



事業所名 (所在地)


設備の内容

帳簿価額（千円）


従業員数

（人）


工具、器具及び備品


合計

本社

(神奈川県藤沢市)

研究用設備

オフィス設備

4,425

4,425


21（３）

東京事務所

(東京都中央区)


事務所


-


-


-

（注）１．当社は子会社を有していないため、上記は当社について記載しております。また、当社の事業セグメントは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．本社及び東京事務所は賃借しており、その年間賃借料は、28,888千円です。

３．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2024年４月30日現在）


(1）重要な設備の新設等該当事項はありません。


(2）重要な設備の除却等該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

200,000,000

計

200,000,000


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


56,443,800


非上場

完全議決権株式であ り、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ

り、単元株式数は100株

であります。

計

56,443,800

－

－

(注)当社は2024年２月16日付の取締役会決議により、2024年２月16日付で第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した第1回A種種類株式、第2回A種種類株式、B種種類株式、第1回C種種類株式、第2回C種種類株式及びD種種類株式の全てについて、2024年２月16日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。なお、当社は、2024年２月29日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

（２）【新株予約権等の状況】

決議年月日

2019年１月７日取締役会決議

2019年１月16日臨時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１、当社従業員９

新株予約権の数（個）※

5,950

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式1,190,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

36（注）２

新株予約権の行使期間※

新株予約権発行の取締役会決議の日後2年を経過した

日から10年を経過する日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格 36

資本組入額 18

（注）３

新株予約権の行使の条件※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役

会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

①【ストック・オプション制度の内容】第１回新株予約権


※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。


（注）１． 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。


２． 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額× ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率


また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。


調整後 調整前 発行済 新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額行使価額＝ 行使価額 × 普通株式総数 ＋ 時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数 ＋ 新規発行・処分普通株式数

但し、上記の算式において、

(A) 「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B) 「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。な お、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C) 「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D) 「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。


行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E) 新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F) 普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G) 当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。


３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。


４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとす る。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

② 新株予約権は、新株予約権の行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件のひとつである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回らない範囲でのみ行使することができる。

③ 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があ

り、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

⑤新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑥その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。


５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限

る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

ア 当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす る。

イ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日において、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第２回新株予約権

決議年月日

2019年１月７日取締役会決議

2019年１月16日臨時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役１

新株予約権の数（個）※

200

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 40,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

36（注）２

新株予約権の行使期間※

新株予約権発行の取締役会決議の日後2年を経過し

た日から10年を経過する日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格 36

資本組入額 18

（注）３

新株予約権の行使の条件※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役

会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。


（注）１． 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。


２． 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額× ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率


また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。


調整後 調整前 発行済 新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額行使価額＝ 行使価額 × 普通株式総数 ＋ 時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数 ＋ 新規発行・処分普通株式数


但し、上記の算式において、

(A) 「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B) 「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定めら

れている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。な お、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C) 「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D) 「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。


行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E) 新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F) 普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G) 当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。


３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。


４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとす る。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

② 新株予約権は、新株予約権の行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件のひとつである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回らない範囲でのみ行使することができる。

③ 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があり、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新

株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

⑤ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑥ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。


５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限

る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

ア 当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす る。

イ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日において、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第３回新株予約権

決議年月日

2021年６月15日取締役会決議

2021年６月24日臨時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員17（注）１

新株予約権の数（個）※

7,745

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

当社普通株式 1,549,000（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

50（注）３

新株予約権の行使期間※

2023年6月25日から2031年6月15日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格 50

資本組入額 25

（注）４

新株予約権の行使の条件※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役

会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。


（注）１． 付与対象者の退職等による権利喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員14名となっております。

２． 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。


３． 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額× ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率


また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。


調整後 調整前 発行済 新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額行使価額＝ 行使価額 × 普通株式総数 ＋ 時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数 ＋ 新規発行・処分普通株式数

但し、上記の算式において、

(A) 「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B) 「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。な お、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C) 「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D) 「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。


行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E) 新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F) 普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G) 当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。


４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。


５．新株予約権の行使条件

① 新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとす る。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

② 新株予約権は、新株予約権の行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件のひとつである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回らない範囲でのみ行使することができる。

③ 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があ

り、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

⑤ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。


６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限

る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

ア 当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす る。

イ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日において、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第４回新株予約権

決議年月日

2021年６月15日取締役会決議

2021年６月24日臨時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役３

新株予約権の数（個）※

750

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式150,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

50（注）２

新株予約権の行使期間※

2023年6月25日から2031年6月15日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格 50

資本組入額 25

（注）３

新株予約権の行使の条件※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役

会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。


（注）１． 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。


２． 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額× ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率


また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。


調整後 調整前 発行済 新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額行使価額＝ 行使価額 × 普通株式総数 ＋ 時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数 ＋ 新規発行・処分普通株式数


但し、上記の算式において、

(A) 「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B) 「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定められている場合にはその日、その他の場合には調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普

通株式の総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数をいう。な お、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）が発行されている場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権をその時点で有効な価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数を含む。

(C) 「新規発行普通株式数」とは、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合にあっては、当該証券、権利又は新株予約権を当初の価額により取得・転換・行使した場合に取得・発行される普通株式の数をいう。

(D) 「時価」とは、当社の普通株式が日本国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所等」という。）に上場される前においては調整前行使価額とし、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合には、以下に定める行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の普通株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。


行使価額の調整の効力発生日は以下のとおりとする。

(E) 新株の発行又は自己株式の処分が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって行われる場合、「調整後行使価額」は、当該発行又は処分の払込期日の翌日から効力を生じる。但し、新株が株主に割り当てられる場合は、割当日の翌日から効力を生じる。

(F) 普通株式の株式分割によって新株が発行される場合は、当該株式分割の基準日の翌日から効力を生じる。

(G) 当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合は、払込日の翌日から効力を生じるものとする。但し、当該証券、権利又は新株予約権が株主に割り当てられる場合には割当日の翌日から効力を生じる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。


３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。


４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとす る。但し、各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１株の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

② 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できないものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合には、相続発生日から1ヶ月を経過する日までに当社の取締役会の承認があり、かつ、相続発生日から６ヶ月を経過する日までに当該新株予約権者の相続人全員の合意により当該新株予約権の承継者を１名（以下、この者を「承継相続人」という。）に限定してその旨を当社所定の書面で当社に通知した場合に限り、承継相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる期間及び新株予約権の行使の条件の定めに従い行使することができる。但し、承継相続人が当該新株予約権を承継したのちに死亡した場合には、何らの手続を要せず直ちに行使できないこととなり、当該新株予約権は承継相続人の相続人には相続されない。

④ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、又は、当社の株主による当社

の発行済株式の過半数の売却、若しくは、当社の合併、会社分割若しくは事業譲渡等（いずれも当社又は当社の事業に支配権の移転が生じる場合に限る。）について取締役会決議による承認がされる（以下、これらの場合を総称して「上場等実施」という。）までの期間は、本新株予約権を行使できないものとする。但し、決議日から2年間が経過後に当社の取締役会で特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑤ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。


５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限

る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

ア 当社は、新株予約権が行使し得なくなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、取締役会の決議により別途定める日において新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとす る。

イ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）をする議案が株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により別途定める日において、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

第５回新株予約権

決議年月日

2021年６月15日取締役会決議

2021年６月24日臨時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１、当社従業員２

新株予約権の数（個）※

13,980

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 2,796,000（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

50（注）３

新株予約権の行使期間※

2021年6月28日から2031年6月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格 52

資本組入額 26

（注）１、４

新株予約権の行使の条件※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役

会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６

※最近事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年4月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。


（注）１.本新株予約権は、新株予約権１個につき210円で有償発行しております。

２. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在では当社普通株式200株である。なお、当社が当社普通株式の分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、付与株式数を合理的な範囲で調整することができる。


３． 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額× ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

分割・併合の比率


また、当社が、当社普通株式の時価（下記(D) に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てによる場合、及び当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。


調整後 調整前 発行済 新規発行・処分普通株式数×１株あたりの払込金額行使価額＝ 行使価額 × 普通株式総数 ＋ 時価＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

発行済普通株式総数 ＋ 新規発行・処分普通株式数


但し、上記の算式において、

(A) 「調整前行使価額」とは、調整後行使価額が有効になる日の前日の行使価額をいう。

(B) 「発行済普通株式総数」とは、新株発行又は有価証券発行の場合において新株又は有価証券の割当日が定めら

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Filed: June 9th, 2023