关联交易类别 关联人 关联交易内容 2022 年实际发生金额（经审计） 2022 年预计金额 实际发生额占同类业务比例 实际发生额与预计金额差异 披露日期及索引 向关联人采购商品 甘肃农垦天牧乳业有限公司 采购生鲜乳 12,475.25 20,000 78.85%（注 1） 37.62% 2021 年12 月 31日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.co m.cn 的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2021-121 向关联人采购商品 甘肃农垦金昌农场有限公司...
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-020
兰州庄园牧场股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 4 月 28 日召开第
四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方甘肃农垦天牧乳业有限公司、甘肃农垦金昌农场有限公司、甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司及其分子公司、甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司、甘肃省农垦集团有限责任公司及下属公司进行日常关联交易，预计2023 年度与上述关联方的交易金额为6,050 万元。独立董事已事前认可本次预计日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见，关联董事xxx、xx中、xx已回避表决，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《兰州庄园牧场股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次年度日常关联交易预计额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023 年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022 年度发生额（经审计） |
向关联人 采购商品 | 甘肃农垦天牧乳业 有限公司 | 采购生鲜乳 | 参考市场价格 双方协商约定 | 3,000 | 0 | 12,475.25 |
向关联人 采购商品 | 甘肃农垦金昌农场 有限公司 | 采购饲草料 | 参考市场价格 双方协商约定 | 2,100 | 0 | 899.67 |
向关联人采购商品 | 甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任 公司及其分子公司 | 采购饲草料 | 参考市场价格双方协商约定 | 500 | 0 | 81.75 |
向关联人 采购商品 | 甘肃亚盛好食邦食 品集团有限公司 | 采购产品 | 参考市场价格 双方协商约定 | 300 | 4.42 | 0 |
向关联人销售产品 | 甘肃省农垦集团有 限责任公司及下属公司 | 销售产品 | 以公司统一对 外销售商品市场价格为基础 | 150 | 10.74 | 47.75 |
3、2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022 年实际发生金额 （经审计） | 2022 年预计金额 | 实际发生额占同类 业务比例 | 实际发生额与预计 金额差异 | 披露日期及索引 |
向关联人采购商品 | 甘肃农垦天 牧乳业有限公司 | 采购生鲜乳 | 12,475.25 | 20,000 | 78.85% （注 1） | 37.62% | 2021 年12 月 31 日刊登于巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xx x.xx 的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2021-121 |
向关联人采购商品 | 甘肃农垦金昌农场有限 公司 | 采购饲草料 | 899.67 | 3,000 | 14.27% | 70.01% | |
向关联人采购商品 | 甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任饮马分公 司 | 采购饲草料 | 81.75 | 600 | 3.51% | 86.38% | |
向关联人销售产品 | 甘肃省农垦集团有限责任公司及下 属公司 | 销售产品 | 47.75 | 500 | 0.05% | 90.45% | |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022 年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司对年度日常关联交易预计基于以往业务开展情况和市场需求进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对 2022 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存 在损害公司及全体股东利益情况。 |
注 1：上表采购生鲜乳同类业务不包括公司向下属养殖牧场采购的生鲜乳。
二、关联人介绍和关联关系
1、甘肃农垦天牧乳业有限公司
（1）关联方基本情况
企业名称：甘肃农垦天牧乳业有限公司 统一社会信用代码：916203000823783561公司类型：有限责任公司
住所：甘肃省金昌市金川区双湾镇龙口村注册资本：壹亿陆仟柒佰万元整
法定代表人：xxx
经营范围：许可项目：牲畜饲养；乳制品生产；生鲜乳收购；食品添加剂生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；牲畜销售（不含犬类）；餐饮管理；食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 | 2022年12月31日 |
资产总额 | 135,300.30 |
净资产 | 20,900.35 |
项目 | 2022年1-12月 |
营业收入 | 56,681.03 |
净利润 | 462.14 |
注：上述财务数据未经审计。
（3）与公司的关联关系
甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）通过全资子公司兰州庄园投资有限公司（以下简称“庄园投资”）间接持有公司 30,894,700股股份，占公司总股本的比例为 15.71%，通过全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司（以下简称“甘肃农垦资产公司”）间接持有公司 37,931,665 股股份，占公司总股本的比例为 19.28%。甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司 68,826,365 股股份，占公司总股本比例为 34.99%，为公司控股股东。甘肃农垦天牧乳业有限公司为甘肃农垦集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃农垦天牧乳业有限公司为公司关联法人。
（4）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
2、甘肃农垦金昌农场有限公司
（1）关联方基本情况
企业名称：甘肃农垦金昌农场有限公司 统一社会信用代码：91620300224744420X住所：甘肃省金昌市金川区天生炕
注册资本：3715.14 万人民币法定代表人：xxx
经营范围：农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、分类、去皮、包装、销售。
（2）最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 | 2022年12月31日 |
资产总额 | 79,770.16 |
净资产 | 38,392.74 |
项目 | 2022年1-12月 |
营业收入 | 46,044.92 |
净利润 | 3,527.74 |
注：上述财务数据未经审计。
（3）与公司的关联关系
如前所述，甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司 68,826,365 股股份，占公司总股本比例为 34.99%，为公司控股股东。甘肃农垦金昌农场有限公司为甘肃农垦集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃农垦金昌农场有限公司为公司关联法人。
（4）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
3、甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司
（1）关联方基本情况
企业名称：甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司统一社会信用代码：9162000056110052XA
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：xxx
经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；农机作业。
（2）最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 | 2022年9月30日 |
资产总额 | 104,348.05 |
净资产 | 40,062.49 |
项目 | 2022年1-9月 |
营业收入 | 19,328.30 |
净利润 | 2,634.19 |
注：上述财务数据未经审计。
（3）与公司的关联关系
如前所述，甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司 68,826,365 股股份，占公司总股本比例为 34.99%，为公司控股股东。
甘肃农垦集团通过直接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 15.57%股份，通过全资子公司甘肃农垦资产公司间接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 9.01%股权，甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 24.58%股权，为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的控股股东；甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司为公司关联法人。
（4）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
4、甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司
（1）关联方基本情况
企业名称：甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司统一社会信用代码：91620100MA739QEYXT
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x
注册资本：壹亿壹仟万元整法定代表人：xx
经营范围：许可项目：食品互联网销售；食品销售。一般项目：农用薄膜销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口；办公用品销售；纸制品销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；照明器具销售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品进出口；饲料添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；食用农产品初加工。
（2）最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 | 2022年12月31日 |
资产总额 | 40,293.52 |
净资产 | -18,915.90 |
项目 | 2022年1-12月 |
营业收入 | 36,333.75 |
净利润 | 500.43 |
注：上述财务数据未经审计。
（3）与公司的关联关系
如前所述，甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司 68,826,365 股股份，占公司总股本比例为 34.99%，为公司控股股东。
甘肃农垦集团通过直接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 15.57%股份，通过全资子公司甘肃农垦资产公司间接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 9.01%股权，甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 24.58%股权，为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的控股股东；甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司为公司关联法人。
（4）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况稳定，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
5、甘肃省农垦集团有限责任公司
（1）关联方基本情况
企业名称：甘肃省农垦集团有限责任公司统一社会信用代码：91620000X24100305D住所：xxxxxxxxxxxx 00 x注册资本：60,000 万人民币
法定代表人：xxx
经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
（2）最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 | 2022年9月30日(合并） |
资产总额 | 2,279,926.81 |
净资产 | 896,024.25 |
项目 | 2022年1-9月 |
营业收入 | 509,678.17 |
净利润 | 8,540.10 |
注：上述财务数据未经审计。
（3）与公司的关联关系
如前所述，甘肃农垦集团通过庄园投资和甘肃农垦资产公司合计持有公司 68,826,365 股股份，占公司总股本比例为 34.99%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃省农垦集团为公司关联法人。
（4）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，均围绕主营业务展开，属于正常经营业务往来，主要包括向关联方采购原料奶、饲草料、产品和向关联方销售乳制品，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易事项是根据 2023 年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联方及时签署相关合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
2022 年末，公司原料奶尚未完全实现自给，生产用原奶存在一定的缺口，因此公司结合发展规划拟向养殖规模较大、养殖经验丰富的关联方采购原料奶，实现质量可靠、长期稳定的原奶供应，从源头上保证产品质量。
甘肃农垦集团具有丰富的农业资源，公司本次拟向其下属子公司购买青贮、苜蓿、燕麦草等主要是为了满足公司正常经营的实际需要，有利于加强下属牧场奶牛养殖所需饲草料的稳定供应，同时也有利于控股股东甘肃农垦集团优化资源配置，提升集团资产使用效率。
本次关联交易预计按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同等方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形，关联交易在未来具有一定的连续性，但不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。
五、本次关联交易预计的审议程序及意见 1、独立董事事前认可
在该关联交易议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关
联交易预计事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于
关联交易预计事项的事前认可意见：
公司 2023 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营实际需要，存在交易的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次关联交易预计事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司 2023 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、监事会意见
监事会认为：公司 2023 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、股东大会
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《兰州庄园牧场股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次年度日常经营性关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
5、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司预计 2023 年度日常关联交易事项已履行董事会和监事会决策程序，公司独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议
2、公司第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于公司 2023 年度日常关联交易预计事前认可意见
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
5、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会 2023 年 4 月 28 日