招股说明书披露，发行人 2019 年 7 月收购美国孚能部分经营资产。请发行人补充说明认定 Keith 单独控制原美国孚能经营资产的依据、是否存在美国孚能相关资产日常生产经营管理及重大决策均由 Keith 单独控制的证据，并结合以上证据进一步说明将发行人收购美国孚能部分资产认定为非同一控制企业合并是否符合企业会计准则规定。 根据美国凯腾律师事务所的法律意见，根据美国法律，自 2017 年 12 月 21日以来，Keith 可以最终控制美国孚能的重大事项及日常经营管理，美国孚能的实际控制人为...
关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2020 年 4 月 21 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（以下简称“意见落实函”）及 2020 年 5 月 8 日转发的《发行注册环节补充反馈意见落实函》已收悉，安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永xx”或“申报会计师”）作为孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“孚能科技”）的申报会计师，对意见落实函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
招股说明书披露，发行人 2019 年 7 月收购美国孚能部分经营资产。请发行人补充说明认定 Xxxxx 单独控制原美国孚能经营资产的依据、是否存在美国孚能相关资产日常生产经营管理及重大决策均由 Xxxxx 单独控制的证据，并结合以上证据进一步说明将发行人收购美国孚能部分资产认定为非同一控制企业合并是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，并发表明确意见。
8-2-1
美国孚能自设立以来，主要从事新能源车用锂离子动力电池的研发和销售，与发行人之间存在同业竞争及关联交易。因此，发行人于 2019 年 7 月收购了美国孚能的相关经营性资产，也即锂离子动力电池的研发和销售业务。
根据美国凯腾律师事务所的法律意见，根据美国法律，自 2017 年 12 月 21日以来，Xxxxx 可以最终控制美国孚能的重大事项及日常经营管理，美国孚能的实际控制人为 Xxxxx，认定美国孚能实际控制人为 Xxxxx 的原因如下：
1、Xxxxx 能够对美国孚能股东会决议情况产生重大影响
自2017 年12 月21 日起，美国孚能股权结构为Xxxxx 持股51.05%，XX XXXX
（xx）持股 48.95%。根据美国孚能公司章程的相关规定，股东持有的美国孚 能股份均为普通股，每股均为 1 表决权。根据美国加州公司法第 602 条规定，公 司股东会审议事项须经所有股东所持表决权的过半数通过。因此，鉴于 Xxxxx 持 有的美国孚能表决权超过半数，可以在股东会按照其裁量及决定通过或否决决议，对美国孚能的重大事项具有控制力。
2、Xxxxx 能够间接对美国孚能董事会决议情况及董事任免产生重大影响
自 2017 年 12 月 22 日起，美国孚能的董事会由 Xxxxx 及XX XXXX（xx）组成，董事会表决时双方各持一票。根据美国加州公司法第 307 条规定，在达到法定人数的董事会议上，由多数董事同意作出的决定或行为构成董事会的行为。因此，如果董事会中 Xxxxx 和 XX XXXX（xx）的意见存在分歧，则会出现僵局，任何一方均无法单方通过决议；就董事会无法通过的决议，股东有权要求召开股东会审议该等事项，此时 Xxxxx 作为持股 51.05%的股东可以根据其个人意图通过或反对相关事项。除此之外，Xxxxx 也可以通过股东会决定董事的选任事宜进而控制董事会。因此，虽然 Xxxxx 无法单方面控制董事会的表决结果，但依然可以通过股东会的过半数表决权而控制美国孚能的相关决策事宜。
3、Xxxxx 能够对美国孚能日常生产经营产生重大影响
由于 XX XXXX（xx）为加拿大籍华人，且具有中国永久居留证，往来较为便利，其主要精力在发行人的日常经营管理上；Xxxxx 为美国籍，美国孚能的日常经营管理事实上主要由 Xxxxx 负责。另经核查，自 2017 年 12 月至今，除与发行人相关的各项文件外，美国孚能签署的各项对外文件，包括对外合作研发合同、与员工的劳动合同、租赁协议等，基本由 Xxxxx 代表美国孚能签署。Xxxxx实际参与美国孚能的日常经营管理，能够对美国孚能的日常经营情况产生重大影响。
（二）美国孚能日常生产经营管理及重大决策均由 Xxxxx 单独控制的证据
在美国孚能的日常生产经营管理方面，Xxxxx 作为美国孚能持股比例最高的股东和两位董事之一，长期以来工作地和居住地均在美国，并直接负责美国孚能的日常生产经营管理，经查阅美国孚能的日常文件，由 Xxxxx xx负责签批的文件情况如下：
序号 | 文件类型 | Xxxxx 签批情况 |
1 | 咨询顾问聘用协议 | 由 Xxxxx 代表美国孚能签署 |
2 | 对外提供研发服务合同 | 由 Xxxxx 代表美国孚能签署 |
3 | 房屋租赁协议 | 由 Xxxxx 代表美国孚能签署 |
4 | 向客户销售产品合同 | 由 Xxxxx 代表美国孚能签署 |
5 | 对外签署的保密协议 | 由 Xxxxx 代表美国孚能签署 |
6 | 内部采购审批单 | 由 Xxxxx 批准 |
7 | 员工聘书 | 由 Xxxxx 代表美国孚能签发 |
8 | 美国孚能向孚能科技出售存货、设备，转让商标 及域名的相关协议 | 由 Xxxxx 代表美国孚能签署 |
因此，基于以上情况，Xxxxx 在美国孚能的日常管理、对外协议签署方面，始终单独控制并主导相关事项。
综上所述，Xxxxx 能够单独控制美国孚能，且为美国孚能的实际控制人。
发行人实际控制人为 XX XXXX（xx）与 Xxxxx，由于美国孚能与发行人的实际控制人不同，因此，发行人收购美国孚能与动力电池相关的业务按照非同一控制下的企业合并进行处理符合《企业会计准则》的规定。
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅境外律师就美国孚能出具的境外法律意见；
2、查阅美国孚能相关股东会、董事会决议文件及日常经营相关的文件签署/
签批情况；
3、查阅了美国孚能日常经营相关的文件。
经核查，申报会计师认为：
公司将本次收购美国孚能的业务按照非同一控制下的企业合并处理符合企业会计准则的规定。
招股说明书披露，报告期内发行人毛利大幅波动，且最近一年一期扣非后净利润为负。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内发行人主要正极材料供应商变动的原因，向主要正极供应商报告期内采购单价的变动情况，部分长期供应商 2019 年大幅降低供货价格与发行人电芯成本下降是否一致，毛利率上升的合理性；（2）结合发行人与主要供应商长期供货条款内容，补充说明发行人正极材料采购价格下降是否具有可持续性；（3）结合发行人主要负极供应商广东凯
❹、上海杉杉同时向宁德时代供货的情形，补充说明并披露截至目前是否存在负极材料供应紧张的情况；（4）结合新纶科技归还发行人借款后向发行人供货的价格，说明发行人与新纶科技交易价格是否公允。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，并发表明确意见。
（一）补充说明并披露报告期内发行人主要正极材料供应商变动的原因，向主要正极供应商报告期内采购单价的变动情况，部分长期供应商 2019 年大幅降低供货价格与发行人电芯成本下降是否一致，毛利率上升的合理性
1、补充说明并披露报告期内发行人主要正极材料供应商变动的原因
2018 年和 2019 年 1-12 月，公司对于浙江美都海创锂电科技有限公司（以下
简称“美都海创”）的正极材料采购金额逐渐上升，主要是由于公司 2018 年和 2019 年 1-12 月产品使用的正极材料以 NCM523 为主，使用 NCM523 正极材料的产品在销售中占比分别为 99.98%和 95.38%，美都海创供应的 NCM523 产品相较宁波容百新能源科技股份有限公司和江苏当升材料科技有限公司的同类产品具有性价比优势，因此公司自 2018 年下半年以来加大了向其的采购。目前，公司向客户销售的产品中，使用 NCM811 正极材料的产品占比较低，而该类正极材料主要向宁波容百新能源科技股份有限公司采购。因此，公司 2018 年、2019
年 1-12 月向其采购金额及比例下降。
2019 年 1-12 月，公司对于贵州振华新材料有限公司的采购金额上升，主要是由于其供应的正极材料与公司当期新产品技术相匹配，且贵州振华新材料有限公司供应的该类产品成熟度高，技术相对领先。
发行人已经在招股说明书“第六节/五/（一）/1、正极材料”补充披露发行人主要正极材料供应商变动的原因如下：
报告期内，公司逐渐加大了浙江美都海创锂电科技有限公司（以下简称“美都海创”）正极材料的采购金额和比例，主要是由于在满足原材料技术指标要求的前提下，其价格具备竞争优势；2019 年，发行人加大了对于贵州振华新材料有限公司的采购规模，主要是由于贵州振华新材料有限公司所生产的正极材料与公司新产品技术匹配度较高，且其产品成熟度高。
2、向主要正极供应商报告期内采购单价的变动情况
发行人已经在招股说明书“第六节/五/（一）/1、正极材料”补充披露报告期内向主要正极供应商采购单价的变动情况如下：
报告期内，2017 年和 2018 年公司正极材料采购单价呈现上升趋势，2019年采购单价呈现下降趋势。2019 年公司向宁波容百新能源科技股份有限公司采购正极材料单价相较 2018 年上升，是由于当期公司向其采购产品主要为高镍产品，宁波容百新能源科技股份有限公司作为国内少量能够量产高镍产品的供应商之一，其高镍产品定价相对较高。
3、部分长期供应商 2019 年大幅降低供货价格与发行人电芯成本下降是否一致，毛利率上升的合理性
发行人已经在招股说明书“第八节/八/（三）/2、xxx变动分析”补充披露如下：
2019 年，发行人通过与主要原材料的长期供应商签署框架协议，大幅降低了采购价格，具体如下：
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 变动幅度 |
正极材料采购均价（元/kg） | 123.77 | 163.35 | -24.23% |
负极材料采购均价（元/kg） | 42.42 | 50.60 | -16.17% |
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 变动幅度 |
隔膜采购均价（元/m2） | 2.62 | 5.19 | -49.52% |
电解液采购均价（元/kg） | 32.62 | 34.66 | -5.89% |
铝塑膜采购均价（元/m2） | 20.76 | 24.15 | -14.04% |
根据测算，发行人五种主要原材料采购单价下降导致的 2019 年电芯材料成本下降幅度与同期电芯材料成本整体下降幅度之间具有一致性。
由于电芯为公司产品的主要成本构成，而电芯成本结构中材料占比 80%以上，因此 2019 年电芯材料成本的下降大幅拉低了公司同期产品销售成本，当期公司 产品销售单位成本下降 27.52%，大幅高于当期单价下降幅度 9.54%，使毛利率 上升。
综上，部分长期供应商 2019 年大幅降低供货价格与发行人电芯成本下降相一致，毛利率上升具有合理性。
（二）结合发行人与主要供应商长期供货条款内容，补充说明发行人正极材料采购价格下降是否具有可持续性
公司与正极材料供应商的 2020 年框架协议正在陆续签署中，截至本回复报告出具日，公司与成都巴莫科技有限责任公司签署了《2020 年度采购框架协议》，采购单价较 2019 年正极材料采购均价有一定幅度的下降。
未来，随着动力电池行业的不断发展，公司预计正极材料的采购价格仍将呈下降趋势，但下降的幅度将逐步趋缓，最终趋于基本稳定。主要由于：（1）随着补贴逐年退坡乃至取消，动力电池行业有较大的动力持续降低自身的成本，相关压力将向产业链上游传导；（2）新能源汽车渗透率的提升将带动全产业链的需求大幅增加，动力电池企业及其上游原材料企业均可以通过规模化生产进一步降低成本；（3）随着行业的逐渐成熟，产业链中各个环节将维持合理的利润空间并最终趋于基本稳定。基于上述原因，公司预计正极材料的采购价格将呈下降趋势，并最终趋于基本稳定。
发行人已经在招股说明书“第十一节/一/（一）重大采购合同”披露巴莫科技相关信息如下：
成都巴莫科技有限责任公司为天津巴莫科技有限责任公司全资子公司，天津巴莫科技有限责任公司控股股东为杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙），杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为浙江华友控股集团有限公司
（36.82%）、浙江千合并购基金管理有限公司（0.06%）和国新资本有限公司
（63.12%），浙江千合并购基金管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。由于三个合伙人皆委派 2 名投资决策委员会委员且投资决策委员会审议通过的任何决定需经投资决策委员会 5/6（含）表决权通过方可执行，杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人。国新资本有限公司和公司股东深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）同受中国国新控股有限责任公司控制。
鉴于中国国新控股有限责任公司同时为成都巴莫科技有限责任公司及孚能科技的重要股东，其在促成双方达成战略合作中发挥了积极作用。
（三）结合发行人主要负极供应商广东凯金、上海杉杉同时向宁德时代供货的情形，补充说明并披露截至目前是否存在负极材料供应紧张的情况
发行人已经在招股说明书“第六节/五/（一）/2、负极材料”补充披露如下：
根据广东凯金公开披露的《招股说明书》，其 2016-2018 年对宁德时代的供
应金额分别为 13,777.16 万元、22,407.70 万元和 57,367.43 万元，占同期广东凯金的收入比例分别为 63.37%、48.83%和 45.57%。根据公开信息无法获取报告期上海杉杉与宁德时代的交易数据，但是根据公开信息可以获悉上海杉杉为宁德时代重要供应商之一。
广东凯金对于宁德时代的销售金额不断提高主要是由于宁德时代业务规模和市场占有率不断提高，并不存在广东凯金产能不足并向宁德时代供货倾斜的情形。同期广东凯金产能分别为 8,000 吨、13,000 吨和 29,000 吨，呈现快速扩张趋势，广东凯金对于宁德时代的销售占比呈现下降趋势。
从动力电池行业来看，根据 GGII 调研数据，2016-2019 年中国锂电池负极材料市场出货量分别为 11.8 万吨、14.6 万吨、19.2 万吨和 26.5 万吨，2019 年较 2018 年增长 38%，而同期动力电池出货量仅比 2018 年上升 9.4%，也导致 2019年负极材料整体价格呈现下降趋势。2014-2019 年负极材料价格走势如下：
负极材料价格走势（万元/吨）
资料来源：GGII、东吴证券研究所
2020 年，随着上游负极材料产能的进一步释放，预计负极材料价格将进一步下滑。
从发行人自身来看，截至本招股说明书签署日，发行人 2020 年负极材料采
购单价低于 2019 年 1-12 月采购单价。
综上，截至目前公司不存在负极材料供应紧张的情况。
2019 年 7 月 29 日，孚能科技与新纶科技子公司新纶材料签署《最高额借款
协议》，由孚能科技向新纶材料提供 7,000 万元借款；截至 2020 年 2 月 21 日，新纶材料已归还前述借款。
经查阅发行人及其子公司于 2019 年 6 月末至 2020 年 3 月末向新纶材料的铝塑膜产品采购价格：
期间 | 采购价格情况 |
2019 年 6 月至 2019 年 11 月 | 采购铝塑膜的价格未发生变更，仍按照年初确定的全年采购 价格执行 |
2019 年 12 月至 2020 年 1 月 | 由于发行人向新纶材料采购的产品规格略有变化，新纶材料 向孚能科技销售的产品价格略有提高 |
2020 年 1 月至 2020 年 3 月 | 新纶材料向孚能科技销售的产品价格未发生变化 |
因此，新纶材料向孚能科技归还借款（2020 年 2 月 21 日）前后一个月，双方的购销价格未发生调整。
根据对新纶材料的访谈：自 2018 年 5 月双方签署战略合作协议以来，新纶材料会给予孚能科技较为优惠的价格，该价格低xxx材料同期向第三方销售价格，但并不构成显著差异，主要基于以下原因：（1）孚能科技系新纶科技的重要战略客户，双方拥有良好的合作关系。孚能科技为软包动力电池的龙头企业，预计孚能科技未来铝塑膜的采购会持续增加，对于扩大新纶材料的产品销量、提升新纶材料品牌形象和市场知名度具有积极意义。（2）孚能科技账期短，对供应商付款准时，且根据采购量可给予一定比例的预付款，降低了供应商的财务成本。
根据孚能科技同期对其他铝塑膜供应商的采购明细：（1）公司向 DNP 采购价格高xxx材料，主要系公司向 DNP 采购的为小批量样品（2019 年 6 月末至 2020 年 3 月末采购总金额仅 6 万元左右）；（2）公司向昭和采购的采购价格略低xxx材料目前的价格。
综合以上因素，发行人与新纶材料之间的资金拆借未对双方之间的购销业务产生影响，从新纶材料的角度，由于孚能科技为其重要战略客户，且付款条件较好，因此会给予一定的优惠；从发行人的角度，向新纶材料采购的价格与其他供应商不存在显著的差异。基于上述，发行人与新纶材料之间的采购价格公允。
申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期的采购明细表，统计采购单价变化趋势；与公司采购负责人沟通，了解供应商变动原因；对比分析成本下降幅度与原材料采购单价下降幅度；
2、取得发行人新签署的框架协议，对比采购价格；与公司采购负责人沟通，了解正极材料价格趋势；
3、查询广东凯金、上海杉杉公开信息；取得发行人报告期的采购明细表，
统计负极材料采购价格趋势；与公司采购负责人沟通，了解负极材料供需情况；
4、取得并查阅公司与新纶材料签署的《最高额借款协议》，取得孚能科技向其提供借款的明细；
5、取得新纶材料还款的银行支付凭证；
6、查阅了发行人自 2019 年 6 月末至 2020 年 3 月末与新纶材料之间的采购明细；
7、对新纶材料相关人员进行了访谈。
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人主要正极材料供应商变动具有合理原因，向主要正极供应商报告期内采购单价呈现先上升后下降的趋势，部分长期供应商 2019 年大幅降低供货价格与发行人电芯成本下降一致，毛利率上升具有合理性；
2、发行人预计正极材料价格仍将呈下降趋势，但下降的幅度将逐步趋缓，最终趋于基本稳定；
3、截至目前发行人不存在负极材料供应紧张的情况；
4、新纶材料向孚能科技归还借款（2020 年 2 月 21 日）前后一个月，双方的购销价格未发生调整，孚能科技向新纶材料的采购价格公允。
招股说明书披露，发行人主要客户为北汽集团、长城集团等主要整车厂。（1）请发行人补充说明并披露目前北汽集团、长城集团在研车型中使用发行人产品的情况，是否存在主要在研车型产品被竞争对手取代的情形；（2）请发行人补充说明并披露发行人与xxx合作的运营模式，主要生产环节、材料采购等是否在德国完成，向戴姆勒供货后是否存在毛利率下滑的风险。同时，请进一步补充说明，发行人已获取的资料中，xxx除与发行人合作外，是否存在其他主要电池供应商；（3）补充说明并披露发行人主要对应车型期后各月的产量、销量及同比情况；（4）发行人主要收入来自于电池包及模组产品，请在招股说明书“竞争优势与劣势”部分补充披露发行人与主要竞争对手模组与电池包产品能量密度的对比情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，并发表明确意见。
（一）请发行人补充说明并披露目前北汽集团、长城集团在研车型中使用发行人产品的情况，是否存在主要在研车型产品被竞争对手取代的情形
发行人已经在招股说明书“第六节/四/（三）前五大客户销售情况”中补充披露如下：
1、北汽集团在研车型中使用发行人产品的情况，是否存在主要在研车型产品被竞争对手取代的情形
2019 年 3 月，公司与北京新能源汽车股份有限公司签署了《中长期战略合
作协议》，双方约定在未来 5 年展开在开发、市场服务等多方面的业务合作。截至本招股说明书签署日，公司与北汽集团合作研发的项目为 A、B 两个项目。
在 A 项目中，涉及同平台的三款车型，该等车型所使用的动力电池相同。截至本招股说明书签署日，A 项目处于研发后期，所涉及的三款车型计划量产时间为 2020 年第三季度。A 项目进展顺利，所涉及车型的量产时间趋近，且北汽
集团无新增动力电池供应商的计划，因此，A 项目在研车型产品被竞争对手取代的可能性较小。
在 B 项目中，涉及一款车型。截至本招股说明书签署日，B 项目均按照北汽集团要求的节点进行研发，无研发滞后的情形出现，所涉及的车型计划量产时间为 2022 年第一季度。B 项目进展顺利，且北汽集团无新增动力电池供应商的计划，因此，B 项目在研车型产品被竞争对手取代的可能性较小。
2、长城集团在研车型中使用发行人产品的情况，是否存在主要在研车型产品被竞争对手取代的情形
截至本招股说明书签署日，公司与长城集团合作研发的项目为 C、D、E 三个项目。
在 C 项目中，涉及的车型是目前公司已配套量产的长城车型的升级车型。截至本招股说明书签署日，C 项目处于研发后期，所涉及车型计划量产时间按照长城集团的整车投放计划实施。C 项目按照项目计划稳步推进，因此，C 项目在研车型产品被竞争对手取代的可能性较小。
在 D 和 E 项目中，各涉及一款车型。截至本招股说明书签署日，D 和 E 项目均按照长城集团要求的节点进行研发，所涉及的车型计划量产时间均按照长城集团的整车投放计划实施。D 和 E 项目按照项目计划稳步推进，因此，D 和 E 项目在研车型产品被竞争对手取代的可能性较小。综上，发行人与北汽集团、长城集团在相关在研车型中使用发行人产品被竞争对手取代的的可能性较小。
1、与xxx合作的运营模式
发行人已在招股说明书“第六节/四/（四）公司与xxx、北京奔驰合作情况”补充披露如下：
根据发行人与xxx的初步洽谈，EVA2 项目将分为“欧洲区”、“北美区”、 “中国区”三个子项目，其中，中国区的订单需求将在发行人的镇江生产基地进行生产；欧洲区和北美区的订单需求则计划由发行人未来在德国和美国设立的生产基地进行生产，但是，在德国及美国生产基地建立之前，发行人也可能使用中国镇江的生产基地为“欧洲区”、“北美区”提供产品。在原材料采购方面，公司相关原材料的采购一般综合考虑质量、价格、供应稳定性等因素，鉴于目前全球的动力电池上游供应链主要位于国内，届时发行人有较大可能从国内采购主要的动力电池生产所需原材料。
2、供货后是否存在毛利率下滑的风险
发行人已在招股说明书“第六节/四/（四）公司与xxx、北京奔驰合作情况”补充披露如下：
4、毛利率下滑的风险分析
随着新能源汽车行业的不断发展，充电设施日趋完善，消费者的接纳程度稳步提高，因此，从中长期看，各国的补贴力度将逐步减少，新能源汽车行业将由政策驱动逐步转向为市场驱动。在此背景下，各个整车企业仍将不断努力降低整车的生产成本。作为成本占比较高的动力电池，其销售价格也面临持续的下降趋势。
另一方面，动力电池产能及产量的逐年提升，也带动上游正极材料、负极材料等产业链逐渐发展，行业规模效应逐渐显现，使得原材料的价格整体呈下降趋势。
因此，发行人预计，未来动力电池的售价将逐年下降，同时，动力电池的生产成本也将逐渐降低。发行人将努力提升生产管理水平，不断改进生产工艺，降低生产损耗，进而维持一定水平的毛利率。根据目前的计划，公司将在 2021年向xx勒批量供货，根据初步测算，公司预计届时xxx水平将在 22%左右，但不排除未来由于生产成本偏高导致毛利率下滑的风险。
3、xxx其他电池供应商情况
根据公开渠道检索，截至目前，除发行人外，xxx与国内多家动力电池企
业开展了合作，具体如下：
（1）比亚迪：2010 年，xxx与比亚迪成立合资公司深圳腾势新能源汽车有限公司，双方通过合资的形式在新能源汽车领域开展合作。
（2）韩国 LGC：2015 年，韩国 LGC 发布官方声明，戴姆勒已经选择该公司作为锂电池供应商，并为 Smart EV 提供动力电池产品。
（3）韩国 SKI：2017 年，戴姆勒宣布，韩国 SKI 将成为其动力电池核心供应商。
（4）亿纬锂能：2018 年 8 月，亿纬锂能发布公告披露，亿纬锂能与戴姆勒签订了《供货合同》，并将为戴姆勒供应三元软包动力电池。
（5）宁德时代：2018 年 5 月，戴姆勒集团采购主管 Sabine Angermann 表示，戴姆勒已和宁德时代签订了合同，宁德时代进入戴姆勒的电池供应链体系。
根据宁德时代 2019 年 9 月官方渠道发布的新闻，宁德时代与戴姆勒卡客车公司签订全球动力电池采购协议，为其旗下电动系列卡车提供动力电池产品，根据协议，宁德时代将为戴姆勒卡客车公司自 2021 年开始推出的多个卡车系列提供动力电池。
（三）补充说明并披露发行人主要对应车型期后各月的产量、销量及同比情况
发行人已经在招股说明书“第六节/四/（三）前五大客户销售情况”中补充披露如下：
3、报告期后发行人主要对应车型各月的产量、销量及同比情况
报告期后，发行人主要对应车型各月的产量、销量及同比情况如下：
单位：辆
车型 | 项目 | 2019 年 10 月 | 2019 年 11 月 | 2019 年 12 月 | 2020 年 1 月 | 2020 年 2 月 | 2020 年 3 月 |
北汽 EC5 | 产量 | 586 | 1,567 | 782 | 215 | 14 | 331 |
销量 | 348 | 438 | 592 | 303 | 55 | 363 | |
产量同比 | - | - | - | - | - | - |
车型 | 项目 | 2019 年 10 月 | 2019 年 11 月 | 2019 年 12 月 | 2020 年 1 月 | 2020 年 2 月 | 2020 年 3 月 |
销量同比 | - | - | - | - | - | - | |
奔腾 B30EV | 产量 | 1,566 | 5,253 | 7,679 | 1,102 | 20 | 359 |
销量 | 18 | 111 | 1,022 | 108 | - | 39 | |
产量同比 | - | - | - | - | - | - | |
销量同比 | -91% | 484% | 2,662% | 882% | - | - | |
欧拉 iQ | 产量 | 75 | 350 | 26 | - | - | - |
销量 | 138 | 119 | 140 | 86 | 13 | 42 | |
产量同比 | -85% | -31% | -97% | - | - | - | |
销量同比 | -81% | -80% | -87% | -94% | -98% | -99% |
数据来源：产量数据来源于工信部合格证数据，销量数据来源于保监会交强险数据注：1、北汽 EC5 于 2019 年 5 月份开始量产，故没有产量同比和销量同比数据；
2、奔腾 B30EV 于 2018 年 10 月至 2019 年 3 月没有产量，故没有产量同比数据；于 2019 年
2 月和 2019 年 3 月没有销量，故没有销量同比数据；
3、奔腾 B30EV 销量小于产量较多的原因为该款车型的主要客户为某网约车运营公司，而该公司正在申请网约车运营的相关许可，尚未对该等车上交强险，故奔腾 B30EV 销量小于产量较多；
4、欧拉 iQ 于 2019 年 1 月至 2019 年 3 月没有产量，故没有产量同比数据
（四）发行人主要收入来自于电池包及模组产品，请在招股说明书“竞争优势与劣势”部分补充披露发行人与主要竞争对手模组与电池包产品能量密度的对比情况
发行人已经在招股说明书“第六节/三/（四）/1/（3）/①能量密度”补充披露发行人与主要竞争对手模组与电池包产品能量密度的对比情况如下：
由于新能源汽车最终使用产品为电池包，工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》《新能源汽车推广应用推荐车型目录》以及工信部合格证数据等，均未公开模组能量密度数据。因此，比较 2019 年以来，公司与主要竞争对手配套的主要车型电池包能量密度情况如下：
车型名称 | 配套动力电池企业 | 电池包能量密度 |
吉利帝豪 EV450 | 宁德时代 | 182Wh/kg |
广汽 Aion LX | 孚能科技 | 170Wh/kg |
广汽 Aion V | 孚能科技 | 170Wh/kg |
广汽 Aion S | 宁德时代 | 170Wh/kg |
车型名称 | 配套动力电池企业 | 电池包能量密度 |
长城欧拉 iQ（升级版） | 孚能科技 | 167Wh/kg |
长城欧拉 R1 | 宁德时代 | 162Wh/kg |
长城欧拉 R1 | 塔菲尔 | 162Wh/kg |
一汽奔腾 B30EV | 孚能科技 | 161Wh/kg |
北汽 EU5 | 宁德时代 | 161Wh/kg |
江铃 EV3（升级版） | 孚能科技 | 160Wh/kg |
比亚迪 e5 | 比亚迪 | 160Wh/kg |
上汽荣威 Ei5 | 宁德时代 | 160Wh/kg |
奇瑞 eQ1 | 宁德时代 | 160Wh/kg |
广汽 Aion S | 中航锂电 | 150Wh/kg |
奇瑞 eQ1 | 多氟多 | 148Wh/kg |
吉利帝豪 EV450 | 欣旺达 | 146Wh/kg |
吉利帝豪 EV450 | 中航锂电 | 146Wh/kg |
北汽 EC5（升级版） | 孚能科技 | 146Wh/kg |
奇瑞 eQ1 | 捷威 | 142Wh/kg |
奇瑞 eQ1 | 国轩 | 141Wh/kg |
上汽通用五菱宝骏 E200 | 卡耐 | 140Wh/kg |
上汽通用五菱宝骏 E200 | 宁德时代 | 140Wh/kg |
上汽通用五菱宝骏 E200 | 鹏辉 | 140Wh/kg |
上汽通用五菱宝骏 E200 | 力神 | 126Wh/kg |
资料来源：工信部合格证数据和工信部公告数据整理
申报会计师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人与北汽集团、长城集团在研项目的进展情况；
2、向发行人了解与戴姆勒合作的进展情况；结合行业趋势，对发行人向戴姆勒供货后的毛利率进行分析；通过公开渠道检索戴姆勒的其他动力电池供应商情况；
3、核查了报告期后发行人产品主要对应车型各月的产量、销量情况；
4、查询第三方数据库、工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》、合格证数据等公开数据，了解发行人与主要竞争对手模组与电池包产品能量密度的对比情况。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人与北汽集团、长城集团在研车型中使用发行人产品被竞争对手取代的可能性极小；
2、发行人未来向戴姆勒销售的产品将在中国、德国、美国三地进行生产，采购预计以国内为主，双方的合作运营模式包括产品合作开发及产品销售，与行业通行惯例一致，公司向戴姆勒供货后存在毛利率下滑的风险；
3、戴姆勒除与发行人合作外，也与比亚迪、韩国 LGC、韩国 SKI、亿纬锂能、宁德时代进行了动力电池相关的合作；
4、发行人主要对应车型期后各月的产量、销量及同比情况已经在招股说明书中披露；
5、发行人已在招股说明书中补充披露发行人与主要竞争对手模组与电池包产品能量密度的对比情况，从公开数据的电池包能量密度看，配套不同车型的电池包能量密度有所差异，但发行人多款电池包产品的能量密度在行业内处于领先位置。
招股说明书披露，发行人应收账款综合坏账准备计提比例低于可比公司，存货中电芯订单支持率较低。请发行人：（1）补充披露发行人主要客户截至反馈意见收到时的回款情况、主要客户的应收账款账龄情况；（2）补充说明发行人主要客户付款周期情况，最近一年一期是否存在付款周期延长的情形，坏账准备计提比例是否合理；（3）结合客户结构、账龄情况进一步说明发行人应收账款综合坏账准备计提比例低于可比公司的合理性；（4）结合发行人部分年度毛利率较低、各期末产成品、在产品余额较高等情形，补充说明并披露存货可变现净值的计算方式是否合理，存货期后结转情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，并发表明确意见。
（一）补充披露发行人主要客户截至反馈意见收到时的回款情况、主要客户的应收账款账龄情况
发行人已经在招股说明书“第八节/九/（一）/4、应收账款”中补充披露如下：
截至本招股说明书签署日，发行人于 2019 年 12 月 31 日应收账款金额前五名客户的回款情况、应收账款账龄情况如下：
单位：万元
名称 | 2019.12.31 应收账款金额 | 账龄 | 截至 2020.4.26 回款金额 | 其中：商业承兑票据回款 | 其中：银行承兑票据回款 | 其中：货币资金回款 |
北汽集团 | 69,617.28 | 1 年以内、 1 至 2 年 | 68,135.50 | 51,468.58 | 16,666.92 | - |
上海锐镁 | 44,963.49 | 1 年以内 | - | - | - | - |
戴姆勒 | 5,191.61 | 1 年以内 | - | - | - | - |
Zero Motorcycles | 2,416.19 | 一年以内 | 2,416.19 | - | - | 2,416.19 |
江铃集团 | 2,267.66 | 1 年以内、 1 至 2 年 | - | - | - | - |
名称 | 2019.12.31 应收账款金额 | 账龄 | 截至 2020.4.26 回款金额 | 其中：商业承兑票据回款 | 其中：银行承兑票据回款 | 其中：货币资金回款 |
合计 | 124,456.23 | 70,551.69 | 51,468.58 | 16,666.92 | 2,416.19 |
上述商业承兑汇票承兑人为北汽新能源汽车股份有限公司，出票日期为 2020 年 3 月 19 日，到期日为 2021 年 3 月 18 日，金额为 34,819.85 万元；出票
日期为 2020 年 4 月 24 日，到期日为 2021 年 4 月 24 日，金额为 16,648.73 万元。
上述银行承兑汇票承兑人为以下银行：1）兴业银行股份有限公司北京分行清算中心（不对外），出票日期为 2020 年 4 月 24 日，到期日为 2021 年 4 月 24
日，金额为 16,648.73 万元；2）浙商银行北京分行，出票日期为 2020 年 1 月
23 日，到期日为 2020 年 7 月 23 日，金额为 18.19 万元。
（二）补充说明发行人主要客户付款周期情况，最近一年一期是否存在付款周期延长的情形，坏账准备计提比例是否合理
1、发行人主要客户付款周期
根据发行人与客户签署的合同，发行人主要客户付款周期如下：
主要客户 | 付款周期 |
北汽集团 | 收到符合要求的发票后下一个月的第一日起 30 日内付款 |
戴姆勒 | 收到有效的发票及履约证明后下一个月的 25 日付款 |
长城集团 | 收到发票记账后的第二个月月初开始 90 日内付款 |
美国孚能 | 在收到货后 90 天内付款 |
江铃集团 | 在产品合格入库后，按通知开票，江铃集团收到发票后开具 180 天银行承兑汇 票 |
2、最近一年一期是否存在付款周期延长的情形
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人主要客户应收账款情况如下：
客户 | 2018.12.31 应收账款金额 | 截至 2018.12.31 逾期金额 | 截至 2020.4.21 回款金额 | 其中：银行承兑票据回款 | 其中：货币资金回款 |
北汽集团 | 44,289.28 | 15.76 | 44,289.28 | 37,744.12 | 6,545.16 |
戴姆勒 | 1,875.55 | - | 1,875.55 | - | 1,875.55 |
长城集团 | 7,388.21 | - | 7,388.21 | - | 7,388.21 |
美国孚能 | 2,430.48 | - | 2,430.48 | - | 2,430.48 |
江铃集团 | 5,010.74 | - | 2,952.86 | - | 2,952.86 |
合计 | 60,994.26 | 15.76 | 58,936.38 | 37,744.12 | 21,192.26 |
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人主要客户应收账款情况如下：
客户 | 2019.9.30 应收账款金额 | 截至 2019.9.30 逾期金额 | 截至 2020.4.21 回款金额 | 其中：商业承 兑票据回款 | 其中：货币资 金回款 |
北汽集团 | 37,406.51 | 15.76 | 34,819.85 | 34,819.85 | - |
戴姆勒 | 5,603.46 | 2,643.83 | 5,603.46 | - | 5,603.46 |
长城集团 | 2,781.78 | - | 1,451.72 | - | 1,451.72 |
美国孚能 | 2,604.72 | 2,134.63 | 1,604.16 | - | 1,604.16 |
江铃集团 | 2,284.89 | - | - | - | - |
合计 | 50,681.36 | 4,794.22 | 43,479.19 | 34,819.85 | 8,659.34 |
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人主要客户应收账款情况如下：
客户 | 2019.12.3 1 应收账款金额 | 截至 2019.12.31 逾期金额 | 截至 2020.4.26 回款 金额 | 其中：商业承兑票据回 款 | 其中：银行承兑汇票回 款 |
北汽集团 | 69,599.09 | 34,376.56 | 68,135.50 | 51,468.58 | 16,666.92 |
戴姆勒 | 5,174.49 | - | - | - | - |
长城集团 | 637.25 | - | - | - | - |
美国孚能 | 954.78 | 933.07 | - | - | - |
江铃集团 | 2,267.66 | 2,267.66 | - | - | - |
合计 | 78,633.27 | 37,577.28 | 68,135.50 | 51,468.58 | 16,666.92 |
由上可知，发行人主要客户中，北汽集团、戴姆勒、美国孚能最近一年一期存在付款周期延长的情形。其中，对戴姆勒截至 2019 年 9 月 30 日的应收账款期后已经全部收回；对美国孚能应收账款存在部分逾期，但美国孚能自身履约能力良好，并将在近期回款；公司于 2020 年 3 月 19 日收到北汽集团开具的金额为
34,819.85 万元一年期的商业承兑汇票，于 2020 年 4 月 24 日收到北汽集团开具
的金额为 16,648.73 万元一年期的银行承兑汇票，于 2020 年 4 月 24 日收到北汽
集团开具的金额为 16,648.73 万元一年期的商业承兑汇票。对于通过商业承兑汇
票兑付的部分，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，属于对原金融资产的实质性修改，终止确认原应收账款，同时按照公允价值确认承兑汇票，终止确认原应收账款的账面价值与按照公允价值确认承兑汇票的差异确认损益影响。
3、坏账准备计提比例是否合理
（1）2016 年至 2018 年
2016 年至 2018 年，公司同账龄应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本保持一致，不存在重大差异。
于 2018 年 12 月 31 日，公司按照账龄分析法对于北汽集团的应收账款计提坏账准备：
账龄 | 2018.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备计提比例 | 坏账准备计提金额 | |
6 个月以内 | 44,273.52 | 0% | - |
7-12 个月 | 15.76 | 5% | 0.78 |
合计 | 44,289.28 | 0.002% | 0.78 |
由于对北汽集团的应收账款账龄较短，公司对北汽集团的应收账款综合计提比例为 0.002%，具有合理性。
（2）2019 年度
对于公司主要客户，如北汽集团、戴姆勒等，根据其主体国际外部信用评级对应的违约率以及前瞻性调整确定预期信用损失率，根据其预期信用损失率与应收账款账面原值确定其预期信用损失。
以北京新能源汽车股份有限公司为例，公司根据国内主体外部评级机构东方金诚国际信用评估有限公司对于北京新能源汽车股份有限公司的主体信用评级为 AA+，相应转化为国际外部信用评级 BBB，根据穆迪公司《Annual Defult Study_Corporate Default》中主体外部评级与违约概率映射表，得到违约概率
0.2230%，乘以前瞻性调整后得到预期信用损失率。
于 2019 年 9 月 30 日，北汽集团总体信用风险较低，信用评级较高，所以综合预期信用损失率较低，其预期信用损失的应用过程及结果如下：
单位：万元
公司名称 | 账龄 | 应收账款余额 | 预期信用损失 率 | 预期信用损失 |
北京新能源汽车股份 有限公司 | 1 年以内 | 35,961.52 | 0.223% | 80.19 |
北京新能源汽车股份 有限公司青岛分公司 | 1 年以内、1-2 年 | 14.08 | 0.223% | 0.03 |
北汽新能源汽车常州 有限公司 | 1 年以内 | 1,429.22 | 0.223% | 3.19 |
合计 | 37,404.83 | 83.41 |
于 2019 年 12 月 31 日，北汽集团总体信用风险较低，信用评级较高，所以综合预期信用损失率较低，其预期信用损失的应用过程及结果如下：
单位：万元
公司名称 | 账龄 | 应收账款余额 | 预期信用损失 率 | 预期信用损失 |
北京新能源汽车股份 有限公司 | 1 年以内 | 68,158.43 | 0.5419% | 369.35 |
北汽新能源汽车常州 有限公司 | 1 年以内 | 1,424.90 | 0.5419% | 7.72 |
合计 | 69,583.33 | 377.07 |
虽然北汽集团的付款周期有所延长、与公司的结算方式为商业承兑汇票，但是公司了解到国内主体外部评级机构东方金诚国际信用评估有限公司于 2020 年
1 月 13 日、2019 年 12 月 11 日及 2019 年 7 月 30 日对于北京新能源汽车股份有限公司的主体信用评级为 AA+，信用评级未发生重大变更；查阅北京新能源汽车股份有限公司公司于 2019 年 9 月及 2019 年 12 月发行的 3 年期公司债券、2019
年 7 月及 8 月发行的 3 年期中期票据及 2019 年 7 月、2020 年 3 月及 4 月发行的
270 天期超短期融资债券价格，截至本回复报告签署日，均在正常区间内；查阅北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 2019 年三季报、2019 年年报，其销售收入、营运资本等均处于正常状态。外部信息并未表明北汽集团信用等级、偿付能力出现变化，按照评级机构给出的信用评级计提坏账准备具备合理性。
同时，于 2020 年 4 月 24 日，公司收到北汽集团出具的 16,648.73 万元一年
期的银行承兑汇票和 16,648.73 万元一年期的商业承兑汇票。截至本回复报告签
署日，公司 2020 年累计从北汽集团收款 68,117.31 万元，其中银行承兑汇票
16,648.73 万元、商业承兑汇票 51,468.58 万元，已涵盖截至 2019 年 12 月 31 日应收北汽集团余额 69,599.09 万元的 97.87%。
综上所述，公司对于北汽集团的应收账款按照账龄分析法计提坏账比例及预期信用损失计提比例合理。
（三）结合客户结构、账龄情况进一步说明发行人应收账款综合坏账准备计提比例低于可比公司的合理性
1、客户结构情况
公司主要客户包括北汽集团、长城集团、江铃集团等，均为下游知名整车企 业。根据北汽蓝谷 2019 年年报，北汽蓝谷 2019 年实现销量 150,601 辆，同比下降4.69%；根据公开信息，长城汽车2019 年实现销量1,060,298 辆，同比增长0.69%；根据江铃汽车 2019 年年报，江铃汽车 2019 年实现销量 290,058 辆，同比增长
1.75%；而 2019 年国内汽车销量完成 2,576.9 万辆，同比下降 8.2%。由上可知，公司主要客户的销售情况优于行业整体情况，回款能力保障度较高。
同时公司与报告期内的主要客户均仍持续保持稳定友好的合作，且公司制定了有效的应收账款期后回款管理措施积极催收。
由于公司客户较为集中且主要客户均为优质客户，因此公司应收账款综合坏账准备计提比例低于同行业可比公司具有合理性。
2、2016-2018 年账龄情况
2016 年至 2018 年，公司同账龄应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本保持一致，不存在重大差异，详见下表：
公司名称 | 6 个月以内 | 7-12 个月 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
宁德时代 | 0% | 0% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
国轩高科 | 5% | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
亿纬锂能 | 5% | 10% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
公司名称 | 6 个月以内 | 7-12 个月 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
孚能科技 | 0% | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
资料来源：各上市公司年度报告和招股说明书
但是公司账龄较短应收账款占比较高。2018 年末，公司及同行业可比公司应收账款及账龄情况如下：
公司名称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
宁德时代 | 95.36% | 4.19% | 0.45% | - | - | - |
国轩高科 | 66.82% | 22.12% | 9.53% | 0.84% | 0.36% | 0.32% |
亿纬锂能 | 90.92% | 8.05% | 0.38% | 0.65% | ||
孚能科技 | 100% | - | - | - | - | - |
资料来源：各上市公司 2018 年年报
由上表可以看到，公司应收账款账龄均分布于 1 年以内，因而，导致公司坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司，2016 年至 2018 年，公司与同行业可比公司应收账款综合坏账准备计提比例如下：
公司 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
宁德时代 | 4.15% | 0.28% | 0.09% |
国轩高科 | 9.85% | 8.59% | 9.11% |
亿纬锂能 | 9.02% | 7.59% | 5.70% |
平均值 | 7.67% | 5.49% | 4.97% |
孚能科技 | 0.67% | 0.32% | 0.42% |
资料来源：各上市公司年度报告和招股说明书
从上表可以看到，2016 年至 2018 年，公司应收账款综合坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要因为公司对于应收账款的管理较好，对应收账款积极催收，所以总体账龄较短，并非由于公司同账龄的坏账准备计提比例低于同行业可比公司导致的。
3、2019 年账龄情况
2019 年 12 月 31 日，公司按预期信用损失率计提预期信用损失的计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：
公司名称 | 预期信用损失率 |
公司名称 | 预期信用损失率 |
宁德时代 | 3.04% |
国轩高科 | 11.40% |
亿纬锂能 | 11.30% |
平均值 | 8.58% |
孚能科技 | 0.73% |
2019 年 12 月 31 日，公司与同行业公司应收账款预期信用损失具体构成对比如下：
单位：万元
宁德时代 | 应收账款余额 | 预期信用损失 | 预期信用损失率 |
组合计提 | 840,662.71 | 10,780.35 | 1.28% |
单项计提 | 19,323.94 | 15,352.73 | 79.45% |
合计 | 859,986.65 | 26,133.08 | 3.04% |
国轩高科 | 应收账款余额 | 预期信用损失 | 预期信用损失率 |
组合计提 | 611,772.76 | 60,589.51 | 9.90% |
单项计提 | 21,021.51 | 11,541.24 | 54.90% |
合计 | 632,794.26 | 72,130.74 | 11.40% |
亿纬锂能 | 应收账款余额 | 预期信用损失 | 预期信用损失率 |
组合计提 | 218,345.49 | 16,109.46 | 7.38% |
单项计提 | 17,740.93 | 10,568.23 | 59.57% |
合计 | 236,086.43 | 26,677.68 | 11.30% |
孚能科技 | 应收账款余额 | 预期信用损失 | 预期信用损失率 |
组合计提 | 129,525.88 | 888.37 | 0.69% |
单项计提 | 62.85 | 62.85 | 100.00% |
合计 | 129,588.73 | 951.22 | 0.73% |
资料来源：各上市公司 2019 年年报
由上表可知，公司综合预期信用损失率低于宁德时代，主要是由于宁德时代单项计提坏账准备的应收账款余额及相应的预期信用损失规模较大，拉高了宁德时代的综合预期信用损失率，组合计提部分公司预期信用损失率与宁德时代较为接近。公司和宁德时代对应收账款单项计提的标准基本一致，不存在明显差异：
宁德时代 | 孚能科技 |
单项金额重大单独计提坏账准备的应收款项 | 对于单项金额重大的应收款项（达到 500 万元，含 500 万元）单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 | 公司对单项金额超过人民币 100万元的应收款项单独定期进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值、确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大并单独计提坏账准备的确认标准： 债务人发生严重的财务困难； 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组或已宣告破产； 账龄已逾期，且多次催讨未果，收回可能性很小； 其他表明应收款项发生减值的客 观情况。 |
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项。 | 公司对单项金额不重大但有客观证据表明其已经发生减值的应收款项，确认减值损失，计提坏账准 备。 |
公司综合预期信用损失率低于国轩高科和亿纬锂能，主要是由于组合计提坏账准备的应收账款中，国轩高科和亿纬锂能长账龄占比较高，相应预期信用损失率较高，具体对比如下：
公司名称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
国轩高科 | 64.58% | 25.57% | 6.14% | 2.64% | 0.56% | 0.51% |
亿纬锂能 | 91.59% | 6.17% | 1.58% | 0.67% | ||
孚能科技 | 98.42% | 1.58% | - | - | - | - |
资料来源：各上市公司 2019 年年报
综上所述，公司应收账款坏账准备综合坏账准备计提比例或预期信用损失计提比例低于同行业可比公司，主要由于公司账龄较短应收账款占比较高，但是同账龄应收账款计提比例与同行业可比公司基本一致，具有合理性。
（四）结合发行人部分年度毛利率较低、各期末产成品、在产品余额较高等情形，补充说明并披露存货可变现净值的计算方式是否合理，存货期后结转情况；
1、结合发行人部分年度毛利率较低、各期末产成品、在产品余额较高等情形，补充说明并披露存货可变现净值的计算方式是否合理
发行人已经在招股说明书“第八节/九/（一）/7、存货”中补充披露如下：
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
公司计算存货可变现净值的方式为：以存货的估计售价，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，即为其可变现净值。估计售价以取得的确凿证据为基础，综合考虑了持有存货的目的和为资产负债表日存货已经存在的情况提供进一步证据的资产负债表日后价格波动等事项。
2018 年毛利率较低的主要原因系新能源汽车市场活跃，北汽新能源加大采
购量，公司对其售价给予一定程度的优惠，且 2018 年起公司开始展开与长城汽车的合作向其批量化销售汽车电池模组，公司希望与长城汽车达成长期而稳定的合作定价较低；而当年原材料等市场价格居高不下，成本依然维持在较高水平，故 2018 年毛利率较低。自 2019 年起，公司注重成本控制，通过与供应商签订协议锁定原材料采购价格等方式使得成本大幅下降，毛利率已回升。
期末产成品、在产品余额较高的主要原因系公司除了已经量产的北汽、长城、一汽、江铃等客户项目以外，2020 年公司还将先后为北汽一个平台上的三款车型、广汽一个平台上的两款车型、天际纯电动平台上的车型等批量供货，目前，2020 年比较明确的需求已经达到 5GWh。期末产成品、在产品余额较高是为预计未来期间销量将出现的增长提前备货。
由上分析可知，部分年度毛利率较低、各期末产成品、在产品余额较高等情形出现的原因具备合理性，不涉及存货大量积压无法售卖等情况，存货可变现净值的计算方式具有合理性。
2、存货期后结转情况
发行人已经在招股说明书“第八节/九/（一）/7、存货”中补充披露如下：
发行人 2019 年 9 月 30 日与 2019 年 12 月 31 日的存货余额，截至 2020 年 3
月 31 日期后结转情况分别如下：
单位：万元
存货类别 | 2019.9.30 存 货余额 | 生产领用出 库 | 其他领用出 库 | 销售出库 | 2020.3.31 存 货余额 |
原材料 | 13,764.38 | -10,615.81 | -129.13 | - | 3,019.44 |
在产品 | 27,178.65 | -27,169.66 | - | - | 8.99 |
产成品 | 53,182.76 | 38,075.90 | -5,450.67 | -72,035.61 | 13,772.38 |
周转材料 | 625.23 | -290.43 | -1.44 | - | 333.36 |
合计 | 94,751.02 | - | -5,581.24 | -72,035.61 | 17,134.17 |
单位：万元
存货类别 | 2019.12.31 存货余额 | 生产领用出 库 | 其他领用出 库 | 销售出库 | 2020.3.31 存 货余额 |
原材料 | 8,307.70 | -2,399.90 | -324.52 | -39.04 | 5,544.23 |
在产品 | 15,223.91 | -4,845.52 | 10,378.39 | ||
产成品 | 52,537.31 | 7,258.26 | -642.64 | -4,977.31 | 54,175.61 |
周转材料 | 616.59 | -12.83 | -9.98 | -2.57 | 591.21 |
合计 | 76,685.50 | 0.00 | -977.14 | -5,018.92 | 70,689.44 |
1、坏账计提方法的说明
于 2019 年 1 月 1 日之前，孚能科技采用账龄法计提坏账，计提比例情况如下：
账龄区间 | 计提比例 |
1-6 个月 | 0% |
7-12 个月 | 5% |
1-2 年 | 10% |
2-3 年 | 50% |
3 年以上 | 100% |
2019 年 1 月 1 日之后，按照新金融工具准则的要求，孚能科技采用预期信用损失法计提坏账，具体方法如下：
对于公司主要客户，根据其客户主体国际外部信用评级对应的违约率以及前
瞻性调整确定预期信用损失率，根据其预期信用损失率与应收账款账面原值确定其预期信用损失。
以北京新能源汽车股份有限公司为例，根据国内主体外部评级机构东方金诚国际信用评估有限公司对于北京新能源汽车股份有限公司的主体信用评级为 AA+，相应转化为国际外部信用评级 BBB，根据穆迪公司《Annual Defult Study_Corporate Default》中主体外部评级与违约概率映射表，得到违约概率 0.2230%，乘以前瞻性调整 100%后得到预期信用损失率 0.2230%。
2019 年采用新金融工具准则后，以“预期信用损失率”来评估减值风险，与账龄无直接关联关系，账龄非预期信用损失的考量因素，预期信用损失根据对方的违约概率及违约后的损失率来综合考量。
由上，根据公开市场信息的反馈显示北京新能源汽车股份有限公司的预期违约概率为 0.2230%，即为北京新能源汽车股份有限公司有 0.2230%的概率违约，于孚能科技有 0.2230%的概率无法收回对北京新能源汽车股份有限公司的应收账款；一旦北京新能源汽车股份有限公司发生违约，孚能科技预计将无法收回该笔应收账款，损失率为 100%；综上，预期信用损失率=违约率*违约损失率
=0.2230%*100%=0.2230%。
2、模拟测算情况
2016 年至 2018 年度，孚能科技未采取预期信用损失法计提坏账。
2019 年度，孚能科技开始采用预期信用损失法计提坏账，于 2019 年内，孚能科技未曾收到客户支付的商业承兑汇票。
单位：万元
账龄法 | ||||
账龄 | 2019 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | |
1 至 6 个月 | 53,481.64 | - | 125,351.71 | - |
7 至 12 个月 | 848.37 | 42.42 | 2,122.82 | 106.14 |
1 年至 2 年 | 2,057.23 | 205.72 | 2,051.36 | 205.14 |
2 年至 3 年 | - | - | - | - |
3 年以上 | 62.85 | 62.85 | 62.85 | 62.85 |
坏账准备 | 310.99 | 374.12 | ||
预期信用损失法 | ||||
类型 | 2019 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
应收账款 | 预期信用损失 | 应收账款 | 预期信用损失 | |
信用风险特征组合 | 56,387.24 | 563.96 | 129,525.88 | 888.37 |
单项计提坏账准备 | 62.85 | 62.85 | 62.85 | 62.85 |
坏账准备 | 626.81 | 951.22 | ||
由上表可见，按照预期信用损失法计提坏账的情况下，于 2019 年 9 月末和
2019 年 12 月末，计提坏账金额分别比账龄法多 315.82 万元、577.09 万元。
2020 年一季度，孚能科技收到客户北汽集团以商业承兑汇票形式支付的一
笔货款，票面金额为 34,819.85 万元。在商业承兑汇票对应的应收款账龄连续计算的情况下，账龄法和预期信用损失法计提的坏账情况比较如下：
单位：万元
账龄法 | ||
账龄 | 2020 年 3 月 31 日 | |
应收账款及应收商票 | 坏账准备 | |
1 至 6 个月 | 96,639.01 | - |
7 至 12 个月 | 37,796.90 | 1,889.84 |
1 年至 2 年 | 2,511.17 | 251.12 |
2 年至 3 年 | 23.07 | 11.54 |
3 年以上 | 62.85 | 62.85 |
坏账准备 | 2,215.35 | |
预期信用损失法 | ||
类型 | 2020 年 3 月 31 日 | |
应收账款及应收商票 | 预期信用损失（*） | |
信用风险特征组合 | 136,970.15 | 2,459.44 |
单项计提坏账准备 | 62.85 | 62.85 |
坏账准备 | 2,522.29 | |
*注：该金额包含了收到商业承兑汇票后，基于公司的业务模式而以公允价值计量商业承兑汇票确认的重组损失及资产负债表日计提的应收款项融资的预期信用损失
由上表可见，按照预期信用损失法计提坏账的情况下，于 2020 年 3 月末，
计提坏账及信用减值损失的金额比账龄法多 306.94 万元。
2020 年 4 月，孚能科技再次收到客户北汽集团以银行承兑汇票、商业承兑
汇票形式支付的货款，其中银行承兑汇票票面金额为 16,648.73 万元、商业承兑
汇票票面金额为 16,648.73 万元。
账龄法下，假设：①于 2020 年 1 至 4 月，收到的北汽集团的票据不作为原
应收账款的终止确认处理，原应收账款余额持续计算账龄至 2020 年 12 月 31 日；
②截止2020 年3 月31 日的应收账款余额至2020 年12 月31 日未产生新的回款。
预期信用损失法下，于 2020 年 1 至 4 月合计收到北汽集团 68,117.31 万元的
票据，其中银行承兑汇票 16,648.73 万元、商业承兑汇票 51,468.58 万元；假设：
①截止2020 年3 月31 日的应收账款余额至2020 年12 月31 日未产生新的回款；
②于 2020 年 12 月 31 日，主要客户信用评级未发生变更、前瞻性因素及其他预
期信用损失计算的基准条件均与 2020 年 3 月 31 日保持一致。
基于以上假设，账龄法和预期信用损失法计提坏账情况比较如下：
单位：万元
账龄法 | ||
账龄 | 2020 年 12 月 31 日 | |
应收账款及应收票据 | 坏账准备 | |
1 至 6 个月 | - | - |
7 至 12 个月 | 14,975.09 | 748.75 |
1 年至 2 年 | 121,971.99 | 12,197.20 |
2 年至 3 年 | 23.07 | 11.54 |
3 年以上 | 62.85 | 62.85 |
坏账准备 | 13,020.34 | |
预期信用损失法 | ||
类型 | 2020 年 12 月 31 日 | |
应收账款及应收票据 | 预期信用损失（*） | |
信用风险特征组合 | 136,970.15 | 3,452.40 |
单项计提坏账准备 | 62.85 | 62.85 |
坏账准备 | 3,515.25 | |
*注：该金额包含了收到银行承兑汇票、商业承兑汇票后因债务重组，基于公司的业务模式而以公允价值计量银行承兑汇票、商业承兑汇票确认的重组损失及资产负债表日计提的应收款项融资的预期信用损失。
由上表可见，基于上述假设条件，按照预期信用损失法计提坏账的情况下，于 2020 年 12 月末，计提坏账及信用减值损失的金额比账龄法少 9,505.09 万元。
综上所述，在按照新准则使用预期信用损失法计提坏账的情况下，2019 年末、2019 年 3 月末，所计提的坏账金额均大于按照账龄法计提的金额；基于上述假设条件，2020 年末所计提的坏账金额小于按照账龄法计提的金额，主要原因系 2019 年度销售产生的应收账款于 2020 年末账龄已达到 1-2 年，按原账龄法需以 10%的比例计提坏账准备。
针对2020 年1 至4 月孚能科技收到客户北汽集团合计68,117.31 万元的票据，基于上述假设条件单独进行测算，账龄法和预期信用损失法计提坏账情况比较如下：
单位：万元
账龄法 | ||
账龄 | 2020 年 12 月 31 日 | |
应收账款 | 坏账准备 | |
1 年至 2 年 | 68,117.31 | 6,811.73 |
预期信用损失法 | ||
类型 | 2020 年 12 月 31 日 | |
应收款项融资 | 预期信用损失（*） | |
信用风险特征组合 | 68,117.31 | 2,621.28 |
*注：该金额包含了收到银行承兑汇票、商业承兑汇票后因债务重组，基于公司的业务模式而以公允价值计量银行承兑汇票、商业承兑汇票确认的重组损失及资产负债表日计提的应收款项融资的预期信用损失。
由上表可见，基于上述假设条件，按照预期信用损失法计提坏账的情况下，于 2020 年 12 月末，针对北汽集团计提坏账及信用减值损失的金额比账龄法少
4,190.45 万元。
申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人主要客户的回款情况及付款周期的变动情况，评价应收账款的可收回风险；
2、对发行人应收账款坏账及预期信用损失的计提方法进行合理性测试，结合与同行业可比公司的对比分析来评价坏账及预期信用损失计提的充足性；
3、了解发行人存货可变现净值的计算方式及存货期后结转情况。
经核查，申报会计师认为：
1、公司对应收账款坏账准备计提比例合理；公司应收账款坏账准备综合坏账准备计提比例或预期信用损失计提比例低于同行业可比公司，主要由于公司账龄较短应收账款占比较高，但是同账龄应收账款计提比例与同行业可比公司基本一致，具有合理性；
2、公司存货可变现净值的计算方式合理。
请发行人按照《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》要求，在财务会计信息与管理层分析部分补充新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，如有重大影响，应当作“重大事项提示”。同时，请发行人补充披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，并发表明确意见。
报告期内，公司收入主要来源于销售商品、提供研发劳务。各类业务在新收入准则实施后的收入确认会计政策均未发生变化，其主要原因如下：
业务类别 | 收入确认会计 政策 | 收入确认时点、 依据 | 收入确认会计政策未发生变化的原因 |
销售商品 （国内） | 将生产产品交予客户进行检验合格确认后 确认收入。 | 客户在产品验收单等单据上确认验收合格。 | 商品销售为单项履约义务，且客户在检验合格后取得控制权。因此，执行新收入准则后，公司仍在客户检验合格后确认收入。 |
销售商品 （海外） | 当 货 过 船 舷 (FOB) 后 确 认 收入。 | 货物装箱单等出口相关单据，相 关出口报关。 | 商品销售为单项履约义务，客户在货过船舷后取得控制权。因此，执行新收入准则后， 公司仍在货过船舷后确认收入。 |
提供服务 | 在客户确认里程碑完工进度时确认收入。 | 客户通过邮件或者书面形式确认研发服务的里程碑完工进度。 | 提供研发服务、各里程碑阶段的交付物及样品高度关联，属于单项履约义务。客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。因此，执行新收入准则后，按照产出法，在客户确认里程碑完工进度时 确认收入。 |
发行人已经在招股说明书“第八节/三/（十一）/3、新收入准则”补充披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响如下：
3、新收入准则
（1）实施新收入准则前后收入确认会计政策的主要差异
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，各类业务实施新收入准则前于主要风险和报酬转移给客户时确认收入，实施新收入准则后于客户取得相关商品控制权时确认收入，对于收入确认时点和计量没有差异。
（2）实施新收入准则对公司在业务模式方面的影响
公司主要根据客户需求和行业惯例等因素开展业务，实施新收入准则不会对公司的收入确认政策造成重大不利影响，从而不会在业务模式方面对公司产生重大影响。
（3）新收入准则实施对公司在合同条款方面产生的影响
现阶段，公司业务主要通过与客户商务谈判的方式获取，销售合同中主要条款由双方在谈判过程中共同协商确定，因此实施新收入准则不会在合同条款方面对公司产生重大影响。
（4）新收入准则实施对公司在收入确认方面产生的影响
①销售商品
公司所有销售业务均与客户签订有效的销售合同/订单，并在合同中明确约定了各方的履约义务，而且每次销售的产品可明确区分，客户可以单独对其验收或签收，构成一项单项履约义务，且属于某一时点履行的履约义务。客户验收或签收该等产品后，或货过船舷后，取得相应产品控制权。因此，新收入准则与原收入准则收入确认时点不存在差异。
公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额即为合同金额，公司应按照应收客户对价金额确认收入。因此，新收入准则与原收入准则收入计量不存在差异。
②提供劳务
公司与国内客户签订的开发合同或者订单，会约定多个里程碑交付劳务成果。尽管每一项交付物均可以使客户受益，但基于合同考虑，每一项承诺均高度依赖于合同中其他承诺并且与其高度关联，这些承诺无法单独区分。因此单个合同或订单中对于多个里程碑交付劳务成果应当视为一项履约义务，并非多项履约义务。
根据合同约定，当合同解约时，公司应该将所有的工作成果，不得带有公司版权或其他标记，不受限制的使用权转移给客户，公司也不能将交付成果交付给其他第三方。多个里程碑交付物开发合同或者订单，满足客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益条件，属于在某一时间段内履行的履约义务。
对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，可以采用产出法或投入法。在新收入准则下公司计划采用产出法对提供劳务收入的确认，以客户确认的里程碑完工进度为履约进度确认收入。与原收入准则下，公司以客户确认的里程碑完工进度确认收入无差异。
公司因向客户提供服务而预期有权收取的对价金额即为合同金额，公司应按照客户确认的里程碑完工进度对应的应收款项确认收入。因此，新收入准则与原收入准则收入计量不存在差异。
（二）补充披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响
发行人已经在招股说明书“第八节/三/（十四）/3、新收入准则影响”补充披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响如下：
3、新收入准则影响
假定公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产无影响。
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，以核对发行人信息披露情况；
2、了解发行人在新收入准则实施前后的会计政策变更情况；
3、查阅报告期内发行人的销售商品及提供劳务两种类型的合同，以查验发行人执行新收入准则后对发行人业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响；
4、查阅申报财务报表并分析执行新收入准则可能影响的主要财务指标。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已按照《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》规定补充披露相关信息，新收入准则实施前后发行人收入确认会计政策不存在重大差异，实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面对发行人未产生重大影响；
2、假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对发行人申报期各期主要财务指标无影响。
招股说明书披露发行人预计 2020 年上半年营业收入为 2.76 至 2.92 亿元，同比下滑 70%以上；扣除非经常性损益后的净利润为-1.87 亿元至-1.89 亿元，较去年同期大幅恶化。请发行人在招股说明书重大事项提示部分补充披露发行人盈利能力出现持续恶化，亏损幅度同比扩大的风险：（1）补充披露 2020 年上半年主要客户销售同比变动情况，对报告期内主要客户销售❹额大幅下滑对发行人持续经营能力的影响及风险；（2）补充披露发行人报告期后回款主要为商业承兑汇票，如出现商业承兑汇票违约对发行人经营业绩的影响及风险；（3）关于供应商，补充披露发行人 2020 年 4 月将主要正极供应商更换为成都巴莫科技，发行人与成都巴莫科技之间的潜在关联关系、发行人与成都巴莫科技关于最低采购量的约定、未实现最低采购量的赔偿❹额及风险，并补充披露发行人主要供应商频繁变动对发行人持续经营的影响及风险；（4）补充披露除发行人外，戴姆勒与国内其他动力电池企业合作情况，发行人戴姆勒项目进展不如预期的风险；（5）补充披露发行人主要客户受国家补贴政策的影响，未来补贴政策变动对发行人的影响及风险；（6）补充披露发行人一季度存货产成品余额增加，如销售持续不达预期存在的存货跌价风险。请发行人以客观、平实的方式披露以上风险。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
发行人已经在招股说明书“重大事项提示/一、发行人盈利能力出现持续恶化、亏损幅度同比扩大的风险”补充披露如下：
（五）对主要客户销售大幅下滑的风险及其对持续经营能力的影响 2020 年一季度，发行人前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 销售金额 |
1 | Zero Motorcycles | 4,127.65 |
序号 | 客户名称 | 销售金额 |
2 | 戴姆勒 | 3,842.09 |
3 | 一汽集团 | 1,033.14 |
4 | Volta Power Systems | 915.98 |
5 | 浙江宇松科技股份有限公司 | 371.68 |
合计 | 10,290.54 |
注：一汽集团销售金额包括向上海锐镁新能源科技有限公司、中国第一汽车集团有限公司新能源汽车分公司的销售金额。
由上表可见，发行人对主要客户的销售收入出现大幅下滑。同时，根据发行人的预计，2020 年上半年对主要客户的销售金额及同比变动情况如下：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 2020 年 1-6 月 销售金额 | 2019 年 1-6 月 销售金额 | 同比变化 |
1 | 戴姆勒 | 6,509.20 | 3,574.71 | 82.09% |
2 | Zero Motorcycles | 4,127.65 | - | 不适用 |
3 | 广汽集团 | 2,395.16 | 911.37 | 162.81% |
4 | 北汽集团 | 1,930.28 | 33,751.08 | -94.28% |
5 | Volta Power Systems | 1,268.86 | - | 不适用 |
注：上表中，Zero Motorcycles 和 Volta Power Systems 于 2019 年 1-6 月的销售系通过美国孚能进行；2019 年 1-6 月的前五大客户中，除戴姆勒、广汽集团、北汽集团外，另外两家分别为美国孚能与长城集团，2020 年上半年，发行人预计对美国孚能、长城集团均无销售。
相较于上年同期，2020 年 1-6 月，发行人向北汽集团的销售收入大幅下滑，主要由于公司配套的北汽集团车型排产推迟；发行人向长城集团的销售收入大幅下滑，主要由于公司配套的长城集团车型需要升级改款；根据发行人的预计，发行人与北汽集团、长城集团、一汽集团的合作项目主要在 2020 年下半年实现量产，因此，发行人对上述客户的销售收入主要集中在第三、四季度。发行人
现阶段对主要客户销售收入大幅下滑不会导致发行人不具有持续经营能力。但是，如果发行人以前年度的主要客户（包括北汽集团、长城集团、一汽集团）持续流失，与广汽集团等新增重要客户合作出现不利变化，或发行人配套的主要客户的车型无法按计划实现量产，将导致发行人的销售收入持续大幅下滑，进而使得发行人无法通过产品销售的形式产生经营性现金流入，在发行人营业收入低于 1 亿元且净利润为负的情况下，发行人将被交易所实施退市风险警示；在发行人主营业务大部分停滞或者规模极低的情况下，交易所将对发行人启动退市程序。提请投资者特别关注该事项引致的持续经营能力风险。
（六）报告期后回款主要为商业承兑汇票及商业承兑汇票违约的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人应收账款金额 124,456.23 万元，期后回
款（截至 2020 年 4 月 26 日）共计 70,551.69 万元，其中：商业承兑票据回款
51,468.58 万元，占比较高。上述商业承兑汇票承兑人均为北汽新能源汽车股份
有限公司，出票日期为 2020 年 3 月 19 日，到期日为 2021 年 3 月 18 日，金额
为 34,819.85 万元；出票日期为 2020 年 4 月 24 日，到期日为 2021 年 4 月 24
日，金额为 16,648.73 万元。因此，发行人报告期后的回款主要为来自北汽新能源的商业承兑汇票。
虽然北汽新能源由北京市国资委通过北汽集团控制，且北汽集团、北汽新能源具有良好的信用评级，但是，如果北汽新能源未能如期兑付上述商业承兑汇票，将对发行人即期的经营业绩产生重大不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。
（七）供应商频繁变动的风险及其对发行人持续经营能力的影响
2020 年 4 月，公司与成都巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）签署了《2020 年度采购框架协议》，采购单价较 2019 年正极材料采购均价下降幅度较大。2020 年，巴莫科技将成为发行人的主要正极材料供应商。2017 年，发行人主要正极材料供应商为宁波容百；2018 年，主要供应商为美都海创、宁波容百和当升科技；2019 年，主要供应商为美都海创和贵州振华。正极材料供应商存在多次变动。具体情况详见本招股说明书“第六节/五/（一）主要原材料的采购情况”相关内容。
巴莫科技为天津巴莫科技有限责任公司全资子公司，天津巴莫科技有限责任公司控股股东为杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙），杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为浙江华友控股集团有限公司（36.82%）、浙江千合并购基金管理有限公司（0.06%）和国新资本有限公司（63.12%），浙江千合并购基金管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。由于三个合伙人皆委派 2 名投资决策委员会委员且投资决策委员会审议通过的任何决定需经投资决策委员会 5/6（含）表决权通过方可执行，杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人。国新资本有限公司和公司股东深圳安晏投资合伙企业
（有限合伙）同受中国国新控股有限责任公司控制。
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的相关规定，巴莫科技不构成发行人的关联方，但是，双方存在上述潜在关联关系。
综上，发行人在报告期内主要正极材料供应商存在多次变动，且 2020 年仍将继续变化，正极材料供应商频繁变动可能会对发行人的供应链稳定性带来不利影响，并对发行人的产品一致性控制提出较高的要求。如果未来发行人与巴莫科技的合作未能达到预期的商业目的，或双方的合作关系暂停、终止，将导致发行人需要继续更换正极材料供应商，在该种情况下，发行人存在无法持续获得较为优惠采购价格的可能性，发行人将面临采购价格提高、生产成本提高进而使公司无法维持合理的毛利率（例如生产成本大幅高于销售价格）的风险，发行人将无法通过采购、生产、销售业务循环获取合理利益，进而持续亏损。当发行人累计亏损额扩大使得净资产降低为负值时，发行人将不具备持续经营能力，并被交易所实施退市风险警示。提请投资者特别关注该事项引致的持续经营能力风险。
（八）未能实现最低采购量的赔偿风险
公司与巴莫科技签署的《2020 年度采购框架协议》存在最低采购量相关条款。根据该协议，孚能科技在 2020 年 4 月至 12 月的最低采购量为 2,550 吨正极材料（约相当于 1.5GW 动力电池的原材料需求），该期间如未达到最低采购量，孚能科技可以在 2021 年 4 月末之前补足缺口采购额。此外，按照协议，孚
能协议需支付 3,000 万元保证金，用于在孚能科技未完成最低采购数量时，对
成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿。
因此，如出现极端情况，导致孚能科技无法完成最低上述最低采购量，孚能科技将需要对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿，赔偿金额可能达到 3,000 万元。
（九）发行人戴姆勒项目进展不及预期的风险
根据公开渠道检索，截至目前，除发行人外，戴姆勒与国内多家动力电池企业开展了合作，具体如下：
（1）比亚迪：2010 年，戴姆勒与比亚迪成立合资公司深圳腾势新能源汽车有限公司，双方通过合资的形式在新能源汽车领域开展合作。
（2）韩国 LGC：2015 年，韩国 LGC 发布官方声明，戴姆勒已经选择该公司作为锂电池供应商，并为 Smart EV 提供动力电池产品。
（3）韩国 SKI：2017 年，戴姆勒宣布，韩国 SKI 将成为其动力电池核心供应商。
（4）亿纬锂能：2018 年 8 月，亿纬锂能发布公告披露，亿纬锂能与戴姆勒签订了《供货合同》，并将为戴姆勒供应三元软包动力电池。
（5）宁德时代：2018 年 5 月，戴姆勒集团采购主管 Sabine Angermann 表示，戴姆勒已和宁德时代签订了合同，宁德时代进入戴姆勒的电池供应链体系。
根据宁德时代 2019 年 9 月官方渠道发布的新闻，宁德时代与戴姆勒卡客车公司签订全球动力电池采购协议，为其旗下电动系列卡车提供动力电池产品，根据协议，宁德时代将为戴姆勒卡客车公司自 2021 年开始推出的多个卡车系列提供动力电池。
2018 年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商，根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。随后，双方在合作协议项下开展了相应产品的研发工作，截至目前，相关产品的研发工作仍在持续推进的过程中，发行人预计将在 2021 年正式生产并批量供货。
上述合作项目对于发行人未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求、生产成本高于售价等情况的可能，同时，亦不排除由于境外疫情的因素，导致戴姆勒推迟或减少采购计划的可能，进而导致双方的合作项目进展不及预期或无法达到预期的目标或合作终止。如果发行人在未来无法完成产品研发，并向戴姆勒批量供货，将可能导致发行人无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致发行人为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。如果戴姆勒由于自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致发行人未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，发行人的持续经营能力将受到不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。
（十）未来补贴政策变动对发行人的影响及风险
2020 年 4 月 23 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四
部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上 2020 年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%。同时，新能源乘用车补贴前售价须在 30 万元以下（含 30 万元），“换电模式”除外。
随着补贴政策逐年退坡，动力电池产品售价未来仍将继续下降，如果全行业动力电池销售价格下降幅度过大，或者下降速度过快，将导致公司经营业绩下滑。此外，发行人部分客户的配套车型售价高于 30 万元，在补贴政策的影响下，相关车型的销售可能不达预期，进而影响对发行人产品的采购规模。
新能源汽车行业的补贴政策变化对动力电池行业的发展影响较大，补贴退坡可能对发行人未来的经营业绩带来较大的负面影响。在补贴逐年退坡的情况下，如果公司：（1）未能保持产品售价同步下降，并使得产品的价格相比于同行业竞争对手保持相当的水平，将导致下游客户基于价格的考量放弃采购公司的产品，进而使得公司销售收入大幅减少、无法通过规模效应实现盈利；（2）未能使生产成本同步下降，将导致公司无法通过采购、生产、销售业务循环获取合理利益，进而导致公司持续或扩大亏损。在该等情况下，发行人的持续经
营能力将受到不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。
（十一）销售持续不达预期存在的存货跌价风险
2020 年一季度，发行人存货余额较上年末有所增加，具体情况如下：
项目 | 2020.03.31 | ||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 8,583.26 | 15.78 | 8,567.48 |
在产品 | 14,957.44 | - | 14,957.44 |
产成品 | 59,076.51 | 3,245.71 | 55,830.80 |
周转材料 | 617.21 | - | 617.21 |
合计 | 83,234.42 | 3,261.49 | 79,972.93 |
项目 | 2019.12.31 | ||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 8,307.70 | 14.15 | 8,293.55 |
在产品 | 15,223.91 | - | 15,223.91 |
产成品 | 52,537.31 | 2,492.52 | 50,044.78 |
周转材料 | 616.59 | - | 616.59 |
合计 | 76,685.50 | 2,506.67 | 74,178.83 |
其中，产成品的账面价值增加较多，且产成品的跌价准备有所增长。如发行人未来销售情况持续不达预期，发行人将按照会计准则规定计提相应的跌价准备，进而影响期损益。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人 2020 年一季度经审阅报表中主要客户的销售情况，并向公
司了解了 2020 年上半年对主要客户销售的预计情况；
2、对发行人期后应收账款回款的情况进行了解，取得了票据回款的相关凭据；
3、对发行人与巴莫科技的合同进行了审阅，对巴莫科技进行了访谈；
4、通过公开渠道对戴姆勒与其他动力电池企业合作的情况进行了检索，了解发行人与戴姆勒合作的进度；
5、查阅新能源汽车行业最新的补贴政策，并对其影响进行分析；
6、查阅了 2020 年一季度末发行人存货的金额及构成情况。
经核查，申报会计师认为：
发行人已经在招股说明书的重大事项提示部分，对上述盈利能力出现持续恶化，亏损幅度同比扩大的风险进行了逐一披露。
招股说明书披露了发行人 2020 年预计实现的收入❹额，请发行人补充说明
是否可提供经申报会计师审核的 2020 年全年盈利预测报告。如可以提供，请发行人在招股说明书中明确披露盈利预测数据，并注明经会计师审核；如无法提供，请发行人在招股说明书中删除 2020 年预计收入，并说明无法提供经审核的全年盈利预测报告的原因及是否由于发行人存在持续经营能力问题而无法出具盈利预测报告。请保荐机构及会计师对上述事项核查并发表明确意见。
发行人已经在招股说明书“重大事项提示/一、发行人盈利能力出现持续恶化、亏损幅度同比扩大的风险”补充披露如下：
（四）无法提供 2020 年盈利预测的特别提示
发行人无法提供经安永华明审核的 2020 年度盈利预测报告，无法出具盈利预测报告的主要原因为：
（1）虽然公司与部分客户签署了协议，部分客户向发行人提供了年度采购计划，但协议和客户采购计划的执行仍取决于下游客户相关车型的生产及销售情况。受到新冠疫情、特斯拉对于国产自主品牌新能源汽车的销售产生冲击、新能源汽车补贴退坡等影响，下游客户相关车型的生产及销售情况存在一定不确定性，上述协议和年度采购计划存在与预计情况存在差异的风险。
（2）按照动力电池行业惯例，由于客户一般按月滚动向公司下达订单，在上述协议和年度采购计划存在差异的情况下，发行人于目前的时点无法准确预计全年订单和营业收入情况，进而发行人无法出具全年盈利预测报告，安永华明亦无法对公司的年度盈利预测报告进行审核。
考虑到三元软包行业发展前景良好，公司潜在需求充足，产能能够匹配客户需求，成本控制效果显现，公司具备持续经营能力。未能出具全年盈利预测报告并非由于发行人存在持续经营能力问题。关于发行人持续经营能力的相关
分析，详见本招股说明书“第八节/十/（七）持续经营能力分析”相关内容。
发行人已经在招股说明书“第八节/十/（七）持续经营能力分析”补充披露如下：
1、三元软包动力电池行业发展前景整体向好
新能源汽车行业作为国家大力推进发展的战略性新兴产业，受到国家各级政府部门的鼓励和推动。随着行业的发展，政策扶持方向由普惠型向扶优扶强转换，推动新能源汽车行业长期持续性发展。
动力电池作为新能源汽车产业链的核心环节之一，其长期发展亦将受益于新能源汽车行业的发展。公司所坚持的三元软包技术路线，具有长续航里程、高能量密度、高安全性、长寿命等优异性能，符合产业政策的指导方向。因此，公司有望长期受益于行业政策的扶优扶强，发展前景良好。
2、公司拥有优质的整车企业客户
凭借高能量密度、高安全性特性的竞争优势，公司产品的市场认可度不断提高，公司与众多优质的国内外客户建立了长期合作关系。报告期内，公司实现销售收入的主要客户包括北汽集团、江铃集团、长城集团、一汽集团、广汽集团、戴姆勒。此外，公司正在拓展大众、奥迪、保时捷、通用、雷诺、日产、本田、东风、奇瑞等国内外整车企业客户。
因此，公司与相关客户的合作关系为公司收入的稳步扩大提供了坚实的基础。2021 年之后随着戴姆勒等国际客户进入供货周期，公司出货量和收入将进一步提高。
3、公司产能有序扩大，为订单落地提供有力支撑
公司报告期内产能不断扩大，有效产能分别为 1,264.00MWh、2,018.00MWh和 3,134.25MWh。随着“赣州产能改扩建项目”和“年产 16GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江一期及二期工程）”的陆续竣工和投产以及本次募投项目的顺利实施，公司产能瓶颈将得到有力缓解。后续随着新建产能的爬坡完成和募投项目的实施，有效产能进一步提升。产能的扩大有利于公司为更多客户提供
服务，为订单落地提供有力支撑。
4、持续加大研发，三元软包技术领先
公司自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案。公司核心产品三元软包动力电池性能优异，具有能量密度高、安全性能好、循环寿命长、充电速度快、温度适应性强等优势，公司已经开始量产能量密度 285Wh/kg 的电芯产品，正在开发的该电芯对应电池包能量密度可达 220 Wh/kg，产品性能处于行业领先水平。
5、发行人资产规模较大，具有较强的抗风险能力
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总资产 1,170,039.00 万元，净资产
710,337.09 万元，发行人整体资产规模较大。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人流动资产 712,113.63 万元，占总资产的 60.68%，资产流动性较强，有助于发行人日常经营活动的开展和长期资产的建设投入。
虽然报告期内，发行人存在一定亏损，但是亏损幅度相比于发行人的净资产规模较小，亏损的情况对于发行人正常的生产经营，包括产品研发、人才招聘、物料采购、产能扩张等各个方面未产生重大不利的影响。
综上所述，截至本招股说明书签署日，发行人具有持续经营能力。
申报会计师履行了如下核查程序：
了解出具盈利预测报告的可行性，并结合公司的业务模式分析公司是否能够合理预测 2020 年全年的经营业绩。
经核查，申报会计师认为：
发行人未能出具全年盈利预测报告并非由于发行人存在持续经营能力问题，
主要由于外部环境及公司经营特点使得其无法出具全年盈利预测报告。