由於深圳京能租賃為本公司控股股東京能集團之全資附屬公司，故深圳京能租賃為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，融資租賃業務框架協議（經補充協議所補充 ）及其項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。由於根據上市規則計算的補充協議及其項下擬進行之交易之最高適用百分比率超過5%，故直接租賃服務構成本公司的持續關 連交易，須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、獨立股東批准及年度審閱規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

補充協議

（於百慕（達股註份冊代成號立：之有限公司）

686 ）

持續關連交易及主要交易

融資租賃業務框架協議之第二份補充協議

茲提述本公司日期為二零二零年五月十五日、二零二零年八月五日及二零二零年九月十五日之該等公告及通函，內容有關（其中包括）融資租賃業務框架協議。

根據融資租賃業務框架協議，深圳京能租賃及╱或其聯繫人已同意向本集團提供直接租賃服務。鑒於本公司業務需求，本公司與深圳京能租賃於二零二二年三月九日（交易時段後）訂立補充協議，以就融資租賃業務框架協議項下截至二零二二年十二月三十一日止年度擬進行交易之年度上限進行調整。

上市規則之涵義

由於深圳京能租賃為本公司控股股東京能集團之全資附屬公司，故深圳京能租賃為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，融資租賃業務框架協議（經補充協議所補充）及其項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。由於根據上市規則計算的補充協議及其項下擬進行之交易之最高適用百分比率超過5%，故直接租賃服務構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、獨立股東批准及年度審閱規定。

此外，由於根據上市規則計算的融資租賃業務框架協議（經補充協議所補充）項下擬進行之交易之最高適用百分比率超過25%但少於100%，故有關交易（如進行）構成本公司之主要交易，須遵守上市規則第14章項下之申報、公告、通函及股東批准規定。

一般資料

x公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批准補充協議及其項下擬進行之交易。於融資租賃業務框架協議及補充協議擬進行之任何交易中擁有重大權益之所有股東（連同其聯繫人）須於股東特別大會上放棄投票。

由於深圳京能租賃為京能集團之全資附屬公司，京能集團、深圳京能租賃及彼等各自之聯繫人各自須就將於股東特別大會上提呈之相關決議案放棄投票。

xx資本已獲委任為獨立財務顧問，以就補充協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會將於取得及考慮獨立財務顧問之意見後，就補充協議及其項下擬進行之交易達致意見。

由於本公司需要更多時間編製及落實將載入通函之資料，一份載有（其中包括）(i)補充協議之詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的意見函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件；(iv)股東特別大會通告；及(v)上市規則規定的其他資料之通函預期將於二零二二年四月二十九日或之前寄發予股東。

補充協議

茲提述本公司日期為二零二零年五月十五日、二零二零年八月五日及二零二零年九月十五日之該等公告及日期為二零二零年八月二十八日之通函（「通函」），內容有關

（其中包括）融資租賃業務框架協議。

根據融資租賃業務框架協議，深圳京能租賃及╱或其聯繫人已同意向本集團提供直接租賃服務。董事會謹此宣佈，鑒於本公司業務需求，本公司與深圳京能租賃於二零二二年三月九日（交易時段後）訂立補充協議，以就融資租賃業務框架協議項下截至二零二二年十二月三十一日止年度擬進行交易之年度上限進行調整。

根據補充協議，融資租賃業務框架協議項下截至二零二二年十二月三十一日止年度擬進行交易之年度上限將增加至人民幣3,000百萬元。

除上述該等修訂外，融資租賃業務框架協議之所有其他條款及條件仍維持不變。有關融資租賃業務框架協議之主要條款及詳情，請參閱通函。

補充協議須待於本公司股東大會上獲批准後方可生效，並將於二零二二年十二月三十一日屆滿。

融資租賃業務框架協議及補充協議之財務影響

與同性質的先前交易的歷史會計處理方法一致，本公司不會將融資租賃業務框架協議及補充協議項下之安排根據香港財務報告準則第16號確認為使用權資產。

於融資租賃業務框架協議項下之直接融資本質上為融資安排，而非「香港財務報告準則第16號租賃」項下之租賃交易。付款將直接由深圳京能租賃向本集團就購買設備指定之供應商作出。自向供應商首次購買設備起，本集團須對相關資產的整體認受性負責，並承擔相關資產狀況之相關風險及報酬。與深圳京能租賃作出直接租賃有關之收費本質上為有關融資活動之本金及利息。於有關直接租賃根據規定還款時間表到期或提早償還時，本集團將有權按名義代價購買資產。本集團可在設備之整個經濟年限內控制設備。因此，本集團將確認，於供應商首次轉讓有關設備時，資產作為物業、廠房及設備（在建工程）之添置應用「香港會計準則第16號物業、廠房及設備」，而負債則作為來自租賃公司之貸款應用「香港財務報告準則第9號金融工具」。

過往交易金額及建議經修訂上限

由於融資租賃業務框架協議為本公司與深圳京能租賃之間之新交易，故於二零二零年度前概無過往交易資料。下表載列截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二二年二月二十八日止兩個月融資租賃業務框架協議項下交易之過往交易金額、截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年之現有上限，以及截至二零二二年十二月三十一日止年度之建議經修訂上限：

截至二零二零年

十二月三十一日

人民幣百止萬年元度

截至二零二一年

十二月三十一日

人民幣百止萬年元度

截至二零二二年

十二月三十一日

人民幣百止萬年元度

過往交易金額 無附註1 63附註2 20附註3

現有上限 500 500 500

建議經修訂上限 – – 3,000

附註：

議項下之交易。

1. 股有東關特融別資大租會賃上業獲務通框過架，協截議至項二下零交二易零之年決十議二案月已三於十本一公日司止於年二度零，二概零無年融九資月租十賃五業日務舉框行架協之

2. 該數字指過往交易金額且未經審核。

3. 該數字指截至二零二二年二月二十八日止兩個月的過往交易金額且未經審核。

建議經修訂上限之基準以及訂立補充協議之理由及裨益

建議經修訂上限乃參考租賃代價計算，其中包括本金、租賃利息及手續費等。租賃代價將由本集團與深圳京能租賃及╱或其聯繫人經公平磋商，並參考同類融資租賃資產之市場價格後釐定。

建議經修訂上限乃經考慮（其中包括）下列各項後釐定：

(i) 在建之發電項目之規模

於本公告日期，本公司預計於二零二二年將有約28個涉及直接租賃安排的發電項目在建（大部分為光伏發電項目），總裝機容量約2,018兆瓦，其中11個項目已開始建設。

(ii) 發電項目之過往融資需求

發電業務屬於資本密集型業務，本集團之進一步業務發展及擴展需要大量資金。過往，本集團與於二零二一年所訂立直接租賃安排有關的發電項目的融資需求約為每兆瓦人民幣2.8百萬元。

根據初步運營表現數據，於二零二一年十二月三十一日，本集團實益擁有104座發電站，總裝機容量約為4,168.02兆瓦，而於二零二零年十二月三十一日則為61座發電站及總裝機容量約為2,070.4兆瓦。年度上限之建議修訂及訂立補充協議將滿足與本集團快速發展相關不斷增長的資本需求。訂立補充協議將繼續使本公司能夠在投資新項目之過程中控制融資風險及融資成本，並及時滿足本公司就於項目之初期建設購買發電設備之資金需求。

經計及上文所述，董事（不包括獨立非執行董事，其就補充協議及其項下擬進行之交易之意見將參考獨立財務顧問意見後載於通函）認為，補充協議及建議經修訂上限乃按公平基準磋商，(i)於本集團之一般及日常業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款或更佳條款訂立；及(iii)其條款均屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

由於董事會主席兼執行董事xx先生、前任非執行董事xxx先生及非執行董事xx先生均為京能集團之高級管理人員，故彼等已就批准補充協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。除前文所述外，概無時任董事於補充協議中擁有任何重大權益，而須就有關補充協議之董事會決議案放棄投票。

內部監控措施

為保障股東（包括少數股東）之整體利益，本公司已採納與融資租賃業務框架協議及補充協議項下擬進行之交易有關之內部審批及監控程序，包括以下各項：

與獨立報價之比較

財務部負責收集及監察融資租賃業務框架協議及補充協議項下之資料。於訂立融資租賃業務框架協議及補充協議項下之個別租賃合約前，財務部將與該等安排有關之主要條款及融資成本與至少兩名於中國提供類似規模及性質之融資租賃之獨立第三方提供之主要條款及收取之融資成本進行比較。本集團擬向獨立第三方取得有關報價，該等獨立第三方須至少與深圳京能租賃之營運規模及財務狀況可資比較，並擁有至少一年提供類似直接租賃服務的往績記錄。處理相關事宜的人員須向財務部主管及本集團首席財務官提交報告以待批准，而批准將取決於彼等根據相關規則及法規之初步及最終審閱。

定價條款及基準

財務部及本集團其他相關營運部共同負責審閱有關持續關連交易及關連交易就相關法律、法規、本集團之內部政策及上市規則之合規情況。彼等亦共同負責評估融資租賃業務框架協議及補充協議之每份相關協議項下之交易條款，尤其是每份協議項下之定價條款之公平性及合理性。

持續監察條款及年度上限

獨立非執行董事亦已審閱並將會繼續審閱融資租賃業務框架協議及補充協議之條款以及其項下擬進行之交易，以確保協議乃按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東之整體利益。

財務部將定期監察融資租賃業務框架協議及補充協議項下之直接租賃交易。具體而言，財務部將與本集團負責直接租賃之業務團隊保持密切聯繫，使財務部將可合理地事先預測預期交易金額。受惠於時間及溝通，財務部將基於建議將予訂立之交易監察及評估年度上限預期是否將被超出，並於適當時候將有關事宜連同建議經修訂年度上限及有關其他相關資料提交予董事會，使董事會將可考慮及（如適用）就有關經修訂年度上限遵守適用上市規則。

獨立非執行董事及本公司核數師將對融資租賃業務框架協議及補充協議項下之交易

（包括就交易收取之收費水平及費用）進行年度審閱，並根據上市規則提供年度確認，確認交易乃按照協議條款及本集團之定價政策措施進行，並確認所提供之價格及條款是否屬公平合理，且與無關聯之第三方所提供者可資比較。

有關訂約方之資料

x公司為一間於百慕達註冊成立之有限公司，並為一間透過其附屬公司經營業務之投資控股公司。本集團主要從事發電站及其他可再生能源項目的開發、投資、營運及管理。

深圳京能租賃為一間於中國成立之有限責任公司，並為京能集團之全資附屬公司。深圳京能租賃主要向公眾及京能集團之成員企業提供融資租賃服務及與融資租賃相關的商業保理業務服務。

京能集團為一間於中國成立之有限責任公司，主要從事電力及熱力的生產及供應、煤炭生產及銷售以及房地產開發業務。京能集團為一間由北京市人民政府國有資產監督管理委員會間接全資擁有的中國國有企業。京能集團為本公司控股股東，間接持有本公司已發行股本約32%。因此，根據上市規則，京能集團為本公司的關連人士。

上市規則之涵義

由於深圳京能租賃為本公司控股股東京能集團之全資附屬公司，故深圳京能租賃為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，融資租賃業務框架協議（經補充協議所補充）及其項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。由於根據上市規則計算的補充協議及其項下擬進行之交易之最高適用百分比率超過5%，故直接租賃服務構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、獨立股東批准及年度審閱規定。

此外，由於根據上市規則計算的融資租賃業務框架協議（經補充協議所補充）項下擬進行之交易之最高適用百分比率超過25%但少於100%，故有關交易（如進行）構成本公司之主要交易，須遵守上市規則第14章項下之申報、公告、通函及股東批准規定。

一般資料

x公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批准補充協議及其項下擬進行之交易。於融資租賃業務框架協議及補充協議擬進行之任何交易中擁有重大權益之所有股東（連同其聯繫人）須於股東特別大會上放棄投票。

由於深圳京能租賃為京能集團之全資附屬公司，京能集團、深圳京能租賃及彼等各自之聯繫人各自須就將於股東特別大會上提呈之相關決議案放棄投票。

本公司已成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事，即xxxxx、xxxxx及xxxxx組成），以就補充協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。獨立董事委員會成員概無於補充協議及其項下擬進行之交易中擁有任何權益。

xx資本已獲委任為獨立財務顧問，以就補充協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會將於取得及考慮獨立財務顧問之意見後，就補充協議及其項下擬進行之交易達致意見。

由於本公司需要更多時間編製及落實將載入通函之資料，一份載有（其中包括）(i)補充協議之詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的意見函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件；(iv)股東特別大會通告；及(v)上市規則規定的其他資料之通函預期將於二零二二年四月二十九日或之前寄發予股東。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，以下詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「京能集團」	指	北京能源集團有限責任公司，一間於中國成立之有限責任公司，並為持有本公司7,176,943,498股股份（佔本公司已發行股本約32% ）之本公司控股股東
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	北京能源國際控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 686 ）
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事」	指	x公司董事
「現有上限」	指	截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年，融資租賃業務框架協議項下的現有年度上限為人民幣 500百萬元
「財務部」	指	x集團財務管理部
「融資租賃業務框架協議」	指	x公司與深圳京能租賃於二零二零年五月十五日訂立之融資租賃業務框架協議（經日期為二零二零年八月五日之第一份補充協議所補充）
「嘉林資本」或 「獨立財務顧問」	指	嘉林資本有限公司，可從事證券及期貨條例（香港法例第571章）項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，其已獲委任為獨立財務顧問以就融資租賃業務框架協議及補充協議以及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供建議

「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港會計準則」	指	香港會計準則
「香港財務報告準則」	指	香港財務報告準則
「港幣」	指	港幣，香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」	指	由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，其成立旨在就補充協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供建議
「獨立股東」	指	x能集團及須根據上市規則於股東特別大會上就批准補充協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票之其他股東以外之股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「兆瓦」	指	兆瓦
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「建議經修訂上限」	指	截至二零二二年十二月三十一日止年度，融資租賃業務框架協議項下擬進行交易的經修訂年度上限為人民幣3,000百萬元
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣

「股東特別大會」	指	x公司將予召開之股東特別大會，以考慮並酌情批准補充協議及其項下擬進行之交易
「股份」	指	x公司股本中每股面值港幣0.1元之普通股
「股東」	指	x公司已發行股份之持有人
「深圳京能租賃」	指	深圳京能融資租賃有限公司，一間於中國成立之有限責任公司，其為京能集團之全資附屬公司，並因而為本公司之關連人士
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「補充協議」	指	深圳京能租賃與本公司訂立日期為二零二二年三月九日的融資租賃業務框架協議之第二份補充協議
「%」	指	百分比

香港，二零二二年三月九日

代表

xx

北京能源董國事際會控主股席有限公司

司本之公非告執日行期，董本事公為司xxx執先行生董、蘇事永為健xxxx先及生（xxxx先）生、x；以振及威本先公生司及之xxx立先非生執；行本

董事為xxxxx、xxxxx及xxxxx。