四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国轩高科 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,100.00 万股，约占公
证券简称：国轩高科 证券代码：002074
国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划
（草案）
二〇二四年五月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”“公司”或“本公司”）第四期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 700 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国轩高科 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,100.00 万股，约占公
司截至 2024 年 4 月 30 日股本总额 178,573.3658 万股的 0.62%。本员工持股计划 草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公 司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 5 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币 A 股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币
40,000 万元（含），回购股份价格不超过 45.00 元/股，回购股份的实施期限为自
董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
截至 2022 年 11 月 8 日，公司本次回购股份的实施期限已届满。回购期间公
司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 6,766,310 股，占公司当时总股本的比例为 0.3804%，最高成交价为 42.620 元/股，最低成交价为
26.947 元/股，支付金额为 257,660,869.61 元（不含交易费用），回购金额已达回购方案中的回购金额下限，且不超过回购方案中回购金额上限。本次回购股份方案已实施完毕。
公司于 2023 年 12 月 4 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A 股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币3 亿元（含）且不超过人民币6 亿元（含），
回购股份价格不超过 34.00 元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购
股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公
司股份 12,067,858 股，占公司当时总股本的比例为 0.68%，最高成交价为 21.18
元/股，最低成交价为 17.11 元/股，支付金额为 239,679,024.12 元（不含交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的公司第三期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 12,870.00 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 11.70 元/股。在本员工持股计划 草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调 整。
七、本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划存续期不超过 60 个月，公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 24 个月、36 个月、48 个月；第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 200.00 万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 18.18%。
预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 12
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 15
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 | 释义内容 | |
国轩高科/公司/本公司 /上市公司 | 指 | 国轩高科股份有限公司 |
本员工持股计划 | 指 | 《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划》 |
本员工持股计划草案 | 指 | 《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》 |
《员工持股计划管理 办法》 | 指 | 《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》 |
持有人 | 指 | 参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事（不包 括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工 |
持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
公司股票 | 指 | 国轩高科股份有限公司A 股普通股股票 |
锁定期 | 指 | 指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算 |
标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩高科 A 股普 通股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《国轩高科股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、亿元 |
第一章 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二章 本员工持股计划的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划设立时资金总额不超过 12,870.00 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 12,870.00 万份。初始
姓名 | 职务 | 拟持有份额上限对应的标的股票 数量（万股） | 拟持有份额占本员工持股计 划比例 |
第一类参与对象 | |||
Steven Cai | 董事、副总经理 | 60.00 | 5.45% |
张宏立 | 董事 | ||
王启岁 | 副总经理 | ||
王强 | 副总经理 | ||
孙爱明 | 副总经理 | ||
张巍 | 副总经理 | ||
汪泉 | 董事会秘书 | ||
设立时持有人总人数不超过 700 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
杨大发 | 监事会主席 | ||
武义兵 | 职工代表监事 | ||
属于第一类参与对象的核心骨干员工（19 人） | 60.00 | 5.45% | |
上述第一类参与对象合计（28 人） | 120.00 | 10.91% | |
第二类参与对象 | |||
属于第二类参与对象的核心骨干员工（672 人） | 780.00 | 70.91% | |
上述第二类参与对象合计（672 人） | 780.00 | 70.91% | |
预留 | 200.00 | 18.18% | |
合计 | 1,100.00 | 100.00% | |
注：（一）参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
（二）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 200.00 万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 18.18%。
预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
本员工持股计划持有人包括公司实际控制人李缜先生的儿子李晨先生、李晨先生的配偶汪苇杭女士（拟持有份额上限对应的标的股票数量分别为 5.00 万股和 2.50 万股，拟持有份额上限占本员工持股计划比例分别为 0.45%和 0.23%）。李晨先生、汪苇杭女士在公司任职核心管理人员，均在日常经营管理方面起到重要作用。前述人员参与本员工持股计划是基于其对公司未来发展前景的信心和对公司的价值认可，有助于调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展。因此，公司认为上述人员作为持有人符合公司实际情况和未来发展需要，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，具有必要性和合理性，未损害中小投资者的利益。
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，也不涉及公司提取奖励基金的情形。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 12,870.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国轩高科 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 5 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币 A 股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币
40,000 万元（含），回购股份价格不超过 45.00 元/股，回购股份的实施期限为自
董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
截至 2022 年 11 月 8 日，公司本次回购股份的实施期限已届满。回购期间公
司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 6,766,310 股，占公司当时总股本的比例为 0.3804%，最高成交价为 42.620 元/股，最低成交价为 26.947 元/股，支付金额为 257,660,869.61 元（不含交易费用），回购金额已达回购方案中的回购金额下限，且不超过回购方案中回购金额上限。本次回购股份方案已实施完毕。
公司于 2023 年 12 月 4 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A 股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币3 亿元（含）且不超过人民币6 亿元（含），
回购股份价格不超过 34.00 元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购
股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公
司股份 12,067,858 股，占公司当时总股本的比例为 0.68%，最高成交价为 21.18
元/股，最低成交价为 17.11 元/股，支付金额为 239,679,024.12 元（不含交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,100.00 万股，约占公司截至
2024 年 4 月 30 日股本总额 178,573.3658 万股的 0.62%。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的公司第三期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（一）购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为 11.70 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为
11.60 元/股；
2、本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为
11.70 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为 11.70 元/股，不低于本员工持股计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价的 60%，且不低于本员工持股计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 60%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）本员工持股计划存续期不超过 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（一）公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 24 个月、36个月、48 个月；第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。具体如下：
第一类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体如下：
解锁期 | 考核年度 | 解锁安排 | 解锁的标的股票对应股份数量占认购的本员工持股计划 标的股票的比例 |
第一个解锁期 | 2024 年 | 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起的 24 个月后 | 40% |
第二个解锁期 | 2025 年 | 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起的 36 个月后 | 30% |
第三个解锁期 | 2026 年 | 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起的 48 个月后 | 30% |
第二类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体如下：
解锁期 | 考核年度 | 解锁安排 | 解锁的标的股票对应股份数量占认购的本员工持股计划 标的股票的比例 |
第一个解锁期 | 2024 年 | 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起的 12 个月后 | 40% |
第二个解锁期 | 2025 年 | 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起的 24 个月后 | 30% |
第三个解锁期 | 2026 年 | 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起的 36 个月后 | 30% |
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
（一）公司层面的业绩考核：
本员工持股计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票权益的条件之一，业绩考核目标具体如下：
解锁期 | 业绩考核目标 |
第一个解锁期 | 下列考核目标达成其一即可： 以 2023 年的净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于 50% 以 2023 年的营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 30% |
第二个解锁期 | 下列考核目标达成其一即可： 以 2024 年的净利润为基数，2025 年的净利润增长率不低于 50% 以 2024 年的营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 30% |
第三个解锁期 | 下列考核目标达成其一即可： 以 2025 年的净利润为基数，2026 年的净利润增长率不低于 50% 以 2025 年的营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 30% |
注：1、“以 2024 年的净利润为基数”的前提是公司 2024 年的净利润为正数；若公司
2024 年净利润不为正数，则本员工持股计划公司 2025 年考核年度的业绩考核目标中“净利
润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的业绩指标才能视作达成当期业绩考核目标。
2、“以 2025 年的净利润为基数”的前提是公司 2025 年的净利润为正数；若公司 2025
年净利润不为正数，则本员工持股计划公司 2026 年考核年度的业绩考核目标中“净利润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的业绩指标才能视作达成当期业绩考核目标。
3、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据各考核年度（2024 至 2026 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率 R1=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值，净利润实际达成率 R2=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体持有人的公司解锁系数：
营业收入实际达成率R1或净利润实 际达成率R2 | R1≥100% 或 R2≥100% | 100%>R1≥90% 或 100%>R2≥90% | 90%>R1≥80% 或 90%>R2≥80% | 80%>R1≥70% 或 80%>R2≥70% | R1<70% 或 R2<70% |
公司解锁系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0 |
若各解锁期内，公司当期营业收入实际达成率 R1 和净利润实际达成率 R2 都未达到 70%，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，因公司层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
（二）个人层面的绩效考核：
持有人当年实际可解锁的权益数量同时与上一年度持有人个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人层面解锁比例由持有人个人所在业务单元系数（Y）和个人系数（Z）确定。
各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：
业务单元考核结果（P） | P≥90% | 90%>P≥80% | 80%>P≥70% | P<70% |
业务单元系数（Y） | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
绩效考核评价结果 | A | B | C | D | E |
个人系数（Z） | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0 | 0 |
持有人个人考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，由公司对持有人在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。持有人个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级，届时根据下表确定持有人的个人系数：
业务单元系数（Y）与个人系数（Z）的权重设置如下：
指标 | 业务单元（Y） | 个人系数（Z） |
指标权重 | 30% | 70% |
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司解锁系数×个人层面解锁比例。其中，个人层面解锁比例=业务单元系数（Y）*30%＋个人系数（Z）*70%。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本 员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股 计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为 管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事 宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表 本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人 或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在公司股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会或由管理委员会授权资产管理机构行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；
8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、负责与专业机构的对接工作（如有）；
6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；
10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
11、负责本员工持股计划的减持安排；
12、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
13、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会召集程序：
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，会议可以以通讯方式召开和表决。
2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快 召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利
1、按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守《员工持股计划管理办法》；
5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理 委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
3、持有人擅自离职，或主动辞职的；
4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘
用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
（四）存续期内，发生持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的情形的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人退休而离职的；
2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
3、持有人因执行职务而身故的（返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
（六）存续期内，发生持有人退休返聘情形的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
（七）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
2、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（八）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十二章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2024 年 6 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票
份额全部认购完毕，不含预留部分），共 900.00 万股。以 2024 年 5 月 6 日收盘
数据预测算，公司应确认总费用预计为 6,858.00 万元，该费用由公司在锁定期内
按月分摊，计入相关费用和资本公积，则 2024 年至 2028 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
6,858.00 | 2,103.12 | 3,017.52 | 1,291.59 | 411.48 | 34.29 |
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
第十三章 本员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公 司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十四章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、本员工持股计划持有人包括公司实际控制人李缜先生的儿子李晨先生、李晨先生的配偶汪苇杭女士，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除前述人员外，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人李缜先生的儿子李晨先生、李晨先生的配偶汪苇杭女士等作为持有人在持有人会议和管理委员会（如其被选为管理委员会委员）审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。因此，本员工持股计划在股东大会审议公司与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人李缜先生的儿子李晨先生、李晨先生的配偶汪苇杭女士等持有人交易相关提案时无需回避。
四、公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。
第十五章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人 签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
国轩高科股份有限公司董事会
2024 年 5 月 7 日