（住所：上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦二层 B 区 270 室）
证券代码：833038 证券简称:欧开股份 公告编号：2016-021
上海欧开建筑装饰股份有限公司股票发行方案
（修订稿）
（住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 x）
主办券商
南京证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxx 0 x）
x〇一六年六月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
五、本次发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议（二）的主要内容 12
（一）公司名称：上海欧开建筑装饰股份有限公司
（二）证券简称：欧开股份
（三）证券代码：833038
（四）注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 x
（x）xxxx：xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x
（x）联系电话：000-00000000
（七）法定代表人：xxx
（x）信息披露负责人：xxx
（一）发行目的
为进一步增强公司的盈利能力并促进公司业务与电子商务深度融合，以电子商务代运营为媒介，将传统的建筑装饰业务与建材、时尚生活类产品销售服务相结合，实现公司的产业升级转型，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海融述电子商务有限公司（以下简称“融述电子”或“标的公司”）100%的股权，本次交易完成后，融述电子将成为公司的全资子公司。
本次交易价格合计为 600 万元人民币，其中向交易对方支付现金 200 万元人
民币，发行股份 30.7692 万股支付交易对价 400 万元人民币。
融述电子成立于 2012 年 5 月 15 日，注册资本 10 万元，是一家主要为时尚品类的线下品牌商或贸易商提供在电子商务平台上（主要有淘宝、天猫、京东等）线上店铺整体托管或代运营服务的电子商务托管服务商，承包客户线上店铺的开设、装修、客服、运营、推广等全部工作。自成立以来，融述电子专注于鞋类时尚品的电商托管服务，业内口碑良好，与多个品牌商及贸易商建立了良好的合作关系。截至目前，与其合作的主要品牌有xx宝，GCB，Xxxxx Xxxxx，Easy Spirit， Xxxxxxxxx Xxxxxxxx，Disney 等。
立处于“互联网+”时代，公司近年来不断探索创新，取得了一定成果。一方面，公司以多年的建筑装饰行业经验为基础，以互联网为载体，于 2014 年 10月推出了新业务“OK 快修”，形成了“互联网+传统建筑维修行业”新型业务模式，打造了一个一站式的家装及商办装修网络平台。另一方面，公司筹备建设 “OK 商城”将于近期推出，“OK 商城”自我定位为建材电商网站，为“OK 快修”提供配套的建材购买服务。
本次收购及后续整合，不仅丰富了公司“OK 商城”的产品类型，提升了“OK商城”向家装及商办客户提供家居建材、时尚生活类产品的功能，同时也加速了公司向电商领域的进一步延伸，有助于公司传统业务和电商业务的有效融合，充分发挥 O2O 模式的协同效应，进一步促进公司转型升级和提升公司盈利能力。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”根据《上海欧开建筑装饰股份有限公司章程》第十八条，公司可以根据法律规定向境内投资人或境外投资人发行股票。公司发行股票时，现有股东不享有优先认购权。
2、发行对象及认购方式
x次股票发行对象为xx，认购股数 30.7692 万股，认购金额 400 万元，认购方式为股权。
3、新增股东基本情况
xx，男，1983 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科，计算机专业。2005 年 7 月至 2006 年 7 月，参与西部志愿者计划在xxxxxxx
xxxxxxx，0000 年 7 月至 2007 年 12 月，任中国博客网产品经理，2007
年 12 月至 2010 年 12 月，任xx巴巴旗下xxxx（xx）xxxxxxxx，
0000 年 1 月至 2012 年 5 月，任上海飞鸣电子商务有限公司总经理，2012 年 5 月至今，任上海融述电子商务有限公司总经理。
本次发行对象与公司及主要股东之间均不存在关联关系。
本次定向发行的认购投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，可以认购公司本次发行的股份。
（三）发行价格
x次发行股票的价格为 2015 年 12 月 21 日召开的第一届董事会第十二次会
议决议公告日前二十个交易日股票均价，即 13 元/股。
（四）发行股份数量
x次定向发行拟发行总数量为 30.7692 万股。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司挂牌以来未发生分红派息、转增股本情形，对公司本次股票发行价格无影响。
（六）本次发行股票的限售安排
x次公司向xx发行的股票自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 12 个月内不得转让。xx认购的全部股份自股份完成登记之日起第 12
个月、第 24 个月、第 36 个月、第 48 个月按所持股份数量的 10%、20%、40%、 30%分别进行解除限售。
（七）募集资金用途
x次股票发行用于收购xx持有融述电子100%股权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
涉及本次股票发行的《关于上海欧开建筑装饰股份有限公司股票发行方案
（修订）的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议
（二）的议案》等相关议案尚需股东大会批准。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行后，公司股东人数不会超过200人。因此，本次发行仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门审批事项。
（一）融述电子基本信息
公司名称：上海融述电子商务有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人独资) 注册地：xxxxxxxxx000x000x
xxxx：xxxxxxxxxx000x0x000x法定代表人：xx
注册资本：10.0万人民币实收资本：10.0万人民币成立日期：2012年5月15日
统一社会信用代码/注册号：310105000412962
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作各类广告；计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）融述电子历史沿革
1、2012年5月，融述电子设立
2012年4月20日，融述电子发起人xxx、占世英一致决议共同出资10万元，申请设立上海融述电子商务有限公司。
2012年4月24日，上海市工商局出具“沪工商注名预核字第01201204240127号”《企业名称预先核准通知书》，对“上海融述电子商务有限公司”的名称予以核准。
2012年5月11日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2012）
195号”《验资报告》，截止2012年5月11日止，融述电子已收到xxxxx的第一期实收资本人民币3万元，均以货币资金出资。
2012 年5 月15 日， 融述电子完成了工商设立登记， 并取得了注册号为 “310105000412962”的营业执照。
融述电子成立时，股权结构如下：
股东 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
xxx | 9 | 3 | 90% | 货币 |
占世英 | 1 | - | 10% | 货币 |
合计 | 10 | 3 | 100% | - |
2、2013年12月，第一次股东变更
2013年12月10日，融述电子全体股东召开股东会，同意股东xxx将其所持标的公司90%股权转让给xx，其中30%作价3万元人民币，剩余60%由xx向融述电子补足认缴出资，与实缴出资不足部分作为对价，其它股东放弃优先受让权；同意股东占世英将其所持融述电子10%股权转让给xx，由xx向融述电子实缴出资1万元；同时，融述电子变为由xx出资的一人有限公司，并委派xx担任融述电子执行董事兼法定代表人，委派xxxxx融述电子监事。
同日，股东xxx、占世英与xx签署股权转让协议。
2013年12月16日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2013）
403号”《验资报告》，截止2013年12月13日止，融述电子已收到xx缴纳的第二期实收资本人民币7万元，均以货币资金出资，连同第一期出资，融述电子股东累计实缴注册资本为人民币10万元，占已登记注册资本总额的100%。
股东 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
xx | 10 | 10 | 100% | 货币 |
2013年12月24日，融述电子完成了变更登记手续。融述电子登记完成后，股权结构如下：
最近两年，融述电子控股股东未发生变化。
（三）股权权属情况
1、融述电子股权权属清晰，自成立至今发生的一次股权转让符合其《公司章程》的有关规定，并已经办理完成工商变更登记手续。
2、融述电子股权不存在权利受限、权属争议或其它妨碍权属转移的情况。
3、融述电子本次股权转让已由其股东决定。
4、融述电子股权转让无须取得有关部门批准。
（四）融述电子主要资产情况 1、房屋租赁权
融述电子拥有房屋租赁权1处，租赁房屋位于xxxxxxxxxx000x0x000x，共计176.91平方米，租赁期限为2015年5月1日至2017年4月30日。
2、商标权
截至2015年12月31日，融述电子的商标情况如下：
商标 | 商标注册证号 | 注册人 | 核定使用商 品/服务项目 | 有效期限 |
12910077 | 上海融述电子商务有限公司 | 第25类 | 2014年12月 07日至2024 年12月06日 | |
12910138 | 上海融述电子商务有限公司 | 第30类 | 2015年07月 07日至2025 年07月06日 |
3、域名
截至2015年12月31日，融述电子拥有的域名如下：
序号 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 | 域名状态 |
1 | xxxxxxxxx.xx | 2013 年 5 月 30 日 | 2019 年 05 月 30 日 | 正常状态 |
4、对外担保
融述电子无对外担保情况。 5、主要负债
截至2015年12月31日，融述电子的负债合计1,131,921.50元，全部为流动负债，具体情况如下：
单位：元
项目 | 金额 | 占比（%） |
应付账款 | 874,872.47 | 77.29 |
应交税费 | 158,467.44 | 14.00 |
其他应付款 | 98,581.59 | 8.71 |
合计 | 1,131,921.50 | 100.00 |
（五）融述电子简要财务报表
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的融述电子2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第150188号），融述电子主要财务状况如下：
资产负债表主要数据：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,503,513.45 | 105,458.90 |
负债总额 | 1,131,921.50 | 14,606.02 |
所有者权益合计 | 371,591.95 | 90,852.88 |
利润表主要数据：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 3,204,110.15 | 1,613,580.59 |
营业利润 | 380,587.18 | 1,204.05 |
利润总额 | 373,772.87 | 1,204.05 |
净利润 | 280,739.07 | 2,019.86 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：融述电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了融述电子2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
（六）股权交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2015年12月9日出具的《上海欧开建筑装饰股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海融述电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字(2015)x0000x），xx0000年10月31日，采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为25.56万元，采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为646.11万元，评估结论，融述电子于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币陆佰肆拾xxx仟壹佰元整
（RMB646.11万元）。以此评估值为基础，经双方友好协商后，融述电子100%股权的交易价格为600万元。
（七）董事会对标的资产之评估方法的适用性、评估结论的合理性及定价的合理性，以及评估机构的独立性的情况分析及意见
x隆（上海）资产评估有限公司对本次交易的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 25.56万元，采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为646.11万元，两者之间差异为620.55万元，主要原因为：
1、资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。
企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评
估，是根据单项资产加总的价格而定，是企业所拥有的全部可确指的资产价值体现。
2、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。
由于收益法评估结果综合反映了融述电子在管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据《非上市公众公司监督管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据及合理性的发表如下意见：
万隆（上海）资产评估有限公司作为专业的资产评估机构，拥有丰富的行业经验，具有证券相关业务资格，且其与公司、公司控股股东及实际控制人、融述电子不存在关联关系；不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性；评估报告所使用的假设前提、评估结论合理，适用的评估方法、主要参数合理；交易标的融述电子100%股权的定价合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司综合考虑了融述电子的成长性、财务状况以及评估价值，经与发行对象xx协商，确认融述电子100%的股权的交易价格，交易价格为交易双方的真实意思表示，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易标的作价合理，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行完后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等未发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
公司购买的资产总额为 1,503,513.45 元，公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报表期末资产总额为 145,326,147.90 元，公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末净资产额为 58,076,587.60 元。
公司此次购买的资产占公司最近一年期末总资产的比重为 1.03%，占净资产的比重为 2.59%。
本次交易完成后，融述电子将成为公司全资子公司，仍具有独立法人资格，不会导致新增关联交易或同业竞争。
（三）与本次发行相关特有风险的说明 1、资产估值风险
x次交易资产为融述电子 100%的股权，根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2015 年 12 月 9 日出具的《上海欧开建筑装饰股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海融述电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字 (2015)x 0000 x），xx 0000 年 10 月 31 日，融述电子的资产基础法评估价值
25.56 万元，收益法评估价值为 646.11 万元，本次评估认定融述电子 100%股权价值为 646.11 万元。
评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，在此提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
2、商誉减值的风险
截至 2015 年 10 月 31 日，融述电子经审计的净资产为 24.36 万元，而交易
双方商定的交易价格为 600 万元，增值较大，因此本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若融述电子未来经营中无法实现预期的目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、本次发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议（二）的主要内容
（一）合同相关主体
(1)上海欧开建筑装饰股份有限公司（“甲方”），系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股份转让系统挂牌上市交易，股票简称为欧开股份，股票代码为 833038。
(2)xx（“乙方”）， 身份证号为××××××××××××××××××，住所为xxxxxxxxx 000 x 00 xx 000 x；
(3)上海融述电子商务有限公司（“目标公司”）是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币 10 万元（RMB100,000），已全部缴足。其中，乙方出资人民币 10 万元
（RMB100,000），占目标公司 100%股权；
（二）该协议第 1 条 x次股权转让
1.1 乙方同意根据本协议规定的条款和条件将标的股权转让予甲方，甲方同意根据本协议规定的条款和条件受让标的股权（“本次股权转让”）。
1.2 本次股权转让完成后，xxx不再持有目标公司股权，甲方将持有目标公司 100%股权。
（三）该协议第 2 条 x次股权转让对价及其支付
2.1 双方同意，标的股权的转让对价由双方根据甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2015)第 1743 号《资产评估报告》确定的评估净值为依据，并经双方友好协商而确定。
2.2 双方同意，甲方拟以向乙方非公开发行股票加现金方式，作为购买标的股权的对价，其中现金方式支付人民币 200 万元，以发行股票方式支付剩余 400万元。最终发行股票数或现金支付数量以甲方审议本次发行股票购买资产相关事项的董事会议及股东大会审议通过为准。具体如下：
(1) 现金方式支付：本协议签署后 5 个工作日内，甲方支付乙方 30 万元整，本次发行股票并支付现金购买标的股权相关事宜经甲方股东大会审议通过之日起 5 个工作日内支付人民币 70 万元整，完成目标公司股东变更为甲方的工商登
记手续之日起 5 个工作日内支付人民币 100 万元整。
(2) 发行股份支付：
(i) 发行股票种类、面值与挂牌安排：甲方本次发行人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，本次甲方发行的股票拟在全国中小企业股份转让系统挂牌。
(ii) 发行股票的价格、数量：本次发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日股票均价。
根据乙方与甲方签署的《补充协议》约定，本次发行股票的价格为 13 元/股。
甲方本次向乙方发行股票的数量总额的计算公式为：
本次发行的股份数量=（标的股权的交易价格-支付的现金）÷本次发行的股票价格
根据上述计算方式，甲、乙双方同意，本次甲方向乙方发行股票数量为 30.7692 万股，加上现金 200 万元，作为支付对价购买乙方所持有的标的股权。
(3) 在定价基准日至交易完成日期间，因甲方股票有分红、送股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，则甲方向乙方发行股票的价格和发行股票的数量按规则进行相应调整。最终发行股票数量或现金支付数量以甲方审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会议及股东大会审议通过为准。
(4) 董事会决议公告日为定价基准日。
(5) 若本次发行股票并支付现金购买标的股权相关事宜未获得甲方股东大会审议通过，乙方应即刻归还前期甲方支付的全部现金对价。
（四）该协议第 3 条 标的股权过户时间安排
3.1 甲乙双方应在甲方股东大会审议通过后 5 个工作日，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
3.2 甲乙双方应于前述清点手续完成且无异议后 5 个工作日内，向工商管理部门办理目标公司股东变更所涉及的变更手续，该等手续完成后，甲方应持有目标公司 100%股权。
（五）该协议第 4 条 自愿限售安排
x次发行股票的相关限售安排详见本文件“二（六）本次发行股票的限售安排”之表述。
（六）该协议第 5 条 x次股权转让完成
5.1 本次股权转让完成的先决条件为：
(1) 不存在任何限制、禁止或取消本次股权转让的法律、法规、法院或政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令等，也不存在任何对本次股权转让产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令或其他事件；
(2) 乙方已做出同意本次股权转让的书面决定；
(3) 若根据乙方或目标公司与任何第三方签署的任何协议或文件，目标公司股权变动须获得该等第三方的事先书面同意，则本次股权转让已获得该等第三方的事先书面同意；
(4) 目标公司章程已根据本次股权转让进行修改，且甲方对目标公司章程修改内容满意；
(5) 目标公司已将甲方的名称、住所、出资额及出资证明书的编号记载于目标公司股东名册；
(6) 目标公司已就本次股权转让完成所有的工商变更登记手续，且工商部门已向目标公司核发反映本次股权转让的新的营业执照；
(7) 完成日及完成日之前，没有发生对目标公司及其业务、资产、经营环境及经营前景产生或可能产生重大不利变化（“重大不利变化”，指在本协议签署后，对目标公司的财务状况、业务或运营有重大不利影响的任何变化，且该等变化产生或可能产生以下情形时（1）使目标公司净资产减少 30%以上；或（2）对目标公司发生人民币 5 万元以上的亏损）的事件、事实或其他情况；
(8) 乙方在本协议中做出的xx、保证及承诺在本协议签署之日至完成日持续有效、真实、准确及完整；
(9) 乙方未违反其在本协议中做出的xx、保证及承诺；
(10) 甲方已完成对目标公司的尽职调查，并对尽职调查结果满意。
5.2 豁免。甲方有权随时以书面通知的形式，全部或部分，有条件或无条件地豁免上述任何先决条件。
5.3 乙方应在本协议第 5.1 条全部先决条件得到满足或被豁免之日起 3 日内，将该等先决条件得到满足或被豁免的合法证明文件（本协议第 5.1 条(1)、(10) 除外）提交甲方，甲方收到该等文件之日即为本次股权转让完成日（“完成日”）。
（七）该协议第 6 条 xx、保证和承诺
6.1 一方向另一方不可撤销地作出如下xx和保证：
(1) 就签署和履行本协议，其拥有必要的权利、权力和授权，也已采取了一切必要的行动；
(2) 本协议的条款构成对其有效并具约束力的义务；
(3) 其并未涉及会对本协议所述任何事项或另一方造成重大不利影响的任何欺诈行为；
(4) 其因签署及履行本协议向另一方（或其相关的关联机构或专业顾问）以书面或电子格式提供或使其可获得的所有资料在本协议签署之日在任何实质方面均是真实的；
(5) 其签署和履行本协议不会违反截至本协议签署日的适用法律和中国政府部门的任何要求以及截至本协议签署日的任何中国法院的判决、裁定、决定，也不会违反其组织文件的任何规定或其作为当事一方的或其受之约束的任何重大的协议、许可或其他文件；
(6) 其并未就其解散、清算或破产（或其他为终止业务并在股东之间分配财产而进行的其他程序）接受任何命令、提出任何申请、通过任何决议或召开任何会议，且不存在根据任何适用的破产、重组或类似的适用法律在中国提起与其有关的任何案件或程序，且并未发生任何将根据适用法律足以提起上述任何案件或程序的事件；
(7) 其未违反适用法律，以致对本协议所述任何事项或另一方造成重大不利影响。
6.2 乙方不可撤销地向甲方做出如下xx和保证：
(1) 乙方对标的股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权；
(2) 标的股权未设定任何质押或其他担保物权或任何第三方权利；
(3) 乙方并未涉及对或可能对本次股权转让构成实质影响的任何正在进行的或尚未了结的、将要进行的或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、禁令、强制执行、行政处罚或其他的司法的或行政的程序；
(4) 乙方将积极配合目标公司向相关政府部门办理本次股权转让所需的一切政府审批、登记或备案手续；
(5) 乙方保证其向甲方委托的中介机构对目标公司进行尽职调查及财务审计过程中所提供的资料均为真实、完整、准确、合法有效，并无任何隐瞒或虚假之处。
(6) 若甲方欲进行首次公开发行股票并上市，则乙方不得反对，且须配合甲方，以使得甲方符合首次公开发行股票并上市的条件。
6.3 乙方就目标公司不可撤销地做出如下xx和保证：
(1) 目标公司是按照中国法律合法设立并有效存续的一家有限责任公司；
(2) 目标公司注册资本为人民币 10 万元（RMB100,000），已全部缴足。其中，乙方出资人民币 10 万元（RMB100,000），持有目标公司 100%股权；
(3) 截至本协议签署之日，目标公司未就任何第三方债务向相关债权人提供担保，目标公司的任何资产及股权上均未设定任何抵押、质押、留置或其他担保或任何其他第三方权利；目标公司不存在任何未结清之债务（包括或有债务）；目标公司不存在任何未了结的或潜在的诉讼、仲裁及行政程序；目标公司不存在任何应缴纳而未缴纳的税款，也未面临或可能面临税务机关采取任何税收保全措施、强制执行措施；目标公司不存在任何未缴纳的保险费用及公积金费用；
(4) 自本协议签署之日至完成日，目标公司在业务、资产、经营环境及经营前景等方面不会发生任何重大不利变化。
(5) 乙方承诺，本协议签署后，若发生本协议第 6.3 条（3）项的任何情况，均由乙方承担相应的赔偿和法律责任。
6.4 乙方不可撤销地向甲方进一步做出如下承诺，除非本协议的条款明示允许或要求，自本协议签署之日至完成日，其将并将促使目标公司遵守适用法律及其各自公司章程，且未经甲方事先书面同意，乙方应并应促使目标公司不得：
(1) 变更其注册资本，或授予任何人认缴或购买其公司股权或其他任何形式的权利，或就变更其注册资本寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；
(2) 变更其公司股东（无论是通过增资还是转让股权）或就变更其公司股东寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺，但本次股权转让所涉及的股东变更除外；
(3) 修改其章程，但本次股权转让所涉及的章程修改除外；
(4) 以其全部或部分股权、业务、财产或资产（有形的或无形的）设定任何抵押权、留置权、质权或其他担保；
(5) 在日常经营所需的债务之外，发生任何新的债务；
(6) 向任何人提供任何贷款或垫款；
(7) 为担保任何人的债务或义务而提供任何保证、赔偿保障或担保；
(8) 设立或关闭任何分支机构或办事处，或者创设、收购或处置任何子公司或任何子公司的任何股份、股权、证券或权益；
(9) 与任何人达成任何合伙、利润分成或合营安排；
(10) 取得、购买或认购任何人的任何股份、股权、证券或抵押权；
(11) 订立或作出任何(i) 涉及实质性支出的协议、文件或承诺（或发出可能会导致该协议、文件或承诺的要约），或(ii) 可能给其带来实质性义务的协议、文件或承诺，或(iii) 可能导致其经营性质或范围产生重大变化的协议、文件或承诺；
(12) 与其关联方订立、修改或终止任何协议；
(13) 同意对其为一方当事人的任何现有协议进行任何可能会对其经营性质或范围以及其承担的义务产生重大影响的变更或终止；
(14) 分配税后利润或作出任何其他形式的分配；
(15) 制定、取消或实质性地修改任何利润分配方案、期权方案、奖励或激励方案的条款；
(16) 除适用法律要求的以外，对其之前采用的会计政策或报告惯例做出修改；
(17) 采取任何与本协议的规定及完成本次股权转让之目的不一致的行为。
6.5 乙方不可撤销地就标的股权向甲方做出如下承诺，自本协议签署之日起，除本次股权转让外，未经甲方事先书面同意，乙方不得：
(1) 转让标的股权，或授予任何人购买标的股权的权利，或就转让标的股权寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；
(2) 在标的股权上设定质押或其他形式的担保或设定其他任何第三方权利或权益。
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（一）主办券商：南京证券股份有限公司住所：南京市玄武区大钟亭 8 号 法定代表人：步国旬
项目负责人：xxx
项目组成员：xxx、王薪联系电话：000-00000000 传真：025-57710546
（二）律师事务所：北京市中银（上海）律师事务所
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 1206-1208 室单位负责人：xx
x办律师：xx、xxx联系电话：000-00000000传真：021-68869532
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxx 00 x新xx金融大厦 4 楼
执行事务合伙人：xxx
经办注册会计师：xx、xx联系电话：000-00000000
传真：021-23281715
（四）评估师事务所：万隆（上海）资产评估有限公司住所：xxxxxxxxx 0000 x
法定代表人：xx
x办注册资产评估师：xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：021-63767768
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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xxx x 梁
全体监事签字：
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全体高级管理人员签字：
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上海欧开建筑装饰股份有限公司（加盖公章）
年 月 日