Contract
1. 一般購入条件
1.1 以下の条件は、Ipsen株式会社の購買担当者（以下「買い手と呼ぶ」）が発注書に社名が記されたサプライヤー（以下「売り手」と呼ぶ）に対して行う全ての物品・サービス（以下「購入物」と呼ぶ）に対する発注もしくは購入に適用され、買い手・売り手両者に対し拘束力を持つ。
1.2 発注書および本条件は個別契約としての効力があり、買い手の文書による訂正のみが許される。本条件と、買い手が作成した発注書上の文言に矛盾がある場合は、発注書上の文言が優先される。買い手は、本条件と内容の矛盾する購入条件や、法律から逸脱した購入条件、その他買い手が文書にて承認しないいかなる購入条件にも拘束されることはない。例え買い手が、買い手にとって不都合または矛盾する内容の販売条件が売り手から提示されてことを認識したうえで、発注した購入物を無条件で受け取ってしまった場合においても本条件が適用される。発注書の受領は、発注書上の条件の内容と本購入条件の内容の受諾に限定される。
2. 発注
2.1 発注は、買い手が発行、または承認した書面に よるもののみが拘束される。口頭発注や電話におけ る発注その他書面とは異なる発注の場合は、最終的 に買い手が書面で承認したものでなくてはならない。
2.2 買い手は、発注後売り手に文書での通知を行う ことによって必要に応じて図面、設計、仕様、材料、梱包方法、納品時間と場所、輸送方法を変更するx xがある。それらの変更によって発注書上の価格や 納期に変更が発生する場合はxxに修正を行ったう え、修正発注書を発行することとする。
2.3 買い手は、売り手に文書での連絡を行うことにより、発注の全てまたは一部の取り消しを行う権利がある。発注取り消しの際は。売り手は速やかに作業を中止し、売り手の調達先や下請業者に手配や作業を中止させなければならない。買い手はその際売り手に発生した出費と買い手の許容範囲の妥当な利益分を払い戻しする。ただし、売り手は発注取り消しの連絡を受けた後で作業・手配した物に関する出費の払い戻し、ならびに売り手が十分避けられるべきであった売り手のサプライヤーや下請業者が負担した出費の払い戻しは受けられないものとする。売り手は根拠なく受注に先んじて手配を始めてはならない。
2.4 買い手はまた売り手側を原因とする不良品、納期遅れ、及び輸送を原因とする不良品に関し、発注の全てまたは一部の取り消しを行うことができる。
3. 価格
3.1 売り手と買い手で合意された発注書上の金額は、確定したもので、しかも拘束力があることとする。 その中には消費税その他必要な租税ならびに輸送 料・梱包量が含まれているものとする。
3.2 売り手は、他の合意事項がない限り、購入物の輸送にともなう費用および保険料、そして買い手の
入手した場合は、いかなる情報も書面にて買い手に報告しなければならない。もし買い手が売り手の過失のために速達便での配達が必要となった場合、買い手に発生した追加関連費用は売り手が支払うこととする。納期前納入の場合、事前の合意がない限り、支払いは当初の発注書上の納期を基準にして行われる。
5.3 事前の文書による合意がない限り、全ての発注における輸送の仕切りはインコタームズ 2010 の DAP
（仕向地持込渡）となる。所有権と危険負担は、購入物が配送され、買い手の敷地に荷降ろしされた時点で買い手に移る。
5.4 買い手に法律的もしくは契約上の不利益がなく、かつ、注文した購入物の受領の後であったとしても、買い手は納期の遅れに対するペナルティーを売り手に対し課すことができる。ペナルティーは、発注書上の納期の翌日から発生し、週ごとに発注金額の 1%の額となる。ただし、そのペナルティー額は発注金額の 5%を超えることはない。買い手は、納期を指定して発注した際に、売り手が受注時に買い手に本来の納期を伝えなかった場合にもこのペナルティーを課す権利がある。買い手は例えペナルティーを課す権利があったとしても、本ペナルティーを購入物の支払い後を過ぎて課してはならない。本ペナルティーは、買い手が受けたダメージの最小金額をもとに計算されなければならない。買い手は、ペナルティーの後払いは認めてはならない。
5.5 不可抗力、ストライキ、操業停止状態、もしくはその他の買い手のコントロール外に発生する業務の妨げの際は、買い手は配送を受け入れたり、購買品を受領したりする義務は負わず、配達日の再設定を行うことができる。また、買い手の製造スケジュールの不可避な遅れもしくは変更があった際も同様の義務回避が可能である。そのような遅れの場合、売り手は買い手の指示のもと、買い手の受領体制が整うまで購入物を保管しなければならない。
6. 請求および支払い
6.1 請求書は、事前の合意がない限りは、必ず発注書上に明記されている買い手の所属部署と Ipsen㈱の住所を宛先として送らなければならない。請求書に誤りがあった場合、売り手が訂正し、再送付して買い手が受領した日を正式な請求書受領日とする。
6.2 価格は全てインコタームズ 2010 の DAP（仕向地持込渡）をもとに計算されなければならない。また、必ず買い手が受領した数量及び重量の購入物、または検収したサービスに対する請求でなければならない。発注数量もしくは発注重量より多く納入されたものに関しては、買い手の事前の承認がない限り支払いは行わない。
6.3 売り手から買い手に支払うべきまたは支払うべきものとなる金銭に関するすべての債権、もしくは売り手と買い手の間で行われるその他の取引で生じた債権に関して、いかなる反訴がなされようとも、控除または相殺するのかは買い手が決定することとする。
6.4 売り手が売り手の財産に関して支払い不能に陥った場合、または売り手の支払い不能に関する財産整理
手続きを開始し、その手続きがなされた場合、もしくは売り手の財務状態を原因とする不足、過多またはそ
れらの型式（該当物がどうかの確認）、数量、輸送中に発生した明らかな不具合及びその他目に見える不具合に関してのみ確認する。買い手にはそれらより深く検査を行う義務はない。その後買い手の知ることとなる不具合は、過度の遅れなく売り手に報告がなされるものとし、また買い手はそれらの不良品の受け取りを拒否する権利がある。
8. 原産地証明書類、税の証明を目的とした証明書、輸出規制証明書
8.1 売り手は、納入する購入物に関する必要情報を記載した全ての原産地証明関連書類（例：原産地証明、製造者証明、輸送証明、試験成績書等）を提供しなければならず、それらの書類には担当者の有効な署名が必要である。
9. 納期およびその遅れ
9.1 納期は発注の要であり、発注書上の納期には拘束力がある。
9.2 納期の遵守の不履行があった場合、買い手には制限なしであらゆる手段の訴訟と救済手段を講じる権利があり、また売り手の不履行による損害賠償を求める権利、および発注のキャンセルのうえ第三者から代替品を調達する権利がある。
10. 品質および保証
10.1 売り手は購入品の配送に関して、および使用する原材料が最適な品質のものであること、そしてそれら原材料が発注書上の目的に適していることを保証しなければならない。売り手はまた、両者間にて合意された設計図面及び仕様と実際の作業が合致すること、そして組立に不備がないこと、十分な作業品質、および作業手順であること、そして購入物がいかなる知的財産の侵害にならないことを保証しなければならない。
10.2 売り手は、購入品が可能である限り最新の技術水準を満たしていること、すべての技術および安全に関する条項に沿っていること、また労働、健康保全、環境保全、防火を含むがそれにとどまらないすべての適用法、規則、指令、標準に沿っていることを保証しなければならない。
10.3 売り手は買い手に対し、購入品の品質が最高水準のものでなければならないことを保証する。売り手は買い手に対し、購入品に関して何らかの技術的な改善及び変更があった場合は通知しなければならない。
10.4 売り手から購入されたすべての製品における保証 期間は、買い手の顧客への引き渡しから 24 カ月でな ければならないが、出荷から 36 カ月を過ぎた製品の 紛失や損害のリスクは買い手に譲渡されるものではな い。保証の期間内は、売り手は買い手の裁量によって、欠陥品の置いてある場所で、欠陥の個所を修理もしく は交換した製品を無償で回収する。組み立てや解体、 旅費や輸送など欠陥の修復に関連して発生するあらゆ るコストや費用は売り手が支払わなければならない。
10.5 遅延がリスクを伴う場合、または製品の急な要請がある場合、欠陥に対する売り手の責任に影響を与えることなく、買い手はあらゆる欠陥を売り手の費用に
敷地において荷降ろしの際発生するコストを負担x
x他実質的障害により手続きの行使を却下された場合、 よって修復し、またそれにかかった費用の補てんを買
なければならない。
4. 譲渡および下請け
4.1 売り手は、発注書上の権利または義務を買い手の事前の書面による承認なしで譲渡または担保としてはならない。
4.2 発注書上のいかなる義務において、売り手が設計、製造または輸送等に関して下請業者を使用していたとしても、発注書上の売り手の義務が軽減することはない。
5. 輸送
5.1 分納と納期前納入は、買い手と売り手の両者が事前に文書で合意した範囲でのみ許され、その際は売り手によってその旨を示されなければならない。買い手は購入物が過剰もしくは不足した状態での納入を断る権利がある。
5.2 売り手は、配達の遅れが発生している、または発生しそうであるという状況になった場合や情報を
買い手はその結果に対する責任を負うことなく発注金額から差し引く権限がある。
7. 検査および検収
7.1 買い手は、通告のうえ、操業時間内に売り手の敷地において購入物の検査・検収を行う権利がある。ただし、検査は、売り手の保証の義務を軽減するものではない。売り手は、買い手に販売する全ての購入物の高い品質基準を保証するために継続的に品質テストを行い、手順を守らなければならない。それらの検査目的のため、売り手は買い手に対し、売り手施設への自由で安全なアクセスを提供しなければならない。
7.2 買い手の敷地への配送の際、買い手は購入物が発注時に合意し示された品質基準に準拠しているか検証すべく、最終的な受入検査を行い、不良品や欠損品、発注したものと異なる場合、また運送時に生じた破損等があった場合は検収を断ることができる。要求に応じて、売り手は管理報告書や試験報告書を提出しなければならない。買い手は購入物が納入された際は、そ
い手に求める権利がなければならない。この場合、買
い手は可能で適切な範囲内において、欠陥部分の修復が行われる前に、買い手に対して欠陥について通知しなければならない。さらに他のケース、例えば買い手の顧客側で、追加のコストが発生する設備の操業停止を避けるための特別に必要な要件が急に発生する場合に関しても同様である。
10.6 欠陥に基づいた申し立ての期限は製品の引き渡し後 3 年間でなければならない。それより長い申し立て期限が、法的に要求された場合には適用されなければならない。期限内に買い手によって行われた申し立ての期限に関しては、双方が欠陥の修復とその結果に関して合意がなされるまで延長される。しかし、売り手が買い手の訴状を最終的に拒否してから 6 カ月が過ぎた後、延長は終了する。
11.下請け業者、保証
11.1 売り手と独立業者もしくは下請け業者は、適用可能であれば公的な、製品や車両の責任、従業員への賠償補償などを含む必要なすべての保険を維持しなけ
ればならない。法的負担の保険契約に関しては、それぞれの発生事例に関して 200 万 EUR を最小限の
らの情報は注文の目的でのみ買い手に開示される。買い手の事前の承諾なしに、第 3 者に開示されることは
し、許可されていない買い手の情報の公開や使用を防ぐために多くの適切な管理を行う。
保障単位とし、最大補償額を 500 万 EUR とするこ ない。売り手は、その権限が売り手の従業員、代理店、 15.3 書面での合意がなければ、あらゆる方法であらゆ
とを含まなければならない。従業員に対する賠償補償に関しては、適用法により要求された制限を含まなければならない。売り手は買い手に対し、これらの保証保険を証明する保険証書を提出しなければならない。
11.2 売り手は買い手に、上記に明記した保証内容を 元にすべての賠償申し立てを遂行することを認める。
12. 補償；責任の制限
12.1 売り手は、コモン・ローやエクイティにおけるあらゆる訴訟、法的措置や法律に基づいた手続き
（すべての該当する法的事項の弁護に関連して被っ たコスト、経費、適切な弁護士の費用などを含む） また、引き渡された製品の欠陥、もしくは売り手、 代理店、従業員、下請け業者が行う、関連するサー ビス、実行された加工作業、行動や見落としに起因 するすべての申し立て、損失、損害、法的決定事項 や法的順守、補償、発生する費用などから買い手、 その上長、役員、親会社、関連会社、子会社、従業 員、代理店、後継者を補償し、損害を受けないこと を補償しなければならない。もし、売り手がこの項 目や契約書に基づいたどれかの義務事項を遂行でき なかった場合、この項目や契約書に基づいた買い手 の権利を確立し実行するために、売り手は買い手に、買い手が被るすべての費用、経費、弁護士に要する 費用を支払うことに同意する。この補償は、売り手 の保証義務に追加されなければならない。
12.2 買い手は、発生した損害の可能性が通知されていたかどうかにかかわらず、予測された、もしくは失った利益、又は間接的、事故的、結果的に起きてしまった損害賠償に対しての責任は負わない。この損失補償の制限は、法律で強制的に定められない限りは適用されない。
13. 題名、図面、遂行書類、工具
13.1 もしも買い手が物品を売り手の敷地内に預けた場合、買い手はその物品を所有者のものとしなければならない。売り手が行うあらゆる加工や製品のxxは買い手のためのものとする。買い手の製品が、買い手が保有していない他の製品とともに加工されるときには、買い手は製品加工時に、（購入価格に売り上げの税金を足した）製品の価値の比率により他の加工された製品と一緒に新たな製品の共同所有権を得ることができる。
13.2 もし、買い手が保有している製品が、買い手が保有していない製品とともに統合されるときは、買い手は製品の統合時に、（購入価格に売り上げの税金を足した）製品の価値の比率により、他の統合された製品とともに新たな共同所有権を得ることができる。
13.3 買い手は、売り手が修繕のために残したすべて の道具、生産手段やパーツの所有権を保有すること ができる。売り手は、売り手のコストにより、新た な価格のついたこれらの製品に対して火災、水害、 損害、盗難に備えて保険契約を行わなければならな い。売り手は、これらの保険に基づき買い手が全て の保証申し立てを遂行する権限を与える。売り手は、買い手から注文を受けた製品の製造のために、他の 製造手段と同じく、特別に道具を利用する義務があ る。売り手は買い手の道具、他の製造手段のために 必要な全ての保守、検査、修繕を、売り手の費用負 担で予定通りに行う。売り手は買い手が保有する道 具の修繕や保守に不備があればすぐに買い手に通知 しなければならない。すべての買い手の道具、パー ツ、図面、その他の保有物は、売り手から加えられ たあらゆる材料とともに、良好ですぐに使える状態 で、要請があるときに売り手から買い手に引き渡さ れなければならない。売り手はこれらの道具、設計 図面、材料に関して、このオーダーに基づいた支払 額、もしくはその他の金銭や義務に対する先取特権 があってはならない。
13.4 買い手から売り手にもたらされたすべての技術
的情報、図面、デザイン、その他のデータ、商業化のノウハウ、仕様書、発明、手順、そのほかの情報は、機密情報であり買い手の保有資産である。これ
許可された下請け業者にまで拡大した、買い手による情報の機密性を維持するために多くの適切な管理が必要なあらゆる事態において、また売り手自らの機密情報を守るため、かなりの程度で機密性を管理し守る手段を使用することを引き受ける。売り手は買い手に対し、従業員や代理店、下請け業者がそれらの義務規定を認識していたかどうかにかかわらず、当該の義務規定の遵守のため、従業員や代理店、下請け業者の過失を説明する責任を負わなければならない。この機密保持義務は、買い手の情報に含まれた知識や情報が、売り手の落ち度ではないにも関わらず一般的に公開される時まで有効である。買い手の要請に基づき、すべての与えられた書類や情報は元に戻される。
13.5 売り手は買い手からの事前の書面による承諾なしに、オーダーそのものの存在や詳細に関する情報について宣伝、公に向けた発表、他者への情報提供を行ってはならない。また、買い手の名前を宣伝、広報、マーケティングや公募の目的でどのような書式でも使用してはならない。
14. 工業所有権
14.1 売り手は、第 3 者のあらゆる権利（知的財産権を含むがその限りではない）が売り手のデザイン、
製品の引き渡しによって侵されることがないと保証する。
14.2 製品が単独で提供されたのか、他の製品、ソフト ウェア、加工品と共に提供されたのかどうかにかかわ らず、あらゆる第 3 者がこのオーダーでカバーされる 製品の購入、販売、使用に起因するあらゆる侵害の申 し立て（パテント、商標権、著作権、工業デザイン権、そのほかの所有権、もしくは誤用、取引上の機密事項 の不正使用を含む）を主張する時には、売り手はこれ らの申し立てから買い手を補償する義務がある。売り 手は、買い手の仕様設計の順守から起因した、これら の侵害に対する買い手への申し立てを明確に破棄する。
14.3 売り手が補償する義務は、第 3 者によってもたらされる訴えの一部、もしくはそれに関連して買い手が被るすべての経費（弁護士費用を含むがそれにとどまらない）を含む。
14.4 買い手は、あらゆる所有物、活用モデル、登録さ れたデザイン、特許、ブランドの権利、著作権、個性、全ての保護権利、特に、ノウハウや見積もりと同様に、買い手の写真、図面、そのほかの書類、デザイン、デ ザインの提案書、ひな形、ワークショップの書類、書 式、著作権を保有できる。この権利の保持は、特に “機密事項”と認識される買い手が保有する書類のあ らゆるものを含む。
14.5 売り手は、買い手に対し７年間予備パーツを提供する義務があり、買い手にラストオーダーの権利を許可する。
15. 機密事項
15.1 売り手は、買い手から提供されたすべての情報は
（今後は”情報” とする。）機密事項とみなし、売り手が買い手から情報を開示もしくは使用してもよいとの書面での許可を入手しない限り、情報を他者に開示することやいかなる目的でも使用することはできない。情報には、制限がなくあらゆる顧客、潜在顧客、価格表、計画、写真、デザイン、部品のデザイン、図面、青写真、仕様書、発明、技術データ、取引上の秘密事項、そのほかこのオーダーや買い手のビジネスにかかわるすべての文書を含まなければならない。全ての買い手の情報は、買い手の財産でなければならない。買い手の書面での要請、又はこの合意の終了に基づき、売り手は買い手に全ての情報を返却しなければならない。情報の機密性保持の義務は、情報が以下の場合には適応されてはならない。(i)売り手に情報がもたらされた時、売り手の所有物で、機密性の遵守対象ではない。(ii)売り手に情報がもたらされた時、公に公開されている。または(iii)公に公開されているか、売り手の過失ではないにも関わらず第 3 者によって合法的に公に向け発表された。これらの状況に当てはまる証拠の責任は売り手が負わなければならない。
15.2 売り手は、自信のこの種の機密情報を守るために
使用する管理や手段をいかなる時も使用しない。しか
る時に売り手から買い手に開示された商業、財政、技術的情報は、機密扱いにされなければならない。売り手は特許法の下に存在するこの権利を除いて、買い手に対しするこれらの権利を持たない。
16. 保管、履行地、部分的無効、部分的執行、管轄権、適用法
16.1 買い手は売り手のデータを適用法に従って保管することができる。
16.2 もし、オーダーに表記されているのでなければ、 支払いと同じく発送やサービスを遂行するための履行 地は、買い手の登録された事務所でなければならない。
16.3 もしこの契約の履行が無効、非合法、不履行となった時は、その他の規定の有効性、合法性、執行可能性がいかなる方法でもこれによって影響される又は損なわれてはならない。
16.4 この契約の当事者が日本の商法で定められた職業人であれば、あらゆる法的争いに関しての買い手の営業の場は、法的管轄のある場所でなければならない。しかし買い手は、買い手の選択として、法的管轄の一般的な場所で売り手に対して争いを進めることができる権利がある。
16.5 あらゆる全ての買い手と売り手の法的な関係は日本の法律によって特別に管理されなければならず、国の当事者間の法的関係に適用されなければならない。国際物品売買契約のための国際連合条約は除外されなければならない。