Contract
海航基础设施投资集团股份有限公司
（600515）
2020 年第三次临时股东大会会议文件
2020 年 6 月 11 日
1．关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：一、关联交易概述
基于公司向临空产业转型需求，同时为满足公司拓展临空产业相关的航空体验旅游、航空科普教育等业态的需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司基础产业集团拟与关联方海航控股签订股权转让协议，海航控股将所持有的天羽飞训 100%的股权作价 74,911.83 万元出售给基础产业集团。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）同时为海航基础及海航控股重要股东，因此海航基础和海航控股为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因海航集团同时为公司及海航控股重要股东，因此公司和海航控股为关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海南航空控股股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
3、成立时间：1995 年 12 月 29 日
4、注册资本：1,680,612 万元
5、法定代表人：xxx
6、注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx
0、xxxx：xx、xx（xxx）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）
8、最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：人民币万元
项目/报表日 | 2019 年 12 月 31 日 | 项目/报表年度 | 2019 年 1-12 月 |
总资产 | 19,653,493.5 | 营业收入 | 7,238,941.0 |
总负债 | 13,442,777.8 | 净利润 | 75,532.3 |
净资产 | 6,210,715.7 |
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：海南天羽飞行训练有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立时间：2015 年 11 月 3 日
4、注册资本：37,495.31 万元
5、法定代表人：xx
6、注册地址：海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村
7、经营范围：xxx、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
8、主要股东及其持股比例：海航控股持有其 100%股权
9、最近一年又一期的主要财务指标（2019 年数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审定，2020 年 1-3 月数据为未审数据）：
单位：人民币万元
项目/报表日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 3 月 31 日 | 项目/报表年度 | 2019 年 1-12 月 | 2020 年 1-3 月 |
总资产 | 153,736.44 | 156,209.03 | 营业收入 | 41,167.63 | 6,103.29 |
总负债 | 87,256.98 | 90,732.50 | 利润总额 | 3,105.90 | -1,002.93 |
净资产 | 66,479.46 | 65,476.53 | 净利润 | 2,846.64 | -1,002.93 |
扣非净利润 | 2,846.64 | -1,002.93 |
（二）其他相关情况
海航控股为天羽飞训与农银金融租赁有限公司签订的融资项目提供了信用担保，担保金额 316,550,602.68 元，天羽飞训向海航控股提供了等额反担保。
根据协议约定，在标的股权完成过户后 6 个月内，海航控股为天羽飞训提供的信用担保应予以解除，信用担保主体应由海航控股变更为基础产业集团，基础产业集团应提供必要协助。待完成上述担保主体变更后，公司将解除xxxx对转让方提供的反担保。如因债权人等其他客观原因，导致信用担保主体无法变更，公司将对反担保事项履行相关审议程序。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：海南航空控股股份有限公司 受让方：海航基础产业集团有限公司 标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规，经友好协商后达成一致并签署本协议，以资共同遵守。
（一）出售与购买
1、根据本协议的条款和条件，按照中国法律和法规的规定，转让方同意将其持有的标的公司100%股权，按照本协议约定的条件和价款转让给受让方；受
x方同意按照本协议约定的条件和价款受让转让方拟转让之标的公司100%股权。
2、基于本协议的签订和履行而发生的税费，由协议双方按相关法律法规的规定及主管部门的要求各自承担。
3、转让方和受让方一致同意，按照本协议规定的条款办理股权转让所需要的程序，包括但不限于取得有关权利机构审批、按照信息披露要求于上海证券交易所进行披露及在登记机关办理变更手续。
4、过渡期为协议签订之日（含该日）起至交割完成日止。过渡期期间，标的公司利润和亏损均由转让方享有和承担；股权交割日后，标的公司利润和亏损由受让方享有和承担。
5、在标的股权完成过户后6个月内，转让方为标的公司提供的信用担保应予以解除，如有标的公司为转让方提供的反担保一并解除，标的公司的信用担保主体应由转让方变更为受让方，受让方应提供必要协助。
（二）股权交割
协议签署生效后，在九十日内完成标的股权交割。
（三）股权转让方式、转让价款
1、经各方同意，基于本股权转让协议的评估结果，受让方同意以共计为人民币74,911.83万元（大写: 柒亿肆仟玖佰壹拾壹万捌仟叁佰元人民币）的价格受让转让方持有的标的公司的100%股权。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0639号《海南航空控股股份有限公司拟将持有的天羽飞行训练有限公司全部股权转让给海航基础产业集团有限公司项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益项目资产评估报告》为参考，经综合考量，确定标的股权转让价款总计为 74,911.83万元人民币（大写：柒亿肆仟玖佰壹拾壹万捌仟叁佰元人民币）（截至
2019年12月31日，天羽飞训的净资产账面价值为66,479.46万元，净资产评估价值为74,911.83万元，增值率为12.68%，折合每股净资产评估值2.00元）。
3、转让方及受让方同意在协议生效后按如下安排支付股权转让价款：
3.1、协议生效后3个工作日内，受让方向转让方支付90%股权转让价款
67,420.65万元。在转让方收到第一笔股权转让款10日内，标的公司完成董事会改
组及章程修改，同时转让方需协助标的公司向工商主管部门提交此次股权变更申请，完成工商变更；
3.2、在转让方完成3.1所列事项后3个工作日内，受让方向转让方支付10%股权转让价款7,491.18万元；转让方需在收到第二笔股权转让款10日内，启动标的公司核心资料及实体物品（包括但不限于工商资料、印章、财务资料等）的移交，完成标的公司管理交接。
（四）协议生效条件
x协议满足下述条件时生效，对协议双方均具有约束力。
1、经协议双方签字盖章。
2、转让方、受让方股东大会已批准本次股权转让。
（五）违约责任
1、本协议自生效之日起即对协议双方具有约束力，协议双方均需全面履行本协议条款。
2、任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：
2.1、不履行协议或履行协议不符合约定条件；
2.2、违反任何其在本协议项下的xx与保证；
2.3、其在本协议项下的xx与保证与事实不符或有错误（无论善意与否）。
3、转让方及标的公司承诺，标的公司不存在为关联方及第三方担保、股权质押情形，标的公司不存在贷款逾期情况。股权交割后，如受让方发现实际情况与该承诺不一致的，受让方应与转让方协商沟通，并视情况向转让方追偿。
4、其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。
（六）不可抗力
x发生下述情形之一，则直接受到影响的一方应立即以书面方式通知其他方：
1、发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或多方无法履行其在本协议项下的义务。
2、法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或多方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或多方在本协议项下的利益。
协议双方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议双方或某一方责任。
（七）法律适用和争议的解决
1、本协议适用中国法律并依其解释。
2、就本协议发生的或者与本协议有关的一切争议，协议双方应友好协商解决，协商不成，协议双方同意将上述争议提交至协议签订地的人民法院诉讼解决。
（八）其他
1、本协议中各条款的效力是相互独立的，任何条款之无效都不影响其它条款的有效性。
2、本协议中任何一方放弃行使其在本协议中一项或多项权利都不意味着其放弃行使本协议中的其它权利；任何一方延迟行使其在本协议中的一项或多项权利也不意味着其放弃行使该一项或多项权利。
3、本协议经双方签字认可后，任何一方都不得擅自对有关条款进行修改。本协议未尽事宜，双方可以签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议正本一式捌份，具有同等的法律效力。协议双方各执贰份，其余肆份用于办理有关手续时呈报相关部门。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司联合海航控股聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对海航控股拟转让的天羽飞训股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第 0639 号《海南航空控股股份有限公司拟将持有的天羽飞行训练有限公司全部股权转让给海航基础产业集团有限公司项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称 “《资产评估报告》”）；
（二）评估基准日：2019 年 12 月 31 日。
（三）评估方法：资产基础法、收益法。
（四）评估范围：天羽飞训的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（五）评估结论：
经资产基础法评估，天羽飞训总资产账面价值为 153,736.44 万元，评估价值
为 162,168.81 万元，增值额为 8,432.37 万元，增值率为 5.48%；负债账面价值为
87,256.98 万元，评估价值为 87,256.98 万元，无增减值；净资产账面价值为
66,479.46 万元，评估价值为 74,911.83 万元，增值额为 8,432.37 万元，增值率为
12.68%；
采用收益法评估后的天羽飞训股东全部权益价值为 85,432.86 万元，评估增值 18,953.40 万元，增值率为 28.51%。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法：
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。天羽飞训属于飞行培训行业，服务的主要客户为海航集团关联航空公司，历史期部分年度毛利率较高，毛利率和利润率水平波动较大，标的公司管理层对未来年度盈利预测主要参数估算准确性不好把握，未来预测存在较高的不确定性。
而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
因此，根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的天羽飞训股东全部权益价值为 74,911.83 万元作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购天羽飞训 100%股权对应交易价格为 74,911.83 万元。本次交易定价公允、合理。
六、相关资产收购后的经营发展计划及本次关联交易对公司的影响
（一）相关资产收购后的经营发展计划
完成收购后，公司将在维持经营现有业务的同时，把握海南自由贸易港政策
和市场机遇，结合公司临空产业的战略方向，拓展与航空飞行训练及体验相关的航空体验旅游、航空科普教育等业务，在公司现有海南省省级研学基地资质基础上，继续提升资质能力，开拓航空专业培训xx市场。
（二）本次关联交易对公司的影响
x次公司购买股权是基于公司向临空产业转型需求，同时满足公司拓展临空产业相关的航空体验旅游、航空科普教育等业务的需要，增强公司可持续发展能力。完成收购后，天羽飞训将通过加强收益管理、拓展与航空飞行训练及体验相关的业务等方式进一步提高盈利能力。本次收购有助于完善公司在临空产业相关业态全产业链的布局，并加强公司在机场领域的业务协同能力。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
2．关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、本次增资暨关联交易概述
基于公司向临空产业转型需求，同时为满足公司参与建设的美兰空港一站式飞机维修基地拓展临空产业相关的航空器维修、航空维修培训、航材销售等业态的需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司海岛临空拟与关联方海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“原股东”）、海航技术共同签订增资协议，海岛临空拟出资人民币 250,000 万元对海航技术进行增资，增资完成后海岛临空持有海航技术 31.93%股权。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）同时为海航基础及海航控股重要股东，因此海航基础和海航控股为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因海航集团同时为公司及海航控股重要股东，因此公司和海航控股为关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海南航空控股股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
3、成立时间：1995 年 12 月 29 日
4、注册资本：1,680,612 万元
5、法定代表人：xxx
6、注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx
0、xxxx：xx、xx（xxx）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）
8、最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：人民币万元
项目/报表日 | 2019 年 12 月 31 日 | 项目/报表年度 | 2019 年 1-12 月 |
总资产 | 19,653,493.5 | 营业收入 | 7,238,941.0 |
总负债 | 13,442,777.8 | 净利润 | 75,532.3 |
净资产 | 6,210,715.7 |
9、主要股东及其持股比例：
截至 2020 年 3 月 31 日，前十大股东如下：
股东名称（全称） | 持股数量 | 比例(%) |
大新华航空有限公司 | 3,890,351,610 | 23.15 |
海口美兰国际机场有限责任公司 | 662,000,000 | 3.94 |
长江财富－浦发银行－上海浦东发展银行股 份有限公司海口分行 | 598,717,856 | 3.56 |
海航集团有限公司 | 593,941,394 | 3.53 |
长江租赁有限公司 | 517,671,098 | 3.08 |
中国证券金融股份有限公司 | 498,431,593 | 2.97 |
招商财富－建设银行－中信信托－中信·航源 金融投资集合资金信托计划 | 460,893,854 | 2.74 |
华福基金－兴业银行－长安国际信托－xx xx·xx定增 1 号单一资金信托 | 460,893,854 | 2.74 |
中铁信托有限责任公司－中铁信托·海南航空 定向增发权益投资集合资金信托计划 | 460,893,854 | 2.74 |
中信建投基金－华夏银行－西藏信托－西藏 信托－顺景 27 号单一资金信托 | 460,893,854 | 2.74 |
10、主要业务最近三年发展状况
截至 2019 年 12 月 31 日，海航控股合并经审计总资产 19,653,493.5 万元人
民币，净资产 6,210,715.7 万元人民币；2019 年 1-12 月总收入 7,238,941.0 万元人
民币，净利润 75,532.3 万元人民币。
截至 2018 年 12 月 31 日，海航控股合并经审计总资产 20,473,516.4 万元人
民币，净资产 6,875,026.9 万元人民币；2018 年 1-12 月总收入 6,776,393.4 万元人民币，净利润-364,806.4 万元人民币。
截至 2017 年 12 月 31 日，海航控股合并经审计总资产 19,734,788.8 万元人
民币，净资产 7,395,731.9 万元人民币；2017 年 1-12 月总收入 5,990,394.8 万元人
民币，净利润 388,174.6 万元人民币。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司情况
1、公司名称：海航航空技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立时间：2009 年 12 月 10 日
4、注册资本：255,000 万元
5、法定代表人：xxx
6、注册地址：xxxxxxxxxx 000 x海口保税区东 103 室
7、经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、本次增资前后持股比例：
增资前主要股东及其持股比例：
股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
海南航空控股股份有限公司 | 255,000.00 | 100.00% |
合计 | 255,000.00 | 100.00% |
增资后主要股东及其持股比例：
股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
海南航空控股股份有限公司 | 255,000.00 | 68.07% |
海南海岛临空产业集团有限公司 | 119,617.22 | 31.93% |
合计 | 374,617.22 |
9、最近一年又一期的主要财务指标（2019 年数据经具有证券、期货从业资格的xxxxxxxxxx（xxxxxx）xx，0000 年 3 月数据为未审数据）：
单位：人民币万元
项目/报表日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 3 月 31 日 | 项目/报表年度 | 2019 年 1-12 月 | 2020 年 1-3 月 |
总资产 | 1,292,784.60 | 1,316,496.94 | 营业收入 | 290,880.65 | 40,117.59 |
总负债 | 872,561.15 | 896,333.31 | 利润总额 | 19,994.76 | -6,548.80 |
净资产 | 420,223.45 | 420,163.63 | 净利润 | 19,495.32 | -6,548.80 |
扣非净利润 | 11,763.07 | -7,534.98 |
10、截至 2019 年 12 月 31 日，海航技术主要资产及负债明细如下：
单位：人民币万元
资产明细 | 负债明细 | ||
总资产 | 1,292,784.60 | 总负债 | 872,561.15 |
其中： | 其中： | ||
货币资金 | 12,077.08 | 短期借款 | 76,500.00 |
应收账款 | 208,151.26 | 应付账款 | 142,375.83 |
其他应收款 | 12,281.33 | 预收款项 | 52,967.64 |
存货 | 77,665.98 | 其他应付款 | 522,226.42 |
其他权益工具投资 | 43,377.29 | 一年内到期的非流动负债 | 60,834.61 |
长期股权投资 | 661,611.75 | ||
其他非流动金融资产 | 101,999.05 | ||
固定资产 | 50,636.44 | ||
其他非流动资产 | 116,510.78 |
截至 2019 年 12 月 31 日，海航技术应收账款 20.82 亿元，均属为客户提供
飞机维修服务等相关经营性应收款，其中应收外部第三方账款 1.45 亿元、应收
关联方账款 19.37 亿元。交易实施后，原股东将协调应收关联方向海航技术出具
《付款承诺函》，及时做好资金支付安排，于 2020 年逐步解决海航技术应收款
项问题，其中，北京首都航空有限公司 7.22 亿元、天津航空有限责任公司 6.25
亿元、香港航空有限公司 9,940 万元、西部航空有限责任公司 9,099 万元、xx
航空股份有限公司 7,667 万元、桂林航空有限公司 6,500 万元。
四、增资协议的主要内容
增资方：海南海岛临空产业集团有限公司原股东：海南航空控股股份有限公司
目标公司：海航航空技术有限公司
协议各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规，经友好协商后达成一致并签署本协议，以兹共同遵守。
（一）增资
1.1 增资目的
为充实目标公司注册资本金、降低资产负债率，促进目标公司业务升级及市场拓展，经各方友好协商，增资方拟对目标公司进行增资。
1.2 根据本协议的条款和条件，按照中国法律和法规的规定，增资方以现金方式向目标公司增资人民币250,000万元。
根据天兴评报字（2020）第0548号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》为参考，采用收益法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益账面价值420,223.45万元，评估价值为533,795.43万元，增值额113,571.97万元，增值率27.03%，折合每股净资产评估值2.09元。按照净资产评估值2.09元/股计算，此次增资方以现金方式向目标公司增资人民币250,000万元，增加目标公司实收资本119,617.22万元，资本公积 130,382.78万元。增资完成后，目标公司实收资本为374,617.22万元，其中原股东持股68.07%，增资方持股31.93%。
1.3 本协议交易完成之后，增资方将成为目标公司的股东，持有股权比例为
31.93%，享有《中华人民共和国公司法》规定和目标公司章程约定的权利，履行
《中华人民共和国公司法》规定和目标公司章程约定的义务。
1.4 增资完成后目标公司的股权结构如下图：
单位：万元
股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
海南航空控股股份有限公司 | 255,000.00 | 68.07% |
海南海岛临空产业集团有限公司 | 119,617.22 | 31.93% |
合计 | 374,617.22 | 100.00% |
1.5 基于本协议的签订和履行而发生的税费，由协议各方按相关法律法规的规定及主管部门的要求各自承担。
1.6 目标公司和增资方、原股东一致同意，按照本协议规定的条款办理目标公司增加注册资本的程序，包括但不限于取得审批机构批复文件及在登记机关办理变更手续。
（二）增资及缴付
2.1 经各方协商一致，增资方确认以250,000万元人民币增资目标公司，原股东同意此次增资；
2.2 增资方承诺，在本协议生效之日起3个工作日内，增资方需将增资款
250,000万元支付至目标公司账户；
2.3 原股东与目标公司承诺，完成增资后10日内，出具验资报告及出资证明，目标公司召开股东会，同意由增资方委派1名董事，并修改公司章程；完成增资后30日内，完成工商股权变更事宜。
（三）生效条件
x协议在以下条件全部满足后生效：
3.1 本协议经各方授权代表签订并盖章；
3.2 增资方、原股东均按照各自公司章程经有关权利机构进行审议，取得相关决议文件，并按照上市公司信息披露要求于上海证券交易所进行披露。
（四）违约责任
4.1 本协议自生效之日起即对协议各方具有约束力，协议各方均需全面履行本协议条款；
4.2 任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：
4.2.1 不履行协议或履行协议不符合约定条件；
4.2.2 违反任何其在本协议项下的xx与保证；
4.3 守约方可要求违约一方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于诉讼费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议各方另有约定的除外。
（五）不可抗力
x发生下述情形之一，如直接受到影响的一方应立即以书面方式通知另一方：
5.1 发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或各方无法履行其在本协议项下的义务；
5.2 法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或各方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或各方在本协议项下的利益；
协议各方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议各方或某一方责任。
（六）法律适用和争议的解决
x协议适用中国法律并依其解释。就本协议发生的或者与本协议有关的一切争议，协议各方应友好协商解决。若协商不成，协议各方同意将上述争议提交至目标公司住所地的人民法院诉讼解决。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对拟增资的海航技术股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字
（2020）第 0548 号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
（二）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（三）评估方法：收益法、市场法
x次对海航技术的股权价值采用收益法和市场法进行评估，没有采用资产基础法进行评估，原因系资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。海航技术的主要业务是飞机的维护及维修，拥有大量的专业技术人员，行业技术壁垒较高，且被评估单位拥有大量的专利技术资产，资产基础法不能很好的量化这部分资产的价值。
（四）评估范围：海航技术的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（五）评估结论：
采用收益法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益价值为
533,795.43 万元，评估增值 113,571.97 万元，增值率为 27.03%；
采用市场法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益价值为
525,753.43 万元，评估增值 105,529.97 万元，增值率为 25.11%。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法：
本次对海航技术的股权价值采用收益法和市场法进行评估，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。评估人员仅能够从公开市场通过年报等公开渠道取得数据，这就导致因取得的数据有限使得数据质量不会太高，很难将上市公司与评估对象的相似程度进行准确量化和修正，会产生一定的误差。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。另外，市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动也可能影响市场法评估结果的准确性。
海航技术的主营业务为飞机的维护与维修。飞机维护与维修业务技术壁垒高，企业资质要求严格，技术员工养成难度大等特点使得在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在技术能力、经营网络、企业资质、人力资源等在收益法评估过程中能够得到量化体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。另外，根据海航技术业务特点，海航技术为海航控股提供的航线维修、机身维修、机队管理服务主要采用
按飞行小时包修模式定价。海航技术对长期的综合性维修合同采取飞行小时包修定价模式。飞行小时包修模式按照飞机飞行的时长作为定价依据，对飞机航线维修、机身维修、机队管理等业务进行整体统一定价。该种定价模式在行业内的长期维修服务业务中具体较高的普遍性。在上市公司与海航技术间签署技术支援总协议时，主要根据参考中国民航局发布的《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2007]159 号，以下简称“159 号文”）、《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航发[2017]18 号，以下简称“18 号文”）、
《关于下发运输航空公司维修系统人员配备的要求的通知》（民航飞发[2010]15号，以下简称“15 号文”）对于部分维修项目的工时、收费的指导及各单项主要维修项目的投入成本和市场情况作为其定价基础是公允的。
从评估参数数据质量方面对比，收益法评估结果要优于市场法，最终以收益法评估结果作为海航技术的最终结论。
因此选取收益法得出的海航技术股东全部权益价值为 533,795.43 万元作为
参考依据，经各方友好协商，海岛临空拟以 2.09 元/股人民币的价格增资海航技
术 250,000 万元，增资完成后，海航技术实收资本为 374,617.22 万元，其中海航控股持股 68.07%，海岛临空持股 31.93%。本次交易定价公允、合理。
六、本次关联交易对公司的影响
增资完成后，将有助于完善公司参与建设的美兰空港一站式飞机维修基地拓展航空器维修、航空维修培训、航材销售等临空产业相关业态全产业链的布局，并加强公司在机场领域的业务协同能力，有利于公司把握海南自由贸易港政策和市场机遇，从而享受政策红利。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020 年 6 月 11 日