H 股股份认购协议
盛京银行股份有限公司
与
Zhengbo Holdings Limited（正博控股有限公司）
之
H 股股份认购协议
签署日期：2019 年 6 月 20 日
H 股股份认购协议
x协议由以下双方当事人于 2019 年 6 月 20 日在中华人民共和国（以下简称 “中国”）xxxxxxxx：
xx：盛京银行股份有限公司（以下简称“盛京银行”），一家按照中国法律依法设立并有效存续的银行业股份有限公司，于香港联合交易所有限公司主板上市，股份代码为 02066，公司注册地址位于xxxxxxxxxxxx 000 x。
x方：Zhengbo Holdings Limited（以下简称“Zhengbo”）（正博控股有限公司），一家按照英属维京群岛法律依法设立并有效存续的有限责任公司，公司注册地址位于 OMC Chambers, Wickhams Cay l, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
1、 甲方系经中国银行保险监督管理机构核准依法设立的银行业股份有限公司，注册资本为 579,668.02 万元，为提升其资本充足水平之目的，其拟向特定投
资者非公开发行 H 股（以下简称“本次H 股定向增发”），同时向特定投资者非公开发行内资股（以下统称“本次内资股定向增发”）。
2、 乙方为一家按照英属维京群岛法律依法设立并有效存续的有限公司，其有意认购甲方本次 H 股定向增发的 400,000,000 股股份。
3、 为满足甲方提升资本充足水平的切实需求及保持香港上市规则下的最低公众持股量的要求，本次 H 股定向增发与本次内资股定向增发互为条件，即：（1）如果本次内资股定向增发未经股东大会（包括类别股东大会）批准、未取得有关监管部门批准或由于其他原因不再进行，本次 H 股定向增发的任何内容将不予实施；（2）如果本次 H 股定向增发未经股东大会（包括类别股东大会）批准、未取得有关监管部门批准或由于其他原因不再进行，本次内资股定向
增发的任何内容将不予实施。
双方就本次 H 股定向增发事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协议条款：
第一条 定义
1、 在本协议中，除非另有约定，下列词语及表述均作如下所列意思解释：
“本协议” 指由甲方和乙方共同签署的《盛京银行股份有限公司与
Zhengbo Holdings Limited 之 H 股股份认购协议》以及双方对其进行的有效变更，包括本协议、协议附件及双方一致同意列为本协议附件的其他相关文件；
“本次增发” 指本次内资股定向增发与本次 H 股定向增发的合称； “内资股” 指由盛京银行在中国境内发行的以人民币认购的股份；
“H 股” 指由盛京银行发行的每股面值人民币 1 元并在香港联交所上市以港币认购和交易的外资普通股股票；
“发行日” 指本协议第四条约定的生效条件均已满足后且在中国证
监会批复有效期内，经盛京银行书面通知确认的某一个发行日期；
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会；
“中国银保监会” 指中国银行保险监督管理委员会；
“辽宁银保监局” 指中国银行保险监督管理委员会辽宁监管局；
“章程” 指甲方不时做出修订的章程；
“ 日 ” 指 日 历 日 ；
“工作日” 指除星期六、星期日或根据中国及香港适用法律，甲方
有权或有义务停止营业之日以外的任何一日；
“工商局” 指工商行政管理局/市场监督管理局；
“中国” 指中华人民共和国，但仅为本协议之目的不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民xxxxxxx；
“xx” xxxxxxxxxx；
“xx联交所” 指香港联合交易所有限公司；
“香港上市规则” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
“独立股东” 指除(a) 恒大南昌及其一致行动人士及(b)任何涉及本协
议（及其项下拟进行之交易）或清洗豁免有关交易或于其中有利害关系的人士以外的甲方股东；
“清洗豁免” 指香港证监会根据收购及合并守则规则 26 的豁免注释
一，豁免恒大南昌及其一致行动人士可能因其根据内资股股份认购协议认购内资股，而就恒大南昌及其一致行动人士尚未拥有、控制或同意收购之甲方全部已发行证券提出强制性全面要约之责任；
“一致行动人士” 指具有收购及合并守则赋予的含义；
“收购及合并守则” 指香港证监会发出的《公司收购、合并及股份回购守则》
（以经修订者为准）；
“香港证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会，负责香港证券及期
货市场运作的监管。
2、 本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相关条文的解释、修订或补充、及包括取代该等法律法规的新颁布的有关法律法规、及其相关的配套或附属条例。
3、 本协议提及的条款、分条及附表，均是指本协议的条款、分条及附表。
4、 本协议的标题仅为方便阅读而设，并不影响本协议的解释。第二条 H 股认购的数量及价格
1、 甲方向乙方非公开发行 400,000,000 股 H 股股份（以下简称“认购股份”），乙方以现金方式认购该等股份。
2、 综合考虑甲方截至 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产、H 股市场交易情况、甲方已经披露的拟进行的利润分配情况以及与乙方的公平协商，甲乙双方确定本次H 股定向增发的认购价格为港币6.818182 元/股（等值人民币 6 元
/股，根据本协议签署日中国人民银行公布的人民币兑港币中间汇率折算）。
第三条 认购价款支付及股东权利
1、 根据本协议的条款及条件，在交割时，甲方应向乙方发行且乙方应向甲方认购 400,000,000 股每股票面价值为人民币 1.00 元的 H 股普通股，每股认购价格为港币 6.818182 元。乙方就发行股份的总认购价格为港币 2,727,272,800 元（以下简称“认购价款”），以港币支付。认购价款中的人
民币 400,000,000 元计入甲方注册资本，其余部分计入甲方资本公积。
2、 本协议生效后，乙方须至少于发行日前一个工作日，将认购价款及相关交易费用一次性支付至乙方在本次 H 股定向增发指定经纪商开立的证券账户；经纪商于发行日当日将该等认购价款一次性全额转入甲方为本次 H 股定向增发专门开立的银行账户。
3、 甲方确定收到该等认购价款以后，应于发行日向乙方发行已全部缴清股款的认购股份，并于随后登记或促使股份过户登记处登记乙方为认购股份的股东，并应发行记于乙方名下的认购股份股票凭证，并委托指定经纪商向乙方交付认购股份正式股票凭证。
4、 乙方收到甲方向其交付的认购股份后，对该等 H 股股份享有股东权利。
5、 甲方收到上述认购款后，指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。
6、 在上述认购完成后，甲方应在实际可行的情况下尽快准备并向境内监管机构提交一切必需的申请文件。乙方应全力与甲方配合，以完成甲方注册资本增加的登记注册从而反映本次增发的内容，并协助取得变更后的甲方营业执照。
第四条 生效条件
x协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足,待下列条件满足后，本协议生效：
(1) 本次 H 股定向增发取得乙方董事会/股东会审议通过（视乙方公司章程约定而定）；
(2) 本次增发经甲方董事会审议通过；
(3) 本次增发经甲方股东大会、内资股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过；
(4) 本次增发取得辽宁银保监局核准，且本次增发的内资股认购方入股资格取得辽宁银保监局核准；
(5) 中国证监会批准本次 H 股定向增发；
(6) 本次增发涉及的经营者集中事项通过中国反垄断审查主管部门的审查
（如需）；
(7) 甲方独立股东根据收购及合并守则要求于全体股东大会、内资股类别股东大会及 H 股类别股东大会批准清洗豁免；
(8) 香港证监会执行人员已向恒大南昌授出清洗豁免；
(9) 香港联交所批准本次定向增发的 H 股在香港联交所上市及买卖；
(10)双方均已取得本次 H 股定向增发所必须的其他相关境内外有关监管及政府机构批准（如需）；及
(11)本次增发涉及的内资股股份认购协议项下的第四条第（1）项至第（10）项生效条件均已满足。
本协议的任何订约方均不可豁免上述条件。倘上述任何条件未能达成（包括但不限于清洗豁免未有根据上文第 7 及 8 项条件授出及批准），H 股发行将不会进行。
第五条 股份锁定期安排
x次 H 股定向增发中，乙方认购的甲方股份在本次 H 股定向增发完成后 6
个月内不转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份。
第六条 滚存未分配利润安排
甲方本次 H 股定向增发前的滚存未分配利润，由本次增发完成后的全体股东按本次增发完成后持有甲方股份的比例共享。为避免疑义，本条款并不限制甲方根据 2018 年度股东大会决议所进行的 2018 年度利润分配。
第七条 双方的xx和保证
鉴于双方签署本协议并进行本协议规定的交易，每一方特此向对方作出如下xx和保证：
1、 其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务。
2、 其享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照其条款执行。
3、 其签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
4、 不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包
括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
第八条 税费
1、 无论本次 H 股定向增发是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括支付给律师和财务顾问等中介机构的顾问费用开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
2、 双方应各自承担因签署及履行本协议而根据适用法律法规所需向有关税务主管机关支付的税负。
第九条 违约责任
1、 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
(1) 一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
(2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的xx与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
(3) 违反本协议规定的其他情形。
2、 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
(1) 一方出现本条第 1 款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；
(2) 一方出现本条第 1 款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对对方的财务报表产生严重不利影响；
(3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对对方的财务报表产生严重不利影响。
3、 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种补救措施以
维护其权利：
(1) 要求违约方实际履行；
(2) 暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3) 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
(4) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
(5) 法律法规或本协议规定的其他补救方式。
4、 本协议规定的权利和补救是累积的，不排斥法律规定的其他权利或补救。
5、 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的xx和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或补救不构成弃权；部分行使权利或补救亦不阻碍其行使其他权利或补救。
6、 本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。第十条 不可抗力
1、 如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方
免于承担违约责任。
2、 本协议所指的不可抗力指：
(1) 地震、天灾、火灾等灾害性事件；
(2) 战争及政治动乱；
(3) 其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。
3、 不可抗力事由发生后，受不可抗力影响的一方应立即通知对方；若客观因素导致不能即刻通知的，应至迟在不可抗力影响消除后 5 个工作日内将有关情况及时通知对方，凡违反此通知义务而不履约给对方造成损失的，则
必须赔偿由此而给对方造成的损失。
4、 在不可抗力影响消除后，曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努力恢复履行其在本协议项下的义务。
第十一条 变更及终止
1、 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
2、 为满足甲方提升资本充足水平的切实需求及保持最低公众持股量，本次 H股定向增发与本次内资股定向增发互为条件，即：（1）如果本次内资股定向增发未经股东大会（包括类别股东大会）批准、未取得有关监管部门批准或由于其他原因不再进行，本次 H 股定向增发的任何内容将不予实施；
（2）如果本次 H 股定向增发未经股东大会（包括类别股东大会）批准、未
取得有关监管部门批准或由于其他原因不再进行，本次内资股定向增发的任何内容将不予实施，本协议自动终止，双方互不承担责任。
3、 经双方一致书面同意，可终止本协议。
4、 若本协议经双方一致书面同意被终止时：
(1) 除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；
(2) 双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
5、 双方同意，如本协议第四条约定之任何一项条件未能于 2020 年 4 月 30 日前（含该日）得到满足，且双方未就延期达成一致的，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
第十二条 通知
1、 本协议项下作出的任何通知或其他通讯必须以书面形式作出，并且必须专
人交付（包括通过快递交付）或以挂号邮寄或传真或电子邮件方式发送至对方的下述地址：
(1) 致：盛京银行股份有限公司 |
地址：xxxxxxxxxxxx 000 x xx：000000 |
传真：024-22535930 |
收件人：xx |
(2) 致：Zhengbo Holdings Limited |
地址：xxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0000 x 邮编： N/A |
传真：000-0000 0000 |
收件人：孙粗洪 |
2、 任何通知或其他通讯的送达时间应当按下述方式确定（为避免疑义，收件人拒收或未签收导致退回的，仍视为送达）：
(1) 专人交付的，送达时间为交付之日；或
(2) 以挂号邮寄方式，送达时间为投寄后第三个工作日；或
(3) 以传真方式发送，送达时间则为传送日后的第一个工作日；或
(4) 以电子邮件方式发送的，送达时间为电子邮件发送成功之日。
3、 本协议任何一方可在任何时候按照本条约定通过向对方发出更改其接收通知地址的书面通知而更改其接收通知地址、收件人、传真号码及电子邮箱。未按照本条约定变更通讯地址、收件人、传真号码及电子邮箱的，则该等
通讯地址、收件人、传真号码及电子邮箱的变更对另一方不发生法律效力。
第十三条 保密
1、 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1) 双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的对方全部信息，包括但不限于双方的基本资料、本次 H 股定向增发之交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信
息”）；
(2) 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）；
(3) 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
2、 双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求其严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关人员。
3、 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1) 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
(2) 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露；
(3) 为订立及履行本协议之目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露；
(4) 双方经协商一致同意进行披露；
(5) 甲方根据香港上市规则、收购及合并守则及/或其他适用法律法规的要求而作出的披露。
第十四条 法律适用与争议解决
1、 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
2、 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后30 日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交
有管辖权之法院予以解决。
3、 本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
第十五条 其他
1、 本协议构成当事人之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协议及本次 H 股定向增发相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
2、 如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。
3、 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议中该条款无关之任何其它条款之有效性。
4、 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
5、 本协议正本一式十份，双方各持有两份，其余用于报送有关审批部门，各份正本具有相同之效力。