主要交易对方名称 住所与通讯地址 Wesley Clover Corporation 加拿大安大略省渥太华三月路 390 号,110 室 其余持股 10%以下股东 -
股票简称：英飞拓 股票代码：002528 上市地：深圳证券交易所
深圳英飞拓科技股份有限公司
（住所：深圳市宝安区观澜xx技术产业园英飞拓厂房）
重大资产购买报告书
（草案）
主要交易对方名称 | 住所与通讯地址 |
Wesley Clover Corporation | 加拿大安大略省渥太华三月路 390 号,110 室 |
其余持股 10%以下股东 | - |
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年十二月
董事会声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本公司拟通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（arrangement）的方式，以 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的 March Networks Corporation（TSX：MN）100%股权。2011 年 12 月 9 日，公司及加拿大英飞拓与目标公司已就该收购事宜签订了《收购协议》。收购完成后，目标公司将成为加拿大英飞拓的全资子公司，并从多伦多证券交易所退市。
二、2011 年 12 月 9 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<
关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意进行本次收购；2011 年 12 月 21 日，英飞拓第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》，本次收购尚需本公司股东大会审议通过，相关的重大资产购买报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书等文件也将与召开股东大会通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
三、由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报，其 2010 和 2011 财年的财务报表按照加拿大财务报告准则进行编制，并经德勤会计师事务所按照加拿大审计准则进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司 2012 上半财年的财务报告遵循加拿大特许会计师协会（CICA）的规定，按照国际会计准则（IFRS）编制财务报表进行编制，已经德勤会计师事务所审阅，并出具了审阅报告。
本公司已在重大资产收购报告书中，披露了目标公司根据加拿大会计准则编制的经审计的 2010 及 2011 财年审计报告和根据国际会计准则编制经审阅的
2012 上半财年的财务报告，并提供了关于可能会对目标公司财务报告有重大影
响的目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具鉴证意见。
本公司将在目标公司股权正式交割后的三个月内按相关监管部门要求完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
四、由于在收购完成之前，目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的财务报表按照中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。
五、由于本次收购标的为在加拿大注册的公司公开发行的股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购不进行资产评估。收购价格在参考目标公司二级市场股票价格的基础上，充分考虑其净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等因素后综合确定。
六、根据加拿大《少数股东保护 61-101》，协议收购需经出席目标公司股东大会的拥有投票权的少数股东（minority shareholders）所持表决权的过半数通过，该少数股东所持表决权的通过比例系法定比例，法院不做调整。但协议收购在加拿大是一项受法院监管的行为，在签订《协议书》后目标公司将向其所在地法院提出意向性申请，法院将决定该收购事项获得目标公司股东大会审议通过所需的表决权比例。
虽然根据《加拿大商业公司法》，通常法院裁定协议收购需经出席目标公司股东大会的股东所持表决权的三分之二或以上通过。但仍存在法院裁定调高本次协议收购所需获得股东所持表决权的比例，而使该交易行为不能获得目标公司股东大会通过的风险。
此外，英飞拓与目标公司董事会协商确定的收购价格为 5 加元/股，目前目
标公司二级市场股票价格维持在 4.8 加元/股左右，虽然英飞拓提出的收购价格高
于目标公司二级市场股票交易价格，但仍存在无法获得目标公司股东大会或少数股东（minority shareholders）审议通过的风险。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。
七、根据《加拿大商业公司法》和《少数股东保护 61-101》，目标公司股东拥有在审议本次收购的股东大会召开前两个工作日行使异议权的权利，但该异议权的行使不影响本次收购，即在目标公司股东大会审议通过及公司注册地法院的最终裁定后，公司将能完成本次协议收购，取得目标公司 100%的股权（包括异议股东所持股份）。
但在收购完成后，如目标公司的异议股东对英飞拓支付的收购价格不满意，则有权与英飞拓协商收购价格，如果协商不一致，异议股东有权向公司住所地法院提起诉讼，由法院裁定是否提高异议股份收购价格。
为降低因目标公司异议股东行使异议权导致公司收购成本增加的风险，《协议书》中已明确约定了对公司的保护条款，即当目标公司异议股东所持股权比例超过目标公司总股本 7.5%的，公司有权单方面终止《协议书》。同时，根据加拿大商业交易惯例和目标公司二级市场股票价格，预计异议股东的比例可能较小
（目前目标公司二级市场股票价格维持在 4.8 加元/股左右，低于 5.00 加元/股的协议价格），且根据此类协议收购惯例，法院裁定提高异议股份收购价格的可能性较小，但英飞拓仍存因目标公司股东行使异议权而导致收购成本增加的风险。
八、本次收购尚需要经过相关部门或其他方审批或同意。
在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报深圳市发改委、深圳市科技工贸和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局及中国证监会等相关部门审批；在加拿大则需要满足加拿大相关法规要求。提请广大投资者认真阅读本预案正文部分第一章“五、本次交易的决策过程与批准情况”，并注意投资风险。
九、虽然本公司及加拿大英飞拓已与目标公司签署了《协议书》。但本交易执行过程中，不能排除其他竞争者向目标公司提出更有吸引力的收购条件的可能性。
释义
x文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
英飞拓/上市公司/公司/本公司 | 指 | 深圳英飞拓科技股份有限公司 |
目标公司/交易标的 | 指 | March Networks Corporation |
英飞拓国际 | 指 | INFINOVA international limited（HONG KONG），英飞拓在香港设立的全资子公司 |
加拿大英飞拓 | 指 | 英飞拓国际于 2011 年 12 月 6 日在加拿大设立的全资子公司 |
《收购协议》/《协议书》 | 指 | x公司、加拿大英飞拓与目标公司于 2011 年 12 月 9 日签订的关于本次交易的《协议书》 |
Arrangement/协议收购/本次重大资产购买/本次交易/本次收购 | 指 | 加拿大英飞拓以协议收购的方式，以 5 加元/股的现金对价收购目标公司 100%股权的行为 |
《少数股东保护 61-101》 | 指 | 加拿大为在特殊交易行为中保护少数股东权益而设立的相关法律 |
少 数 股 东 /minority shareholders | 指 | 《少数股东保护 61-101》中定义与收购方没有关联关系且在协议收购行为中未获得任何形式的额外补偿的股东 |
x报告书 | 指 | 《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
TSX | 指 | 多伦多证券交易所 |
财年/财政年度 | 指 | Fiscal Year，目标公司财政年度为前一日历年 5 月 1 日至该 日历年 4 月 30 日，如：2011 财政年度为 2010 年 5 月 1 日 至 2011 年 4 月 30 日，依次类推 |
深圳市发改委 | 指 | 深圳市发展和改革委员会 |
深圳市工信委 | 指 | 深圳市科技工贸和信息化委员会 |
《公司法》 | 指 | 于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次会议 最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次会议 最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
独立财务顾问/平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
中国法律顾问/信达律所 | 指 | 广东信达律师事务所 |
中国审计机构/立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
元 | 指 | 人民币 |
加元 | 指 | 加拿大法定货币 |
美元 | 指 | 美国法定货币 |
DVR | 指 | Digital Video Recorder，数字视频录像机或数字硬盘录像机 |
NVR | 指 | Network Video Recorder，网络录像机，与 DVR 相比，NVR的核心优势就是网络化 |
PTZ | 指 | Pan/Tilt/Zoom 的简写， 云台全方位（上下、左右）移动及镜头变倍、变焦控制的摄像机 |
IP | 指 | Internet Protoco 的简写，网络之间互连的协议 |
CICA | 指 | Canadian Institute of Chartered Accountants 的简写，加拿大特许会计师协会 |
GAAP | 指 | Generally accepted accounting priciples 的简写，一般公认会计准则 |
IFRS | 指 | 国际会计准则 |
IP65 | 指 | Ingress Protection 的缩写，是针对电气设备外壳对异物侵入的防护等级，IP65 为完全防止粉尘进入跟用水冲洗无任何伤害 |
J1455 | 指 | 汽车电器试验标准 |
Onfiv | 指 | 网络视频设备之间的信息交换定义通用协议，这一接口标准将确保不同厂商生产的网络视频产品具有互通性 |
除另有指明外，本报告书摘要中所使用的汇率为2011年11月30日中国银行公布的汇率中间价，100加元折合人民币615.28元，100美元折合人民币634.82元
目 录
董事会声明 2
重大事项提示 3
释义 6
目 录 8
第一章 x次交易概述 11
一、本次交易背景和目的 11
二、本次交易方案简介 14
三、本次交易不构成关联交易 16
四、 本次交易构成重大资产重组 16
五、 本次交易的决策过程与批准情况 16
第二章 英飞拓基本情况 20
一、英飞拓概况 20
二、英飞拓历史沿革 20
三、英飞拓最近三年的控制权变动 21
四、英飞拓控股股东和实际控制人基本情况 21
五、英飞拓最近三年重大资产重组情况 23
六、英飞拓主营业务发展情况 23
七、英飞拓主要财务指标 24
八、本次交易的收购主体 26
第三章 x次交易的交易双方 27
一、 交易对方概况 27
二、主要交易对方的基本情况 27
三、关于交易对方的其它说明 29
第四章 目标公司基本情况 30
一、目标公司概况 30
二、目标公司历史沿革 30
三、目标公司股权结构 32
四、目标公司情况 34
五、目标公司员工情况 35
六、目标公司主要资产负债情况 35
七、目标公司担保抵押情况 41
八、目标公司持续经营活动 41
九、目标公司近两年一期的主要财务指标 54
十、目标公司股价表现 57
第五章 x次交易合同的主要内容 58
一、交易合同的基本内容 58
二、目标公司在协议中承诺 59
三、收购方在协议中承诺 60
四、协议收购实施的先决条件 60
五、终止协议条款 61
第六章 x次交易的合规性分析 64
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 64
二、本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件 64
三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形 64
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况 65
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 65
六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 65
七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构 66
第七章 管理层讨论与分析 67
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 67
二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析 67
第八章 x次交易的其他重要信息 78
一、同业竞争 78
二、关联交易 78
三、资金、资产占用及关联担保情况 82
四、本次交易对公司负债结构的影响 82
五、最近十二个月内发生的资产交易情况 82
六、本次交易对公司治理机制的影响 82
七、本次交易对公司独立性的影响 84
六、其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 86
第九章 目标公司财务会计信息 87
一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告 87
二、目标公司 2010 财年、2011 财年和 2012 上半财年财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况表 89
三、目标公司主要会计政策摘要（加拿大会计准则） 111
四、目标公司主要会计政策摘要（国际会计准则） 113
五、目标公司最近两年一期的财务报表 115
第十章 风险因素 119
一、审批风险 119
二、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险 119
三、财务风险 119
四、市场风险 120
五、目标公司客户及渠道依赖风险 120
六、业务整合风险 120
七、目标公司股价波动风险 121
八、因目标公司股东行使异议权而导致的诉讼及收购成本增加的风险 121
九、外汇风险 122
十、法律、政策风险 122
第十一章 独立董事及中介机构意见 123
一、独立董事意见 123
二、保荐机构对超募资金使用计划的意见 124
三、独立财务顾问意见 125
四、法律顾问意见 125
第十二章 x次交易相关证券服务机构 127
一、独立财务顾问 127
二、中国法律顾问 127
三、中国会计师事务所 127
四、加拿大法律顾问 128
第十三章 董事会及有关中介机构声明 129
一、公司董事声明 129
二、独立财务顾问声明 130
三、法律顾问声明 131
四、会计师事务所声明 132
第十四章 备查文件及备查地点 133
一、备查文件 133
二、备查地点 133
第一章 x次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家“走出去”的产业战略和政策
《2011 年世界投资报告》数据显示：中国企业 2010 年海外并购额超过 290亿美元，同比增长 36%，全球排名第四。但从联合国贸易和发展组织（UNCTAD）公布的企业国际化程度指数来看，中国企业的国际化程度仍不高，缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链，远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司。然而国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换代，这些都是促使中国企业“走出去”，参与国际竞争的主要因素。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。
《中国安防行业“十二五”（2011~2015 年）发展规划》明确指出，鼓励支持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险；我国《电子信息产业调整和振兴规划》已明确支持优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
2、顺应电子安防行业持续、快速发展的形势
“十一五”期间，借助“平安城市”、“3111 试点工程”、“北京奥运”等重大项目的推动，我国安防行业市场规模进一步扩大，整个行业实现了高速增长，行业总产值从不到 1000 亿元增长到超过 2300 亿元，其中电子安防产业发展速度较快，年均增长 25%左右。按照“十二五”规划，未来安防行业年增长率仍将保
持在 20%左右，2015 年达到 5000 亿元，实现增加值 1600 亿元，年出口产品交货值达到 600 亿元以上，市场需求的持续增长为安防企业带来快速发展的良机。
通过本次海外并购，将有利于本公司完善产品结构、拓展销售渠道、提升研发能力和扩大公司海外知名度，抓住安防行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场挑战。
3、攻占数字化、网络化、智能化、集成化的视频监控产品前沿
视频监控行业系电子安防行业的核心，产值占比约为 55%。随着视频监控应用领域不断扩展，市场对信息采集和调用的高清化、信息处理的智能化，视频监控方案的集成化以及系统的开放性要求越来越高，数字化、网络化、智能化和集成化成为了主导行业更新换代的主要因素，也成为未来优势企业能够在竞争中获胜的关键指标。
目标公司定位于视频监控系统解决方案的提供商，在 IP 摄像机、xx摄像机 NVR/DVR 及视频分析软件领域掌握了多项核心技术及先进的管理经验，目标公司的企业级 DVR 在北美占据龙头地位，市场占有率第一，本次收购将使公司走在行业发展趋势的前沿，抓住行业升级的机遇，实现公司的快速发展。
4、把握合适的交易机会
目前，目标公司股价较低，约 4.80 加元/股左右，而当前公司每股净资产约
3.64 美元，且截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司账上现金及现金等价物与短期投资合计为 4,432.6 万美元。
受 2008 年全球金融危机和欧洲债务危机等原因影响，目标公司大股东希望
出售公司股份，目标公司 100%股权价值不超过 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54亿元，未考虑可能进行的调整），净资产溢价率 33.13%。因此，英飞拓有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，是收购的合适时机。
（二）本次交易的目的
1、获取国际经营经验
目标公司目前已在美国、xx、意大利、英格兰、墨西哥等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，能
准确把握终端应用领域的未来发展趋势；同时目标公司积累了大量业内优秀管理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平和管理水平的提升。
2、实现技术提升
目标公司的企业级NVR/DVR 技术卓越，占有美国的企业级 DVR 第一大市场份额；目标公司的视频管理软件、增值服务及一体化解决方案等方面均居于世界领先水平。
目标公司视频安全解决方案研发实力雄厚，其拥有的多项产品及技术在视频监控行业具有领先地位，包括行业第一台带有外网供电能力的 IP PTZ 摄像机和支持H.264 压缩的高清摄像机及VMS 平台等。目前，目标公司拥有 18 项专利，包括 14 项发明专利（Utility Patent）和 4 项外观设计专利（Design Patent），为其在该行业的市场竞争提供了有力的技术支持。同时，目标公司积累了长期的行业经验及为优质大客户配套设备的技术经验，有助于本公司实现技术提升。
3、实现高端客户群体的拓展
目标公司定位全球高端市场，本次收购将能很好地扩展公司海外市场。同时，由于目标公司主要定位为向客户提供集视频监控设备、软件及相关服务为一体的系统解决方案，其核心客户中的很大部分集中在如银行客户（美国前五大银行中的三家、加拿大前六大银行的四家、欧洲前五大银行中的一家等）、零售连锁商家客户（沃尔玛等全球领先零售商）、交通运输客户（全球龙头国际性交通运输设备制造商等）等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户，而本公司的主要客户则集中在工商企业和政府部门，本次收购将使公司客户群体得到更进一步拓展。
4、扩大市场规模及国际销售渠道
目标公司是全球电子安防市场的领先企业，其企业级DVR 的市场份额为美国第一，市场占有率为 15.7%1；移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三，市场占有率为 5.7%2；以意大利米兰为核心辐射欧洲、中东及非洲市场；以墨西
1 IMS Research2011 年发布的《全球视频监控行业报告》
2 IMS Research 2009 年发布的IMS Research 出具的《移动视频监控设备》
哥为核心辐射拉丁美洲市场，并已在印度、韩国等亚洲市场建立了一定的市场知名度。本次交易完成后，公司产品可借助目标公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的迅速扩张。
5、完善产品结构、向一体化解决方案供应商迈进
目标公司已实现产品从前端设备（摄像机、视频编解码器）、储存（录像机存储、移动存储）到软件与服务器（视频管理软件、智能视频应用分析系统）等的前中后端一体化整合；目标公司已拥有相应技术为客户提供包括智能视频等在内的多种增值服务。
目前，公司主要收入来自于视频监控行业中前端设备（快球、光端跟矩阵）。通过本次交易，将有助于本公司向一体化解决方案供应商迈进，提升本公司增值服务能力、提供一体化解决方案、增加产品附加值及综合毛利率。
6、实现企业的规模经济与快速壮大
国内安防行业集中度较低，从业企业约 15,000 家左右，其中产值超亿元的
大约 100 家左右，而 90%以上的比例都是年销售额在 1000 万元以下的小企业，相较IP 电话、企业IT 网络系统、企业软件系统等类似高集中度行业，高科技电子安防产品市场参与者集中度较低，为实现规模经济与提升上下游议价能力，同业整合为本行业企业壮大的必经之路。
二、本次交易方案简介
（一）本次交易方案的简要情况
收购方：深圳英飞拓科技股份有限公司收购主体：加拿大英飞拓有限公司
交易标的：March Networks Corporation 全部股份交易对方：目标公司的全体股东
收购方式：本公司与目标公司签署《协议书》，由全资子公司加拿大英飞拓以协议收购方式收购目标公司的全部股份。
收购对价：5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股），净资产溢价 33.13%。
总交易对价：截至本报告书摘要日，目标公司总股数 18,021,149 股，如收购
100%股权，需要支付 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54 亿元）的现金对价。（未考虑可能进行的调整）
（二）本次交易预计时间表
以下是本次收购执行阶段的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：
时间 | 中国进展事项 | 加拿大进展事项 |
2011 年 12 月 9 日 | 英飞拓召开审议重大资产收购事项的第一次董事会，英飞拓及加拿大英飞拓与目标公 司签订收购协议，会后公告 | 目标公司特别委员会跟董事会决议通过协议收购。目标公司与英飞拓及加拿大英飞拓 签订收购协议，并发布公告。 |
2011 年 12 月 21 日前 | 英飞拓召开审议重大资产收 购事项的第二次董事会 | - |
2012 年 1 月 10 日前 | 英飞拓召开审议收购事项的 临时股东会，会后报相关监管部门审批 | - |
2012 年 1 月 10 日前 | 深圳市发改委、深圳市科技工贸和信息化委员会、中国证监会批准本次交易 | 目标公司注册地法院通过意 向性协议收购申请 |
2012 年 2 月底 | 目标公司召开股东会，审议通 过该协议收购 | |
2012 年 3 月底 | 目标公司注册地法院做出最 终裁定 | |
2012 年 4 月 30 日前 | 向国家外汇管理局深圳市分 局提交用汇申请 | 协议收购完成、目标公司进入 退市程序 |
注：在中国证监会核准本次交易前，目标公司注册地法院可做出最终裁定。待英飞拓取得中国证监会批准后，目标公司将向多伦多交易所申请退市，协议收购完成，目标公司进入退市程序。
（三）交易结构和收购资金来源
1、交易结构
x公司以英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓直接收购目标公司 100%股权。收购完成后，加拿大英飞拓拥有目标公司 100%股权，而本公司则间接持有目标公司的全部股权。
2、收购资金来源
如果目标公司注册地法院最终裁定通过本次协议收购，本公司需要支付金额为 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54 亿元）现金的对价（未考虑可能进行的调整）。本公司为支付协议收购对价，拟使用超募资金作为本次交易的资金来源。
独立董事及保荐机构对超募资金使用计划的意见详见本报告书摘要第七章 “独立董事及中介机构意见”。
（四）目标公司的持续管理与经营
x公司保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意：（1）对目标公司及其控股子公司的业务活动进行重大改变；（2）改变目标公司的住所（3）对目标公司销售和市场部门进行重大调整。交易完成后，目标公司的总部将保留在加拿大，并拟对目标公司管理层、中后台营运部门和研发部门进行适当调整，以尽快提升其盈利能力。
交易完成后，公司将向目标公司提供必要的资源和支持，使目标公司能实现其发展战略。此外，公司还将与目标公司在生产设施、研发能力、供应链及销售渠道等各个方面进行有效整合，充分发挥规模效应。
三、本次交易不构成关联交易
x次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、 本次交易构成重大资产重组
目标公司 2011 财年营业收入 10,278.2 万加元（约合人民币 6.38 亿元），公
司 2010 年度营业收入 4.84 亿元，约占公司同期营业收入的 131.82%。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
五、 本次交易的决策过程与批准情况
（一）本次交易的决策过程
2011 年 12 月 9 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意本公司进行本次收购。并在根据境内证券监管要求编制的《深圳英飞拓科技科技股份有限公司重大资产购买预案》中对本次交易进行了披露。
2011 年 12 月 21 日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》。本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准或同意
1、境内审批程序
（1）中国证监会
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的核准。
（2）深圳市发改委
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发改委第 21 号令）和《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资 [2011]235 号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下的资源开
发类、中方投资额 1 亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准。
（3）深圳市工信委
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号）第三十九条规定，本公司向境外全资子公司增加投资总额用于本次收购，需经深圳市工信委批准。
（4）国家外汇管理局深圳市分局
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记，由国家外汇管理局深圳市分局审核无误后，颁发境外直接投资外汇登记证。
待深圳市工信委批准后，公司会尽快将《境外直接投资外汇登记证》的投资
限额扩大至可以满足本次收购需要。
2、境外审批程序
协议收购系加拿大进行善意收购通常采用的一种收购方式。英飞拓、加拿大英飞拓首先与目标公司签订收购协议，在取得目标公司董事会的支持后，由目标公司董事会向目标公司全体股东推荐此次收购。
（1）目标公司股东大会审议通过
根据加拿大相关法律，协议收购需经被收购公司股东大会的审议通过，通常需经出席股东大会全体股东所持表决权的三分之二或以上及少数股东所持表决权的过半数，方能通过。
其中，根据加拿大《少数股东保护 61-101》，少数股东所持表决权的过半数是法定条款，法院不做调整；而法院通常认为出席股东大会全体股东所持表决权达到三分之二或以上是合适的，但仍有提高表决权比例的权利。
（2）目标公司住所地法院裁定
x次交易在取得目标股东大会审议通过后，将提交目标公司住所地法院的最终裁定（Final Order）。法院裁定的依据是协议收购合法合规，公平合理，符合诚实守信的原则。
根据《加拿大商业公司法》，在获得法院最终裁定后，收购方将能取得目标公司 100%股权。
（3）协议收购完成，目标公司进入退市程序
法院裁定后，目标公司将向多伦多交易所呈交协议收购相关文件以及多伦多交易所要求的文件。多伦多交易所将执行目标公司的退市程序，该程序一般需要 3 个工作日。
本次交易在境外审批程序如下图所示：
目标公司董事会特别委员会（非管理层独立董事），董事会决议通过收购协议
交易双方签订附生效条件的《收购协议》
目标公司所在地法院通过意向性协议收购申请（Interim Order）
目标公司召开股东大会投票表决 （经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；少数股东（minority shareholders）所持表决权的过半数审议通过）
取得目标公司所在地法院最终裁定（Final Order）
协议收购完成，目标公司进入退市程序
第二章 英飞拓基本情况
一、英飞拓概况
中文名称：深圳英飞拓科技股份有限公司股票代码：002528
注册地址：广东省深圳市宝安区观澜xx技术产业园英飞拓厂房注册资本：人民币 236,064,000 元
法定代表人：xxx
上市地：深圳证券交易所企业类型：股份有限公司
主营业务：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；视频传输技术开发及计算机应用软件开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
第一大股东名称：JHL INFINITE LLC
二、英飞拓历史沿革
（一）2000年10月，公司前身设立
深圳英飞拓科技有限公司（以下简称“英飞拓有限”）前身为宽拓科技（深圳）有限公司，系于 2000 年经深圳市外商投资局深外资复[2000]0757 号文批复，经深圳市人民政府外经贸粤深外资证字[2000]2299 号批准证书批准，由安迪凯（香港）有限公司投资设立的外商独资企业，注册资本 100 万港元。公司营业执照注
册号为企独粤深总字第 307291 号，公司的法定代表人为xxx。
（二）2008年1月，公司变更为股份有限公司
2007 年 9 月 4 日，经英飞拓有限董事会决议，英飞拓有限以其 2007 年 7 月
31 日经审计的账面净资产 110,862,329.43 元，按 1:0.99222 的比例折合为 11,000万股，原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家商务部商资批[2007]2103 号文批复同意，并经国家商务部商外资资审字[2007]0491号批准证书批准。
2008 年 1 月 8 日本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，
并领取了注册号为 440301501118788 的企业法人营业执照，注册资本为 11,000
万元。
（三）2010年12月，公司上市
经中国证监会（证监许可[2010]1756 号）文核准，深交所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424 号）的同意，2010 年 12 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）37,000,000.00股，每股面值人民币 1.00 元，股本 37,000,000.00 元, 变更后的注册资本为
147,000,000.00 元。公司于 2010 年 12 月 24 日在深交所挂牌上市。
（四）2011年6月，资本公积金转增股本
公司 2010 年度权益分派方案为：以公司总股本 147,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 3 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，
分红后公司总股本增至 235,200,000 股。
（五）2011年9月，实施股权激励
经中国证监会审核无异议后，2011 年 9 月 15 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，并于 2011 年 10 月 12 日完成了
《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。至此，公司总股本增至 236,064,000股。
三、英飞拓最近三年的控制权变动
x公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东及实际控制人为xxxx
x。
四、英飞拓控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
公司的控股股东为JHL INFINITE LLC，持有本公司 8,448.59 万股股份，占公司总股本的 35.79%。JHL INFINITELLC 由xxxxx于 2007 年 6 月 15 日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国 LLC 公司（有限责任公司），注册地为 CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET,
WILMINGTON,DE 19801, U.S.A；注册资本及实收资本均为 1 万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为xxxxx，直接持有本公司 8,271.54 万股股份，占公司总股本的 35.04%，并通过其全资公司 JHL INFINITE LLC 间接持有本公司 8,448.59 万股股份，合计持有公司 16,720.13 万股股份，占公司总股本的 70.83%。
刘肇怀先生，男，55 岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国 NEC 普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文 44 篇。2000 年成立INFINOVA,LLC，担任总裁。自 2000 年开始，任本公司前身英飞拓有限董事长。现担任本公司董事长、英飞拓国际董事长兼总裁、美国英飞拓董事长兼总裁、香港英飞拓董事长兼总裁、JHL INFINITE LLC 总裁。曾被评为“改革开放 30 年影响中国安防 30 人”（2008 年 12 月《中国公共安全》杂志社评选）和“中
国交通信息产业 10 周年优秀企业家”（2009 年 4 月《中国交通信息产业》杂志社评选）
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
xxx
100%
JHL INFINITE LLC
35.04%
35.79%
深圳英飞拓科技股份有限公司
五、英飞拓最近三年重大资产重组情况
x公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、英飞拓主营业务发展情况
英飞拓为一家通过技术研发驱动业务发展的高科技电子安防产品供应商，自成立以来，公司一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，拥有领先的研发设计能力、完整的系统产品解决方案、高效的生产及运营体系和健全的销售服务体系，是业内为数不多的能提供从前端摄像机到控制室全系列电子安防设备和具有系统研发能力的制造商，能为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的安防产品整体解决方案。
公司品牌定位在高端市场，以自有品牌在国际市场参与竞争，先后获得“中国公共安全优秀企业”、“中国知名安防品牌”、美国 Frost&Sullivan 网络视频领域“产品创新领袖奖”、全球最佳安防行业展览机构 ASIS 国际博览会“2010年 ASIS 荣誉获奖单位”、“平安城市建设推荐品牌”、“中国国际社会公共安全产品博览会最高荣誉——金鼎奖”、“中国安防产品市场占有率十佳品牌”、 “中国安防最具投资价值企业”、“十大安全防范产品品牌”等荣誉称号。
公司产品广泛应用于公安、交通、水利、金融、电力等行业领域以及工商设施、市政、社区、家居等领域。公司的在行业中的领先优势得到了社会的普遍认可。在举世瞩目的上海世博会中，各种安保项目广泛采用英飞拓整体视频监控设备，包括：世博指挥中心、世博中心会议系统、世博中心等与近百个临时馆的整
体视频监控系统。同时，暨 2010 上海世博会和广州亚运会场馆大规模采用英飞拓产品后，2011 深圳世界大学生运动会场馆也多处场地采用了英飞拓公司的视频监控产品，进一步奠定了 Infinova 品牌在安防行业尤其是大型项目应用方面的影响力，这也是公司上市后实力增强的表现。
按照业务类别划分，公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：
单位：万元
产品类型 | 2011 年 1-9 月 （未经审计） | 2010 年度 （经审计） | 2009 年度 （经审计） | 2008 年度 （经审计） |
光端机 | 3,495.72 | 8,115.92 | 6,411.69 | 5,830.10 |
视频监控系统 | 21,254.94 | 40,011.51 | 30,903.89 | 25,486.54 |
门禁系统 | 110.81 | 146.50 | 108.20 | 107.93 |
合计 | 24,861.48 | 48,273.93 | 37,423.78 | 31,424.57 |
按照地区划分，公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：
单位：万元
地 区 | 2011 年 1-9 月 （未经审计） | 2010 年度 （经审计） | 2009 年度 （经审计） | 2008 年度 （经审计） |
出口销售 | 4,320.44 | 7,364.78 | 6,894.22 | 7,812.42 |
国内销售 | 20,541.03 | 40,909.15 | 30,529.56 | 23,612.15 |
合计 | 24,861.48 | 48,273.93 | 37,423.78 | 31,424.57 |
七、英飞拓主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 | 2011 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2010 年 12 月 31 日 （经审计） | 2009 年 12 月 31 日 （经审计） | 2008 年 12 月 31 日 （经审计） |
资产总计 | 2,303,221,518.77 | 2,311,620,494.65 | 367,231,714.63 | 286,948,417.65 |
其中：货币资金 | 1,787,472,091.60 | 1,937,846,812.12 | 64,344,758.73 | 100,831,057.86 |
负债合计 | 61,880,659.59 | 83,463,892.35 | 110,334,811.81 | 110,217,971.20 |
其中：流动负债合计 | 60,802,066.56 | 82,339,846.65 | 110,334,811.81 | 80,551,339.36 |
归属母公司所有者权益 | 2,241,340,859.18 | 2,228,156,602.30 | 256,896,902.82 | 176,730,446.45 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 | 2011 年 1-9 月 （未经审计） | 2010 年度 （经审计） | 2009 年度 （经审计） | 2008 年度 （经审计） |
营业收入 | 249,446,053.80 | 483,997,048.86 | 376,776,018.18 | 315,162,302.24 |
营业利润 | 39,062,574.04 | 110,217,102.62 | 84,652,593.99 | 64,067,676.97 |
利润总额 | 50,037,717.24 | 120,332,650.19 | 87,748,328.09 | 65,819,018.84 |
归属母公司所有净利润 | 45,757,003.66 | 117,767,736.92 | 80,172,157.34 | 57,720,432.05 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 | 2011 年 1-9 月 （未经审计） | 2010 年度 （经审计） | 2009 年度 （经审计） | 2008 年度 （经审计） |
经营活动产生的现金净流量 | -72,984,957.80 | 25,187,113.38 | 56,954,016.79 | 91,783,265.61 |
投资活动产生的现金净流量 | -40,363,641.34 | -965,919.42 | -54,069,459.30 | -17,728,159.01 |
筹资活动产生的现金净流量 | -36,774,778.03 | 1,849,749,836.19 | -39,566,840.36 | -12,101,938.43 |
现金及现金等价物净增加额 | -150,437,955.38 | 1,873,963,753.17 | -36,681,499.84 | 61,843,613.27 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,787,244,150.98 | 1,937,633,311.19 | 63,669,558.02 | 100,351,057.86 |
（四）主要财务指标
项 目 | 2011 年 1-9 月 （未经审计） | 2010 年度 （经审计） | 2009 年度 （经审计） | 2008 年度 （经审计） |
基本每股收益（元） | 0.19 | 1.07 | 0.73 | 0.52 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.18 | 1.06 | 0.73 | 0.53 |
加权平均净资产收益率 | 2.05% | 37.29% | 36.98% | 34.45% |
扣除非经常性损益后加 | 1.93% | 37.01% | 36.85% | 35.07% |
权平均净资产收益率 | ||||
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.31 | 0.17 | 0.52 | 0.83 |
归属于母公司股东的每股净资产（元） | 9.49 | 15.16 | 2.34 | 1.61 |
八、本次交易的收购主体
x次交易将以本公司全资子公司英飞拓国际于 2011 年 12 月 6 日在加拿大设立的加拿大英飞拓作为收购主体，英飞拓国际系本公司根据深圳市贸易工业局深贸工经字[2008]343 号文批复同意，并经国家商务部商合境外投资证字[2008]第 002577 号批准证书批准，于 2008 年 12 月 11 日在香港设立的全资子公司。加拿大英飞拓具体情况如下：
中文名称：加拿大英飞拓
英文名称：INFINOVA（CANADA）LTD.
注册地址：加拿大多伦多（M5H 2T4）阿德莱德中心港湾 333 幢 2900 号注册资本：10,000 美元
成立时间：2011-12-06注册证号：804608-5
第三章 x次交易的交易双方
一、 交易对方概况
x次交易方式为协议收购（arrangement），即本公司以现金收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在多伦多证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。
截至目前，目标公司总股本为 18,021,149 加元，Xxxxxx Xxxxxx Corporation
系目标公司大股东，持有 3,153,909 股，持股比例为 17.50%。
二、主要交易对方的基本情况
企业名称 | Xxxxxx Xxxxxx Corporation |
成立日期 | 2004 年 6 月 30 日 |
办公地 | 加拿大安大略省渥太华三月路 390 号,110 室 |
首席执行官 | Xxxx Xxxxxxxxx |
联系电话 | 0-000-000-0000 |
主营业务 | 投资高科技、高成长性公司，行业主要集中于通信、计算机网 络科技、电子媒体和房地产等领域。 |
控股股东 | Xxxxxxx Xxxxxxx（目标公司实际控制人，董事会主席） |
三、关于交易对方的其它说明
x次交易涉及的全部交易对方（即目标公司全体股东）均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
第四章 目标公司基本情况
一、目标公司概况
法定名称：March Networks Corporation
企业性质：股份有限公司
注册地址：加拿大，安大略省，渥太华，xxxxx大街办公地址：加拿大，安大略省，渥太华，xxxxx大街首席执行官：Xxxxx Xxxxx
注册资本：18,021,149 加元注册号：688895
成立日期：1986-12-02
上市地：多伦多证券交易所证券代码：MN
公司网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/
主营业务：视频监控相关设备和软件的研发、生产和销售
二、目标公司历史沿革
（一）目标公司成立
目标公司原名 Applied Silicon Inc. Canada，由 Xxx Xxxxx 根据加拿大安大略省法规于 1986 年 12 月 2 日投资设立，主要从事工程咨询服务业务。
（二）目标公司引入战略投资者并更名
1992 年，Comverse Government Systems Corporation 成为目标公司的主要股东，并与其签订战略协议。1996 年 6 月，Alcatel Networks Corporation 成为目标公司的战略投资者，为其进入通信市场提供支持。1996 年 8 月 28 日，目标公司更名为Telexis Corporation。
（三）目标公司增资
1997 年，目标公司股东、员工及 Capital Communication CDPQ 和 Ontario Teachers’ Pension Plan Board 等机构投资者向目标公司合计增资 900 万加元。
（四）目标公司与Televitesse Systems Inc.合并
1998 年4 月，目标公司与Televitesse Systems Inc.合并。Televitesse Systems Inc.是一家专注于通信领域视频服务的公司。合并后，目标公司拥有咨询服务 Telexis集成及工程服务事业部（TIES）和远程监控解决方案事业部两个主营业务部门。
（五）目标公司进一步增资
1998 年底，目标公司主要股东向目标公司合计增资 600 万加元。
（六）目标公司出售TIES事业部
1999 下半年，目标公司把TIES 事业部出售给Intrinsic Canada Corporation，并同时终止Comverse 产品的零售和相关服务
（七）目标公司进一步增资
2000 年 6-7 月，目标公司以可转债形式从 Xxxxxxx Xxxxxxxx 处进一步筹集资金。2000 年 7 月，Xxxxxxx Xxxxxxxx 将其拥有的可转债转换为目标公司 10,101,068股普通股股份。同年，Royal Bank Ventures Inc., Skypoint Telecom Fund 和 Comverse Technology Inc.等公司向目标公司进一步增资 1,500 万加元。
（八）目标公司第二次更名
2000 年 10 月 11 日，目标公司更名为March Networks Corporation，并确定以IP 视频和宽带应用为主营业务的战略目标。
（九）目标公司收购Elcombe Systems Limited及InfoPrenuer Inc.
2000 年 11 月 1 日，考虑到健康医疗行业对宽带应用服务的重要性，目标公司以 700 万加元收购Elcombe Systems Limited 成为其全资子公司，后者是一家为健康医疗行业提供电子健康解决方案的公司。
2000 年 9 月 22 日，目标公司在增资 1,937.74 加元后，于 2001 年 5 月以 300
万加元现金及发行 600 万股普通股股份作为对价，收购InfoPrenuer Inc.。
（十）目标公司调整主营业务
2001 年底，目标公司出售Trend（s ISP）部门，并于2002 年4 月终止InfoPrenuer
Inc.的网页媒体的运营业务。2003 年 7 月，公司以 130 万加元出售 Emengency Response Systems 事业部。在 2004 年 8 月成立全资子公司 March Healthcare Corporation 后，2006 年底，目标公司将其出售给英特尔公司。
（十一）目标公司上市
2005 年 4 月，目标公司在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所 AIM 市场挂牌上市。2008 年从伦敦交易所 AIM 市场退市后，目标公司股票一直在多伦多证券交易所挂牌交易。
（十二）目标公司成立多个子公司
2006 年 7 月，目标公司在收购 Trax Retail Solutions 之后，在美国成立 March Networks, Inc. 同年，目标公司在墨西哥成立子公司March Networks de Mexico,
S.A. de C.V. 2007 年，目标公司在澳大利亚成立子公司 March Network（s Pty Limited。
Australia）
（十三）目标公司收购Cieffe,SpA和Insignis Technologies SpA
2008 年 3 月，目标公司收购Cieffe,SpA 和Insignis Technologies SpA，并将两家公司整合后成立子公司March Networks SpA。
三、目标公司股权结构
（一）收购前目标公司股权结构
截至目前，目标公司总股本为 18,021,149 加元。Wesley Clover Corporation
系目标公司大股东，持有 3,153,909 股，持股比例为 17.50%。
深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
March Networks Corporation
（目标公司）
其他股东
Wesley Clover Corporation
17.50% 82.50%
March
Networks
(Australia)Pty Limited
March
Healthcare
Corporation
100%
99.80%
100%
100%
0.20%
100%
99.99%
100%
March Networks (Asia Pacific ) Limited
March Networks S.p.A.
March Networks Limited
March Networks B.V.
March Networks, de Mexico,X.X.xx C.V
March Networks, Inc.
100%
（二）收购成功后目标公司股权结构图
x本公司能顺利收购目标公司 100%的股份，则目标公司将成为本公司间接的全资子公司，届时目标公司的股权结构如下图所示：
深圳英飞拓科技股份有限公司
100%
英飞拓国际有限公司
100%
加拿大英飞拓有限公司
March Networks Corporation
四、目标公司情况
（一）目标公司下属主要子公司架构
截至本报告书摘要签署日，目标公司在美国、意大利、英国、荷兰、墨西哥和澳大利亚等地有 6 家在进行正常经营活动的子公司，均为 100%持股。
（二）主要子公司简介
公司名称 | 注册地 | 控股比例 | 注册资本 |
March Networks, Inc. | 特拉华州，美国 | 100.0% | 100 美元 |
March Networks B.V. | 荷兰 | 100.0% | 500,000 欧元 |
March Networks(Australia)Pty Limited | xxxx州， 澳大利亚 | 100.0% | 100,000 澳元 |
March Networks de Mexico, S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100.0% | 50,000 墨西哥元 |
March Networks S.p.A. | 意大利 | 100.0% | 4,350,000 欧元 |
March Metworks Limited | 英格兰及xxx | 100.0% | 1,000,000 英镑 |
（三）其他子公司简介
目标公司在加拿大跟香港有两家未进行实际经营活动的子公司 March Healthcare Corporation 和 March Networks（Asia Pacific）Limited。
五、目标公司员工情况
项目 | 2012 上半财年 | 2011 财年 | 2010 财年 |
销售人员 | 94 | 98 | 83 |
研发与技术人员 | 90 | 94 | 85 |
财务与行政人员 | 43 | 41 | 43 |
运营与物流人员 | 27 | 26 | 49 |
合计 | 254 | 259 | 260 |
六、目标公司主要资产负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司总资产 9,112.3 万美元。其中流动资产
7,342.8 万美元，非流动资产 1,769.5 万美元。
流动资金包括货币资金、短期投资、应收账款和存货等，未发现减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产、商誉和专利等无形资产。具体组成如下：
单位：万美元
流动资产 | |
现金及现金等价物 | 1,482.2 |
短期投资 | 2,950.4 |
应收账款 | 1,552.2 |
存货 | 1,022.3 |
其他流动资产 | 335.7 |
总计 | 7,342.8 |
非流动资产 | |
固定资产 | 402.4 |
递延所得税资产 | 417.6 |
商誉 | 523.5 |
无形资产 | 426.0 |
总计 | 1,769.5 |
资产总计 | 9,112.3 |
2、固定资产
截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司固定资产账面净额 402.4 万美元，其主要办公场所均为租赁，自有少量办公家具和设备等。
目标公司固定资产主要包括在加拿大公司总部的 240 万加元的经营租入固
定资产改良支出和 110 万美元的家具、电脑和其他办公设备及意大利子公司约
50 万美元的Desio 设施和其他辅助设备。
目标公司资产租赁具体情况如下表所示：
承租方 | 出租方 | 租赁资产名称 |
March Netwoks. Corp. | Kanata Research Xxxx Corp | March Networks Corporation (Canadian Headquarters) 303 Terry Fox Drive, Suite 200,Ottawa, ON K2K 3J1 |
March Networks, Inc. | The Regus Group Networks | The Pinnacle Building Suite 500, 3455 Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000 |
March Networks (Australia) Pty Limited | Fraternite Pty Limited | Unit 10, 3 Box Rd Taren Point, Sydney NSW 2229 Australia |
March Networks S.p.A. | di Colciago Fabrizio & C | Via Lavoratori Autobianchi n.1, Edificio 23 Desio, Milano Italy 20033 |
Insignis Technologies S.R.L. | Uniedil S.R.L. | Via dei Muratori, 6 edifcio B Località Botteghino Parma, Italy 43123 |
March Networks Corporation (中东办公室) | Government of Dubai, Dubai Silicon Oasis | Dubai Silicon Oasis Main Headquarters building D Wing, 3rd Floor, Office #303 P.O. Box 341120 Dubai, United Arab Emirates |
March Networks de Mexico, S.A. de C.V. | Maria Del Pilar Baptista Lucio | Paseo de los Laureles 458-203 Col. Bosques de las Lomas México, D.F. 05120 |
March Networks Corporation,（韩国办公 室） | Regus Korea Limited | 0000-0 Xxxxxx-xxxx, Xxxxxx-xx, Xxxxx, 000-000 Korea |
3、商标和专利权
（1）商标
序号 | 商标名称 | 注册号 | 取得时间 | 区域 |
1 | MARCH NETWORKS | 864030 | 2011-09-03 | 澳大利亚 |
2 | MARCH NETWORKS | 823529657 | 2007-10-09 | 巴西 |
3 | MARCH NETWORKS | TMA704633 | 2008-01-15 | 加拿大 |
4 | MARCH NETWORKS | TMA704632 | 2008-01-15 | 加拿大 |
5 | MARCH NETWORKS | 2016571 | 2003-03-14 | 中国 |
6 | MARCH NETWORKS | 2054237 | 2002-09-23 | 欧盟 |
7 | MARCH NETWORKS | 2003B13903 | 2003-11-21 | 香港 |
8 | MARCH NETWORKS | 719466 | 2001-10-29 | 墨西哥 |
9 | MARCH NETWORKS | 631282 | 2001-12-17 | 新西兰 |
10 | MARCH NETWORKS | 218183 | 2003-03-20 | 挪威 |
11 | MARCH NETWORKS | T0101138H | 2003-02-26 | 新加坡 |
12 | MARCH NETWORKS | P-490526 | 2001-01-24 | 瑞士 |
13 | MARCH NETWORKS | 3441121 | 2008-06-03 | 美国 |
14 | MARCH NETWORKS | 274262 | 2003-09-22 | 哥伦比亚 |
15 | MARCH NETWORKS | 612437 | 2001-12-11 | 智利 |
16 | MARCH NETWORKS COMMAND | 9826331 | 2011-10-13 | 欧盟 |
17 | MARCH NETWORKS COMMAND | 1238042 | 2011-08-25 | 墨西哥 |
18 | MARCH NETWORKS & Design | 612438 | 2001-12-11 | 智利 |
19 | MARCH NETWORKS &Design | 1984000 | 2002-11-28 | 中国 |
20 | MARCH NETWORKS &Design | 272762 | 2003-08-22 | 哥伦比亚 |
21 | MARCH NETWORKS &Design | 2172971 | 2004-07-09 | 欧盟 |
根据目标公司提供的资料， 其拥有 MARCH NETWORKS 、MARCH NETWORKS & Design、VIDEOSPHERE 等 53 件商标，具体情况如下表所示：
22 | MARCH NETWORKS &Design | 0000000 | 2002-01-18 | 日本 |
23 | MARCH NETWORKS &Design | 704292 | 2001-06-27 | 墨西哥 |
24 | MARCH NETWORKS &Design | 631283 | 2001-12-17 | 新西兰 |
25 | MARCH NETWORKS &Design | P0075785 | 2001-10-24 | 秘鲁 |
26 | MARCH NETWORKS &Design | T0101338J | 2002-11-20 | 新加坡 |
27 | MARCH NETWORKS &Design | P-490527 | 2001-10-19 | 瑞士 |
28 | MARCH NETWORKS &Design | 864029 | 2001-06-26 | 澳大利亚 |
29 | MARCH NETWORKS &Design | TMA669025 | 2006-01-31 | 加拿大 |
30 | MARCH NETWORKS &Design | 77283 | 2002-05-02 | 摩洛哥 |
31 | MARCH NETWORKS &Design | 19444 | 2002-05-02 | 摩洛哥 |
32 | MARCH NETWORKS &Design | 218184 | 2003-03-20 | 挪威 |
33 | MARCH NETWORKS &Design | 3436495 | 2008-05-27 | 美国 |
34 | MARCH NETWORKS &Design | 823660826 | 2007-05-22 | 巴西 |
35 | MARCH NETWORKS &Design | 2003B13842 | 2003-11-20 | 香港 |
36 | MARCH NETWORKS SEARCHLIGHT | 1235249 | 2011-08-25 | 墨西哥 |
37 | MARCH NETWORKS SEARCHLIGHT | 1415073 | 2011-07-22 | 澳大利亚 |
38 | R5 design | 828191140 | 2008-03-11 | 巴西 |
39 | R5 design | 1096011 | 2006-06-05 | 澳大利亚 |
40 | R5 design | 928760 | 2006-04-12 | 墨西哥 |
41 | SECURE CITY TECHNOLOGY ALLIANCE & Design | 1242598 | 2011-10-11 | 墨西哥 |
42 | SECURE CITY TECHNOLOGY ALLIANCE & Design | 9447921 | 2011-03-18 | 欧盟 |
43 | SHRINK TRAX | 1723401 | 1992-10-13 | 美国 |
44 | SMART FRAME | TMA528859 | 2000-06-07 | 加拿大 |
45 | TELEXIS | TMA517074 | 1999-09-27 | 加拿大 |
46 | VIANET | TMA476506 | 1997-05-20 | 加拿大 |
47 | VIDEOSPHERE | 61934 | 2011-02-14 | 欧盟 |
48 | VIDEOSPHERE | 829351590 | 2011-08-09 | 巴西 |
49 | VIDEOSPHERE | 829351620 | 2011-08-09 | 巴西 |
50 | VIDEOSPHERE | 1019668 | 2008-01-16 | 墨西哥 |
51 | VIDEOSPHERE | 1019669 | 2008-01-16 | 墨西哥 |
52 | VIDEOSPHERE | 1018466 | 2007-12-17 | 墨西哥 |
53 | VIDEOSPHERE | 1102698 | 2009-05-28 | 墨西哥 |
（2）专利权
根据目标公司提供的资料目标公司拥有 18 项专利，包括 14 项发明专利
（Utility Patent）和 4 项外观设计专利（Design Patent），具体情况如下表所示
序 号 | 专利 类别 | 名称 | 专利号 | 国家 | 专利申请日/授权日 | 有效期 |
1 | 发 明 专利 | 分层数据存 储 | 7869700 | 美国 | 2006.07.19/2011.01.11 | 2026.07.18 |
GB2445118 | 英国 | 2006.07.19/2011.09.15 | 2026.07.18 | |||
2 | 发 明 专利 | 移动数据存储器的环保 控制系统 | 7703291 | 美国 | 2005.04.15/2010.04.27 | 2025.04.14 |
3 | 发 明 专利 | 自动摄像健 康监控系统 | 7683934 | 美国 | 2006.12.06/2010.03.23 | 2026.12.05 |
4 | 发 明 专利 | 数字视频流移动物体计 数系统 | 7602944 | 美国 | 2006.04.06/2009.10.13 | 2026.04.05 |
5 | 发 明 专利 | 多方位抗震 移动数据存储器 | 7990639 | 美国 | 2007.08.27/2011.08.02 | 2027.08.26 |
6 | 发 明 专利 | 低频内容识 别系统 | GB2438776 | 英国 | 2007.08.31/2010.06.09 | 2027.08.30 |
0 | x x | xxxxx | 0000000 | xx | 1999.05.19/2004.10.26 | 2019.05.18 |
专利 | x的实时搜 索系统 | 2183280 | 加拿大 | 1996.08.14/2009.04.14 | 2016.08.13 | |
8 | 发 明 专利 | 视频流识别 方法和仪器 | 6633651 | 美国 | 1999.11.01/2003.10.14 | 2019.11.00 |
9 | 发 明 专利 | 视频流处理 方法 | 6415000 | 美国 | 1999.07.09/2002.07.02 | 2019.07.08 |
2272064 | 加拿大 | 1997.11.20/2005.11.22 | 2017.11.19 | |||
10 | 发 明 专利 | 实时简易搜索引擎 | 6397209 | 美国 | 1997.11.17/2000.05.09 | 2017.11.16 |
2264176 | 加拿大 | 1997.08.29/2008.01.29 | 2017.08.28 | |||
XX0000000 | 欧盟 | 1997.08.29/2003.01.29 | 2017.08.28 | |||
69718798.5 | 德国 | 1997.08.29/2003.03.06 | 2017.08.28 | |||
11 | 发 明 专利 | 自动选择敏感物体的视频监控系统以及人工控 制显示 | 6061056 | 美国 | 1999.09.14/2002.05.28 | 2019.09.13 |
12 | 发 明 专利 | 广播自动监 测系统 | 2214605 | 加拿大 | 1996.03.04/2005.03.22 | 2016.03.03 |
13 | 发 明 专利 | 视频流识别 | 2196930 | 加拿大 | 1997.02.06/2005.06.21 | 2017.02.05 |
EP0958699 | 欧盟 | 1998.02.05/2003.04.23 | 2018.02.03 | |||
14 | 发 明 专利 | 自动音频控 制系统 | 19960903850T | 奥地利 | 1996.03.04/2003.05.14 | 2016.03.03 |
15 | 设 计 专利 | 视频监控摄像机（迷你球型摄像机高 清 PTZ） | D639843 | 美国 | 2010.08.10/2011.06.14 | 2025.06.13 |
16 | 设 计 专利 | 视频监控摄 像机（迷你球 | D639842 | 美国 | 2010.08.10/2011.06.14 | 2025.06.13 |
型高清摄像 机） | ||||||
17 | 设 计 专利 | 视频监控摄 像机（迷你球型摄像机） | D639328 | 美国 | 2010.08.10/2011.06.07 | 2025.06.07 |
18 | 设 计 专利 | 迷你编码器 | D642549 | 美国 | 2010.08.10/2011.10.08 | 2025.10.07 |
（二）主要负债情况
截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司总负债为 2,549.8 万美元，均为无息负债。具体构成如下：
单位：万美元
流动负债 | |
应付账款 | 912.1 |
预计负债 | 615.1 |
减值准备 | 282.9 |
预收账款 | 309.8 |
租赁相关负债 | 13.0 |
应付所得税 | 0.0 |
总计 | 2.132.9 |
非流动负债 | |
预收账款 | 270.2 |
租赁相关负债 | 75.8 |
长期应付职工薪酬 | 70.9 |
总计 | 416.90 |
负债合计 | 2,549.8 |
七、目标公司担保抵押情况
（一）目标公司担保抵押情况
截至本报告书摘要签署日，目标公司无对外担保情况。
八、目标公司持续经营活动
（一）业务概况
目标公司的总部位于加拿大渥太华，主营业务为视频监控设备的研发、生产和销售，产品主要包括网络数字视频录像机（DVR/NVR）、编码器、IP 摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件，为银行、零售、运输和工商业等行业客户提供企业级的视频监控及分析的解决方案。
目标公司产品和服务的主要销售市场为北美地区，其中企业级数字视频录像机产品（DVR）的市场份额为美国第一，移动视频监控设备产品的市场份额则为全球前三。
（二）视频监控行业概况
根据 IMS Research 于 2011 年 7 月出具的《全球视频监控行业报告》，2010全球视频监控行业的市场总额为 95.96 亿美元，未来五年该行业的年均市场增长
率 13.6%，到 2015 年市场总额将达到 181.57 亿美元。这主要得益于视频监控行业数字化、网络化对产品更新换代的xx需求以及中国政府对平安城市建设项目的资金投入。从不同的产品类型来看，模拟视频监控设备的年均增长率仅为 4.4%，而数字网络视频监控设备的年均增长率将达到 25.8%。
视频监控行业的增长主要受经济气候的影响，当整体经济有好的表现时，企业更愿意为其视频监控设备的建设投入资金；同时，视频监控行业具有明显政府投资驱动的特点，即视频监控行业的增长更多取决于政府资金的投入，而后者的意愿则与犯罪和恐怖袭击活动的频率有关。此外，视频监控技术发展程度也会影响该行业的增长，视频监控技术的迅速更新和质量的持续提升促使最终用户不断地更新系统以应用新技术。
1、市场因素
全球不同区域的经济发展情况为视频监控行业的增长提供了不同的机会。
（1）美洲市场
在美洲市场（包括北美和拉丁美洲），GDP 增长率已经从 2009 年的-2.4%上升到 2010 年的 3.8%，显示出美洲的经济正在逐步回暖，2011-2015 年的 GDP 增长率也预计维持在 2.8%-3.3%之间。但对于视频监控的主要应用行业银行和零售来讲，金融危机仍对其造成一定影响，从而一定程度影响视频监控行业在 2010年的表现。
（2）EMEA 市场
EMEA（欧洲、中东及非洲地区）地区与美洲地区情况类似，虽然仍然受欧债危机的影响，但 GDP 增长率已经从 2009 年的-4.5%上升到 2010 年的 2.5%， 2011-2015 年的 GDP 增长率也预计维持在 2.5%左右。同样，银行和零售行业的客户也受到经济衰退的影响，以零售行业为例子，大量的零售店降低了扩张的步伐，使得他们减少在视频监控设备上的投入。有些零售客户甚至关闭了为数不少的零售店面，例如xxxx（Xxxxxxxxx，xxxx最大的食品零售商）在 2010
下半年到 2011 上半年累计关闭了 875 家零售店。但零售店的盗窃现象也随着经济的衰退而愈发严重，这就成为促进视频监控行业发展的潜在动力。视频监控行业在该市场也持续被看好，在 EMEA 区的市场总额预计将从 2010 年的 24 亿美元以年均增长率 10.3%的速度增长到 2015 年的 38 亿美元。
（3）亚太市场
在亚太地区，由于新兴市场的强劲增长动力，即使受到金融危机的影响， GDP 增长率已经从 2009 年的 3.4%上升到 2010 年的 8.2%，2011-2015 年的 GDP增长率也预计维持在 6.8%左右。因而，视频监控行业在该市场也持续被看好，该行业在亚太区的市场总额预计将从 2010 年的 38 亿美元以年均增长率 18.0%的
速度增长到 2015 年的 88 亿美元。其中，中国经济的持续高速增长将成为主要动力，中国平安城市项目的继续推进和中国多个制造商对未来经济的乐观态度为视频监控行业在中国甚至在亚太地区的发展提供了良好的客观条件。
2、政府投资驱动因素
全球各国政府一直都将视频监控设备作为防范犯罪的重要工具，特别是在恐怖主义威胁和犯罪率偏高的社会环境下，安防需求激增，为视频监控行业的发展提供了现实的需求基础。
在美洲地区，美国政府通过了 2009 年美国复苏与再投资法案，美国政府所
提供的 7,870 亿美元中将有 35 亿美元用于安防方面的建设，同时美国政府的相关法规也有利于视频监控行业的发展。例如，化工设施反恐标准（Chemical Facilities Anti-Terrorism）中提出化工设施必须满足视频监控方面的要求。
在亚洲地区，中国的平安城市项目成为视频监控行业增长的强劲动力之一，目的是营造一个更加安全的生活环境。
3、技术因素
随着电子化技术和网络技术的不断更新，视频监控行业的技术更新也显示出多个发展趋势，包括：
（1）数字化。前端设备将由模拟视频摄像机升级为像素更高的全数字化 IP
摄像机，而视频信号的传输媒介也将由IP 网络替代传统的模拟同轴电缆。
（2）网络化。数字存储器（DVR）将逐步更新换代为网络存储器（NVR）。网络化的视频监控管理平台将实现对多个视频编解码器，DVR 和NVR 等设备实时和统一的管理和控制。
（3）智能化。由于完全依靠人工来进行实时监控成本较高，同时用来事后调查的存储数据大部分为无用的垃圾数据，为了实现实时监控、避免发生状况时无法及时报警，事后调阅取证错过最佳案情处置时机等缺点，未来视屏监控系统将朝着智能化方向发展。
（4）集成化。市场对前段采集设备的多样化需求要求产品想定制化发展，同时也要求产品提供商能够提供更多具体的设计以及安装服务。视频监控系统整体方案提供商在竞争中拥有更广更大的市场空间。
（三）产品及整体解决方案
目标公司为有视频监控及分析需求的企业客户提供一整套视频监控系统解决方案，其中包括前端设备、录像机及存储、移动设备、软件及服务器和相应服务。用户可通过前端设备获取并转换处理视频信号，进而录制并存储在固定或移动的存储设备上，并通过相应视频管理软件对视频文件进行分析处理。
以下从产品和服务两个方面对目标公司在行业内领先的产品和服务进行进一步介绍：
1、产品
（1）存储设备（NVR/DVR）
产品系列 | 功能 | 产品优势 | 目标市场 |
3000 系列 | 同时支持 4 个模拟摄像头或者 2 个 IP 摄像头 | 体积小、能同时支持模拟摄像头跟数字摄像头、嵌入式系统使用方 便 | 银行 ATM 机等 |
4000 系列 | 支持 16 个摄像头或 8 个 IP 摄像头 | 独特架构设计容易安装 跟维护、能同时支持模拟摄像头跟数字摄像 | 停车场监视、商场监视等多领域应用 |
目标公司系全球NVR/DVR 领域的领先企业，其企业级DVR 的市场份额为美国第一，市场占有率为 15.7%；目标公司移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三，市场占有率为 5.7%。为了满足客户的不同需求，目标公司设计、生产跟销售 4 种系列的 NVR/DVR，其功能优势如下表所示：
头、支持高清摄像头、支持 MPEG4 跟 H.264、 支持第三方应用等 | |||
5000 系列（移动系列） | 符合行业领先设计标准 IP65 跟 J1455；有效抗振、抗压、防水、防灰 跟电磁波 | 公交车、飞机、火车等交通工具 | |
7000 系列 | 支持 32 个xx IP 摄像头 | 支持 MPEG4、H.264 跟 M-JPEG 标准，高达 8T的存储空间、独特架构设计容易安装跟维护、 内置保护电源、 | 银行、零售跟工商业高端客户 |
（2）前端设备
产品 | 产品优势 | 目标市场 |
CamPx 快球 | 在宽动态范围下支持高达1028*1024 清晰度、低亮度及强光下均保持高性能、抗-40 摄氏度的恶劣环境、支持 onfiv 标准确保通用性，支 持 H.264,MPEG-4 或 M-JEPG 标准 | 1、适用于平安城市、火车站、机场、城市交通等公共场所视频监控系统 2、适用于银行、零售、工商业企业等企业视 屏监控系统 |
MegaPx WDR 快球 | 在宽动态范围下支持高达1028*1024 清晰度、支 持 onfiv 标 准 确 保 通 用 性 、 支 持 H.264,MPEG-4 或 M-JEPG 标准、室内表面贴 |
目标公司研发、生产和销售一系列获取了多个奖项的 PTZ 快球摄像机跟固定 IP 摄像机。该系列摄像机均支持 H.264 或 MPEG-4 标准，帮助客户在保证视频质量的情况下减少带宽跟存储空间；支持嵌入式软件分析，如自动视频跟踪、校准检查。目标公司还提供一系列的编解码设备。目标公司前端设备具体情况如下表所示：
装 | ||
MegaPx 微型快球 | 体积小、易于安装、高达 1028*1024 清晰度、支持 H.264,或 M-JEPG 标准 | |
编解码器 | 第三方兼容、兼容模拟跟 IP 摄像机 |
（3）软件及服务器
目标公司研发出一系列应用于多个特定行业搜索、观看、管理及储存 IP 视频和相关数据的智能视频管理软件。该系列软件是一款可扩展的视频监控软件套装，最多能支持 128,000 个摄像头跟 10,000 个服务器，提供基于 NVR、混合或全IP 环境的先进管理、调查及报告工具，可帮助客户提高防止丢失、债务管理、资产保护和员工及客户安全等工作效率。该软件套装包括核心视频管理软件、客户工具和嵌入式分析应用程序等。
协助客户高效完成预防失窃、保护资产员工安全、实时预警等
2、服务
（1）视频网络管理服务
目标公司给安装了其 NVR 产品的客户提供先进的视频网络管理服务，为最终用户提供管理其多个地点的 NVR 配置的外包服务，并通过运作一个网络运营中心，为客户提供 NVR 运作情况监控、故障提示及诊断和软件更新等服务，帮助客户最大化的提高视频监控管理效率。
（2）其他服务
目标公司为提高客户在使用其设备及软件的体验，为客户提供多个个性化服务，包括专家咨询服务、维修维护服务、网上培训服务及相关的支持服务。
根据目标公司 2011 财年的销售情况，x 58%的主营业务收入集中在录像机及存储（主要为DVR/NVR），其次是前端设备（各种摄像机）、服务和移动设备（例如车载 DVR）。最近三个财年目标公司主营业务收入构成比例如下图所示：
（四）市场及销售策略
1、目标市场概述
目前，银行、工商业、零售、运输和政府部门 5 个行业为目标公司的核心目标市场。2011 年，目标公司通过开拓新渠道和研发新产品来进一步拓展其目标市场的客户，包括与一家主要从事通讯与电子安全产品经销业务的美国上市公司签署在美国和加拿大市场两级分销协议，并引入高清 IP 摄像机和视频监控平台来丰富产品线。目标公司核心目标市场具体情况如下：
（1）银行
视频监控对于银行的失窃及造假调查、交易纠纷协调和保护职员、客户及财产安全都至关重要。因而，越来越多的银行客户在他们的营业点、ATM 设备及现金存放库安装 NVR。得益于目标公司的个性化解决方案以及视频方案的功能性和可靠性，已有超过 400 家提供金融服务的客户与目标公司建立起良好的合作关系。
（2）零售
越来越多的零售客户使用视频监控技术来防止货物丢失、管理风险和诉讼，保护客户和员工安全，以及分析客户购买行为等。目标公司的零售客户主要包括百货商店、食品零售店、药店、服装零售店、专营连锁店、餐厅以及便利连锁店。
（3）工商业
目标公司通过提供高质量 IP 摄像机和视频分析软件，在多个工商业大型企业客户取得了成功案例，包括处于行业领先地位的飞机场、各种商业设施以及基建和军事设施等。
（4）政府部门
近年来，目标公司已与全球多个安防行业龙头企业一起建立了平安城市技术联盟（SCTA），为世界各国政府建立安全城市提供通信及安全应用。SCTA 给目标公司固定及移动视频设备的销售提供了一个全新的市场机会，随着更多政府建立平安城市的需求，目标公司的城市联盟方面的视频监控解决方案将得到高速的发展。
（5）运输
公众安全和纠纷是运输行业客户最关注的问题。因而，运输行业对视频监控系统的需求也在日渐增加。对于应用于运输行业的视频监控系统，在恶劣环境下的稳定性和交通工具追踪能力是必要条件。同时，对于移动视频管理和实时视频传输的需求使得基于无线网络的移动 DVR 设备更加受市场欢迎，而目标公司正在逐步建立自己在移动 DVR 设备这个细分市场的领导地位。
2010-2011 财年，目标公司前十名主要客户销售情况如下表所示：
年度 | 客户名称 | 金额（万加元） | 占销售收入比例 |
2011 财年 | 沃尔玛（Wal-Mart） | 2212.9 | 21.53% |
美国前五大银行之一 | 970.8 | 9.45% | |
全球龙头国际性交通运输设备制造商 | 551.2 | 5.36% | |
美国前十大银行之一 | 266.8 | 2.60% | |
加拿大前五大银行之一 | 236.3 | 2.30% | |
瑞典某著名汽车品牌 | 230.5 | 2.24% | |
北美龙头机车制造商 | 228.7 | 2.23% | |
美国龙头热咖啡饮品销售商 | 227.1 | 2.21% | |
某北美最大银行之一 | 190.2 | 1.85% | |
全球最大银行之一 | 171.6 | 1.67% |
合计 | 5286.1 | 51.43% | |
2010 财年 | 沃尔玛（Wal-Mart） | 1059.9 | 12.24% |
北美龙头机车制造商 | 437.6 | 5.05% | |
xx重要交通枢纽 | 340.7 | 3.93% | |
美国前五大银行之一 | 298.4 | 3.44% | |
美国前五大银行之一 | 295.4 | 3.41% | |
美国前十大银行之一 | 238.4 | 2.75% | |
全球龙头国际性交通运输设备制造商 | 218.9 | 2.53% | |
哥伦比亚前三大银行之一 | 175.7 | 2.03% | |
墨西哥最大银行之一 | 159.9 | 1.85% | |
加拿大公车部门之一 | 137.2 | 1.58% | |
合计 | 3362.1 | 38.81% |
目标公司向单个客户销售比例未超过销售总额的 50%，不存在过度依赖于单一客户的情形。
2、市场销售策略及模式
2011 年，目标公司市场销售的核心战略是通过扩大其全球销售渠道来增大其在区域性市场和行业性市场的影响力。相对应的策略包括：（1）通过新的市场、销售和技术培训项目来开发新的全球及区域零售合作伙伴；（2）通过特定的市场推广活动来提高目标公司品牌及产品的认知度。通过以上策略，目标公司进一步提高了其在欧洲、非洲及中东地区和亚洲地区的分销能力。
销售模式 | 描 述 |
直销 | 目标公司通过公司内部核心的销售团队进行企业级大客户的直 接销售及关系维护工作 |
通过系统集成商 | 目标公司已经与超过 530 家系统集成商建立了合作伙伴关系，旨在利用其相关技术和客户资源，为更多有整体需求的用户提 供更完善的 IT 和安全系统解决方案 |
在销售模式方面，目标公司主要通过以下四种方式来建立客户销售网络及提供相应服务：
通过 OEM 厂商 | 目标公司积极与该行业垂直市场的领导者建立合作伙伴关系， 以发掘行业供应链各个环节的业务机会 |
通过渠道分销商 | 目标公司通过与几大主要渠道商建立合作伙伴关系，以拓展其 在核心市场特别是北美以外市场的分销网络 |
通过以上的销售策略，目标公司建立起其全球的销售网络。目前目标公司在北美、拉丁美洲、亚洲及欧洲、中东和非洲区域均有销售网络。根据 2011 财年的销售情况，超过 60%的主营业务收入集中在北美区域，其次是欧洲、中东及非洲地区。最近三个财年，目标公司营业收入的地区来源如下图所示：
3、供应链策略及模式
为了充分利用第三方资源、在控制资本投入的前提下，迅速提高生产规模，并实现全球业务扩张，目标公司将其 NVR、摄像机以及编解码器等产品部件的生产、分销和维修服务外包给多家合作伙伴，在不断发展和完善其全球供应链系统的同时，其自身专注于视频监控系统的设计、研发及提供全套视屏监控系统解决方案。
目前，目标公司的主要供应链情况如下表所示：
采购环节 | |
零部件采购 | 新美亚电子制造服务公司和Jabil Circuit Italia S.r.l 主要负责 目标公司NVR、网络摄像机、编解码器等零部件的采购 |
零部件物流 | 位于加拿大渥太华的 DNR Consulting Group 主要负责为目 标公司及其渠道合作伙伴的零部件采购需求提供物流服务 |
生产制造环节
前端设备 | 外包给亚洲（主要在台湾）的 OEM 公司，主要生产 IP 摄像 机 |
固定存储设备 | 在墨西哥的瓜达拉哈纳生产制造，并从美国xx萨斯州的x x多发货，新美亚电子制造服务公司为最大的合作伙伴 |
移动存储设备 | 在美国新罕布什尔州的曼彻斯特生产制造并发货 |
网络摄像机及解码器 | 在意大利米兰生产制造，合作伙伴为Jabil Circuit Italia S.r.l |
物流及维修环节
全球中心维修 | 位于美国肯塔基州的xxx维尔 |
北美及拉丁美洲 | 主要合作伙伴为 UPS，负责 NVR 产品的物流及维修，而 Westinghouse Air Brake Technologies Corporation 主要负责北美地区 LNVR 产品的物流及维修。 |
欧洲、中东及非洲地区 | 区域物流及维修中心在意大利的米兰 |
澳大利亚 | Technologies Corporation 为主要合作伙伴，负责 DVR 产品 的物流及维修。 |
仓储环节
战略性的在核心区域设置产品及备件的存储，以实现 48 小时备件更换承诺
4、研发策略及情况
目标公司在 2010 和 2011 财年的研发投入分别占其主营业务收入的 14.6%和 11.4%。除内部研发投入外，针对不同的研发项目需求，目标公司已与印度的工程服务提供商签订相关研发外包合同，以满足特定的技术要求。目标公司定期从销售、市场、服务部门以及渠道合作伙伴等各种途径收集终端用户的反馈意见，通过改善产品设计来降低生产制造成本和提升毛利率，不断提升产品的竞争力。
（五）最近两年经营状况
2010 财年，目标公司在客户关系方面积极开发新的合作伙伴，进一步开发工商业企业客户市场。在产品线方面，公司对 IP 摄像机和 NVR 等产品进行更新
换代，从而使得IP 摄像机、编解码器和VMS（视频管理）软件等产品的增长大于市场增长率。但受全球金融危机的影响，行业客户对监控设备需求降低，使得目标公司当年主营业务收入下降至 8,662.6 万加元，净利润为-3,243.9 万加元。
2011 财年，目标公司主营业务收入为 10,278.2 万加元，较 2010 财年增长约
18.65%，表明目标公司已从 2009 年金融危机中逐步恢复并稳步发展。目标公司积极推出新一代视频管理软件 Command，并获得多个技术创新奖项，同时也在 IP 摄像机和 NVR 等产品线推出新品，以满足更多不同类型客户的需求。同时，目标公司通过八家合作伙伴为各级政府客户的“安全城市技术联盟”提供相关的视频监控解决方案，并成为其成员，主要客户包括佛罗伦萨市、惠灵顿国际机场、阿拉斯加航空等。当年，目标公司净利润为-375.1 万加元。
（六）本次交易完成后目标公司的后续整合
目标公司是全球电子安防市场的领先企业，具有雄厚的研发实力跟优质的客户和销售渠道。受 2008 年金融危机的影响，2010 财年目标公司主营业务收入下降至 8,662.6 万加元，净利润为-3,243.9 万加元，2011 年目标公司的经营状况逐步恢复，主营业务收入为 10,278.2 万加元，较 2010 财年增长约 30%，亏损缩减至-375.1 万加元。本次交易完成后，目标公司将受益于以下几个方面得以提升未来的盈利能力：
1、增加销量和销售额
由于目前目标公司主要销售产品为 NVR/DVR 和监控软件，前端的 IP 摄像机产品销量占比较小，而英飞拓的主要销售产品在前端设备方面，因而，可以利用目标公司的现有销售渠道和优质客户进行前端设备和其他设备的整体销售，从而提高销量；目前目标公司的产品基本没有进入中国市场，而英飞拓在中国市场具有成熟的销售网络，因而，可以帮助目标公司的视频监控一体化解决方案进入中国市场，提高销量。
2、进一步降低生产成本及其他经营费用
（1）英飞拓承接目标公司的产品生产任务。目前目标公司的生产均委托给墨西哥、台湾等加拿大境外生产厂商通过委托加工方式生产，产品生产成本较高，
本次交易完成后，英飞拓将承接目标公司的产品生产任务，有效降低其采购成本，从根本上提升目标公司的盈利能力。
（2）精简经营成本。目标公司披露的最近三年经审计的利润表显示其主要产品的毛利率保持在 40%以上，导致亏损的主要原因在于期间费用过大，主要体现在销售及市场和管理费用等方面。
在销售和市场费用方面，主要是因为目标公司在北美外市场的不断扩张所发生的费用，包括开拓渠道和设立销售办公室，例如 2009 年在阿联酋和澳大利亚
等地设立销售公司以及 2010 年开发工商业企业客户市场等。英飞拓收购目标公司后，巩固目标公司现有的销售区域、市场份额的基础上，维护好现有包括沃尔玛及银行在内的高端客户，暂时不会在销售和市场拓展等方面投入大量成本，力求短期内实现扭亏为盈。未来，目标公司将在成本可控的前提下进行稳健扩张。
此外，公司拟在本次重大资产收购完成后，削减目标公司与国内研发团队重合的研发人员，减少研发费用，并对目标公司管理层、中后台营运部门进行适当调整，降低管理成本。
3、目标公司将在多伦多证券交易所退市，减少上市维护成本
据目标公司统计，目标公司从多伦多证券交易所可以节省约 160 万美元费用，包括内部审计费用、上市维护费用、投资者维护费用、律师费用等。
九、目标公司近两年一期的主要财务指标
（一）目标公司两年一期主要财务数据
2010 和 2011 财年财务数据是经德勤会计师事务所审计发布，并根据加拿大会计准则编制，2012 上半财年财务数据是经德勤会计师事务所审阅发布，并根据国际会计准则编制
1、xx合并资产负债表
项 目 | 2011 年 10 月 30 日 （万美元） | 2011 年 4 月 30 日 （万加元） | 2010 年 4 月 30 日 （万加元） |
流动资产 | 7,342.8 | 7,704.2 | 7,951.8 |
非流动资产 | 1,769.5 | 3,849.6 | 4,202.6 |
总资产 | 9,112.3 | 11,553.8 | 12,154.4 |
流动负债 | 2,132.9 | 2,290.1 | 2,387.8 |
非流动负债 | 416.9 | 630.6 | 856.8 |
总负债 | 2,549.8 | 2,920.7 | 3,244.6 |
股东权益 | 6,562.5 | 8,633.1 | 8,909.8 |
2、xx合并利润表
项 目 | 2012 上半财年 （万美元） | 2011 财年 （万加元） | 2010 财年 （万加元） |
销售收入 | 4,432.4 | 10,278.2 | 8,662.6 |
毛利 | 1,908.5 | 4,507.8 | 3,552.3 |
经营利润 | -298.9 | -480.7 | -1,598.2 |
净利润 | -324.7 | -375.1 | -3,249.3 |
基本每股收益 | -0.18 | -0.21 | -1.88 |
稀释后每股收益 | -0.18 | -0.21 | -1.88 |
3、xx合并现金流量表
项 目 | 2012 上半财年 （万美元） | 2011 财年 （万加元） | 2010 财年 （万加元） |
经营活动产生的现金流量净额 | 49.2 | -228.0 | -78.7 |
投资活动产生的现金流量净额 | -114.8 | 769.3 | 74.1 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 24.1 | 3.0 | 1.0 |
汇率变动对现金及现金等价物 | -35.6 | -14.4 | -59.8 |
现金及现金等价物净增加额 | -77.1 | 529.9 | -63.4 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,482.2 | 1,479.1 | 949.2 |
（二）目标公司母公司最近两年一期的财务报表
1、母公司xx资产负债表
项 目 | 2012 年 10 月 31 日 （万美元） | 2011 年 4 月 30 日 （万加元） | 2010 年 4 月 30 日 （万加元） |
流动资产 | 6,723.92 | 7,274.01 | 5,568.58 |
非流动资产 | 5,689.42 | 5,663.80 | 7,569.65 |
总资产 | 12,413.35 | 12,937.81 | 13,138.23 |
流动负债 | 1,555.48 | 1,650.34 | 1,670.03 |
非流动负债 | 161.76 | 223.12 | 538.11 |
总负债 | 1,717.24 | 1,873.46 | 2,208.14 |
股东权益 | 10,696.11 | 11,064.35 | 10,930.09 |
注：加拿大上市公司无需披露母公司的财务报表，因此目标公司母公司的财务数据均未经审计
2、母公司xx利润表
项 目 | 2012 年上半财年 （万美元） | 2011 财年 （万加元） | 2010 财年 （万加元） |
销售收入 | 2,302.78 | 8,396.71 | 6,003.35 |
毛利 | 233.21 | 3,544.93 | 1,940.60 |
经营利润 | -485.01 | 104.41 | -1,061.85 |
净利润 | -607.01 | 35.28 | -2,804.18 |
基本每股收益 | -0.34 | 0.02 | -1.62 |
稀释后每股收益 | -0.34 | 0.02 | -1.62 |
3、母公司xx现金流量表
项 目 | 2012 年上半财年 （万美元） | 2011 财年 （万加元） | 2010 财年 （万加元） |
经营活动产生的现金流量净额 | -52.85 | -483.67 | -161.48 |
投资活动产生的现金流量净额 | -125.76 | 516.68 | 103.14 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 12.88 | 5.24 | -106.21 |
现金及现金等价物净增加额 | -165.73 | 38.25 | -164.55 |
期末现金及现金等价物余额 | 336.63 | 476.54 | 438.30 |
十、目标公司股价表现
2009年上半年以来，目标公司开始从2008年全球金融危机的影响中逐步恢复，其股价也从2009年年初的2加元上升至4加元左右。之后目标公司股价一直稳定在此水平，直至2011年6月，由于目标公司对外公布其聘请投资银行寻求战略调整，股价涨至5.5加元左右。截至目前，目标公司股价稳定在4.8加元/股左右。目标公司过去3年的股价表现如下图所示：
第五章 x次交易合同的主要内容
一、交易合同的基本内容
x公司已与目标公司签署了《协议书》，根据该收购协议，以全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的加拿大英飞拓以协议收购方式收购目标公司的全部股份。
（一）合同主体
1、收购方：深圳英飞拓科技股份有限公司
2、收购主体：加拿大英飞拓
3、目标公司：March Networks Corporation
（二）交易标的
March Networks Corporation 全部股份。
（三）签约时间
0000 x 00 x 0 x，xxx、xxx英飞拓与目标公司签署了《协议书》，截至本报告书摘要签署之日，未签订任何补充协议。
（四）收购方式
公司全资控股的加拿大英飞拓将以协议收购的方式收购目标公司全部股份。
（五）收购价格
x次收购价格为 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股）。
截至本报告书摘要签署日，目标公司已发行 18,021,149 股普通股。如果本公司成功收购目标公司 100%股份，需为本次收购支付总金额约为 9,010.57 万加元
（约合人民币 5.54 亿元）现金的对价。
（六）收购价格确定因素
收购价格确定因素为目标公司的净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。
截至 2011 年 10 月 31 日，目标公司净资产 6,562.50 万美元，折合每股净资
产 3.64 美元。每股收购价格 5 加元，溢价 33.13%。溢价主要考虑了目标公司净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等因素，因而总体价格公允。
（七）适用法律
x次交易适用加拿大法律和中华人民共和国法律。
二、目标公司在协议中承诺
（一）目标公司依据加拿大法律合法注册，有效存续，不存在出资不实的情
形。
（二）目标公司董事会特别委员会经向其财务和法律顾问咨询，决定向董事会推介此安排。董事会经向其财务和法律顾问咨询，根据公平意见和特别委员会的评估，一致认为该协议收购价格对目标公司全体股东是公允的。
（三）截至 2011 年 11 月 30 日，目标公司普通股发行数为 18,021,149 股。
（四）自 2011 年 5 月 1 日起，目标公司及其子公司都未涉及任何法律诉讼。
（五）《协议书》规定，从交易双方签署《协议书》之日起至该交易生效日期或根据该协议相关条款所规定的终止日期，除英飞拓根据《协议书》的相关条款另行推迟本次交易完成的日期，或目标公司向英飞拓提供的信息公开披露表提及的日期，或根据政府监管机构另行要求的日期外，在此期间目标公司承诺并同意的主要条款如下：
1、目标公司应维持公司业务、机构、资产、人员等方面的完整性，不得对目标公司及其子公司的业务、资产、负债、资本或其他日常事务做出任何重大改变；目标公司资本支出整体不允许超过 25 万加元；
2、目标公司及其子公司不得修改公司章程、股东权益计划及其他与公司组织架构相关的文件；
3、不得修订任何涉及证券发行的相关条款；
4、不允许低估任何资产的账面价值、修改其会计政策，或采用新的会计政策，根据GAAP 或IFRS 规定的除外；
5、不允许与目标公司或其子公司以外的任何其他人或实体进行重组或合并，或调整业务结构；
6、不允许订立，修改任何重大合同；
7、不允许终止任何重大合同（包括但不限于：任何超过 24 个月期限的合同，且本合同未经目标公司或其子公司提前六个月发出终止通知或对于目标公司及其子公司欠款超过 200 万加元的合同）；
8、不允许对目标公司及其子公司采取清算计划；
9、除必须遵守已签订的重大合约或协议外，目标公司及其子公司不得以任何形式对该公司或其子公司的任何高层或主管增加薪资、给予贷款、签订任何雇佣协议、增加遣散或合约终止的补偿，或者给予公司全体员工新的认股权、权证或股权等类似奖励计划；
10、不允许发行、授予、出售或抵押目标公司或其子公司的任何股权及通过转换、交易、行权等方式转换成目标公司股份的金融衍生证券。但以下情况除外：
（1）根据现行公司期权条款规定可发行目标公司的股票；（2）两个或多个目标公司全资子公司之间的交易或目标公司与其任何一个全资子公司的交易所涉及的证券；（3）已授予目标公司非管理层董事的 50,000 份期权；
11、不允许出售，抵押，出租，处置或抵押目标公司或其任何子公司的任何资产；
12、目标公司必须尽可能保证目标公司及其子公司维持的现行保险（再保险）政策不被取消或终止，包括董事和高层的保险。
三、收购方在协议中承诺
1、确保收购主体加拿大英飞拓有足够的资金开展该收购协议规定的义务并支付相关费用及开支。
2、获得收购方公司股东大会和所有中国相关监管部门的批准。
3、及时向目标公司提供收购方公司向相关监管部门呈交的与本次交易相关的所有通知、报告、附表或其他文件的副本。
四、协议收购实施的先决条件
1、协议收购必须在目标公司股东大会经不少于法院中期裁定所规定的票数表决通过；
2、必须在 2012 年 4 月 30 日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期获得加拿大安大略省高级法院最终裁定及中国相关监管部门的批准；
3、中国或者加拿大政府部门没有颁布、发布、公布、申请、执行或引入任何法律来限制、禁止或终止该协议收购的进行；
4、交易不涉及《协议书》中的交易终止条款导致交易的终止。协议终止条款详见本报告书摘要本章“终止协议条款”；
5、目标公司股东大会召开时异议股东（minority shareholders）所持股权比例不超过 7.5%；
6、经中国境内监管部门以及加拿大安大略省高级法院批准本次交易后，在目标公司向加拿大产业部提交本次协议收购的备案材料前，目标公司股份及收购对价款需要委托在法律认可的第三方机构暂为保管。
7、目标公司拥有股份的董事应就目标公司关于本次交易的股东大会决议上投赞成票。
根据英飞拓与目标公司签署的《协议书》，协议收购获得相关审批跟核准后，目标公司进入退市程序，英飞拓需要给付对价的现金跟目标公司的股份将锁定于与交易双方签署保管协议的第三方机构，由第三方机构分别向英飞拓与目标公司股东给付股份和现金。
五、终止协议条款
（一）交易双方共同同意终止协议。
交易双方约定，在《协议书》实施前，经交易各方一致同意，可签订《解除协议书》，终止该收购事项。
（二）收购方或目标公司单方面要求终止协议
1、如未在 2012 年 4 月 30 日前或交易双方未就获得加拿大安大略省高级法院最终裁定及中国相关监管部门批准的时间达成具有法律效力的补充协议，除因不可抗力外，则违约方应承担违约责任，履约方则有权要求终止协议；
2、如果履约方没有实质性地违反其该协议下的职责和承诺，而违约方未按协议下的相关xx、保证条款履行职责，使得协议的相关约定无法有效执行，而最终导致本次交易的阻搁或延误，则履约方有权要求终止协议；
3、截止交易双方协定的最后期限 2012 年 4 月 30 日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，交易一方仍未获得所在国监管部门的批准，则另一方有权要求终止协议；
4、本次协议收购在目标公司股东大会特别决议上未获得规定的票数，英飞拓有权要求终止协议；
5、截至 2012 年 1 月 31 日，英飞拓仍未获得其股东大会的批准，则目标公司有权要求终止协议；
6、该协议生效后，由于交易方所在国颁布了适用于该协议的新法律，该协议的执行和预期的交易变得非法或遭禁止，交易双方均有权要求终止协议；
7、目标公司与其他第三方签订了书面的有法律效力的“交易备选方案”协议，英飞拓有权要求终止协议，并要求目标公司支付 137.3 万加元的分手费。
（三）分手契约费
1、下列情况下，目标公司需要支付 137.3 万加元分手费给英飞拓：
（1）截止交易双方协定的最后期限 2012 年 4 月 30 日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，目标公司仍未获得加拿大安大略省最高法院最终裁决批准；
（2）协议收购的实施日期超过了交易双方协定的最后期限 2012 年 4 月 30日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，如果造成此延误的直接原因是由目标公司未履行职责或违反其承诺；
（3）本次协议收购在目标公司股东大会特别决议上未获得规定的票数；
（4）在协议生效日到交易完成期间，目标公司发行、授予、出售或抵押目标其或其子公司的任何股票或可以通过转换、交易、行权等方式转换成目标公司股份的金融衍生证券；
（5）在协议生效日到交易完成期间，出售、抵押、出租、处置或抵押目标公司或其任何子公司的任何资产；
2、截止交易双方协定的最后期限 2012 年 4 月 30 日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，英飞拓仍未获得中国监管部门批准，英飞拓需要支付 137.3 万加元给目标公司并于终止协议后的两个工作日内支付所有分手契约费用。
第六章 目标公司财务会计信息
一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告
x公司管理层根据目标公司对外公开的年度报告和季度报表，确认目标公司的 2010 财年、2011 财年是根据加拿大财务报告准则进行编制，2012 上半财年是根据国际财务报告准则（IFRS）编制。
德勤会计师事务所按照加拿大审计准则对目标公司2010 财年及2011 财年财务报告进行审计，并出具了无保留审计意见的审计报告，并按照国际财务报告准则对目标公司 2012 上半财年财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告。
由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体且在加拿大多伦多交易所上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的协议收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内按相关监管部门要求完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。
本公司管理层参考了加拿大会计准则、国际财务报告准则及中国财政部颁布并自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司实施的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准则”）的规定，针对目标公司编制用会计政策和中国会计准则的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于March Networks Corporation 2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年财务报表编制采用的会计政策和中国会计准则差异情况表》，并聘请立信会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表的鉴证报告》（信会师报字[2011]第 90090 号），报告内容如下：
“我们接受委托，对后附的深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称英飞拓）管理层编制的对March Networks Corporation2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年财务报表编制所采用的会计政策与中国财政部颁布并自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司实施的企业会计准则的规定的差异情况的说明及差异情况表（以下简称差异情况表）进行鉴证。
一、管理层对差异情况表的责任
英飞拓管理层的责任是按照中国财政部于 2006 年 2 月颁布的企业会计准则的规定，针对March Networks Corporation 2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则的差异进行汇总和分析，针对相关的差异及其对March Networks Corporation 如果按照中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制差异情况表，保证差异情况表的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对差异情况表发表鉴证结论。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对差异情况表是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们的鉴证工作主要限于询问公司管理层对 March Networks Corporation 会计政策的了解，复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们没有对March Networks Corporation2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年财务报表进行审计或审阅，因而不对其发表任何审计或审阅意见。
三、鉴证结论
根据我们对差异情况表的鉴证，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映March Networks Corporation 会计政策与中国会计准则之间的差异的情况。”
二、目标公司主要会计政策摘要（加拿大会计准则）
目标公司的 2010 财年、2011 财年系根据加拿大财务报告准则进行编制。以下是在编制 2010 财年、2011 财年合并财务报表中采用的重要会计政策的
汇总。
（一）企业合并
合并财务报表包括母公司与其子公司的财务报表。所有的母公司与其子公司的关联方交易和关联方余额已经进行了抵销。
（二）收入确认
1、产品销售的收入
目标公司在以下条件下确认收入：商品的所有权已经转移给购买方，并且所有重要的合约的义务已经履行；交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量；账款可以合理地确保能够回收。
2、提供劳务的收入
维修和保修收入按照合同的期限以直线法确认收入；劳务收入是在给客户提供劳务后，确认收入。
3、版税和许可权收入
版税和许可权收入是按照权责发生制确认收入的。
4、长期合同的收入确认
长期合同的收入是按照完工比例进行确认的。
5、混合销售的收入确认
目标公司的混合销售包括产品的运输、各种劳务服务、软件销售、售后保修和培训。如果货物已经运送，按照已送货物的相对的公允价值确认收入；对于未运送货物的收入，则收入递延至运送货物后确认。如果合同中包括特定的条款，那么只有在特定的条款被满足时才可以确认收入。
（三）现金及现金等价物
现金和现金等价物是由原到期日在三个月以下，并且可以迅速转换成现金的货币市场工具组成。
（四）存货
按成本或可变现净值中较低者记账。存货的成本包括采购成本和运输成本
等。
（五）固定资产和无形资产
固定资产按照成本减去相关的政府援助和投资税收优惠后记账。无形资产是按照取得日的公允价值记账。折旧和摊销是以直线法按照资产的使用年限计算。摊销费用根据资产用途分别在利润表中营业费用、管理费用等列示。当有资产一旦出现减值迹象时，公司会对固定资产和无形资产进行减值测试。
（六）外币折算
目标公司以加拿大元记账。海外的子公司以所在地区的货币记账。当把整合的境外经营由当地货币换算成加元时，公司使用时态法折算外币。以外币计值的货币性资产及负债按资产负债表日有效的汇率进行换算。按历史成本计量的以外币计值的非货币性项目采用于初始交易日期有效地汇率进行换算。
如果是对实质上构成境外经营投资的外币资产和负债转换成加元，外币折算差异记录在管理费用里；如果是对非实质上构成境外经营投资的外币资产和负债转换成加元，外币折算差异记录在其他综合收益里。
（七）企业合并、商誉
企业合并中，被合并企业的资产、负债、或有项目均应以公允价值计量。商誉初始时以购买成本超过的被购买方可辨认净资产公允价值的差额记账。商誉不会摊销，而会在每年进行减值准备的测试，或者在出现减值迹象时进行减值真被测试。
（八）股权激励计划
目标公司使用以公允价值为基础的方法计量股权激励计划。其中公司用授予股权方式作为奖励的记录为权益；若需要用现金方式作为奖励的记录为负债。绩
效股权计划以公允价值记账，并在每个报告期间重新估价，作为负债记录在资产负债表上。
三、目标公司主要会计政策摘要（国际会计准则）
目标公司的 2012 上半财年系根据国际财务报告准则进行编制。
以下是在编制 2012 上半财年合并财务报表中采用的重要会计政策的汇总。
（一）企业合并
目标公司采用的《国际财务报告准则第 27 号——合并财务报表和单独财务报表》（IAS27）规定母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。
（二）收入确认
目标公司定义收入为企业日常经营活动中形成的，导致所有者权益增加的经济利益的总流入，不包括投资者出资所导致的权益的增加。
目标公司采用的《国际财务报告准则第 18 号——收入》对收入都进行了三种分类：商品销售收入、提供劳务的收入和让渡资产使用权形成的收入。
判断收入是否可以确认的条件主要有以下四条：收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;交易的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
收入计量的一般原则是以其已收或应收的对价的公允价值来计量。
（三）现金及现金等价物
目标公司采用的《国际财务报告准则第 7 号——现金流量表》（IAS7）定义现金为企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（四）存货
目标公司采用的《国际财务报告准则第 2 号——存货》（IAS2）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。国际会计准则亦允许使用材料重置成本作为其可变现净值。
（五）固定资产和无形资产
目标公司采用的《国际财务报告准则第 16 号——不动产、厂场和设备》
（IAS16）、《国际财务报告准则第 38 号——无形资产》（IAS38）规定在固定资产和无形资产的后续计量中可采用重估价模式，无形资产摊销额在报表中单独列示。公司应当根据与固定资产及无形资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择折旧及摊销方法。
（六）外币折算
目标公司采用的《国际财务报告准则第 21 号——汇率变动影响》（IAS21）规定企业应根据其经营所处的主要经济环境确定记账本位币。外币报表的折算按以下折算法计算:
资产负债表:资产、负债项目，按期末汇率折算:除“未分配利润”外，其他所有者权益项目，按发生日汇率折算;
利润表损益项目:按交易日汇率(或近似汇率)折算;
上述折算差异在资产负债表作为所有者权益项下单独列示;
（七）企业合并、商誉
目标公司采用的《国际财务报告准则第 3 号——企业合并》（IFRS3）规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，并按规定进行减值测试；合并成本小，经复核后合并成本仍小，差额计入当期损益。
（八）股权激励计划
目标公司采用的《国际财务报告准则第 2 号——以股份为基础的支付》
（IFRS2）规定，授予职工的股权和期权，将作为成本或费用计入利润表。换取职工提供的服务，以授予日权益工具的公允价值来计量。存在可行权条件的，在预计等待期内的每个资产负债表日，以当时对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积;如后续估计有变化，应持续进行相应调整，并在可行权日将其调整至实际可行权的权益工具数量。
四、目标公司最近两年一期的财务报表
（一）目标公司最近两财年一期的合并财务报表
2010 和 2011 财年财务数据是经德勤会计师事务所审计发布，并根据加拿大会计准则编制，2012 上半财年财务数据是经德勤会计师事务所审阅发布，并根据国际会计准则编制
1、合并资产负债表
项 目 | 2011 年 10 月 30 日 （万美元） | 2011 年 4 月 30 日 （万加元） | 2010 年 4 月 30 日 （万加元） |
现金及现金等价物 | 1,482.2 | 1,479.1 | 949.2 |
短期投资 | 2,950.4 | 2,868.7 | 3,838.4 |
应收账款 | 1,552.2 | 1,992.7 | 1,644.1 |
存货 | 1,022.3 | 979.5 | 1,133.7 |
其他流动资产 | 335.7 | 384.2 | 386.4 |
流动资产合计 | 7,342.8 | 7,704.2 | 7,951.8 |
固定资产 | 402.4 | 440.3 | 520.5 |
无形资产 | 426.0 | 788.4 | 1019.2 |
递延所得税资产 | 417.6 | 378.0 | 420.0 |
商誉 | 523.5 | 2,242.9 | 2,242.9 |
非流动资产合计 | 1,769.5 | 3849.6 | 4202.6 |
资产合计 | 9,112.3 | 11,553.8 | 12,154.4 |
应付账款 | 912.1 | 905.3 | 865.8 |
预计负债 | 615.1 | 976.9 | 719.2 |
减值准备 | 282.9 | 0 | 0 |
预收账款 | 309.8 | 392.8 | 779.5 |
租赁相关负债 | 13.0 | 13.2 | 13.2 |
应付所得税 | 0 | 1.9 | 10.1 |
流动负债合计 | 2,132.9 | 2,290.1 | 2,387.8 |
预收账款 | 270.2 | 339.5 | 478.9 |
租赁相关负债 | 75.8 | 83.6 | 96.8 |
长期应付职工薪酬 | 70.9 | 57.5 | 43.9 |
递延所得税负债 | 0 | 150.0 | 237.2 |
非流动负债合计 | 416.9 | 630.6 | 856.8 |
负债总计 | 2,549.8 | 2,920.7 | 3,244.6 |
所有者权益总计 | 6,562.5 | 8,633.1 | 8,909.8 |
负债及所有者权益总计 | 9,112.3 | 11,553.8 | 12,154.4 |
2、合并利润表
项 目 | 2012 上半财年 （万美元） | 2011 财年 （万加元） | 2012 财年 （万加元） |
销售收入 | 4,432.4 | 10,278.2 | 8,662.6 |
销售成本 | 2,523.9 | 5,770.4 | 5,110.3 |
销售毛利 | 1,908.5 | 4,507.8 | 3,552.3 |
销售费用 | 954.8 | 2,114.3 | 2,110.5 |
研究费用 | 538.4 | 1,174.2 | 1,265.4 |
管理费用 | 552.8 | 1,196.6 | 906.9 |
其它费用 | 161.4 | 503.4 | 867.7 |
经营利润 | -298.9 | -480.7 | -1,598.2 |
利息及其他收入 | 6.0 | 26.4 | 40.7 |
税前利润 | -292.9 | -454.3 | -1,557.5 |
所得税 | 31.8 | -79.2 | 1,691.8 |
当期净利润 | -324.7 | -375.1 | -3,249.3 |
归属于母公司股东利润 | -324.7 | -375.1 | -3,249.3 |
每股利润 | -0.18 | -0.21 | -1.88 |
3、合并现金流量表
项 目 | 2012 上半财年 （万美元） | 2011 财年 （万加元） | 2010 财年 （万加元） |
经营活动产生的现金流量净额 | 49.2 | -228.0 | -78.7 |
短期投资变现 | 73.7 | 969.7 | 235.7 |
购买厂房设备 | -188.5 | -200.4 | -161.6 |
投资活动产生的现金流量净额 | -114.8 | 769.3 | 74.1 |
新增股本 | 24.1 | 3.0 | 1.0 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 24.1 | 3.0 | 1.0 |
汇率变动对现金及现金等价物 | -35.6 | -14.4 | -59.8 |
现金及现金等价物净增加额 | -77.1 | 529.9 | -63.4 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,482.2 | 1,479.1 | 949.2 |
（二）目标公司母公司最近两年一期的xx财务报表
1、母公司xx资产负债表
项 目 | 2012 年 10 月 31 日 （万美元） | 2011 年 4 月 30 日 （万加元） | 2010 年 4 月 30 日 （万加元） |
流动资产 | 6,723.92 | 7,274.01 | 5,568.58 |
非流动资产 | 5,689.42 | 5,663.80 | 7,569.65 |
总资产 | 12,413.35 | 12,937.81 | 13,138.23 |
流动负债 | 1,555.48 | 1,650.34 | 1,670.03 |
非流动负债 | 161.76 | 223.12 | 538.11 |
总负债 | 1,717.24 | 1,873.46 | 2,208.14 |
股东权益 | 10,696.11 | 11,064.35 | 10,930.09 |
2、母公司xx利润表
项 目 | 2012 年 4-10 月 （xxx） | 2011 财年 （万加元） | 2010 财年 （万加元） |
销售收入 | 2,302.78 | 8,396.71 | 6,003.35 |
毛利 | 233.21 | 3,544.93 | 1,940.60 |
经营利润 | -485.01 | 104.41 | -1,061.85 |
净利润 | -607.01 | 35.28 | -2,804.18 |
基本每股收益 | -0.34 | 0.02 | -1.62 |
稀释后每股收益 | -0.34 | 0.02 | -1.62 |
3、母公司xx现金流量表
项 目 | 2012 年 4-6 月 （万美元） | 2011 财年 （万加元） | 2010 财年 （万加元） |
经营活动产生的现金流量净额 | -52.85 | -483.67 | -161.48 |
投资活动产生的现金流量净额 | -125.76 | 516.68 | 103.14 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 12.88 | 5.24 | -106.21 |
汇率变动对现金及现金等价物 | 0 | 0 | 0 |
现金及现金等价物净增加额 | -165.73 | 38.25 | -164.55 |
期末现金及现金等价物余额 | 336.63 | 476.54 | 438.30 |
第七章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、规章制度的相关规定，本公司独立董事认真查阅和审议了公司所提供的与本次重大资产购买相关的所有资料，对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对英飞拓本次资产购买和超募资金使用计划发表如下独立意见：
（一）关于本次重大资产购买的独立意见
1、本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、本次重大资产收购的相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、本次收购双方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。
4、本次收购的目标公司为加拿大多伦多证券交易所上市公司。在收购完成前，中国境内具有证券从业资格的评估机构无法出具资产评估报告，且本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次重大资产购买不进行资产评估。本次收购的收购价格为 5 加元/股；收购价格的确定因素为目标公司品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
5、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。
6、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（二）关于拟使用超募资金收购目标公司全部股份的独立意见
x次重大资产收购的资金将全部来自xx募资金，本次超募资金的使用符合
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
本次收购有利于产品优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展；本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
综上，我们认为公司将超募资金用于本次重大资产收购履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。
本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益。
我们同意公司使用超募资金收购目标公司全部股份。
二、保荐机构对超募资金使用计划的意见
平安证券作为公司持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，经审慎尽职调查，就英飞拓拟使用部分超募
资金通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购的方式， 收购在加拿大多伦多证券交易所上市的 March Networks Corporation100%股权的相关事项发表如下核查意见：
经核查，本保荐机构认为：英飞拓使用超募资金收购加拿大上市公司，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力。上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序；符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构同意英飞拓使用超募资金中的约合 5.54 亿元通过英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购的方式，收购目标公司 100%股权。
三、独立财务顾问意见
平安证券作为公司本次交易所聘请的独立财务顾问，并就本次交易出具了独立财务顾问报告，通过尽职调查和对英飞拓重大资产购买报告书和信息披露文件的审慎核查，并与英飞拓、英飞拓法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为英飞拓本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合英飞拓及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。
四、法律顾问意见
x公司聘请信达律所担任本次交易的境内法律顾问，并出具了法律意见书，认为：（1）本次收购目前阶段已经履行了必要的批准和授权程序；（2）本次收购的实施尚需履行的境内政府批准程序为：取得深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会、中国证监会的核准及于国家外汇管理局深圳市分局办理境外直接投资外汇登记变更手续；（3）本次收购尚需履行的境外批准程序为目标公司所在地法院通过意向性协议收购申请、目标公司股东大会投票表决通
过、目标公司所在地法院最终裁定通过。本次收购履行完毕尚需履行的批准和授权程序后，其实施不存在法律障碍。
第八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、公司及加拿大英飞拓与目标公司签署的《协议书》；
2、英飞拓第二届董事会第十九次会议；
3、英飞拓第二届董事会第二十次会议；
4、目标公司董事会特别委员会以及董事会决议；
5、立信会计师事务所出具的会计准则差异鉴证报告；
6、平安证券出具的独立财务顾问报告；
7、广东信达律师事务所出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳英飞拓科技股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区观澜xx技术产业园英飞拓厂房联系人：xxx
联系电话：0000-00000000传真：0755-86095722
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ 2、平安证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼联系人：xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx
电话：0000-00000000传真：0755-82434614
3、指定信息披露报刊
《中国证券报》、《证券时报》