签订《印度尼西亚巴布亚省UTA河流域梯级水电战略合作框架协议》的公告
证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2017-053
深圳世纪星源股份有限公司
关于与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司
签订《印度尼西亚巴布亚省UTA河流域梯级水电战略合作框架协议》的公告
x司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、 背景概述
2017 年 8 月 24 日，深圳世纪星源股份有限公司（下称“本司”）作出《关于通过“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”并购重组“富岛电力投资（香港）有限公司”；开展针对苏门答腊、xx曼丹、巴布亚等（印度尼西亚所辖）主岛若干水资源系统项目开发前期工作的对外投资进展公告》（公告编号： 2017-042），公告了本司通过并购重组“富岛电力投资（香港）有限公司（下称“富岛香港”），在其早先已启动的对印度尼西亚全境所辖的多个主岛水电开发项目前期工作的基础上，完善早期水电项目与水资源利用相结合的开发规划并同时推进多个项目并行开发的平台公司商业模式，从事海上丝绸之路沿岸国家水资源系统的早期开发。
二、 本项交易概述
1、本项交易即为本司（日常工作由下属公司富岛香港负责对口联络、互通信息）与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（下称“成都勘测院”）签订《印度尼西亚巴布亚省 UTA 河流域梯级水电战略合作框架协议》，双方共同合作，由成都勘测院协助本司开展印度尼西亚新几内亚岛 UTA 河流域梯级
水电站项目前期评估、（预）可行性研究等工作。
2、本司在“xx之路”提前进行了清洁能源的战略布局，已在国际水电资源开发的部分重要节点掌握了优质资源；已建立了国际化的清洁能源与高能耗产业聚集园区结合项目的策划、规划、建设、运营的体系和团队；在水资源管理和污染处置等环保领域里也取得了良好的发展。近期，本司将致力于印度尼西亚水电等清洁能源资源与高耗能产业发展密切结合的基地项目的开发；将集中建设服务于具有生态xx特色产业集聚区的基础设施，并投资运营先进高效的“水电和水处理技术”平台。
3、成都勘测院拥有国家综合水利、水电设计甲级资质，以及实力雄厚的科技创新与技术人才队伍；拥有行业一流的科技创新能力；具备世界一流的大型清洁能源工程的规划、勘测设计团队；具有很强的综合总承包管理能力和综合工程建设施工能力；在国内及世界多个国家建立了市场营销机构，已形成完整的营销网络。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；本次《梯级水电战略合作框架协议》项下约定仅涉及项目前期费用的分担方式，但暂未涉及具体交易金额，如日后就本项目双方签订后续合作协议所约定的交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》或按章程规定应提交股东大会、董事局审议的，本司将严格按有关规定履行相应审批程序。
三、 签约对方基本情况概述
1、 公司名称：中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司
2、 公司法定地址：成都市青羊区浣花北路 1 号
3、 公司登记类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、 注册资本：104743.00 万人民币
5、 法定代表人：黄河
6、 统一社会信用代码：915100004507513971
7、 经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；D 级及以下爆破作业项目设计施工。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：工程勘察；工程设计；工程咨询、工程造价咨询；建设项目环境影响评价；环境污染治理设施运营；环境污染防治；工程监理；水土保持方案编制；水土保持监测；水文、水资源调查评价；建设项目水资源论证；水利工程质量检测；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查和施工；工程测绘；工程总承包；投资与资产管理；计算机服务业；软件业；商品批发与零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
8、 股东：中国电力建设股份有限公司（持有 100%股权） | ||
该签约对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。 | ||
四、 《梯级水电战略合作框架协议》主要内容
《印度尼西亚巴布亚省 UTA 河流域梯级水电战略合作框架协议》的甲方指本司，乙方指中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（即“成都勘测院”）。
（1）甲方有意委托乙方共同或协助开展印度尼西亚新几内亚岛 UTA 河流域梯级水电站项目前期评估、（预）可行性研究等工作，而乙方对甲方提出的合理需求，应积极予以配合并提供支持；甲方将为乙方在海外区域开展工作提供协助。
（2）乙方应为甲方开展印度尼西亚巴布亚省 UTA 河流域梯级水电站项目前期评估工作提供专业协助，提供专业的项目（预）可行性研究等咨询服务。乙方应运用其国际一流的专业水平和技能，并本着尽职、勤奋、谨慎的原则开展工作，为甲方提供科学、客观、专业的工程咨询服务，并取得合理的服务报酬；乙方应当在甲方提供必要的协助和便利的条件下，自行办理在印度尼西亚的工作许可。
（3）双方将建立协商联络机制，根据需要不定期举行高层会谈，及时沟
通有关合作信息，协调解决合作中的问题，共商发展大计。日常工作由甲方下属的富岛电力投资（香港）有限公司（即“富岛香港”）和乙方国际工程分公司负责对口联络、互通信息。双方针对梯级项目开发需要，适时成立相应联合工作组，负责具体流域重点项目的筛选、开发顺序推荐和推进；双方就印度尼西亚巴布亚省 UTA 河流域梯级水电站项目开展合作，甲方将在同等条件下优先考虑选择乙方承担梯级项目的 EPC 工作，但乙方不得转让本合同规定的权利和义务；双方将就项目各阶段（预可行性研究、可行性研究）工作阶段划分和设计深度进行讨论，并就具体合作事项及时另行签署协议以明确双方责任、权利和义务。
（4）为体现风险共担原则，双方同意项目前期费用的分担方式如下：对于乙方在项目前期评估阶段开展的工作，包括但不限于收集和获取资料信息、已有资料复核或项目前期判断、投资机会分析和研究等内业工作的费用由乙方自行承担；在项目前期评估中，应甲方要求派人进行现场查勘而发生差旅费用等直接费用由甲方承担；在项目预可研设计过程中，乙方开展项目现场地勘和测量等实物工作的费用由甲方承担；乙方开展项目相关工作的预可研的费用由双方协商，在市场可接受的单价基础上按实物量法（含人工费）计费。
（5）违约和终止：因战争、政治动乱、地震、旋风、台风、海啸、恐怖活动、罢工、政府法规改变等不可抗拒因素使得本协议无法继续履行，任何一方均有权终止本协议，由此造成的损失和责任由双方各自承担；一方因欺诈、恶意的错误行为或违法行为所导致的责任将完全由该方承担，另一方还有权对由此造成的直接和间接损失向该方索赔，并追究该方其它法律责任。
（6）协议生效及其他：本协议自双方签字之日起生效并对双方具有约束力，有效期为三年。在协议到期日前 30 天，双方应对本协议是否进行延期和补充进行协商。如果双方未就本协议的延期达成书面协议，本协议到期终止。
五、 备查文件
1、《印度尼西亚巴布亚省 UTA 河流域梯级水电战略合作框架协议》
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董 事 局
二 O 一七年十月十一日