TUS Corporate Finance Limited

包銷商

xxxxxxxx（xx）有限公司信達國際融資有限公司

xx證券期貨有限公司復星恆利證券有限公司香江證券有限公司

邁時資本有限公司

西證（香港）證券經紀有限公司

TUS Corporate Finance Limited

包銷安排及開支

公開發售包銷協議

根據公開發售包銷協議，本公司按照本招股章程、申請表格及公開發售包銷協議 所載條款及條件並在該等條款及條件的規限下，按發售價初步提呈44,686,000 股發售股份以供香港公眾人士認購。

待(a)聯交所上市委員會批准本招股章程所述已發行及將予發售的股份上市及買賣，及(b) 公開發售包銷協議所載若干其他條件達成後，包銷商已個 別（及非共同或共同及 個別）同意按照本招股章程、申請表格及公開發售包銷協議所載條款及條件，認購或促使認購人認購現時根據公開發售提呈發售而未獲認購的各自適用比例發售股份。

終止理由

倘於上市日期上午八時正前任何時間發生下列任何事件，獨家賬簿管理 人（為 其本身及代表包銷商）可全權絕對酌情向本公司發出書面通 知，以通知本公司於上市日 期上午八時正前任何時間即時終止公開發售包銷協議：

(a) 下列事件發展、發生、存在或生效：

(i) 於或直接或間接影響香港、中國、開曼群島、美國、英國或歐盟（或其任何成員國）、日 本、新加坡或與本集團有關的任何其他司法權 區（統稱 為「相關司法權區」）屬不可抗力性質的任何地方、國家、地區或國際事件或連串事件或情 況（包括但不限於任何政府行 動、宣佈全國或國際緊急狀態或宣 戰、災難、危機、傳染病、流行病、傳染病爆發或升 級（包括但不限於非典 型肺炎、H5N1、中東呼吸綜合症、冠狀病 毒（包 括2019 冠狀病毒病或該等 相關或變種形式 ）、罷 工、勞資糾紛、停工、火災、爆炸、水災、地震、暴風、火山爆發、其他自然災害、民眾暴動、騷亂、嚴重交通中斷、空難、公眾動亂、政治動盪、戰爭、敵對行動爆發或升 級（不 論是否宣戰）、天災或 恐怖主義活動）；或

(ii) 於或影響任何相關司法權區頒佈任何新法律或法規或對現行法律或法規 的任何變動或所涉及預期變動的發展，或任何法院或其他政府機構對現 行法律或法規的詮釋或應用出現任何變動或所涉及預期變動的發展；或

(iii) 於或影響任何相關司法權區的任何變動或所涉及預期變動或發展的事態 發展，或導致或可能導致或代表以下各項的變動或發展的任何事件或連 串事件：地方、全國、地區或國際的金融、經濟、政治、軍事、工業、法律、財政、監管、貨幣、信貸或市場的事宜或狀況或股本證券或外匯管制或貨 幣或交易結算系統或其他金融市 場（包括但不限於股票及債券市 場、貨幣及外匯市場、銀行同業市場及信貸市場出現變動），或港元幣值與美元幣 值掛鈎的制度或港元或人民幣兌任何外幣價值重估，或任何其他外幣匯 率的變動；或

(iv) 於香港（由財政司司長或香港金融管理局或其他主管機關所施加）、紐約（由美國聯邦或紐約州級或任何其他主管機關所施加）、倫敦、新加坡、中國、歐盟（或其任何成員國）、日本或其他任何相關司法權區（由相關機關宣佈）或於或影響任何相關司法權區的商業銀行業務或外匯買賣或證券交收或 結算服務、程序或事宜出現任何中斷；或

(v) 於聯交所、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球市場、倫敦證券交易所、新加坡證券交易所、東京證券交易所、上海證券交易所或深 圳證券交易所買賣或於其上買賣的證券全面實施任何禁止、暫停或限制（包括但不限於實行或規定任何最低或最高價格限制或價格範圍）；或

(vi) 由或為任何相關司法權區直接或間接實施任何形式的經濟制裁或撤消貿 易特權；或

(vii) 於或影響任何相關司法權區所發生的稅務或外匯管制（或實施任何外匯管制）、貨幣匯率或外資規例出現任何變動或發展或所涉及預期變動或修訂 的事件或有關變動及發展對其造成影響（包括但不限於港元或人民幣兌任何外幣貶值）而對投資於發售股份產生不利影響；或

(viii)本集團的資產、負債、溢利、虧損、盈利、經營業績、業務、表現、業務前 景、財務或營業狀況、情況或前 景（財務或其他方 面）出現任何不利變動或 發展或所涉及任何預期不利變動或發展的事件；或

(ix) 名列本招股章程的任何董事或本公司高級管理層被控以可公訴罪行或因 法律實施而被禁止或因其他理由而喪失參與管理公司的資格，或任何政 府、政治、監管機構對任何以其身份任職的董事展開任何調查或行動，或任何政府、政治、監管機構宣佈有意對其採取任何有關行動；或

(x) 任何董事或本公司高級管理層離職；或

(xi) 任何相關司法權區的任何政府機關或政治或監管團體或組織對本集團任 何成員公司或任何董事或任何控股股東展開任何調查或採取其他行動，或宣佈有意對其展開調查或採取其他行動；或

(xii) 本集團任何成員公司、控股股東或任何董事面臨或遭受任何訴訟或索償；或

(xiii)本集團任何成員公司或任何董事違反公司條例、公 司（清盤及雜項條 文）條例、中國公司法、上市規則或其他適用法律及法規；或

(xiv) 本招股章程、申請表格及與發售股份擬提呈發售及出售有關的已刊發、提供或使用的任何其他文件，或與公開發售有關的其他方面或公開發售 任何方面不符合上市規則或任何其他適用法律及法規；或

(xv) 在未經獨家保薦人及獨家賬簿管理人的事先同意（並無遭無理拒絕或延遲該等同意）的情況 下，本公司根據公 司（清盤及雜項條 文）條例或上市規則 或聯交所及╱或證監會的任何規定或要求，刊發或須刊發有關本招股章程、申請表格、聆訊後資料集或與提呈發售及出售發售股份有關的任何其他 文件的任何補充或修訂本；或

(xvi) 頒令或提出呈請將符合上市規則第13.25(2) 條所界定的本集團任何成員公 司清盤或清算，致使與其債權人達成任何債務重整或債務償還安排或訂 立債務償還安排計劃，或通過任何決議案以將本集團任何成員公司清盤，或已委任臨時清盤人、財產接管人或財產接收管理人以接管本集團任何 成員公司的全部或部分資產或業務，或本集團任何成員公司發生任何類 似情況；

(xvii) 任何債權人有效要求本集團任何成員公司償還或支付任何債務或本集團 該成員公司須承擔所述到期日前的任何債務，或本集團該成員公司造成 的任何損失或損害（不論如何造成及無論是否有任何保險補償或可向任何人士索償）；及

(xviii)發生任何變動或預期變動或發展，致使本招股章 程「風險因 素」一節所載 的任何風險成為事實，

而獨家賬簿管理 人（為其本身及代表包銷 商）「全權絕 對」認為任何該等情況個 別或總體而言：(1) 現時、將會或可能對本公司或本集團整體的資產、負債、業務、一般事務、管理、前景、股東權益、溢利、虧損、經營業績、狀況或狀態、財務或其他情況或表現，或對本公司任何現時或準股 東（以其有關身 份）造成 重大不利影響；或(2) 已經、將會或可能對公開發售的順利進行或推銷情況或 公開發售的申請踴躍程度造成重大不利影響；或(3) 現時、將會或可能導致公 開發售包銷協議的任何部分，或公開發售的任何部分或公開發售，或如期履 行或進行或繼續進行發售股份的交付，或按本招股章程擬定方式推銷公開發 售變得不明智、不適宜、不實際或不可行；或(4) 已經或將會或可能導致公開 發售包銷協議的任何部 分（包括公開發售的包銷 及╱或公開發售或按照本招股 章程擬定的條款及方式交付發售股份、申請表格或根據上市規則就公開發售 按已協定方式刊發的報章公告）無法按照其條款履 行，或妨礙根據公開發售或 根據其包銷處理申請及╱或付款；或

(b) 獨家賬簿管理人於公開發售包銷協議日期後獲悉或有合理理由相信：

(i) 任何本招股章程、申請表格及根據上市規則將就公開發售以協定方式所 刊發的新聞公告及╱或本公司或本公司代表就公開發售所刊發或使用的 任何通告、公告、聆訊後資料集、廣告、通訊或其他文件（包括其任何補充或修訂本，惟不包括與獨家保薦人及獨家賬簿管理人或包銷商有關的資料）內所載的任何xx，於刊發時或變得在任何方面為失實、不完整、不正確、不準確或具誤導成分，或任何本招股章程、申請表格及根據上市規則將 就公開發售以協定方式所刊發的新聞公告及╱或本公司或本公司代表就 公開發售所刊發或使用的任何通告、公告、聆訊後資料集、廣告、通訊或 其他文 件（包括其任何補充或修訂 x）所發表或所載的任何預 測、估計、意見表述、意向或預期不公正誠實，亦非參考當時存在的事實及情況以合 理的理由或（倘適用）基於合理假設作出；或

(ii) 本招股章 程（或就擬認購及銷售發售股份而使用的任何其他文 件）或公開 發售的任何方面不符合上市規則或任何其他適用法律或法規；或

(iii) 發生或發現任何事宜或事件而導致或獨家保薦人及獨家賬簿管理人或包 銷商任何一方發現任何事宜或事件顯示本公司、JBM Group BVI 或xx臣 科研製藥於公開發售包銷協議作出的任何聲明、保證及承諾（或於重申時）為失實、不正確或不完整，或具誤導成分或已遭違反；或

(iv) 任何事宜或事件、行為或遺漏引致或可能引致本公司、JBM Group BVI 或xx臣科研製藥根據本公司、JBM Group BVI 及xx臣科研製藥或彼等任 何一方在公開發售包銷協議中作出的彌償保證須承擔任何責任；或

(v) 本公司及╱或JBM Group BVI 及xx臣科研製藥違反公開發售包銷協議的 任何聲明、保證、承諾、責任或條文，或該等聲明、保證、承諾、責任或條 文在任何重大方 面（或於重申 時）為失 實、不正確、不完整或具誤導成分，惟倘任何該等聲明、保證、承諾或條文乃根據重大基準作出，則可於該等 聲明、保證、承諾或條文（或於重申時）遭違反時行使此終止權利；或

(vi) 就任何重大不利變動或涉及預期重大不利變動的任何事態發展而本公司 無法或不大可能於上市日期上午八時正前作出補救；或

(vii) 本招股章程所述任何專 家（獨家保薦人除 外）就轉載其報 告、函件及╱或法律意 見（視情況而 定）以及引述其名 稱（以 其各自出現的形式及內容）刊發 x招股章程撤回其各自的同意；或

(viii) 本公司撤回本招股章程、申請表 格（及╱或就公開發售所刊發或使用的任 何其他文件）或公開發售；或

(ix) 於上市委員會在上市日期或之前拒絕或不批准已發行股份（包括根據公開發售將予發行的股份，僅待就此配發及寄發相關股票）上市及買 賣（受 限於慣常條件者除外），或（倘授出批 准）該批准其後遭撤 回、取消、附帶保 留意見（慣常條件除外）、撤銷或暫緩；或

(x) 本公司因任何理由而被禁止根據公開發售的條款提呈發售、配發、發行 或銷售發售股份；或

(xi) 發生或發現任何事宜，且該等事宜倘於緊接本招股章程日期前發生或被 發現並無在本招股章程中披露，將構成任何本招股章程、申請表格及╱或本公司或本公司代表就公開發售所刊發或使用的任何通告、公告、聆訊 後資料集、廣告、通訊或其他文件（包括其任何補充或修訂本）的重大遺漏。

根據公開發售包銷協議作出的承諾

(A) 本公司的承諾

於公開發售包銷協議日期起至自上市日期起計六個月當 日（包括該 日）止期 間（「首六個月期間」），本公司向獨家賬簿管理 人、聯席牽頭經辦人、包銷商及獨家保薦人各 自承諾，未經獨家賬簿管理人（為其本身及代表包銷商）事先書面同意（有關同意並非無理拒絕或延遲）及除符合上市規則的規定 外，本公司不會並將促使本公司於上市時的 各附屬公司（「上市時附屬公司」）不會：

(a) 除本公司根據公開發售發行、提呈發售或出售發售股份外及在上市規則第

10.08 條所允許的任何情況下，直接或間接、有條件或無條件提呈發售、配發、發行、出售、接受認購、訂約配發、發行或出售、訂約或同意配發、發行或出 售、按 揭（在一般及正常業務過程中所涉及者除 外）、押 記（在一般及正常業務 過程中所涉及者除外）、質押（在一般及正常業務過程中所涉及者除外）、擔保、借出、轉讓、授出或出售任何購股權、認股權證、權利或訂約購買、購買任何 購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或 認購或以其他方式轉讓或出售或設立產權負擔（定義見下文）（在一般及正常業務過程中所涉及者除外），或同意轉讓或出售或設立產權負 擔（在一般及正常 業務過程中所涉及者除外）於任何股份或本公司其他證 券（如適 用）的任何合 法或實益權益或前述任何一項的任何權 益（包括但不限於可轉換或行使或交 換為或代表有權利收取任何股份的其他證券，或可供購買該等股份的任何認 股權證或其他權利，或就發行存託憑證託管任何股份或本公司其他證 券（如 適用）），或購回有關權益；或

(b) 直接或間接、有條件或無條件提呈發售、出售、訂約出售、訂約或同意出售、按 揭（在一般及正常業務過程中所涉及者除 外）、押 記（在一般及正常業務過程 中所涉及者除外）、質 押（在一般及正常業務過程中所涉及者除 外）、擔 保、借出、轉讓、授出或出售任何購股權、認股權證、權利或訂約購買、購買任何購 股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認 購或以其他方式轉讓或出售或設立產權負 擔（在一般及正常業務過程中所涉 及者除外），或同意轉讓或出售或設立產權負 擔（在一般及正常業務過程中所 涉及者除外）於任何股份或有關其他上市時附屬公司（如適用）的其他證券的任

何合法或實益權益或前述任何一項的任何權 益（包括但不限於可轉換或行使 或交換為或代表有權利收取有關其他上市時附屬公司任何股份的任何證券，或可供購買該等股份的任何認股權證或其他權利），或購回有關權 益，或就發 行存託憑證託管有關其他上市時附屬公司的任何股份或其他證 券（如適 用）；或

(c) 訂立任何掉期或其他安排將任何股份或本公司其他證券或有關其他上市時附 屬公司的任何股份或其他證 券（如適 用）的認購或擁有 權（合法或實 益）的任何 經濟後果或前述任何一項的任何權 益（包括但不限於可轉換或交換或行使為 或代表有權利收取任何股份或本公司其他證券或有關其他上市時附屬公司的 任何股份或其他證券的任何證券，或可供購買該等股份或證券的任何認股權 證或其他權利）全部或部分轉讓予他人；或

(d) 訂立與上文第(a)、(b) 或(c) 段所述任何交易有相同經濟效應的任何交易；或

(e) 要約或訂約或同意宣佈或公開披露本公司將會或可能訂立上文第(a)、(b)、(c)或(d) 段所述的任何交易，

而在各情況下，均不論上文第(a)、(b)、(c) 或(d) 段所指的任何交易是否將以交付股份或本公司其他證券或有關其他上市時附屬公司的股份或其他證 券（如適 用）或以現金或其 他方式（無論發行該等股份或其他證券是否將於首六個月期間內完成）結算。「產權負擔」指任何形式的任何按揭、押記、質押、留置權或其他抵押權益或任何購股權、限制、優先購買權或優先選擇權或其他第三方索償、權利、權益或優先權或任何其他產權負擔。倘於首六個月期間屆滿當日起計六個月期 間（「第二個六個月期 間」），本公司訂立上文 第(a)、(b)、(c) 或(d) 段所指的任何交易或要約或同意或訂約或宣佈或公開披露有意訂 立任何有關交易，本公司須採取一切合理步驟以確保其不會引致本公司證券出現混亂 或虛假市場。

本公司已同意並承諾，未取得獨家保薦人及獨家賬簿管理人（為其本身及代表包銷商）事先書面同 意，其不會進行任何股份購回，或同意如此行事，而可能導致上市日期 後滿一年當日或之前公眾人士（定義見上市規則第8.24 條）持有的股份減少至低於25%。

(B) xx臣科研製藥及JBM Group BVI 的承諾

xx臣科研製藥及JBM Group BVI已各自向本公司、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及包銷商各自承諾促使，除根據公開發售或與xx臣科研製藥分派及 安排有關外，未經獨家保薦人及獨家賬簿管理 人（代表包銷 商）事先書面同意及除非符 合上市規則的規定，其不會並將促使其聯屬人士不會：

(i) 於首六個月期間的任何時間：

(a) 直接或間接、有條件或無條件出售、要約出售、訂約或同意出售、按揭、押記、質押、擔保、對沖、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、合約或權利以購買、授出或購買任何購股權、認股權證、合約或權利以出售或 以其他方式轉讓或出售或設立產權負擔，或同意轉讓或出售或設立產權 負擔於任何股份或本公司其他股本證券或其中任何權益（包括但不限於可轉換或交換或行使為或代表有權利收取任何股份的任何證券，或可供購 買該等股份的任何認股權證或其他權利），或就發行存託憑證託管任何股 份或本公司其他股本證券；或

(b) 訂立任何掉期或其他安排將任何股份或本公司其他證券或其中任何權益 的擁有權的任何經濟後果（包括但不限於可轉換或交換或行使為或代表有權利收取任何股份的任何證券，或可供購買該等股份的任何認股權證或 其他權利）全部或部分轉讓予他人；或

(c) 訂立與上文第(a) 或(b) 段所指任何交易有相同經濟效應的任何交易；或

(d) 要約或同意或宣佈有意進行上文第(a)、(b) 或(c) 段所指的任何交易，在各情況下，無論上述(a)、(b) 或(c) 所指的任何交易是否將以交付股份或本公 司其他股本證券，或以現金或其他方 式（無論有關股份或其他股本證券發 行是否將於首六個月期間及第二個月期間內完成）結算；及

(ii) 於第二個六個月期間的任何時間：

(a) 訂立上述(a)、(b) 或(c) 所指的任何交易，或要約或同意或宣佈有意進行任 何該等交易，以致緊隨該等交易後，其將不再為本公司控股股 東（定義見 上市規則）；

(b) 於第二個六個月期間屆滿前，倘任何控股股東訂立上述(a)、(b) 或(c) 所指 的任何交易，或要約或同意或宣佈有意進行任何該等交易，其將採取一 切合理步驟以確保其不會引致本公司股本證券出現混亂或虛假市場；及

(iii) 於公開發售包銷協議日期後直至自上市日期起計12 個月當 日（包括該 日）的任 何時間，其須：

(a) 倘及當以認可機 構（定義見香港法例第155 章銀行業條 例（「銀行業條 例」）為受益人質押或抵押其實益擁有的本公司任何證券以取得真誠商業貸款 時，將即時以書面通知本公司及獨家賬簿管理人有關質押或抵押，連同已質押或抵押的股份或本公司其他證券數目，並促使本公司於接獲控股 股東的有關資料後在合理可行的範圍內儘快向獨家賬簿管理人轉發有關 資料；及

(b) 倘及當其接獲任何承質押人或承押記人的口頭或書面指示，表示將會出 售任何已質押或抵押的股份或本公司其他證券，將即時以書面通知本公 司及獨家賬簿管理人有關指示，並促使本公司於接獲控股股東的有關資 料後在合理可行的範圍內儘快向獨家賬簿管理人轉發有關資料。

根據上市規則向聯交所作出的承諾

(A) 本公司的承諾

根據上市規則第10.08 條，我們已向聯交所承諾，自上市日期起六個月內，本公司 不會進一步發行股份或可轉換成本公司股份的證 券（不論是否屬已上市類 別），本公司 亦不會訂立任何涉及發行此等股份或證券的協 議（不論有關股份或證券的發行會否自 買賣開始起計六個月內完成），惟根據公開發售或上市規則第10.08 條規定的任何情況 下發行的股份或證券除外。

(B) 控股股東的承諾

根據上市規則第10.07(1) 條，控股股東已向我們及聯交所承諾，除根據公開發售或 xx臣科研製藥分派及其有關安排外，其不會並將促使受其控制的相關登記持有人不 會：

(a) 於首六個月期間，出售或訂立任何協議出售本招股章程顯示其為實益擁有人（定義見上市規則第10.07(2) 條）的任何本公司證券或股份（「有關證券」）或以其他方式就任何有關股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔；或

(b) 於第二個六個月期間，倘於緊隨出售或訂立任何協議出售任何有關證券或以 其他方式就任何有關證券設立任何購股權、權利、權益或產權負擔，則不會進行有關出售╱行使有關購股權、權利、權益或產權負擔。

此外，根據上市規則第10.07(2) 條附註(3)，控股股東已向我們及聯交所承諾，於首六個月期間及第二個六個月期間，其將：

(a) 於其任何一人向認可機構（定義見香港法例第155 章銀行業條例）質押或押記由其實益擁有我們的證券作為擔保以取得真誠商業貸款時，隨即以書面知會我 們有關質押或押記，以及所質押或押記的證券數目；及

(b) 於其任何一人接獲承質押人或承押記人的口頭或書面指示表示將出售任何已 質押或押記的證券時，隨即以書面知會我們有關指示。

我們亦會於獲任何控股股東告知上述事 項（如 有）後，儘快知會聯交 所，並於接獲 有關通知後，根據上市規則第2.07C 條的公佈規定儘快披露有關事宜。

xxx、xxx及若干董事作出的承諾

(A) x先生作出的承諾

除x先 生（作為控股股東之 一）根據上市規則第10.07 條向聯交所及我們作出的承諾

（「第10.07 條承諾」，有關更多詳 情，見「─ 根據上市規則向聯交所作出的承諾 ─ (B) 控股股東的承諾」一 節）外，x先生已訂立以獨家賬簿管理 人（為其本身及代表包銷 商）為受益人的獨立禁售承諾 書（「x先生禁售承諾 書」）。儘管有x先生禁售承諾書所載的條 款，x先生將繼續受第10.07 條承諾所規限，於所有情況下，如該承諾與x先生禁售承 諾書有任何歧義，概以該承諾為準。

根據x先生禁售承諾書，除根據公開發售或與xx臣科研製藥分派及其有關安排 外，x先生同意其將不會並將促使其聯屬人士不會：

(a) 於本招股章程日 期（即二零二一年一月二十六 日）起至自上市日期起計六個月 當日止期 間（「首六個月期 間」）的任何時間出售任何相關股份或持有或控 制（直接或間接）任何相關股份的任何公司或實體的任何權益；及

(b) 於首六個月期間屆滿當日起計六個月期 間（「第二個六個月期 間」，連同首六個 月期間統 稱「12 個月期間」）的任何時間出售任何相關股份或持有或控 制（直 接或間接）任何相關股份的任何公司或實體的任何權 益，以致緊隨該等交易後，岑先生（連同其聯屬人士）將不再控制本公司總投票權的30% 或以上。

就x先生禁售承諾書而言，「相關股 份」指x先生 及╱或其聯屬人士於本承諾日期 所持股份按本招股章程所載方式重新分類、重新指定及分拆而來的任何及全部股份（猶如重新分類、重新指定及分拆已於岑先生禁售承諾書日期完成）以及x先生及╱或其聯屬人士自x先生禁售承諾書日期起直至上市所取得的任何有關其他額外股份。

x先生禁售承諾書所載限制將不適用於：

(a) x先生於12 個月期間以認可機 構（定義見銀行業條 例）為受益人抵押或質押的 任何相關股份，以取得真誠商業貸款（「貸款」）；

(b) 於公開發售完成後在公開市場交易中收購的任何股份；或

(c) 向x先生全資擁有的任何實體作出的任何相關股份轉讓，前提是在有關轉讓 前，有關實體作出書面承 諾（提交本公司及獨家賬簿管理 人（為其本身及代表 包銷商）並以彼等為受益 人，條款須令彼等合理滿意且與x先生禁售承諾書大 致相同），同意受承諾所約束，而x先生承諾促使有關實體將受承諾所約束。

(B) 楊女士作出的承諾

x女士已訂立以獨家賬簿管理 人（為其本身及代表包銷 商）為受益人的禁售承諾書

（「楊女士禁售承諾 書」）。根據楊女士禁售承諾 書，楊女士同意其將不會並將促使其聯 屬人士不會於本招股章程日 期（即二零二一年一月二十六 日）起至自上市日期起計六個 月當日止期間（「六個月期間」）的任何時間出售任何相關股份。

就楊女士禁售承諾書而言，「相關股 份」指根據楊女 士、Xxxxxx 與本公司所訂立日 期為二零二零年七月二十七日的購股協 議（於「歷 史、重組及公司架構 ─ 重組 ─ 收購 Orizen 少數權益」一節進一步載述）向楊女士配發及發行的任何及全部30,000,000 股股份。

楊女士禁售承諾書所載限制將不適用於：

(a) 楊女士於六個月期間以認可機 構（定義見銀行業條 例）為受益人抵押或質押的 任何相關股份，以取得貸款；

(b) 經本公司及獨家賬簿管理人事先書面同意的任何相關股份轉讓；

(c) 於公開發售完成後在公開市場交易中收購的任何股份；或

(d) 向楊女士全資擁有的任何實體作出的任何相關股份轉讓，前提是在有關轉讓 前，有關實體作出書面承 諾（提交本公司及獨家賬簿管理 人（為其本身及代表 包銷商）並以彼等為受益 人，條款須令彼等合理信納且與楊女士禁售承諾書大 致相同），同意受承諾所約束，而楊女士承諾促使有關實體將受承諾所約束。

(C) 若干董事作出的承諾

xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxxx x（「禁售董 事」）各自已訂立以獨家賬簿管理 人（為其本身及代表包銷 商）為受益人的禁售承諾 書（各 為「董事禁售承諾書」，連同xxx禁售承諾書及楊女士禁售承諾書統 稱「禁售承諾 書」）。根據董事禁售承諾書，各禁售董事同意其將不會並將促使其聯屬人士不會於本招股章程 日 期（即二零二一年一月二十六 日）起至自上市日期起計兩個月當日止期 間（「兩個月期 間」）的任何時間出售任何相關股份。

就董事禁售承諾書而言，「相關股 份」指相關禁售董事於相關董事禁售承諾書日期 所持股份按本招股章程所載方式重新分類、重新指定及分拆而來的任何及全部股份（猶如重新分類、重新指定及分拆已於董事禁售承諾書日期完成）以及相關禁售董事自相 關董事禁售承諾書日期起直至上市所取得的任何有關其他額外股份。

各份董事禁售承諾書所載限制將不適用於：

(a) 相關禁售董事於兩個月期間以認可機 構（定義見銀行業條 例）為受益人抵押或 質押其任何相關股份，以取得貸款；

(b) 經本公司及獨家賬簿管理人事先書面同意的任何相關股份轉讓；

(c) 於公開發售完成後在公開市場交易中收購的任何股份；或

(d) 向相關禁售董事全資擁有的任何實體作出的任何相關股份轉讓，前提是在有 關轉讓前，有關實體作出書面承 諾（提交本公司及獨家賬簿管理 人（為其本身 及代表包銷商）並以彼等為受益 人，條款須令彼等合理滿意且與董事禁售承諾 書大致相同），同意受承諾所約 束，而相關禁售董事承諾促使有關實體將受承 諾所約束。

就禁售承諾書而言：

(a) 「聯屬人士」指與個人或實 體、其控股公司或附屬公司，或其控股公司的任何 附屬公司，或直接或間接透過一間或多間中介公司控制指定人士或實體或受 指定人士或實體控制或與指定人士或實體受共同控制的人士有關；

(b) 「控制」指直接或間接擁有指示或促使指示某人士的管理及政策的權 力，不論是否透過擁有具投票權的證券、董事會的提名權、以合約或其他方式；

(c) 「產權負擔」指任何形式的任何按揭、抵押、質押、留置權或其他抵押權益或任何購股權、限制、優先購買權、優先認購權或其他第三方申索、權利、權益或 優先權或任何其他產權負擔；及

(d) 「出售」指：

(i) 直接或間接、有條件或無條件出售、要約出售、訂約或同意出售、按揭、押記、質押、擔保、對沖、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、合約或權利以購買、授出或購買任何購股權、認股權證、合約或權利以出售或 以其他方式轉讓或出售或設立產權負擔，或同意轉讓或出售或設立產權

負擔於任何相關股份或本公司其他股本證券或其中任何權益（包括但不限於可轉換或交換或行使為或代表有權利收取任何相關股份的任何證券，或可供購買任何相關股份的任何認股權證或其他權利），或就發行存託憑 證託管任何相關股份或本公司其他股本證券；或

(ii) 訂立任何掉期或其他安排將任何相關股份或本公司其他證券或其中任何 權益的擁有權的任何經濟後果（包括但不限於可轉換或交換或行使為或代表有權利收取任何相關股份的任何證券，或可供購買任何相關股份的任 何認股權證或其他權利）全部或部分轉讓予他人；或

(iii) 訂立與上文第(i) 或(ii) 段所指任何交易有相同經濟效應的任何交易；或

(iv) 要約或同意或宣佈有意進行上文第(i)、(ii) 或(iii) 段所指的任何交易，而在各情況下，均不論上文第(i)、(ii) 或(iii) 段所指的任何交易是否將以交付相 關股份或本公司其他股本證券，或以現金或其他方 式（無論相關股份或其 他股本證券發行是否將於整個相關禁售期內完成）結算。

包銷商於本公司的權益

除本招股章程所披露者外及除其於公開發售包銷協議項下的責任外，截至最後可 行日期，包銷商概無於任何股份或本集團任何成員公司的任何證券中直接或間接擁有 法定或實益權益或於本公司持有任何股權或擁有可認購或購買或提名他人認購或購 買任何股份或本公司或本集團任何成員公司的任何證券的權利或購股 權（無論可否依 法強制執行）。

公開發售完成後，包銷商及彼等的聯屬公司可能因履行彼等於公開發售包銷協議 項下的責任而持有一定比例的股份。

佣金及開支

包銷商將收取包銷佣金，金額相當於所有發售股份總發售價的3.2%。此外，本公司或向獨家賬簿管理人（為其本身）支付酌情獎金，金額為每股發售股份總發售價的1.0%。

按發售價每股1.20 港元計算，本公司就公開發售及xx臣科研藥業分派應付的佣 金及費用連同上市費用、證監會交易徵費及聯交所交易費、法律及其他專業費用、印刷及其他開支總額估計約為43.0 百萬港元。

彌償保證

x公司及控股股東各自已同意就包銷商可能蒙受的若干損 失（包括因根據公開發 售包銷協議履行其責任，以及因本公司及╱或任何控股股東違反公開發售包銷協議而 產生的若干損失）向彼等作出彌償。

銀團成員的活動

公開發售的包銷 商（統稱 為「銀團成 員」）及彼等的聯屬人士可能各自個別進行不構 成包銷過程一部分的各種活動（如下文進一步載述）。

銀團成員及其聯屬人士為多元化金融機構，與全球多個國家均有聯繫。該等實體 為其本身及其他人士從事商業及投資銀行、經紀、基金管理、買賣、對沖、投資及其他 活動，涵蓋範圍廣泛。就股份而言，該等活動可能包括擔任股份買方及賣方的代理人、以當事人的身份與其他買方及賣方訂立交易、進行股份坐盤交易，以及訂立場外或上 市衍生工具交易或上市及非上市證券交 易（包括發行於證券交易所上市的證 券（如衍生 認股權證 ），其相關資產為包括股份在內的資 產。該等實體可能需要就該等活動進行 對沖，當中涉及直接或間接買賣股份。所有該等活動可能於香港及全球其他地方進行，可能會令銀團成員及其聯屬人士於股份、包括股份的一籃子證券或指數、可能購買股 份的基金單位或與任何前述者有關的衍生工具中持有好倉及╱或淡倉。

就銀團成員或其聯屬人士發行以股份作為其相關證券的任何上市證券而言，不論於聯交所或任何其他證券交易所發行，證券交易所的規則可能要求該等證券的發行人（或其中一名聯屬人士或代理）擔任證券的市場莊家或流通量提供者，而在大部分情況下，此舉亦會導致股份的對沖活動。

相關活動可能影響股份的市價或價值、股份的流通性或成交量以及股價的波動，而每日的影響程度亦不能估計。

謹請注意，當從事任何該等活動時，銀團成員將受到若干限制，其中包括以下各項：

(a) 銀團成員不得就分銷發售股份進行任何交 易（包括發行或訂立任何有關發售 股份的期權或其他衍生工具交易），無論是於公開市場或其他地 方，旨在將任 何發售股份的市價穩定或維持於與其原於公開市場的市價不同的水平；及

(b) 銀團成員必須遵守所有適用法例及規例，包括證券及期貨條例中就市場失當 行為作出的規定，包括禁止內幕交易、虛假交易、操控股價及操縱證券市場的條文。

若干銀團成員或彼等各自的聯屬人士已不時提供且預期將於日後提供投資銀行及其他服務予本公司及其聯屬人士，而有關銀團成員或彼等各自的聯屬人士已就此收取 或將收取慣常費用及佣金。