Contract

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号 2019-088

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于全资子公司与腾讯云签署合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《合作协议》为战略合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性规定。

2、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营成果构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。

3、截至本公告披露日，公司最近三年未披露（战略）框架协议，不存在最近三年披露的（战略）框架协议无后续进展或未达预期的情况。

一、 协议签署概况

2019 年 11 月 18 日，南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”或“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）与腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯云”）在深圳签署《合作协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）。

本协议签署后，天融信和腾讯集团将建立深度战略合作关系，推进双方在云服务及网络安全领域产品方案融合、市场拓展。

本次签署的合作协议为意向性文件，不涉及具体金额，自双方有效签署后生效。根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、 交易对手方介绍

腾讯云计算（北京）有限责任公司

统一社会信用代码：911101085636549482

企业类型：其他有限责任公司

住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xxx 000

法定代表人：xxx

注册资本：14,250 万元人民币成立日期：2010 年 10 月 21 日

经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；人力资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、医疗器械I 类、II 类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

腾讯云与公司不存在关联关系，具备良好履约能力。

三、 协议的主要内容

1、合作范围

本协议签署后，天融信和腾讯集团建立深度战略合作关系，推进双方在云服务及网络安全领域产品方案融合、市场拓展。

2、生效条件及生效时间

本协议自双方有效签署后生效。

3、违约责任

本协议签署之后，双方应本着诚实守信原则，按照本协议的相应约定，履行相应的义务，完成相关的职责。任何一方违反的，则构成违约，应向对方承担违约责任，给对方造成损失的，应赔偿对方的损失。天融信为天融信集团的违约行为承担连带责任，腾讯云为腾讯集团的违约行为承担连带责任。

四、 对公司的影响

本次签署合作协议后，天融信将和腾讯集团建立深度战略合作关系，依托各自在云服务及网络空间安全领域的深厚积累和领先优势，面向云计算、大数据、移动互联网、工业互联网、物联网及车联网等领域进行技术、产品、方案的融合和创新，开拓行业市场，更好地满足客户的网络安全建设需求，提升客户安全保障能力。

本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营成果构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。本协议的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。

五、 风险提示

1、本次签署的《合作协议》为战略合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性规定，为后续推进具体合作奠定了良好基础，后续的合作以具体签订的协议为准，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至本公告披露日，公司最近三年未披露（战略）框架协议，不存在最近三年披露的（战略）框架协议无后续进展或未达预期的情况。

3、公司分别于 2019 年 9 月 10 日、2019 年 10 月 9 日在指定信息披露媒体披露《关于大股东减持股份预披露暨提示性公告》（公告编号：2019-074）及《关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-076）。截至本公告披露日，除上述已披露的减持计划外，公司未收到持股 5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内，公司不存在持股 5%以上股东所持限售股份即将解除限售的情形。

六、备查文件

《合作协议》。特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十九日