Yadea Group Holdings Ltd. 雅迪集團控股有限公司 YADEA GROUP HOLDINGS LTD.
經修訂及重列
公司組織章程大綱及細則
Yadea Group Holdings Ltd. 雅迪集團控股有限公司
（經於2022 年6 月17 日通過的一項特別決議案採納）
目錄
股份、認股權證及修訂權利 12
股東登記冊及股票 19
留置權 22
催繳股款 23
股份轉讓 25
繼承股份 27
沒收股份 28
股東大會 30
股東大會程序 32
股東投票權 36
委任受委代表及法團代表 38
註冊辦事處 41
董事會 41
董事委任及輪流退任 48
借款權力 51
董事總經理及其他職位 52
管理 53
經理 53
主席及其他高級人員 54
董事議事程序 54
會議記錄及公司記錄 57
秘書 57
印章的一般管理及使用 58
文件認證 60
儲備資本化 61
股息及儲備 62
記錄日期 70
週年申報表 70
賬目 71
核數師 72
通知 73
資料 76
清盤 76
彌償保證 77
無法聯絡的股東 78
銷毀文件 79
認購權儲備 80
證券 82
財政年度 83
公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司
YADEA GROUP HOLDINGS LTD.
雅迪集團控股有限公司
（「本公司」） 經修訂及重訂的組織章程大綱
（經於2022 年6 月17 日通過的一項特別決議案採納）
1. 本公司名稱為Yadea Group Holdings Ltd. 雅迪集團控股有限公司。
2. 註冊辦事處位於Ocorian Trust (Cayman) Limited 的辦事處，地址為Windward 3, Regatta Office Xxxx, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands 或董事可能不時決定位於開曼群島的該等其他地點。
3. 本公司成立的宗旨不受約束，及除開曼群島法律另有禁止或限制外，本公司擁有全面 權力及權限可履行任何宗旨，並擁有及有能力不時或隨時行使自然人或法團於世界各 地（不論作為委託人、代理、承包商或其他身份）隨時或不時可行使的任何及全部權力。
4. 在不損害前文的一般性原則下，本公司的宗旨須包括（但不限於）以下方面：
4.1 從事投資公司業務，以及就此目的，收購及持 有（不論以本公司名義或以任何代 名人的名義）土地及房地產、黃金及白銀、由任何公司（不論其註冊成立或營業地點）所發行或擔保的股 份（包括本公司股 份）、股 票、債權證、債權股證、債券、票據、責任及證券，以及世界各地任何地方的政府、主權國家、統治者、長官、公共機 官或部門（最高、從屬、市級、地方或其他機關）所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、負債及證券。
4.2 按董事認為適合的方式借出款項（不論有否設有擔保或利息）及以本公司資金投資。
4.3 藉購買、租賃、交換或其他方式收購世界各地的土地、房屋、樓宇及其他物業或 當中任何權益。
4.4 從事商品、商品期貨及遠期合約貿易商業務，以及就此目的，訂立現貨、期貨或 遠期合約，以買賣任何商品，包 括（但在不影響前文的一般性原則 下）現時或將來 可能在商業上買賣的任何原材料、加工材料、農產品、產物或禽畜、黃金及白銀、錢幣、寶石或半寶石、貨物、物件、服務、貨幣、權利及權益，不論有關交易是否 於有組織的商品交易所或其他場所交易進行，亦不論是否須交付或根據可於任 何有關商品交易所訂立的任何合約出售或交換任何有關商品。
4.5 作為主事人、代理或其他身份從事提供及供應任何性質的貨物、設備、材料及業 務，以及作為融資人、公司發起人、房產經紀、金融代理、土地擁有人及任何類 型或種類的房產、土地、樓宇、貨物、材料、服務、股票、租賃、養老金及證券的 交易商或管理公司的業務。
4.6 購買或以其他方式收購及持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘方及任何類別的任何不動產或個人財產。
4.7 建造、配置、裝備、配備、維修、購買、擁有、期租租賃及租借將用於航運、運輸、期租租賃及其他通訊及運輸業務所使用的蒸汽機船、內燃機船、帆船或其他輪船、船隻、船艇、拖船、遊艇、駁船或其他財產，以供本公司或他人使用，以及向他人 出售、期租租賃、租借、按揭、質押或轉讓上述各項或當中任何權益。
4.8 從事各類貨物、產物、物料及物件批發及零售進口商、出口商及商人、包裝廠、報關行、船務代理、倉 主（保稅或非保 稅）及運輸公司業 務，以及進行各類代理、保理及經紀業務或本公司認為直接或間接受惠於其權益的交易。
4.9 從事有關一切形式的顧問服務及與公司、商號、合夥人、慈善機構、政治及非政 治人士及組織、政府、公國、主權國家、共和政府及國家相關各類事宜的諮詢人 業務，以及從事金融、工業、開發、建築、工程、製造、承包、管理、宣傳、專業業 務及私人顧問的一切或任何業務，以及對各類項目、發展、業務或產業及與該等 業務相關的所有系統或程序及其融資、規劃、分銷、營銷及銷售的擴展、開發、營銷及改良方式及方法提供意見。
4.10 擔任該活動各分支的管理公司，並在不影響前文一般性原則下，擔任各類投資及 酒店、產業、房地產、樓宇及業務的經理，以及就任何目的一般地從事各類財產 的管理人、顧問或代理或擁有人代表、製造商、基金、財團、人士、商號及公司的 業務。
4.11 從事本公司認為對本公司任何業務便利的任何其他貿易或業務。
4.12 藉發行普通債權股證或按揭或本公司認為適合的該等其他方式借款或籌集資金。
4.13 開出、開具、接受、背書、貼現、簽立及發行一切可流通及不可流通及可轉讓票據，包括承兌票據、匯票、提貨單、認股權證、債權證及債券。
4.14 於開曼群島及其他地方設立分支或代理機構，以及對之作出規管及予以終止。
4.15 以實物形式向本公司股東分派本公司任何財產。
4.16 收購及接管任何一名或多名人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負 債，或承接或以其他方式收購及持有從事任何業務或管有任何財產或權利的任 何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。
4.17 向本公司僱員或前任僱員或該等人士的受養人授出退休金、津貼、約滿酬金及花 紅，以及支援、設立或捐款予任何慈善或其他組織、會社、協會或基金或任何國 家或愛國基金。
4.18 按可能認為適合者，向有關人士根據有關條款貸出及墊支款項或提供信貸，以及就任何第三方的履約責任提供擔保或作為擔保人，不論該第三方是否與本公司 有關連，亦不論該擔保或作為該擔保人會否為本公司提供任何利益，以及就此目 的，按可能認為對支持對本公司具約束力的任何有關責 任（不論或然與 否）屬權宜 的條款及條件，對本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分設立按揭或押 記。
4.19 與現時從事或即將從事經營或進行本公司將會或可能從中獲得任何利 益（不論直 接或間接）的任何業務或企業或於或將於當中擁有權益的任何或多名人士或公司 達成利潤分成、權益結合、合作、合營、相互特許、合併或其他目的而組成合夥 或訂立任何安排；並借出款項予任何上述人士或公司、為其合約提供擔保或其他 協助；並認購或以其他方式收購任何上述公司的股份及證券；並出售、持有、重新發行（不論有否提供擔保）或以其他方式處理上述公司的股份及證券。
4.20 與任何機關、市政府、地方或其他機關達成任何安排；向任何有關機關取得本公 司可能認為合宜的任何權利、特權或特許權；進行、行使及遵從任何有關安排、權利、特權或特許權。
4.21 作出與達成上述宗旨或其中任何宗旨所涉及的或本公司可能認為有利達成上述 宗旨或其中任何宗旨的一切事情。
5. 倘本公司註冊為開曼群島公司法（經修訂）所界定的獲豁免公司，本公司具有權力（惟須遵守開曼群島公司 法（經 修訂）條文的規定及經特別決議案批准的情況 下）持續作為根 據開曼群島以外任何司法權區的法律註冊成立的法團，並於開曼群島撤銷註冊。
6. 本公司股東承擔的責任是有限的。
7. 本公司的法定股本為50,000 美元，分為5,000,000,000 股每股面值0.00001 美元的股份，而本公司具有權力增加或減少上述股本，以及發行原有或新增股本的任何部分的股本，不論是否附帶任何優先權、優先順次或特別權力或受限於任何權利押後或任何條件或 限制；就此，除非發行條件另行明確聲明，否則每次股份發 行（不論已聲明為優先股或 其他股份）均須受上文所載的權力所限。
公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司
YADEA GROUP HOLDINGS LTD.
雅迪集團控股有限公司經修訂及重訂的 組織章程細則
（經於2022 年6 月17 日通過的一項特別決議案採納）
1 (a) 開曼群島公司法（經修訂）表「A」不適用於本公司。
(b) 細則與組織章程大綱及細則目錄的任何旁註、標題或索引不得構成組織章程大 旁註
綱或細則的一部分，不應影響相關的詮釋。詮釋該等組織章程細則時，除非所述 主題或文義不符，否則：
地址：指具有賦予該詞的一般涵義，並須包括用於根據本細則任何通訊目的之任 定義
何傳真號碼、電子號碼或地址或網址；
委任人：指就替任董事而言，委任該名替任董事作為其替任董事的董事；
細則：指現有形式的本組織章程細則及當時有效的所有補充、經修訂或替補細則；核數師：指本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士；
董事會：指本公司不時組成的董事會 或（如文義有所指 定）出席董事會 議（出席者 達法定人數）並於會上表決的大多數董事；
催繳股款：指包括催繳股款的任何分期款項；
結算所：指本公司股份於有關司法權區內證券交易所上市 或（經本公司同意 後）報價所在司法權區法律認可的結算所；
緊密聯繫人：具有上市規則賦 予「緊密聯繫 人」一詞的涵 義，惟就第107 條而言，倘擬由董事會批准的提案、交易、合約或安排屬於上市規則所指的關連交易，則具有上市規則中「聯繫人」一詞的涵義；
公司法：指經不時修訂的開曼群島《公司法》（修訂本）及當時於開曼群島生效且適用於或影響本公司、其組織章程大綱及╱或本細則的法案、法令、規例或其他具 法定效力的法律文件（經不時修訂）；
公司條例：指香港法例第622 章公司條例（經不時修訂）；
本公司：指上述公司；
債權證及 債權證持有人：分別指及包括債權股證及債權股證持有人；董事：指董事會不時委任的一名或以上的該等人士；
股息：指股息、實物分派、資本分派及資本化發行；
總辦事處：指董事會可能不時決定為本公司主要辦事處的有關本公司辦事處；香港聯交所：指香港聯合交易所有限公司；
港元：指香港當時的法定貨幣港元；
控股公司：指具有公司條例第13 條所賦予的涵義；
香港：指中華人民共和國香港特別行政區；
上市規則：指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；
月：指曆月；
報章：指普遍在有關地區出版及發行，且有關地區的證券交易所就此目的指定或 未排除的最少一份英文日報及最少一份中文日報；
普通決議案：指本細則細則第1(e) 條所指的決議案；
繳足：指（就股份而言）指繳足或入賬列為繳足股款；
登記冊：指董事會不時決定於開曼群島境內或境外備存的本公司股東登記主冊 及任何登記分冊；
註冊辦事處：指按公司法規定本公司當時的註冊辦事處；
登記處：指有關地區或其他地區的一個或多個地點或董事會不時釐定的其他地 點以存置本公司有關該類股本之股東登記分冊，及在該地點（除董事會另行同意外）提交股份的過戶文件或其他所有權文件作登記及進行登記；
有關期間：指由本公司任何證券於香港聯交所上市首日起，至緊接該等證券一概 不再掛牌當日前一天期 間（包括該 日）（如任何有關證券於任何時間因任何原因及 於任何期限暫停上市，則無論時間長短，就本釋義而言仍視為上市）；
有關地區：指香港或本公司任何證券在該地區的證券交易所上市的該等其他地區；
印章：指本公司的法團印章及本公司不時於開曼群島或開曼群島以外任何地方 使用的一個或多個相同印章；
秘書：指當時履行本公司秘書職務的人士，包括任何助理、代理、署理或臨時秘書；
證券印章：指用作在本公司所發行股份或其他證券的證書上蓋印的印章，而該印 章是本公司印章複製本並在其上加上「證券印章」字樣；
股份：指本公司股本中的股份，且除明示或隱含在股票與股份之間有所區別外，包括股票；
股東：指於登記冊正式登記為任何股份當時持有人的人士，包括就此聯名登記的 人士；
特別決議案：指細則第1(d) 條所述的決議案；
附屬公司：指具有公司條例第15 條賦予該詞的涵義；及
過戶處：指股東登記主冊當時存置的地點。
(c) 於本細則中，除非與所述主題或文義不符，否則：
(i) 表示單數的詞語包括眾數，反之亦然；
(ii) 指示性別的詞語須包含所有性別，表示人士的詞語須包含合夥經營、商號、公司及法團；
(iii) 在符合本細則前述條文的前提下，公司法所界定的任何文字或詞 句（除在本 細則對本公司產生約束力時並未生效的對公司法的任何法定修改外），在 x細則內應具有相同涵義，惟「公 司」一詞在文義許可的情況下應包括在開曼 群島或其他地方註冊成立的任何公司；及
(iv) 凡提及任何法規或法定條文時，均應詮釋為其當時有效的任何法定修改或 重新制訂。
附錄3第16段
(d) 於有關期間內所有時間，凡有權投票的股東親身或其受委代表或（如為法團股東） 特別決議案
其各正式授權代表於股東大 會（其須正式發出列明擬提請決議案作為特別決議案 的通告）以不少於四分之三的多數票投票通過的決議案即特別決議案。
(e) 由有權表決的股東親身或由受委代 表（如允許委派代 表）或由其正式授權代 表（如為法團股東）於根據本細則及正式發出不少於14 日的通告的股東大會上以簡單大 多數票通過的決議案，則為普通決議案。
(f) 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會及於會上表決 的全體股東或其代 表（以明示或暗示無條件批准的方 式）簽署的書面決議 案，應視為於本公司妥為召開及舉行的股東大會上獲正式通過的普通決議案 及（如相 關）如此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為於最後簽署人士簽署當日舉行 的會議上獲通過。如決議案註明該股東的簽署日期，則該xx為股東於該日簽署 的表面證據。該決議案可由（一名或以上相關股東簽署）數份相同格式的文件組成。
(g) 本細則任何條文規定須以普通決議案形式進行的任何目的，則以特別決議案形 式通過亦同樣有效。
普通決議案
書面決議案
特別決議案具有普通決議案的效力
附錄3第16段
2 修改本公司組織章程大綱、批准本細則的任何修訂或更改本公司的名稱，均須以特別 決議案進行。
股份、認股權證及修訂權利
3 在不損害當時附於任何股份或任何類別股 份（包括優先股 份）的任何特別權利或限制的 情況下，任何股份可按本公司不時通過普通決議案決 定（或如無作出任何該等決定或 有關決定並無具體規定則由董事會決定）的條款及條 件（不論就股 息、表決、股本回報 或其他方面）發行附有以上述方式決定的優 先、遞延或其他合資格或特別的權利或限 制的任何股份，並可按須於發生特定事件後或於特定日期贖回或可由本公司或持有人 要求贖回的條款而發行股份。股份不得以不記名形式發行。
如須通過 特別決議案
發行股份
4 董事會可根據其不時決定的條款，發行可認購任何類別股份或本公司其他證券的認股 權證。如認股權證以不記名方式發行，遺失的認股權證將不獲補發新的認股權證憑證 以取代原已遺失者，除非董事會在並無合理懷疑的情況下信納原有認股權證憑證已遭 銷毀，且本公司已就發出任何該等替代憑證獲得董事會認為形式適當的彌償保證。
認股權證
附錄3
5 (a) 如於任何時間本公司股本分拆為不同類別的股份，則任何類別附有的所有或任
如何修改
第15段
何特別權 利（除非該類股份的發行條款另有規定則除 外），可（受公司法條文所 限） 股份權利
經由該類別股份持有人另行召開的股東大會上通過特別決議案批准而修訂或廢止。本細則中有關股東大會的條文經必要變通後應適用於每次另行召開的類別股東 大會，惟所需的法定人數不得少於親身出 席（或（就法團股東而 言）由其正式授權 代表）並持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的兩名人士或其受委代表。
(b) 本條細則的條文應適用於修訂或廢除任何類別股份所附帶的權利，猶如該類股 份中不同處理的每組股份構成一個將修訂或廢止權利的獨立類別。
(c) 除非附於該等股份的權利或發行條款另有明文規定，否則賦予任何股份或類別 股份的持有人的特別權利不得因增設或發行與其具有同等地位的額外股份而視 作有所更改。
6 本公司於採納本細則當日的法定股本為50,000 美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001
美元的股份。
法定股本
7 本公司可不時於股東大會上藉普通決議案，透過設立新股份從而增加其資 本（無論當 時所有法定股份是否均已發行，亦不論當時已發行的所有股份是否均已繳足），而新增資本額將按股東認為恰當及有關決議案可能規定的方式，劃分股份為一個或多個類別，以港元或其他貨幣列值。
8 任何新股份均應按照董事會釐定的條款及條件發行，並附有按股東大會設立增設股份 時所議決指定的權利、特權或限制；而如並無發出指示，則在公司法及本細則的條文 規限下，可按照董事會釐定的條款及條件發行；尤其是所發行的該等股份可附有收取 股息及獲分派本公司資產的優先權利或受限制權利或特別投票權或並無投票權。
9 在發行任何新股份前，董事會可藉普通決議案決定該等股 份（或其中任何部 分）是按面 值或溢價及盡量向任何類別股份的全部現有持有人按最接近彼等分別持有該類別股 份數目的持股比例先行發售予，或就配發及發行該等股份制訂任何其他條文。惟如並 無作出任何該等決定或只要其不得引伸，則該等股份可視為新股發行前存在的本公司 資本的其中一部分處理。
10 除發行條件或本細則另有規定外，因增設新股而籌集的任何資本應視為本公司原有資 本的一部分，且該等股份須受本細則所載的有關支付催繳股款及分期付款、轉讓及繼 承、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的條文所規限。
增加資本的權力
發行新股份的條件
何時向現有股東提呈 發售
新股構成原有
資本的一部分
11 (a) 本公司的所有尚未發行股份及其他證券須由董事會處置，董事會可全權酌情向 認為合適的人士按其認為合適的時間、代價及一般條 款（受細則第9 條規限）將該 等股份及證券提呈發售、配 發（不論是否賦予轉讓的權 利）、就此授予選擇權或以 其他方式處理，惟不得以折讓價發行任何股份及其他證券。就任何股份發售或配 發而言，如公司法條文適用於該等情況，董事會必須遵守有關條文。
(b) 在作出或授出任何配發、發售或選擇權或出售股份或本公司其他證券時，本公司 或董事會均毋須向登記地址位於有關地區以外的任何司法權區，或董事會認為 倘無登記聲明或辦理其他特定手續而於當地作出有關行動將會或可能屬於違法 或不切實可行，或登記聲明或辦理特別手續的規定的存在或其程度可能費用昂 貴（不論實際金額或與可能受影響的股東的權利比 較）或費時的任何一個或多個 特定地區的股東或其他人士，作出或提出任何有關配發、發售股份、授出選擇權 或出售股份或其他證券，並可議決不作出或提出上述各項。董事會有權作出其認 為適當的安排以處理因發售任何未發行股份或其他證券而產生的零碎股份權益，包括將零碎股份權益合併及出售，收益歸本公司所有。可能因本第(b) 段所述任 何事項而受影響的股東，將不會因任何目的而成為或被視作另一類別股東。
12 (a) 本公司可隨時向認購 或（不論無條件或有條 件）同意認購任何股份的任何人 士，或向促使認購 或（不論無條件或有條 件）同意促使認購任何股份的任何人士支付佣 金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且每次的佣金不得超過股份發行價的 10%。
由董事處置未發行股份
x公司
可支付佣金
(b) 如發行任何股份的目的在於籌集資金，以支付建設任何工程或建築物或提供任 何工業裝置的開支，而其於一年期間內無利可圖，則本公司可按當時已繳足的股 本就有關期間支付利息，並在公司法所述的任何條件及限制規限下，可將所支付 的利息金額自資本扣除，作為建設該等工程或建築物或工業裝置的部分成本。
13 本公司可不時通過普通決議案：
(a) 按細則第7 條的規定增加其股本；
(b) 將全部或任何股本合併或分拆為面值高於或低於現有股份面值的股份；凡合併 已繳足的股份為任何面值較高的股份時，董事會可以其認為適宜的方式解決可 能出現的任何困難，尤其是，董事會 可（但在不影響上文所述的一般性原則 下）在將合併股份的持有人之間，決定將某些股份合併為合併股份，及若合併時某些人 士有權獲配發一股或多股合併股份的碎股，則該等零碎股份可由董事就此委任 的若干人士出售，而所獲委任人士可將出售股份轉讓予其買家，轉讓的有效性不 得受到質疑，而該等出售所得款項淨 額（於扣除出售開支 後）可按原應有權獲得一 股或多股合併股份或碎股部分的人士的權利及權益的比例分發予彼等，或將所 得款項淨額撥歸本公司所有；
繳付開支
資本增加、合併及分拆資本及股份拆細及
註銷及
更改面值等
(c) 將未發行股份分為多個類別，並且分別賦予任何相關優先、遞延、有條件或特別 權利、特權或條件；
(d) 將股份或其中任何部分拆細為面值低於組織章程大綱所釐定面值的股份，惟須遵守公司法條文的規限，而有關拆細任何股份的決議案可決定，在因有關拆細而 產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可擁有如本公司有權附加於未發 行或新股份，而相對於其他股份的任何優先權或其他特別權利或遞延權利或任 何限制；
(e) 註銷於通過決議案當日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按註銷 股份的面值削減其股本金額；
(f) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份制訂條文；
(g) 更改其股本的計值貨幣；及
(h) 以法律批准的任何方式及受限於法律規定的任何條件削減股份溢價賬。
14 本公司可通過特別決議案以法律批准的任何方式及受限於法律規定的任何條件削減 股本或不可供分派儲備。
削減資本
15 (a) 在公司法或任何其他法例的規限下，或只要在並無任何法例禁止的情況下及根 據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利的情況下，本公司有權購買或以其他 方式收購所有或其任何本身的股份（本條所指的股份包括可贖回股份），惟購買的方式及條款須先獲得股東普通決議案授權，及購買或以其他方式收購可認購或 購買其本身股份的認股權證及其他證券，以及屬其控股公司的任何公司的股份 及可認購或購買股份的認股權證及其他證券；並以法例批准或並不禁止的任何 方式及條 款（包括以股 本）付 款，或直接或間接地以貸款、擔保、彌償、提供抵押 或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司 或屬本公司任何控股公司的任何公司股份或認股權證或其他證券提供財政資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證或其他證券，則本公 司或董事會將毋須選擇按比例或以任何其他的方式及條款，在同類股份或認股 權證或其他證券的持有人之間，或在彼等與任何其他類別股份或認股權證或其 他證券的持有人之間，或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利，選擇將予購買或以其他方式收購的股份或認股權證或其他證券，惟上述任何該等 購買或其他收購或財政資助僅可根據香港聯交所不時及╱或香港證券及期貨事 務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進行或提供。
(b) 在不違反公司法的條文及本公司的組織章程大綱，以及在不影響任何股份持有 人所獲賦予或任何類別股份所附帶的特別權利的情況下，股份的發行條款為可 在本公司或其持有人選擇下，以董事會認為適當的條款及方式（包括以股本支付）選擇贖回。
(c) 倘本公司為進行贖回購買可贖回股份，則並非透過市場或競標方式作出的購買 均須設有價格上限，倘透過招標方式購買，則須向全體股東招標。
本公司購買其本身的 證券及就 此提供融資
(d) 購買或贖回任何股份不得被視為導致購買或贖回任何其他股份。
(e) 被購回或贖回的股份之持有人須將股票送達本公司的總辦事處或董事會指定的 其他地點以註銷有關股份，而本公司須立即向持有人支付其有關的購回或贖回 款項。
股東登記冊及股票
16 除本細則另有明確規定或法律規定或具司法管轄權的法院作出命令外，本公司不承認 任何人士以任何信託方式持有任何股份，以及除前述者外，本公司毋須承認或以任何 方式被迫承認任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益或股份任何零碎部分的任 何權益，或對於或有關任何股份的任何其他權利或申索 權（即使知悉此等權 益），惟 登記持有人對有關股份整體的絕對權利則不在此限。
附錄3第20段
17 (a) 董事會須安排備存登記冊，並須於登記冊內記入公司法所規定的資料。
(b) 在公司法條文規限下，如董事會認為必需或合適，本公司可在董事會認為合適的 地點設立及備存股東登記主冊或股東登記分冊，而於有關期間，本公司須於香港 備存股東登記主冊或分冊。
(c) 於有關期間（除登記冊暫停辦理登記手續外），任何股東均可於營業時間免費查閱任何在香港備存的任何登記冊並索取副本或摘要，猶如本公司乃根據公司條例 註冊成立及受其規限。本公司可按遵守公司條例第632 條的方式暫停辦理存置於 香港的任何登記冊登記手續。
(d) 本公司可暫停辦理登記冊登記，暫停時間或期限由董事會決定，而每年不超過30個整天。
股東登記冊
當地登記冊或登記分冊
18 (a) 作為股東名列登記冊的每名人士，有權於配發或提交轉讓後，於公司法所規定或 香港聯交所可能不時釐定的有關時限內（以較短者為準），或於發行條件規定或有關地區的證券交易所適用規則規定的其他期間內就其名下所有股份獲發一張股 票；或倘彼提出要求，而如配發或轉讓之股份數目就股份上市所在的有關地區證 券交易所而言，超過當時構成一手交易所買賣單位之數目時，則於繳付董事會不 時釐定的首張股票後每張股票的金 額（就轉讓而 言，就於香港的證券交易所上市 的任何股本而言，為不超過2.50 港元或上市規則不時允許或並無禁止的其他金額；而就任何其他股份而言，不超過董事會不時釐定在相關登記冊所處地區屬合理 的貨幣及金額或本公司可能另行藉普通決議案釐定的其他金額）後，有權根據證 券交易所一手買賣單位的數目或其整數倍獲發其要求的數目的股票，並就其餘 有關股 份（如 有）獲發一張股 票，惟就由多名人士聯名持有的一股或多股股份，本公司毋須向每名該等人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出 及交付一張或多張股票，即足以視作已交付予所有有關持有人。
(b) 如更改董事會採納之定額股票之格式，本公司可向登記冊所示所有全體股份持 有人發行新定額股票，以取代有關持有人獲發的舊有定額股票。董事會可議決是 否須將交回舊股票作為發行替代股票的先決條件，並可就已遺失或污損的任何 舊股票施加董事會認為適當的條件（包括彌償條件）。如董事會決定毋須交回舊股票，則舊股票應被視為已註銷而全面失效。
19 本公司股份、認股權證或債權證或代表任何其他形式的證券的每份憑證，須加蓋本公 司印章方可發行，作此用途的可為複製印章。
股票
股票須加蓋印章
20 其後發行的每張股票須註明其發行相關的股份數目及類別，以及就其已繳付的款額，並可採用董事會不時訂明的其他方式。每張股票只可有關一個類別的股份。如本公司 股本包括具不同投票權的股份，每類股 份（具股東大會一般投票權的股份除 外）的名稱 必須加 入「受限制投票 權」或「受局限投票 權」或「無投票 權」等字樣或與相關類別股份 所附帶權利相符合的若干其他適當名稱。
21 (a) 本公司毋須就任何股份登記超過四名人士作為聯名持有人。
(b) 如任何股份以兩名或以上人士的名義持有，則就送達通知及（在本細則條文規限下）與本公司相關的所有或任何其他事 宜（股份轉讓除 外）而 言，在登記冊上排名首位 的人士應被視為唯一持有人。
22 如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付董事會不時釐定的費用（如有）（就於香港的證券交易所上市的任何股本而言，不超過2.50 港元或上市規則不時允許或並無禁止的該等 其他金額；而就任何其他股本而言，不超過董事會不時釐定在相關登記冊所處地區屬 合理的貨幣及金額或本公司可能藉普通決議案釐定的其他金額），按董事會就刊發通知、證明及彌償認為合適的條款及條 件（如 有）予以替 補，而如股票遭損耗或污損，在交付 原有股票後，可予替補。如股票遭毀壞或遺失，獲得替補有關股票的人士亦須承擔及 向本公司支付由於本公司調查有關毀壞或遺失的證明及有關彌償而產生的所有成本 及實付費用。
股票須註明股份數目及類別
聯名持有人
補發股票
留置權
23 就每股股 份（非繳足股 份）所有就該股份被催繳或於固定時間應付的一切款 項（不論是 否現時應付），本公司對該股份享有第一及首要留置權；而就股東或其遺產結欠本公司的所有債項及法律責任，本公司對於以該股東名義登 記（無論單獨或與任何其他一名 或多名人士聯名登記）的所有股份（繳足股份除外）亦享有第一及首要留置權及押記，無論該等債項及法律責任是在本公司獲知會有關該股東以外任何人士的任何衡平權益 或其他權益之前或之後產生，亦無論該等債項及法律責任的支付或解除期限是否實際 上已到期，且不論該等債項及法律責任是否屬該股東或其承繼人及任何其他人 士（不論是否為本公司股東）的聯名債務或法律責 任。本公司對於股份的留置 權（如 有），應 擴大至就該股份所宣派的一切股息及紅利。董事會可隨時在一般或任何特定個別情況下 放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份完全或部分獲豁免遵從本條細則的條文。
24 本公司可按董事會認為合適的方式，出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在 留置權的若干款項現時應付、或存在留置權的法律責任或協定須於現時履行或解除，或直至已向股份當時的登記持有人或因該持有人身故、破產或清盤而享有該等股份的 人士按本細則規定向本公司股東發出通知的方式發出書面通知，述明及要求支付現時 應支付的該款項，或指明該法律責任或協定並要求履行或解除，並知會失責時將出售 股份的意向，且該通知發出後已屆滿14 日，否則不得出售有關股份。
25 該項出售的所得款項淨額，於支付出售費用後，須用作或用於支付或達成存在留置權 的債項或法律責任或協 定（只要屬現時應 付），而任何剩餘款項須支付予出售時享有該 等股份的人 士（惟須受出售前並非現時應付的債項或法律責任已存在於股份的類似留 置權所規限）。為使任何該等出售得以生效，董事會可授權若干人士將售出予其買方的股份過戶，並可將買方姓名╱名稱記入登記冊作為該等股份的持有人，而買方毋須理 會購買款項如何運用，其對該等股份的所有權亦不受該項出售相關程序的任何不合規 則或無效情況而受到影響。
本公司的留置權
出售存在留置權的股份
出售
所得款項的運用
催繳股款
26 董事會可在認為合適時不時向股東催繳有關該等股東各自所持股份的任何未繳，而股份配發條件並無規定須於固定時間支付的股 款（不論為股份的面值或按溢 價）。催繳股 款可一次性或分期支付。
27 任何催繳股款須給予有關股東最少14 日的通知，指明繳付時間及地點和收款人。
28 細則第27條所述的通知副本須以本細則規定本公司向股東送達通知的方式送達有關股東。
29 除按照細則第28 條發出通知外，有關收取每筆催繳股款的指定人士及指定繳付時間及 地點的通知，可透過在報章刊登至少一次通告的方式向有關股東發出。
30 每名被催繳股款的股東須向董事會所指定的人士及於指定的一個或多個時間及地點 繳付每筆其被催繳的款額。
31 催繳股款視為於董事會通過批准催繳的決議案時作出。
32 股份的聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份到期支付的一切催繳股款及分 期款項或與此相關的其他到期款項。
33 董事會可不時酌情延長為任何催繳股款訂定的時限，並可因居於有關地區境外或董事 會可能認為可享有任何有關延期的其他原因，就所有或任何股東延長有關時限，惟除寬限期及優惠外，應概無股東有權享有任何延期。
34 如有關任何催繳股款或分期款項的應付款額於指定繳款日期之前或當日尚未繳付，則應付到期款項的一名或多名人士須就有關款項支付利息，利息須按董事會釐定而不超 過20% 的年利率計算，並由指定付款當日起計至實際付款之時止，惟董事會可豁免支 付全部或部分該等利息。
催繳股款╱分期付款
催繳通知須向
股東寄發
通知副本 可發出催繳股款通知
支付催繳 股款的時間及地點
何時視為已作出 催繳股款
聯名持有人的責任
董事會 可延長 支付催繳
股款的期限
未付催繳 股款的利息
35 概無股東有權收取任何股息或紅利，或親身或透過受委代 表（作為另一股東的受委代 表或獲授權代表除外）出席任何股東大會或於會上表 決（作為另一股東的受委代表或獲 授權代表除外），或被計入法定人 數，或行使作為股東的任何其他特權，直至 其（不 論單獨或連同任何其他人士，或與任何其他人士共同及個別）應付予本公司的所有催繳 股款或分期款項連同利息及費用（如有）已獲繳付為止。
36 為追討任何催繳股款的任何到期款項而就任何訴訟或其他法律程序進行審訊或聆訊時，只須證明被控告的股東姓名╱名稱已於登記冊內記錄為與該等應計債務有關的股份持 有人或持有人之一；董事會作出催繳股款的決議案已正式記錄於董事會會議記錄冊內；以及已根據本細則向有關被控告股東正式發出該催繳股款的通知，即已足夠；而毋須 證明作出該等催繳股款的董事的任命或任何其他事宜，惟上述事項的證明須為有關債 務的不可推翻證據。
37 (a) 根據股份配發條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項，不論作為股份 面值及╱或溢價，就本細則所有目的而言，須視為正式作出及通知催繳及於指定 日期應付的催繳股款；如不繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、沒收或類 似方面的有關條文即告適用，猶如該等款項憑藉正式作出及通知的催繳而應付 一樣。
(b) 發行股份時，董事會可對不同承配人或持有人有不同的須繳催繳股款金額及繳 付時間要求。
38 如有任何股東願意就其所持有的任何股份提前繳 付（不論以金錢或金錢等值支 付）全部 或任何部分未催繳及未繳付的款項或分期款項，則倘董事會認為適當，可向彼等收取 有關款項，並就全部或任何該等提前繳付的款項按董事會所決定不超過20%的年利率（如有）支付利息。惟股東即使於催繳前預付款項，亦無權就股份或股東於催繳前已提前繳付款項的股份適當部分收取任何其後宣派的股息或行使作為股東的任何其他權利或 特權。董事會可在就其有關意願給予有關股東不少於一個月的書面通知後隨時償還上 述提前繳付的款項，除非在該通知屆滿前，提前繳付款項所涉及的股份已被催繳提前 繳付的款項。
中止未繳付催繳股款 股份的特權
有關催繳 股款訴訟的證據
配發時應付款項視為 催繳股款
股份可按不同催繳股款條件發行等
股份轉讓
39 在公司法的規限下，所有股份轉讓須以一般或通用格式或董事會接納的該等其他格式
（惟須為香港聯交所規定的格式）的轉讓文書進 行，並僅可親筆簽署，或（如轉讓人或受 x人為結算所或結算所代名人）可親筆或以機印簽署或董事會可能不時批准的該等其 他簽立方式簽立。
40 任何股份的過戶文件均須由轉讓人或其代表及受讓人或其代表簽立，惟董事會可在其 全權酌情認為適當的情況下，免除轉讓人或受讓人簽立過戶文件或接受以機械方式簽 立的過戶文件。在受讓人的姓名或名稱就獲轉讓的股份記入股東登記冊前，轉讓人仍 應被視為該股份的持有人。本細則的任何內容概不得阻止董事會承認承配人為他人利 益而放棄任何獲配發或臨時配發的股份。
41 (a) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將登記於登記主冊的任何股份遷冊至任何登 記分冊，或將登記於任何登記分冊的任何股份遷冊至登記主冊或任何其他登記 分冊。
(b) 除非董事會另行同 意（同意可根據董事會不時全權酌情訂立的有關條款並受有關 條件規限，而董事會可全權酌情決定毋須給予任何理由而給予或撤回該同意），否則登記於登記主冊的股份不得遷冊至任何股東登記分冊，而登記於股東登記 分冊的股份亦不得遷冊至登記主冊或任何其他股東登記分冊，並須提交所有遷 冊文件及有關或影響本公司任何股份或其他證券所有權的其他所有權文件作登 記之用，並（如為股東登記分冊的任何股 份）於有關登記處登記 及（如為登記主冊 的任何股份）於過戶處登記。
(c) 儘管本細則任何內容有所規定，本公司均須在切實可行情況下儘快及定期於登 記主冊記錄於任何登記分冊進行的所有股份遷冊，並須一直按照公司法就所有 方面備存登記主冊及所有登記分冊。
過戶表格
簽立過戶文件
於登記主冊、
登記分冊等登記的股份
42 就繳足股份而言，其持有人轉讓該等股份的權利不受任何限 制（但在香港聯交所允許 的情況下則除外），亦不附帶任何留置 權。然而，董事會可全權酌情拒絕為轉讓予不獲 其批准人士的任何股 份（非繳足股 份）或根據任何購股權計劃發行且所施加的轉讓限制 仍然存續的股份辦理過戶登記，亦可拒絕為轉讓予超過四名聯名持有人的任何股份（不論是否繳足）或轉讓本公司享有留置權的任何股份（非繳足股份）辦理過戶登記。
43 除非已達成以下條件，否則董事會亦可拒絕承認任何過戶文件：
(a) 已向本公司繳付費用，其上限為香港聯交所不時釐定應付 者（或董事會不時要求 的較低金額）；
(b) 過戶文件連同有關股票及董事會可合理要求以證明轉讓人進行股份轉讓的權利（及
（如過戶文件由若干其他人士代表轉讓人簽署）該人士獲授權限）的其他證明文件，已送交有關登記處或（視情況而定）過戶處；
(c) 過戶文件僅涉及一個類別的股份；
(d) 有關股份並不存在以本公司為受益人的任何留置權；及
(e) （如適用）過戶文件已加蓋適當印章。
44 董事會可拒絕為未成年人士或精神不健全的人士或無其他法律行為能力的人士登記 任何股份過戶。
45 如董事會拒絕登記任何股份的過戶，其須於過戶文件遞交予本公司的日期後兩個月內 向各轉讓人及受讓人發出有關拒絕的通知及拒絕的理由，如屬未繳足股份則毋須列明 拒絕的理由。
董事可拒絕登記轉讓
轉讓規定
拒絕未成年人士進行 過戶
拒絕通知
46 每次轉讓股份後，轉讓人持有的有關股票須交回以供註銷，並須相應立即註銷，本公司須按細則第18 條的規定就受讓人獲轉讓的股份向其發出一xx股票。如上述交回股 票內包括任何須由轉讓人保留的股份，須按細則第18 條的規定就該等股份向轉讓人發 出一xx股票。本公司xxx過戶文件。
47 當登記冊根據細則第17(d) 條暫停登記時，可暫停辦理過戶登記手續。
繼承股份
48 如股東身故，則一名或多名尚存 者（如已故者為聯名持有 人）及已故者的法定遺產代理 人（如已故者為唯一或僅有的尚存持有 人）將獲本公司承認為對已故者的股份權益具任 何所有權的僅有人士；惟本細則所載的任何規定不得解除已故持有 人（不論為唯一或 聯名）的遺產就已故持有人單獨或聯名持有的任何股份所涉及的任何責任。
49 任何人士由於某股東身故或破產或清盤而成為有權享有任何股份，於出示董事會可不 時要求的有關其所有權的該等證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將以其本身登 記為該股份持有人，或選擇將其所提名的人士登記為該股份的受讓人。
50 根據細則第49 條而成為有權享有股份的人士，如選擇以其本身名義登記為該股份的持
轉讓時須交回股票
可能暫停 登記的時間
股份登記 持有人或 聯名持有人身故
遺產代理人及破產時 受託人的 登記
選擇登記為
通知
有人，則應向本公司交付或送交一份由其本人於登記處簽 署（除非經董事會另行同 意） 代名人的
並列明其作出如此選擇的書面通知。如其選擇以其代名人的名義登記，則應簽立一份 將有關股份轉讓予其代名人的轉讓書，以證明其選擇。本細則中一切關於股份轉讓權 利及轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或轉讓書，猶如該股東 並未身故、破產或清盤，且通知或轉讓書為該股東所簽立的轉讓書。
51 由於持有人身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份的人士，須享有其如為該股份 的登記持有人所應有權享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適當，可暫停支付有關該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份登記持有人或已 有效地轉讓該股份為止，惟在符合細則第80 條規定的前提下，該人士可在本公司股東 大會上表決。
沒收股份
52 倘股東在指定繳付日期未有繳付任何催繳股款或催繳股款的分期款項，則董事會可在 其後，當該催繳股款或分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響細則第34條的條文下，隨時向該股東送達通知，要求繳付催繳股款中或分期款項中所未繳付的部分，連同任 何可能已累算及可能繼續累算至實際付款日期的利息。
53 該通知須另訂日 期（不早於該通知日期起計14 日屆滿時），於該日期或之前繳付按通知 要求的款項；該通知亦須列明繳款地點，有關地點可為註冊辦事處、登記處或有關地 區的另一地點。該通知亦須列明，如未有在該指定時間或之前繳款，則催繳股款所涉 及的股份可被沒收。
54 如上述任何通知內的規定未獲遵守，則董事會其後可隨時通過決議案，在該通知要求 的款項獲支付前，沒收該通知所涉及的股份。上述沒收須包括就被沒收股份已宣派但 在沒收前並未實際派付的所有股息及紅利。董事會可接受交還根據本條遭沒收的任何 股份，在此情況下，本細則提及沒收時包括交還。
55 任何被如此沒收的股份將被視為本公司的財產，可按董事會認為合適的條款及方式重 新配發、出售或以其他方式處置，而在出售或處置前任何時間，董事會可按其認為合 適的條款取消該項沒收。
保留股息等直至轉讓 已故
或破產股東的股份
可在未繳付催繳股款或分期款項時發出通知
催繳股款通知內容
如未遵守通知，
可沒收股份
沒收股份將成為本公司的財產
56 任何人士的股份如被沒收，其就被沒收的股份而言將不再為股東，但即使如此，其仍須向本公司支付於沒收當日有關被沒收的股份而應繳付予本公司的一切款項，連同（倘董事會酌情決定如此要求）自沒收日期起直至實際付款（包括支付有關利息）為止的利息，息率按董事會訂定，但不會超過每年20%；董事會可在其認為合適時，強制執行上述 支付，並毋須就股份於沒收日期的價值作出任何扣減或減免，但倘若並且當本公司已 全數收取有關該等股份所支付的一切款項時，則該人士的付款責任即告終止。就本條 細則而言，根據股份發行條款須就該股份在沒收日期後的某指定時間支付的任何款項（不論是為該股份的面值或溢價），即使仍未到該指定時間，仍將被視為須於沒收日期支付，並應在沒收之時立即成為到期應付，但有關利息則僅須就上述指定時間至實際付款日 期的任何期間支付。
57 任何證明書，如述明聲明人為董事或秘書，並述明某股份於證明書所述的日期已被妥 為沒收或交還，即對於所有聲稱享有該股份的人士而言為該證明書內所述事實的不可 推翻證據。本公司可收取重新配發、出售或處置該股份而就股份所獲給予的代價（如有），並可以獲重新配發、出售或處置的股份的人士為受益人簽立一份股份轉讓書，而該人 士將隨即獲登記為股份持有人，且該人士毋須理會有關股份的認購或購買款 項（如 有）的用途，且其對該股份的所有權不會因有關沒收、重新配發、出售或處置該等股份的 程序有任何不符合規定或無效之處而受到影響。
58 當任何股份應被沒收時，則須向緊接沒收之前以其名義持有該股份的股東發出沒收通 知，並須隨即在登記冊內記入該沒收事項及日期，但遺漏或疏忽發給該通知或記入該 事項則無論如何不會使沒收失效。
59 即使出現任何上述沒收，但董事會可在重新配發、出售或以其他方式處置任何被如此 沒收的股份前，隨時按照董事會認為適當的條款取消該項沒收，或容許以支付有關該 股份的一切到期應付的催繳股款和利息及產生的開支作為條款，以及按照董事認為適 當的進一步條款（如有）購回或贖回如此沒收的股份。
儘管沒收，仍須支付 欠款
沒收及轉讓沒收股份的證明
沒收後的通知
贖回沒收 股份的權力
60 沒收股份不應影響本公司對已就該股份作出的任何催繳股款或就該股份應付的任何 分期股款的權利。
61 (a) 本細則中關於沒收的條文，應適用於根據股份發行條款於指明時間成為應繳付 而沒有繳付的任何款項（不論是為股份的面值或溢價），猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而應繳付。
(b) 倘發生股份沒收，有關股東應有責任向本公司交付並須立即向本公司交付其就 被沒收股份所持有的一張或多張股票，而在任何情況下，代表被沒收股份的股票 應作廢及無進一步效力。
股東大會
沒收不影響本公司對 催繳股款或分期股款的權利
沒收股份的任何應付 未付款項
附錄3
第14(1)段
62 於有關期間任何時 間（本公司採納本細則當年除 外），除該財政年度舉行的任何其他會 議外，本公司每個財政年度須舉行一次股東大會作為股東週年大會，並須在召開大會 的通告內指明該會議為其股東週年大會。每次股東週年大會應在本公司財政年度結束 後六個月 內（或香港聯交所授權的任何較長期 間）於有關地區或董事會可能決定的其他 地點並在董事會指定的時間及地點舉行。股東大會或任何類別股東大會可通過容許所 有與會人士同時及即時互相溝通的方式舉行，例如透過電話、電子或其他通訊設施，而參與該大會即構成出席該大會。
63 股東週年大會以外的所有股東大會，應稱為股東特別大會。
舉行股東 週年大會的時間
股東
特別大會
附錄3
第14(5)段
附錄3
第14(2)段
64 董事可於認為適合時，召開股東特別大會。股東特別大會亦可應一名或多名股東（於要求提交當日持有不少於有權於股東大會上表決的本公司已發行股本中10% 的表決權（按一股一票基準 ）要求召 開。該項要求須以書面向董事會或秘書提呈，以要求董事會就 處理該要求內任何指定事項而召開股東特別大會。該大會須於該項要求提交後兩個月 內舉行。倘董事會於有關提交後21 日內未能召開該大會，則提出要求者本 人（彼 等）可以相同方式召開大會，而本公司須向提出要求者發還因董事會未能召開大會而由提出 要求者產生的所有合理開支。任何根據本條有權召開本公司股東特別大會的股東亦有 權透露向董事會或秘書作出書面通知的方式就本公司任何股東大會的議程加入決議案。
65 本公司股東週年大會須發出不少於21 日的書面通告召開，而股東週年大會以外的本公 司股東大會，須發出最少14 日的書面通告召開。通告期限應不包括該通告送達或視為 送達之日及發出通告之日，並應指明大會地點、日期、時間及議程以及將於大會上審 議的決議案的詳情 及（倘為特別事 項（定義見細則第67 條））該事項的一般性 質，並應按 下文所述方式或本公司可能於股東大會指定的其他方 式（如 有）向根據本細則有權收取 x公司有關通告的人士發出，惟即使發出通告的期限較本條細則所規定者為短，在獲得下列人士同意的情況下，本公司的會議仍應被視為已正式召開，如：
(a) 如屬作為股東週年大會召開的會議，則須全體有權出席會議及於會上表決的股 東同意；及
(b) 如屬任何其他會議，則須獲大多數有權出席會議及於會上表決的股 東（持有本公 司所有股東於大會上的投票權總額不少於95% 的大多數）同意。
召開股東特別大會
大會通告
附錄3第17段
66 (a) 意外遺漏而並無向有權接收通告的任何人士發出任何通告，或任何有權接收通 告的人士沒有接獲任何通告，均不會使在任何有關會議上通過的任何決議案或 任何議事程序無效。
(b) 在代表委任表格或法團代表委任通知與任何通告一同發送的情況下，如因意外 遺漏而並無向任何有權接收有關會議的通告的人士發出該代表委任表格或法團 代表委任通知，或任何有權接收有關會議的通告的人士並無接獲該表格，均不會 使在任何有關會議上通過的任何決議案或任何議事程序無效。
股東大會程序
67 (a) 在股東特別大會上所處理的一切事項，均應視作為特別事項，而在股東週年大會 上所處理的一切事項，亦應視作為特別事項，惟以下事項應視作普通事項除外：
(i) 宣派及批准股息；
(ii) 審議並採納賬目、資產負債表、董事與核數師的報告書及須附於資產負債 表的其他文件；
(iii) 選舉董事以取代退任董事；
(iv) 委任、罷免核數師及其酬金；
(v) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定有關酬金的方法；
(vi) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方法處置 未發行股 份（佔當時現有已發行股本面值不多於20%（或 上市規則可能不時 訂明的其他百分比）及不超過根據本細則第(vii) 段購回的任何證券數目）；及
(vii) 授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。
遺漏發出通告
特別事項、股東週年 大會上的 事項
68 除另有指明外，就所有目的而言，股東大會的法定人數須為親 身（或如為法團股 東，由其正式授權代表）或委派受委代表出席及有權表決的兩名股東。在任何股東大會上，除非當開始處理事項時及直至大會結束均維持有所需法定人數出席，否則會上不得處理 事項。
69 如在指定的會議時間起計15 分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東要求而召 開的，該會議即應解散；惟如屬任何其他情況，該會議應延期至下星期的同一日及於 董事會所決定的時間及地點舉行；如在指定的續會舉行時間起計15 分鐘內，未有法定 人數出席，則親 身（或如為法團股 東，由其正式授權代表）或委派受委代表出席及有權 表決的一名或多名股東即構成法定人數，並可處理召開會議所處理的事項。
70 本公司主 席（如 有）或（如彼缺席或拒絕出任大會主 席）本公司副主 席（如 有）須出任每次 股東大會的主席；或如並無主席或副主席，或如在任何股東大會上該主席或副主席在 指定舉行會議時間後15 分鐘內均無出席，或該兩名人士均拒絕出任會議的主席，則與會董事須在出席的董事中推選一人出任會議主席，以及如無董事出席或如出席的全部 董事均拒絕出任主席或倘被推選的主席卸任主席，則出席的股東須在與會股東中推選 一人出任會議主席。
法定人數
如出席會議的法定人數不足，則 解散會議 及續會的 時間
股東大會主席
71 會議主席在有法定人數出席的任何股東大會的同意下，可（如會議上有所指 示，則應） 將股東大會
按大會指示不時於不同地方續會。如會議延期14 日或以上，則須發出至少七個整日的 通告，當中指明續會的地點、日期及時間，發出的方式一如就原會議所發出的通告，但毋須在該通告上指明在該續會上將予處理的事項性質。除以上所述者外，毋須發出 續會或於任何續會上將予處理的事項的通告，而任何股東亦無權獲發任何有關通告。任何續會上不得處理任何並非該續會原大會處理的事項。
延期的權力、
續會的事項
第13.39 (4)章
72 在任何股東大會上交由會議表決的決議案，應以投票方式表決，惟大會主席以真誠准 許以舉手方式表決純粹與議程或行政事宜有關的決議案，在該情況下，每名親身出席 的股 東（或如股東為法 人，則由其正式授權代表出席）或受委代表均可投一 票，倘股東
（如為結算 所（或其代 表 ）已委任多於一名受委代 表，則該等受委代表每名將在舉手表 決時可投一票。就本細則而言，議程及行政事宜指(i) 並非在股東大會議程中或本公司 可能向股東刊發之任何補充通函所涵蓋者；及(ii) 與主席之職責有關者，藉此維持會議 有序進行及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。倘允許以舉手方式表決，在宣佈舉手表決的結果之前或之時，以下人士可要求以投票 方式表決：
(a) 當時有權在會上表決的親 身（或如為法團股 東，由其正式授權代表）或委派受委代 表出席的最少兩名股東；或
(b) 佔有權在會議上表決的全體股東全部投票權不少於十分之一的一名或多名親身（或如為法團股東，由其正式授權代表）或委派受委代表出席的股東；或
(c) 持有賦予權利於會議上表決的股 份（該等股份的實繳股款總值等同不少於有關賦 予該權利的全部股份實繳總值的十分之一）的親 身（或如為法團股 東，由其正式授 權代表）或委派受委代表出席的一名或多名股東。
73 倘決議案以舉手方式進行表決，則會議主席宣佈決議案已獲舉手表決通過或一致通過，或獲特定大多數通過，或以某一大多數通過或不獲通過，並在本公司會議記錄冊內載 入該項記錄，即為有關事實的不可推翻的證據，而毋須證明該項決議案的贊成票或反 對票的數目或比例。
舉手表決及要求投票 表決
通過決議案的證據
74 投票方式表決應按大會主席指示方 式（包括使用投票或表決紙或票 證）及在主席指示的 時間及地點進行。倘若投票表決並非即時進行，則毋須發出通告。以投票方式表決的 結果應視作是在規定或要求以投票方式表決的會議上的決議案。倘在會議主席根據細 則第72 條允許以舉手方式表決後提出以投票方式表決，在會議主席的同意下，投票表 決要求可在要求以投票方式表決的會議結束或進行投票表 決（以較早者為 準）之前隨時 撤銷。
75 凡就選舉會議主席或就會議應否延期的任何問題而以投票方式進行的表決，應在會議 上進行且不得延期。
76 不論是以舉手或投票作出的表決，如票數均等，該會議的主席應有權投第二票或決定 票。如對接納或拒絕任何一票出現任何爭議，會議主席須作出決定，而有關決定將為 最終及不可推翻。
77 除已要求以投票方式表決所涉及的問題外，以投票表決的要求不應妨礙會議繼續處理 任何事項。
78 倘建議對所審議的任何決議案作出修訂，惟會議主席真誠否決，則議事程序不會因有 關判定的任何錯誤而無效。倘正式提呈決議案為特別決議案，則無論如何均毋須對該 項修訂（僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外）作出考慮或進行表決。
投票表決
主席擁有決定票
儘管要求 投票表決，惟仍可
處理事項
決議案修訂
股東投票權
附錄3
第14(3)段；第14(4)段
79 在任何一個或多個類別股份當時所附的任何有關表決的特別權利、特權或限制的規限 下，於任何股東大會上於投票表決時，親 身（或如為法團股 東，由其正式授權代表）或委派代表出席的每位股東，就其持有的繳足或入賬列為繳足股 份（惟於催繳股款或分 期股款之前就股份繳付或入賬列為繳付的股款，就本條細則而言不得視為就股份所繳 付的款額），每持有一股可投一 票，而舉手表決時，親 身（或如為法團股 東，由其正式授 權代表）或委派代表出席的每位股 東，可（本條細則另有規定除 外）投一(1) 票。投票表決 時，凡有權投一票以上的股東毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。儘管本細則或載 有任何規定，倘股東為結算 所（或其代名 人）而委派多於一名受委代 表，則每名受委代 表於舉手表決及投票表決時可投一票，各名有關受委代表毋須以同一方式盡投其票。
79A 每名股東均有權：(a) 於股東大會發言；及(b) 於股東大會投票，惟上市規則規定該股東 須就審議事項放棄投票則除外。倘本公司知悉任何股東根據上市規則的規定須就任何 特定決議放棄投票，或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該名股東或其代表 的投票如抵觸有關規定或限制，將不予計算其票。
80 凡根據細則第51 條有權登記為任何股份持有人的人士，均可以在任何股東大會上就有 關股份作出表決，方式一如彼為該等股份的登記持有人；惟於其擬表決的大會或續會
（視乎情況而定）舉行時間前最少48 小時，彼須令董事會信納其登記為該等股份持有人 的權利，或董事會須於較早前已認許其於有關大會上就有關股份表決的權利。
股東投票權
有關身故及破產股東的投票權
81 倘屬任何股份的聯名登記持有人，則任何一名該等人士可就該等股份親身或由受委代 表在任何會議上表決，猶如其為唯一有權表決；但若有超過一名有關聯名持有人親身 或由受委代表出席任何會議，則出席的上述人士中，就股份於登記冊上排名首位者，方有權單獨就有關股份在會議上表決。身故股東的若干遺囑執行人或破產管理人及以 其名義持有任何股份的股東的多名破產信託人或清盤人就本條細則而言應被視為聯 名持有人。
82 精神不健全的股東或被任何具司法管轄權的法院裁定精神錯亂的股東，可由其受託監 護人、接管人、或由該法院委任具受託監護人、接管人性質的其他人士於投票表決或 舉手表決時作出表決，而任何該等受託監護人、接管人或其他人士於投票表決時可由 受委代表作出表決。聲稱有權行使投票權的人士須將獲董事會信納的授權憑證送達根 據本細則指明存放受委代表委任文書的一個或多個地 點（如 有）的其中一 處（或倘並無 指明地點，則為登記處），並須不遲於送交代表委任文書的限期前送 達（如須於會議上 生效）。
83 除本細則明確規定或董事會另有釐定外，除正式登記為股東及已就其股份支付當時應 付本公司的所有款項的人士外，其他人士概不得親身或由受委代表或受權人出席任何 股東大會或於會上表決（作為另一名股東的受委代表或授權代表除外）或計入法定人數內。
84 不得對行使或宣稱將會行使表決權的任何人士的資格或任何表決的可接納性提出反對，除非是於發出或提交遭反對的表決的大會或其續會之上，而該大會上並未遭否決的所 有表決在各方面均屬有效。在合適時間提出的任何有關反對應轉交會議主席，由主席 作出最終及不可推翻的決定。
聯名持有人
精神不健全股東的
表決權
表決資格
反對表決
委任受委代表及法團代表
附錄3
第18段；第19段
附錄3第18段
85 凡有權出席本公司大會並於會上表決的任何股東，均有權委任另一人士為其受委代表，代其出席及表決。凡為兩股或以上股份持有人的股東可委任一名以上受委代表，代表其出席本公司股東大會或類別會議並於會上代其表決。受委代表毋須為本公司股東。投票或舉手表決時可由股東親 身（或如為法團股 東，由其正式授權代表）或由受委代表 表決。受委代表應有權代表個人股東行使其所代表的股東可行使的相同權力。此外，受委代表應有權代表法團股東行使其所代表的股東可行使的相同權 力（猶如其為個人 股東）。
86 除非列明被委任者和其委任者的名稱╱姓名，否則該受委代表的委任不得生效。除非董事會信納宣稱作為受委代表行事的人士為名列其相關委任文書的人士以及其委任 者簽名的有效及真確，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會、否決該人士的表決，或在會議主席根據細則第72 條允許以舉手方式表決後提出以投票方式表決的情況下，否決其投票表決的要求，而可能受董事會就此行使其權力影響的股東，均不得向董事 或其任何一位索償，且董事會對其權力的任何有關行使，均不會令有關大會的議事程 序失效或令任何於大會上被通過或否決的決議案失效。
87 受委代表的委任文書須以書面方式由委任人或其以書面正式授權的受權人親筆簽署，或如委任人為法團，則須加蓋公司印章或經由高級人員或獲正式授權的受權人親筆簽署。
88 受委代表的委任文書 及（如董事會有所要 求）經簽署的授權書或其他授權文 件（如 有），或經公證人核證的該授權書或授權文件副本，須於名列有關文書的人士擬表決的會議 或續 會（視情況而 定）指定舉行時間前不少於48 小時，送達本公司發出的會議通告或委 任文書內指明的一個或多個地點（如有）的其中之一（或倘並無指明地點，則為登記處），否則委任文書將不會被視為有效。受委代表的委任文書將於簽立日期12 個月屆滿後失 效，惟在原於該日起計12 個月內舉行的會議的續會則除外。交付受委代表委任文書後，股東仍可親身（或如為法團股東，由其正式授權代表）出席所召開的會議並於會上表決，在此情況下，委任文書將被視為已撤回論。
受委代表
受委代表的委任文書須為書面方式
必須寄存委任文書
89 每份委任文書，不論是用於某指定會議或其他會議，均應採用董事會可能不時批准的 格式，惟不得禁止使用兩用表格。向股東發出供其委任受委代表出席將處理任何事項 的股東特別大會或股東週年大會並於會上表決的任何表格，須使股東可依願指示受委 代表投票贊成或反對（或如無指示，則按其酌情）處理任何有關事項的每項決議案。
90 委任受委代表在股東大會上表決的文書須(i) 被視作賦予受委代表權力，於其認為適當 時就提呈大會的任何決議 案（或其修 訂）要求或參與要求投票表決及作出表 決；及(ii) 除非當中載有相反規定，否則於其相關會議的任何續會上同樣有效。
91 按照委任文書的條款或由法團正式授權代表作出的表決，即使委託人在表決前身故或 患上精神錯亂，或撤銷受委代表或授權書或據以簽立委任文書的其他授權文件或受委 代表所涉及股份的轉讓，表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或續會開始至少 兩小時之前，本公司於註冊辦事處或根據細則第88 條所指的其他地點已接獲前述身故、患上精神錯亂、撤銷或轉讓等事項的書面告知則除外。
受委代表表格
委任受委代表
文書的授權
如撤回授權，
受委代表的表決何時 仍有效
附錄3第18段
92 (a) 凡身為股東的任何法團，均可透過其董事或其他監管組織的決議案或透過授權 書授權其認為適當的人士作為其代表，於本公司或本公司任何類別股東的任何 會議代其行事，而獲如此授權的人士均有權投票及代表其所代表法團行使該法 團可行使的相同權力（猶如該人士為本公司個人股東）。本細則內對親身出席會議的股東的提述，除文意另有所指外，應包括屬由正式授權代表出席會議的法團股 東。
委任多名法團代表
附錄3第19段
(b) 本身為結算 所（或其代名 人）的股 東，可（在細則第93 條的規限下）授權其認為適當 的一名或多名人士作為其代表於本公司任何大會或任何類別股東大會或任何債 權人會議上行事，惟倘超過一名人士獲授權，則有關授權須註明每名代表所獲授 權的有關股份數目及類別。根據本條細則的規定獲得授權的人士，即被視為獲得 正式授權，毋須出示其他事實證據，同時有權代表其所代表的結算所（或其代名人）行使該結算 所（或其代名 人）可行使的相同權利及權 力（猶如該人士為個人股 東），包括於舉手表決時個別表決的權利及發言權。
93 除非董事會另行同意，法團代表的委任如不符下列情況，則本公司將視為無效：
(a) 倘委任由身為結算 所（或其代名 人）的股東作 出，該股東的任何董事、秘書或任何 授權高級人員發出的委任書面通知須於獲授權人士擬表決的大會或續會舉行時 間前送達本公司發出的大會通告或通知表格內指定的一個或多個地 點（如 有）的其中一處或於大會上交予大會主席 或（如沒有指定地 點）本公司於有關地區不時 設立的主要營業地點；及
(b) 倘有關委任由任何其他法團股東作出，則授權委任法團代表的股東的董事或其 他監管組織的決議案副本或本公司就此目的發出的委任法團代表通知表格或有 關授權書副本，連同一份最新的股東架構文件副本及截至該決議案或授權 書（視情況而定）日期股東的董事或監管組織的成員名冊（上述各項均須經該股東的董事、秘書或監管組織的成員核證及公 證（或如為上述本公司發出的委任通知表 格，則須根據有關指示填妥及簽署，或如為授權書，則須加上據此簽署的相關授權的公 證副本），須於法團代表擬表決的大會或續會或投票表 決（視情況而 定）舉行時間 前不少於48 小時送達上述本公司發出的大會通告或通知表格內指定的一個或多 個地點（如有）的其中一處（或倘並無指明地點，則為登記處）。
委任法團 代表的條件
94 除非列明獲授權擔任委任人代表的人士及委任者的名稱，否則法團代表的委任不得生 效。除非董事會信納宣稱作為法團代表行事的人士為名列其相關委任文書的人士，否則董事會可謝絕該人士參與大會，及╱或否決該人士的表決或投票表決的要求，而可能受董事會就此行使其權力影響的股東，均不得向董事會或其任何一位索償，且董事 會對其權力的任何有關行使，均不會令有關大會的議事程序失效或令任何於大會上被 通過或否決的決議案失效。
註冊辦事處
95 本公司的註冊辦事處須按董事會不時指定設於開曼群島的地點。
董事會
96 董事人數不得少於兩(2) 名。本公司須根據公司法在其註冊辦事處存置董事及高級人員名冊。
97 董事可隨時向註冊辦事處或總辦事處或在董事會會議上送達由其簽署的書面通知，委任任何人 士（包括另一董 事）於其缺席期間出任其替任董 事，並可以同樣方式隨時終止 有關委任。倘若有關人士並非另一董事，除非先前已獲董事會批准，否則有關任命須 僅待經董事會批准後方為有效。替任董事的委任應在發生會導致其離 任（假若其為一 名董事）的任何事件時或倘其委任人不再為董事時終 止。替任董事可擔任超過一名董 事的替任董事。
註冊辦事處
董事人數
替任董事
98 (a) 替任董事 應（在符合其向本公司提供位於總辦事處當時所在地區境內的地 址、電話及傳真號碼以供向其發出通知的此一規定下，及並非身處總辦事處當時所在 地區除外）有 權（除其委任人 外）接收 及（代替其委任 人）豁免董事會及董事會任何 委員 會（其委任人為其成員之 一）會議通 告，並應有權在委任彼的董事並無親身出 席的任何該會議上以董事身份出席及投票，並在一般情況下在該會議上以董事 身份履行其委任人的一切職能，而就該會議的議事程序而言，本細則的條文應適 用，猶如 彼（而非其委任 人）為董 事。倘其本身為董事或以代表多於一名董事的替 任董事身份出席任何該等會議，則其投票表決權應屬累積性。倘其委任人當時並 非身處總辦事處當時所在地區或因其他原因無法或未能行事，則彼對董事或任 何該等委員會的任何書面決議案的簽署效力應等同其委任人的簽署。彼加蓋印 章的見證的效力應等同其委任人的簽名及見證。除上述者外，就本細則而言，替任董事無權以董事身份行事，亦不應被視為是董事。
(b) 替任董事應有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及利益，以及獲發 還費用及獲得彌償保 證（於作出必要的變通 後），猶如其為董事而享有 者，惟其將 無權就其獲委任為替任董事而向本公司收取任何薪酬，而按其委任人不時以書 面通知指示本公司，原應付予有關委任人的薪酬部分（如有）則除外。
(c) 董 事（就 x(c) 段而言，包括替任董事）或秘書出具的證 明，證明董 事（可為簽署證 明的董事）於董事或其任何委員會的決議案時間並非身處總辦事處所在地區或因 其他原因無法或未能行事或未有提供總辦事處xxxxxxx、xxxxxx xxxxxxxxxxx），x沒有發出相反的明確通知的所有人士而 言，須為所證明事宜的不可推翻證明。
替任董事的權利
99 董事或替任董事毋須持有任何資格股份，惟應有權出席本公司所有股東大會及本公司 任何類別股東的一切大會，並在會上發言。
100 董事有權就其任董事的服務以普通薪酬形式收取本公司在股東大會上或董事會不時 釐定的有關款項，該款 項（除非就該筆款項進行投票表決的決議案另有指示 外）須在董 事之間按彼等可能協定的比例及方式分配，或如未有相關協定，則平均分配，惟任職 時間短於整段有關普通薪酬相關期間的任何董事僅可按其任職期間的時間比例獲支 付普通薪酬。有關薪酬為在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事因該等工作或職位 而獲享的任何其他薪酬以外的金額。
101 董事亦應有權獲付還在履行其董事職責時或有關履行其董事職責方面分別合理產生 的一切差旅、酒店住宿及其他開支，包括彼等往返董事會會議、委員會會議或股東大 會的開支，或參與本公司業務或在履行其作為董事職責時所產生的開支。
102 任何董事應本公司要求履行或已履行任何特別或額外服務的，董事會可向其授予特別 薪酬。此項特別薪酬可在增補或替代其作為董事的普通薪酬的形式支付予該名董事，並可以薪金、佣金或分享利潤或另行安排的方式支付。
103 儘管細則第100、101 及102 條有所規定，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理 或執行董事或獲委任出任本公司管理層任何其他職位的董事的薪酬可由董事會不時 釐定，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以所有或任何此等方式支付，以及連同董事會不時決定的該等其他利益（包括退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼支付。該等薪酬須在其作為董事的普通薪酬以外支付。
董事或
替任董事的股份資格
董事薪酬
董事開支
特別薪酬
董事
總經理等的薪酬
104 (a) 以離職補償方式或作為退任代價或退任相關付款向本公司董事或前任董事支付 任何款項（合約或法定規定須付予本公司董事或前任董事者除外），必須經本公司在股東大會上批准。
(b) 本公司為一家於香港註冊成立的公司，除非於本細則獲採納日期生效的公司條 例允許及除非公司法允許，本公司不得直接或間接：
(i) 向董事或本公司任何控股公司董事或彼等各自的任何緊密聯繫人提供貸款；
(ii) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司董事或任何彼等各自的緊密聯繫 人提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或
(iii) 倘若任何一名或多名董 事（共 同或個別或直接或間接）於另一公司持有控股 權益而向該其他公司提供貸款，或為任何人士向該另一公司提供的貸款訂 立擔保或提供抵押。
(c) 細則第104(a) 及(b) 條僅適用於有關期間。
105 董事須於下列情況下離職：
(a) 倘其破產或收到向其發出的接管令，或其暫停付款或與其債權人全面訂立債務 重整協議；或
(b) 倘其身故或根據任何具司法管轄權法院或官員基於彼屬於或可能出現精神失常 或在其他方面無能力管理其事務而發出的命令裁定為精神不健全，且董事會議 決其須離職；或
支付離職補償
向董事貸款
董事何時離職
(c) 倘其在未經董事會批出特別休假下，在連續六個月期間內缺席董事會會議，而其替任董 事（如 有）並無在該期間內代其出 席，及董事會通過其因上述缺席而離任的 決議案；或
(d) 倘其在法律上被禁止擔任董事，或由於任何法例條文而不再出任董事或根據本 細則遭罷免；或
(e) 倘有關地區的證券交易所有效要求其終止出任董事，而就此要求申請覆核或上 訴的相關期限已過，而並無提出或準備覆核或上訴申請；或
(f) 倘其向本公司的註冊辦事處或總辦事處送交或於董事會會議上提呈書面通知辭 去其職位；或
(g) 倘根據細則第114 條藉本公司的普通決議案而將其罷免；或
(h) 倘由當時在任的不少於四分之 三（或若非整 數，則向下湊整至最接近的整數）董事
（包括彼本身）簽署的書面通知將其罷免。
106 概無董事僅因其已屆某特定年齡而須離職，或不符資格獲重選或重新委任為董事，以及概無人士僅因其已屆某個年齡而不符資格獲委任為董事。
107 (a) 任何董事或候任董事不得因其職位而失去就其以賣方、買方或其他身份與本公 司訂立合約的資格，且任何此類合約，或由本公司或其代表與任何人士、公司或 合 夥（屬任何董事所有或任何董事為股東或於其中擁有權 益）訂立的任何該等合 約或任何合約或安排亦不得因而失效，而如此訂約或屬於任何股東或如此擁有 權益的任何董事亦毋須僅因其擔任該董事職位或由此建立的受信關係而向本公 司交代自任何該等合約或安排獲得的任何利潤，惟該董 事（倘其於該等合約或安 排中的權益屬重大）須儘早在其在切實可行範圍內可如此行事之時於董事會會議 上申報其權益性質，不論以特別申報或一般通告，說明彼基於通告中所列事實而 被視為於本公司其後可能訂立的任何特別說明的合約中擁有權益。
(b) 任何董事均可在本公司可能擁有權益的任何其他公司繼續擔任或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或 股東，而（除非本公司與董事另行協 議）該等董事並無責任向本公司或股東交代其 作為任何該等其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可行使 x公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為該等其他 公司董事按其認為適宜的方式在各方面可予行使的投票 權（包括行使投票權投票 贊成委任彼等或彼等任何人士作為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之任何決議案），且任何董事可 投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為此公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，並因此在按上述方式行使有關投票權後擁有或可能成為擁有權益。
(c) 董事可於在職期間兼任本公司任何其他有支薪職位或職務（核數師除外），任期及條款由董事會釐定，並可就此收取由董事會釐定的額外薪酬（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為通過或根據任何其他細則所規定薪酬以外的額 外薪酬。
董事權益
第13.44章
(d) 董事不得就任何有關其本人或其任何緊密人擁有重大權益之任何合約或安排或 建議之董事會決議案進行投 票（亦不得計入法定人 數），倘彼如此行 事，則不得計 算其票數（亦不得計入該決議案之法定人數），但此禁止事項不適用於下列任何事項：
(i) 在以下情況提供任何抵押或彌償保證：
(A) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益貸款或招致或承擔的義務而向該董事或其緊密聯繫人發出抵押或彌償保證；或
(B) 就本公司或其任何附屬公司的債項或義 務（董事或其緊密聯繫人根據 擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任）向第三方發出抵押或彌償保證；
(ii) 任何涉及提呈發售本公司或本公司發起或擁有權益之任何其他公司之股份 或債權證或其他證券以供認購或購買之建議，而董事或其緊密聯繫人在提 呈發售之包銷或分包銷中作為參與者而擁有權益；
(iii) 任何有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：
(A) 採納、修訂或運作董事或其緊密聯繫人可能受益之任何僱員股份計劃 或任何股份獎勵或購股權計劃；或
(B) 採納、修訂或運作有關本公司或其任何附屬公司之董事、其緊密聯繫 人及僱員之養老金或退休金、死亡或傷殘福利計劃，且並無提供有關 任何董事或其緊密聯繫人與有關計劃或基金之相關類別人士一般無權享有之特權或有利條件；及
(iv) 董事或其緊密聯繫人以與其他僅憑藉彼╱彼等於本公司股份或債權證或其 他證券之權益持有本公司股份或債權證或其他證券之其他持有人相同的方 式擁有權益之任何合約或安排。
(e) 倘所考慮之建議涉及委 任（包括釐定或修訂委任之條款或終止委 任）兩名或以上 董事為本公司或其擁有權益之任何公司之高級人員或僱員，則該等建議須分開 處理，並就個別董事而獨立考慮，而在此情況下，各有關董 事（如(d) 段並無禁止 參與投票）可就有關本身委任者以外之各項決議案投票（並計入法定人數）。
(f) 倘在任何董事會會議上就一名董 事（會議主席除 外）或其緊密聯繫人權益的重大 性，或當中有關任何董 事（會議主席除 外）是否有權投票或計入法定人數而出現任 何問題，而有關問題未能透過其自願同意放棄投票或不予計入法定人數而解決，則有關問題將轉交會議主席處理，而會議主席就該名其他董事所作的判定將為 最終及最後定論，除非該名董事並未向董事會公允披露其所知有關該董事或其 緊密聯繫人所擁有的權益性質或程度。如上述任何問題乃就會議主席或其緊密 聯繫人而起，則有關問題將透過董事會決議案決 定（就此而 言，該主席不得計入 法定人數內，亦不得就此投票），而該項決議將為最終及最後定 論，除非該主席 並未向董事會公允披露據其所知有關該主席或其緊密聯繫人所擁有的權益性質 或程度。
董事委任及輪流退任
附錄14 第B.2.2段
108 (a) 儘管本細則的任何其他條文有所規定，於每屆股東週年大會上，佔當時董事人數 三分之 一（若董事人數並非三或三的倍 數，則最接近但不少於三分之一）的董事須 輪席告退，惟每名董事（包括按特定任期委任的董事）須最少每三年輪流退任一次。退任董事應符合資格膺選連任。本公司可在董事退任的股東大會上為董事職位 填補空缺。
董事輪流退任
(b) 輪流退任的董事須包 括（就湊足至所需數目而 言）任何擬退任且不願膺選連任的 董事。任何未於股東週年大會前三年輪席退任的董事，將於該股東週年大會輪席 退任。任何其他須如此退任之董事應為自彼等上次獲重選或獲委任起計在任最 長者，以使於同日成為或上一次獲重選為董事，則以抽籤決定何人退 任（除非彼 等私下另有協定）。
(c) 董事毋須因屆滿任何特定年齡而退任。
109 倘於任何股東大會上應選舉董事，而退任董事之空缺未獲填補，則該等退任董事或彼 等之空缺未獲填補的該等董事，將被視為已獲重選 及（倘願 意）將留任至下屆股東週年 大會，且每年如是，直至彼等的空缺獲填補，除非：
(a) 於該會議上將決定減少董事數目；或
(b) 於該會議上已明確議決不再填補該等空缺；或
(c) 於任何有關情況下，在會議上提呈重選一位董事之決議案不獲通過；或
(d) 有關董事已向本公司發出書面通知，表示其不願膺選連任。
110 本公司可於股東大會上不時釐定及不時藉普通決議案增加或減少董事的上限及下限 人數，但董事人數不得少於兩(2) 名。
111 本公司可藉普通決議案於股東大會上不時選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或作 為新增董事。任何如此獲委任的董事須根據細則第108 條輪流退任。
退任董事留任至 繼任者 獲委任
股東大會 增加或減少董事人數的權力
委任董事
附錄3 第4(2)段
112 董事會有權不時及隨時委任任何人士擔任董事以填補臨時空缺或作為新增董事，惟所委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的上限人數。任何由董事會委任 以填補臨時空缺的董事，任期僅直至其獲委任後的本公司首屆股東週年大會為止，並合資格於該股東週年大會上重選連任。任何由董事會委任作為現有董事會的新增成員 的董事，任期僅直至隨後之本公司下屆股東週年大會為止，屆時將符合資格於該股東 週年大會上重選連任。於釐定將於該大會上輪流退任的董事或董事人數時，根據本條 細則獲委任的任何董事不會被考慮在內。
第13.70章
附錄3 第4(3)段
113 除退任董事外，任何人士除非獲董事會推薦參選，否則均無資格在任何股東大會上參 選董事一職，除非表明有意提名該人士參選的書面通知，以及該名人士表明願意參選 的書面通知已送交總辦事處或登記處。根據本細則，該等通知的遞交期限應不早於寄 發就該選舉指定的股東大會通告翌日開始，至不遲於該股東大會舉行前七日為止，而向本公司送交有關通知的期限至少須為七日。
114 儘管本細則或在本公司與有關董事所訂立的任何協議中有所規定，股東可藉普通決議 案，在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任（惟不得損害該董事可就其與本公司所訂立的任何合約遭違反而提出損害賠償申索的權利），並可藉 普通決議案選舉另一名人士替代該董事。任何如此獲委任的董事須根據細則第108 條輪流退任。
將予發出 候任董事的通知
藉普通決議案
罷免董事的權力
借款權力
115 董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌措資金或借貸或就本公司任何一 筆或多筆款項的支付作擔保，以及將本公司業務、財產及未催繳資本或任何相關部分 作按揭或押記。
借款權力
116 董事會可按其認為在各方面均適合的方式和條款及條件，尤其是（惟須遵守公司法條文） 可借入款項
通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券（不論作為本公司或任何第三方的債項、負債或責任的直接或附屬抵押）為一筆或多筆付款或還款籌措資金或作出擔保。
117 債權證、債權股證、債券及其他證 券（未繳足股份除 外）可在不附有本公司與可能獲發 行上述各項的人士之間任何權益的情況下自由轉讓。
118 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可按折讓、溢價或其他方式發行，並可附有贖回、交回、提取、配發或認購或轉換為股份、出席本公司股東大會並於會 上投票、委任董事及其他方面的任何特權。
119 根據公司法的條文，董事應安排存置具體影響本公司財產的所有按揭及押記的正式登 記冊，並須妥為遵守公司法可能指定或規定的按揭及押記登記相關規定。
120 倘本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，則董事會應安排存置有 關該等債權證持有人的正式登記冊。
121 倘本公司任何未催繳股本被押記，則所有在隨後就該未催繳股本取得任何押記的人士，須在受限於該先前押記規限下取得該隨後押記，且無權透過向股東發出通知或以其他 方式取得較該先前押記為優先的權利。
的條件
債權證等的轉讓
債權證等特權
將予存置的按揭及押記登記冊
債權證或 債權股證的登記冊
未催繳 資本按揭
董事總經理及其他職位
122 董事會可不時按其認為合適的任期及條款，以及根據細則第103 條所決定有關薪酬的 有關條款，委任彼等其中任何一人或多人擔任本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或管理本公司業務的其他職位。
123 根據細則第122 條獲委任職務的每名董 事（惟 不影響該董事可就其與本公司之間任何服 務合約遭違反而作出任何損害賠償的申索權）可被董事會辭退或罷免。
124 根據細則第122 條獲委任職務的董事須與其他董事同樣受有關辭職及罷免的相同條文 規限，若其因任何理由而停任董事職務，須因此事實立即停任該職務。
125 董事會可不時將其認為合適的所有或任何董事會權力委託及授予主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，惟該董事行使一切權力時應受 董事會不時訂立及施加的規例及限制規限，而在有關條款規限下，上述權力可隨時被 撤回、撤銷或更改，但任何真誠地進行交易且不知悉該撤回、撤銷或更改的人士概不 得因此而受影響。
126 董事會可不時委任任何人士擔任稱銜或職銜 含「董 事」字眼的職位或工 作，或向本公司 任何現有職位或工作附加該等稱銜或職銜。就本細則任何目的而言，在本公司任何職 位或工 作（不包括董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事職 位）的稱 銜或職銜中加入該 等「董 事」字 眼，並非暗示擁有該等稱銜或職銜的人士為董事或有關 人士在任何方面獲賦權以董事身份行事或被視為董事。
委任董事總經理及其他職位的權力
董事
總經理及 其他職位的罷免
終止委任
可轉授權力
管理
127 本公司業務應由董事會管理，除本細則所明賦予董事會的權力及權限外，董事會可行 使一切可由本公司行使的權力，並可作出一切可由本公司作出或批准的行為及事宜（且並無於本細則或公司法明確指示或規定須由本公司在股東大會上行使或作出者），但仍須受公司法及本細則的條文規限，及須受本公司在股東大會上不時訂立且與該等條 文及本細則並無抵觸的任何規例所規限；惟如此訂立的任何規例，不得致使董事會在 該規例尚未訂立前所作出原屬有效的任何先前行為失效。
128 在不影響本細則所賦予的一般權力下，謹此明確宣佈，董事會應具有下列權力：
(a) 給予任何人士可要求在未來日期按可能協定的面值或溢價及該等其他條款向其 作出配發的權利或選擇權；及
(b) 給予本公司任何董事、高級人員或僱員在本公司任何特定業務或交易中的權益，或分享其中的利潤或分享本公司的一般利潤，作為額外或替代薪金或其他薪酬。
經理
129 董事會可不時委任本公司業務的一名總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金方 式或藉賦予分享本公司利潤的權利，或兼採上述兩種或更多方式釐定彼或彼等的薪酬，以及支付總經理、一名或多名經理可根據本公司的業務而聘用的任何員工的工作開支。
130 上述總經理、一名或多名經理的任期可由董事會決定，且董事會可向彼或彼等授予董 事會的所有或任何權力及其認為合適的一項或多項職銜。
131 董事會可按其絕對酌情權認為在各方面屬合適的條款及條件，與任何上述總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括上述總經理、一名或多名經理為經營本公司 業務之目的而委任一名或多名助理經理或其他員工作為其下屬的權力。
歸屬於董事的
x公司一般權力
經理的
委任及薪酬
任期及權力
委任條款及條件
主席及其他高級人員
132 董事會可不時選舉或以其他方式委任彼等其中一人為本公司主席及另一人為本公司 副主 席（或兩名或多名副主 席），並決定各人的任 期。本公司主席 或（倘其缺 勤）本公司 副主席應在董事會會議擔任主席，惟倘並未選舉或委任有關主席或副主席，或倘於任 何會議上，主席或副主席未於指定舉行會議時間後五分鐘內出席及不願意擔任會議 主席，則出席董事可選出其中一人出任有關會議的主席。細則第103、108、123、124 及 125 條的所有條文，經作出必要的變動後，將適用於根據本條細則條文選舉的任何董事或以其他方式獲委任任何職位者。
董事議事程序
133 董事會可以其認為適當的方式舉行會議以處理事務、延期舉行會議及規管會議及議事 程序，並可決定處理事務所需的法定人數。除非另行決定，否則法定人數應為兩名董事。就本條細則而言，替任董事須就其本 身（倘若為董 事）及就其替任的每名董事個別計入 法定人數，其投票權應予累計，且毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。董事會或任 何董事委員會會議可通過容許所有與會人士同時及即時互相溝通的電話、電子或其他 通訊設施舉行，而參與上述會議即構成親身出席該會議。
134 董事及秘書（應董事的要求）可隨時召開董事會會議，有關會議可於全球任何地方舉行，惟有關會議不得在未獲董事會事先批准的情況下在當時總辦事處所處地區以外的地 區舉行。董事會會議通告須按董事不時知會本公司的電話或傳真號碼或地址，以口頭 或書面或電話或電傳或電報或傳真發送方式親身給予每名董事及替任董事，或按董事 會不時釐定的其他方式給予董事。並非身處或計劃並非身處當時總辦事處所處地區的 董事可要求董事會或秘書，於該期間，將董事會會議通告以書面形式寄發至其最後所 知的地址、傳真或電傳號碼，或其就此目的向本公司提供的任何其他地址、傳真或電 傳號碼，惟發出有關通告的時間不需早於發給其他不屬並非身處有關地區的董事，及倘不提出任何有關要求，則毋須向當時並非身處有關地區的任何董事發出董事會會議 通告。
主席、副主席
及高級人員
董事會議、法定人數等
召開董事會議
135 受細則第107 條所規限，任何董事會會議上產生的問題須由大多數票決定，如出現票數均等情況，大會主席有權投第二票或決定票。
136 凡會議當時有法定人數出席的董事會會議，均有足夠能力行使當時藉本細則或根據本 細則歸屬於董事會或董事會一般可行使的所有或任何權限、權力及酌情權。
137 董事會可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員及人士組成的委員會，且其可不時撤回該項權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會，不論整體或部分，及不論是基於人士或目的而作出，惟每個如此組成的委員會在行使如此獲轉授的權力 時，須符合董事會可能不時施加於該委員會的任何規例。
138 任何上述委員會遵照上述規例及為達成其被委任目 的（而非其他目 的）所作出的一切行 為，均具有如同由董事會作出的效力及作用，而董事會經本公司在股東大會同意後，有權向任何特別委員會的成員發放薪酬，並將有關薪酬從本公司當期開支中扣除。
139 擁有兩名或以上成員的任何該等委員會的會議及議事程序，須受本細則所載有關規管 董事會會議及議事程序的條文管限，惟以有關條文適用於此及並無被董事會根據細則 第137 條所施加的任何規例代替為限。
140 任何董事會會議或任何董事委員會或任何以董事身份行事的人士真誠作出的一切行為，即使其後發現有關董事或按上文所述行事的人士的委任有任何欠妥之處，或發現彼等 或彼等當中任何人士已喪失資格，將仍屬有效，猶如每名該等人士均經妥為委任及具 有資格擔任董事或該委員會成員。
問題決定方式
會議權力
委任委員會的權力及 轉授權力
委員會的行為與
董事的行為具有同等 效力
委員會 議事程序
董事或 委員會 的行為在
何種情況下屬有效
141 即使董事會出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，惟如董事人數減至少於本細則 所訂定或依據本細則所訂定的董事會會議所需法定人數，則在任的一名或多名董事除 了為增加董事人數以達到所需法定人數或為召集本公司股東大會而行事之外，不得為 其他目的而行事。
142 (a) 經全體董 事（或彼等各自的替任董 事）簽署的書面決議案均屬有效及有作 用，猶如其已於正式召開及舉行的董事會會議上獲通過。任何該等書面決議案可由同樣 格式的數份文件組成，每份由一名或以上董事或替任董事簽署。
(b) 若一名董事於書面決議案最後獲董事簽署當日並非身處總辦事處當時所在的地 區，或無法透過其最後所知的地址或聯絡電話或傳真號碼取得聯繫，或因健康欠 佳或殘疾而暫時無法行事，而在各情況下，其替任人（如有）受任何該等事件影響，則該名董 事（或其替任 人）毋須在該決議案上簽 署，只要有關決議案由至少兩名董 事或彼等各自有權就此投票的替任人或構成法定人數的該等數目董事簽署，有關書面決議案即視作已於正式召開及舉行的董事會會議上通過；惟前提是該決 議案的副本或其內容須已按董事最後所知的地址、電話或傳真號 碼（若無以上資 料則送往總辦事處）發送或傳達給當時有權收取董事會會議通告的全體董 事（或彼等各自的替任人），且並無董事知悉或接獲任何董事反對有關決議案。
(c) 一名董 事（可為有關書面決議案的簽署人之 一）或秘書就本細則(a) 或(b) 段所述任 何事宜而簽署的證明書如並無接獲有關人士依賴相關條文明確反對的通知，即為當中所述事宜的定論。
出現空缺時董事的權力
董事的決議案
會議記錄及公司記錄
143 (a) 董事會須促使會議記錄包括以下各項：
(i) 董事會作出的所有高級人員任命；
(ii) 每次董事會會議及根據細則第137 條委任的委員會會議的與會董事姓名；及
(iii) 本公司、董事會及有關委員會所有會議的所有決議案及議事程序。
(b) 倘宣稱經由進行議事程序的會議的主席簽署，或接續舉行的下次會議的主席簽署，則任何該等會議記錄應為任何該等會議議事程序的不可推翻證據。
秘書
144 董事會可按其認為合適的任期、薪酬及條件委任秘書，如此委任的任何秘書亦可由董 事會罷任，但其與本公司訂立的任何合約項下的權利將不受影響。如秘書一職懸空或 因任何其他原因以致沒有能夠執行事務的秘書，則公司法或本細則規定或授權由秘書 作出或向秘書作出的任何事項，均可由任何助理秘書或副秘書作出或向任何助理秘書 或副秘書作出；如沒有能夠執行事務的助理秘書或副秘書，則可由一般或特別授權的 x公司任何高級人員代表董事會作出，或向該高級人員作出。
145 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適 當簿冊載錄該等會議記錄。秘書須履行公司法及本細則規定及董事會不時規定的該等 其他職責。
146 公司法或本細則中的任何條文，如規定或授權某事項須由或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事項由身兼董事及秘書的人士作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事項 由身兼董事及秘書或代秘書的人士作出或對其作出而獲信納被遵行。
議事程序及董事會議 記錄
委任秘書
秘書職責
同一名人士不得同時以兩種身份 行事
印章的一般管理及使用
147 (a) 在公司法規限下，本公司可能按董事會釐定擁有一個或以上印章，及可在開曼群 島以外擁有一個印章。董事會須為每個印章提供安全保管，且印章概不得在未經 董事會或董事會就此授權的委員會的批准下使用。
(b) 每份加蓋印章的文件須經一位董事及秘書，或兩位董事，或任何經董事會按此目 的委任的其他一名或多名人 士（包括董事 及╱或秘書）親筆簽 署，惟就本公司股份 或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可以決議案釐定毋須該等簽署或 其中一項簽署，而是按決議案的指明以親筆簽署以外的某種機械方法或系統簽 署或在其上印刷完成，或該等證書毋須經任何人士簽署。
(c) 本公司可備有證券印章一枚，用以在本公司所發行的股份或其他證券的證明書 上蓋印，且任何該等證明書或其他文件上毋須任何董事、高級職員或其他人士的 簽署及機械式複製簽署，且已加蓋該等證券印章的任何該等證明書或其他文件 應屬有效及應視為已在董事會的授權下蓋章及簽立，即使沒有上述任何該等簽 署或機械式複製簽署。董事會可透過決議案決定免除在本公司發行的股票或其 他證券證明書上加蓋證券印章或於該等證書上以印刷方式加蓋證券印章的圖像。
148 所有支票、承兌票據、銀行匯票、匯票及其他可流轉票據，以及就付給本公司的款項 而發出的一切收據，均應按照董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽 立（視情況而 定）。本公司的銀行賬戶應在董事會不時決定的一家或多 家銀行開立。
印章保管
印章使用
證券印章
支票及 銀行安排
149 (a) 董事會可不時及隨時為其認為合適之目的，以及按其認為合適的任期及其他條件，以加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何不定人員團 體（不論是董 事會直接或間接提名者），出任本公司的一名或多名受權 人，並附有其認為合適 的權力、權限及酌情決定 權（但不超過根據本細則歸屬於董事會或董事會可行使 者），而任何該等授權書可載有董事會認為合適的該等條文以保障及便利與任何 該等受權人有往來的人士，且任何該等授權書亦可授權任何該等受權人再轉授 其獲歸屬的所有或任何權力、權限及酌情決定權。
(b) 本公司可以書面及加蓋印章形式，就一般情況或就任何指明事項授權任何人士 作為本公司的受權人，以代表本公司簽立契據及文書，並代表本公司訂立和簽署 合約，而由上述受權人代表本公司簽署並加蓋受權人印章的每份契據，將對本公 司具約束力，且具有猶如本公司正式加蓋印章的相同效力。
150 董事會可在有關地區或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構管理 x公司任何事務，並可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構 的成員，及可釐定其薪酬，而且可將歸屬於董事會的任何權力、權限及酌情 權（董事會 催繳股款及沒收股份的權力除外）轉授予任何該等委員 會、地區或地方董事會或代理
（附帶再轉授權力），以及可授權任何地區或地方董事會的成員或其中的任何一人填補 任何空缺，即使該地區或地方董事會出現空缺，該地方董事會仍可行事，而任何該等 委任或轉授可根據董事會可能認為適當的該等條款作出並受董事會可能認為適當的 該等條件規限；董事會可罷免據此委任的任何人士，亦可廢止或更改任何該等轉授，惟若真誠處理事務而無收到任何廢止或更改通知的人士則不受此影響。
委任受權人的權力
受權人 簽立契據
地區或地方董事會
151 為現時或在任何時間曾經受僱於或服務於本公司或屬本公司附屬公司的任何公司，或與本公司或任何上述附屬公司的聯盟或聯營公司的任何人士，或現時或在任何時間曾 經為本公司或上述任何該等其他公司的董事或高級人員，並且在現時或曾經在本公司 或該等其他公司擔任任何受薪工作或職位的任何人士，以及任何該等人士的配偶、遺孀、鰥夫、家屬及受養人的利益，董事會可設立及維持或促使設立及維持任何供款或 非供款退休金或離職基金或個人養老金計劃，或可向任何上述人士提供或促使提供捐 款、約滿酬金、退休金、津貼或酬金。董事會亦可設立及資助或供款予旨在為本公司 或上述任何該等其他公司或上述任何人士利益，或提升本公司或上述任何該等其他公 司或上述任何人士的利益及福祉的機構、協會或會社或基金，以及可就上述任何人士 的保險作出付款；或為慈善或仁愛宗旨，或為任何示範宗旨或任何公眾、大眾或有用 的宗旨而認捐款項或保證支付款項。董事會可單獨或聯同前述任何該等公司實行任何 前述事項。任何擔任任何該等工作或職位的董事有權參與並為自身利益保留任何該等 捐款、約滿酬金、退休金、津貼或酬金。
文件認證
152 (a) 任何董事或秘書或本公司的其他獲授權高級人員將有權認證影響本公司組成的 任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以及與本公司業 務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘錄為摘錄的真實文本；而如任何簿冊、記錄、文件或賬目在註冊辦事處或總辦事處以外的其他地方，則本公司在當地保管以上各項的當地經理或有關其他高級人員應視為如上所述的 x公司授權高級人員。
(b) 宣稱為所經認證的文件或決議案文本或本公司或董事會或任何地方董事會或委 員會會議記錄摘錄的文件或任何簿冊、記錄、文件或賬目或上述文件的摘錄，並按上文所述經核證，基於信賴上文所指文件乃經認 證（或倘若此如上文所述經認 證，則該事宜亦視作經認證）為可 信，或（視情況而 定）有關決議案已經正式通 過，或（視情況而 定）經如此摘錄的任何會議記錄屬妥為構成的會議上議事程序的真 實準確記錄，或（視情況而 定）有關簿 冊、記錄、文件或賬目的副本為其原文的真 實文本，或（視乎情況而 定）有關簿 冊、記錄、文件或賬目之摘錄資料乃真確且摘 錄資料所屬的有關簿冊、記錄、文件或賬目為真實準確的記錄，即為以所有與本 公司有事務往來之人士為受益人的不可推翻證據。
設立退休金的權力
認證權力
儲備資本化
153 (a) 本公司在股東大會上可應董事會的推薦建議，議決將本公司任何可供分派的儲 備 賬（包括在公司法規限下其股份溢價賬及資本贖回儲備 x）的進賬項下的任何 金額資本化，並按有關款項如以股息方式分派利潤情況下原在持有人之間分配 的比例，將有關款項分配予於有關決議案日 期（或決議案指定或以其中規定方式 釐定的其他日期）營業時間結束時名列股東名冊的股份持有 人，並代表彼等按上 述比例，利用有關金額繳足以入賬列作繳足方式配發及分派予上述股東並於彼 等之間配發及分派的未發行股份。
(b) 遵照公司法規限，上述有關決議案獲通過時，董事會應就議決將據此撥充資本的 儲備或利潤及未分派利潤作出所有撥款並予以運用，並進行已繳足股份、債權證 或其他證券的一切配發及發行，及一般作出使其生效所須的所有行動及事宜。為使本條細則下的任何決議案生效，董事會可按其認為適當的方式解決就資本化 發行可能產生的任何難題，尤其是可不理會或向上或向下湊整零碎權益，並可決 定向任何股東作出現金支付以代替零碎權益，或不理會由董事會釐定的某價值 零碎權益以調整各方權利，或將零碎權益彙集出售並將所得收益撥歸本公司而 非有關股東所有，而可能受上述影響的股東概不得僅因行使該權力而被視為，且彼等須被視為並非個別類別股東。董事會可授權任何人士代表於資本化發行中 擁有權益的全體股東與本公司或其他人士訂立任何合約，規定有關資本化及相 關事宜，而根據該項授權訂立的任何協議應為有效，且對有關各方具約束力。在不局限上述一般性的原則下，任何該等協議可規定該等人士接納分別將獲配發 及分派的股份、債權證及其他證券，以滿足彼等對如此資本化的金額資本化的申 索權。
(c) 細則第160 條(e) 段的條文應適用於本公司根據本條細則資本化的權利，因為該權 利適用於據此授出選舉權（經作出必要修改），而可能受上述影響的股東概不得僅因行使該權力而被視為個別類別股東，且彼等須被視為並非個別類別股東。
資本化權力
決議案對資本化的影響
股息及儲備
154 根據公司法及本細則，本公司可在股東大會上以任何貨幣宣派股息，惟股息不得超過 董事會建議的數額。
155 (a) 除細則第156 條另有規限外，董事會可不時於董事會認為本公司的財務狀況及利 潤具備充分理據作出派付後，向股東派付有關中期股息，尤其 是（但不局限上述 的一般性的情況下），倘本公司股本於任何時間分為不同類 別，則董事會可就本 公司股本中該等賦予其持有人遞延或非優先權利的股份，以及就該等授予其持 有人有關股息的優先權利的股份，支付有關中期股息，而只要董事會真誠行事，有關任何有優先權的股份之持有人因就任何有遞延或非優先權利的股份支付中 期股息而遭到任何損失，則董事會概不對所產生的損失產生責任。
(b) 倘董事會認為本公司財務狀況及利潤具備充分理據作出派付，則董事會亦可每 半年或每隔其他適當時間，派付任何須按固定息率派付的股息。
(c) 董事會可按其認為合適者，不時於該等日期從本公司可分派資金中額外宣派及 派付該等金額的特別股息，且本條細則(a) 段有關董事會宣派及派付中期股息的 權力及責任豁免（經作出必要修訂後）亦適用於宣派及派付任何該等特別股息。
156 (a) 除非根據公司法，否則不得宣派或派付股息。
宣派股息的權力
董事會派付中期股息的權力
不得自資本分派股息
(b) 遵照公司法的條文規 限（惟並不影響本條細則(a) 段），倘本公司於過往日期購買 任何資產、業務或物業，則其自該日期（無論該日期在本公司註冊成立之前或之後）起的損益可按董事會酌情全部或部分按面值計入收入賬，並就所有用途視為本 公司的損益處理，故相應可用作股息。在上述所規限下，倘任何股份或證券附帶 股息或利息購買，有關股息或利息可按董事會酌情視為收入，則其將無義務資本 化上述金額或其中任何部分或應用同一金額削減或撇減所收購資產、業務或物 業之賬面成本。
(c) 在本條細則(d) 段的規限下，倘股份以港元計值，有關股份的所有股息及其他分 派應以港元列值及履行，倘以任何其他貨幣計值，則應以該其他貨幣列值及履行，惟倘股份以港元計值，董事會可就任何分派釐定股東可選擇以董事會選定的任 何其他貨幣收取任何分派，並以董事會釐定的有關匯率兌換。
(d) 倘董事會認為，本公司向任何股東的有關股份的任何股息或其他分派或任何其 他付款所涉及的金額過少，以致以相關貨幣向該股東派付對本公司或股東而言 不切實際或過於昂貴，則有關股息或其他分派或其他付款可由董事會絕對酌情（如屬切實可行）按董事會釐定的該等匯率兌換並按相關股 東（如登記冊的該股東地 址所示）所在國家的貨幣派付或作出。
157 宣派中期股息的通知應按董事會可能釐定的方式發出。
158 本公司一概毋須為任何應付股息或對或就股份應付的其他款項支付任何利息。
中期股息通知
股息不計息
159 董事會或本公司於股東大會議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決全部或部分有 關股息可藉分派任何種類的特定資產的方式派發，特別是繳足股份、債權證或可認購 任何其他公司證券的認股權證，或任何一種或以上的該等方 式（無論是否提供股東選 擇以現金收取該等股息的任何權利），而如在分派上產生任何困難，董事會可按其認為適宜的方式解決，特別是可不理會零碎股份權益或向上或向下湊整至完整數額，並可就該特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東 作出現金派付以調整所有各方的權利，及可決定將零碎股份彙集出售並將所得收益撥 歸本公司而非有關股東所有，及可按董事會認為合宜的方式將該等指定資產歸屬受託 人，並可授權任何人士代表於該等股息中擁有權益的股東簽署任何必要過戶文據及其 他文件，而有關文據及文件將具效力。董事會可進一步授權任何人士代表於股息中擁 有權益之全體股東與本公司或其他人士就對該等股息及與其有關的事宜制訂規定訂 立任何協議，而根據該授權訂立的任何該等協議將具效力。董事會可議決，該等資產 概不得提供予或分派序登記地址在某一或多個特定地區的股東，而該等一個或多個特 定地區董事會認為，若未在此等地區辦理註冊聲明或辦理其他特別手續，進行有關事 宜會或可能會屬違法或不切實際，或為確定其是否完全或相對於有關股東持有股份的 價值而言，進行有關事宜具合法性或實用性將耗時長久或費用昂貴。在此等情況下，上述股東的僅有權利為如上所述收取現金付款。因董事會根據本細則行使其酌情權而 受影響的股東不得成為個別類別股東，且彼等須被視為並 非（就任何目的而 言）個別類 別股東。
實物股息
160 (a) 凡董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會 可進一步議決：
(i) 有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份的方式派付，惟以此方式配 發之股份應與承配人已持有的股份屬相同類別，惟有權獲派有關股息的股 東有權選擇以現金代替該配發收取有關股息（或其中一部分）。在此情況下，以下條文將適用：
(A) 任何該等配發基準須由董事會釐定；
(B) 董事會於釐定配發基準後須向股東就彼等所享有的選擇權發出不少於 14 個整天的書面通知，並須將選擇表格連同該通知一併發送，註明為 使其生效而須依循的程序及填妥的選擇表格遞交地點及截止日期及時間；
(C) 可就所享有的選擇權相關的該等部分股息的全部或部分行使的選擇權；及
(D) 就有關非妥為行使現金選擇的股 份（「不選擇股 份」）而 言，股 息（或按上 文所述以配發股份方式派付的該部分股息）不應以現金支付以取代及 派付股息，而須根據上述決定的配發基準，向不選擇股份持有人配發 入賬列為繳足股款的股份派發，就此而言，董事會須按其決定從本公 司未分派利潤的任何部分或本公司任何儲備 賬（包括任何特別賬目或 股份溢價賬（如有任何有關儲備 ）的任何部分中，將一筆相等於將會按該基準配發的股份面值總額的款項資本化，並運用該款項以繳足按該 基準向不選擇股份持有人配發及分派的適當數目股份；
以股代息
或
(ii) 有權獲派該等股息的股東將有權選擇收取入賬列作繳足的股份配發以取代 全部或董事會認為適合的該部分股息，基準為以此方式配發的股份應與承 配人已持有的股份屬相同類別。在此情況下，以下條文將適用：
(A) 任何該等配發基準須由董事會釐定；
(B) 董事會於釐定配發基準後須向股東就彼等所享有的選擇權發出不少於 14 個整天的書面通知，並須將選擇表格連同該通知一併發送，註明為 使其生效而須依循的程序及填妥的選擇表格遞交地點及截止日期及時間；
(C) 可就所享有的選擇權相關的該等部分股息的全部或部分行使的選擇權；及
(D) 就有關妥為行使股份選擇的股 份（「選擇股 份」）而 言，股 息（或就所享有 選擇權的該部分股息）而 言，不應以股份支付以取代股息，而須根據上 述決定的配發基準，向選擇股份持有人配發入賬列為繳足股款的股份 派發，就此而言，董事會須按其決定從本公司未分派利潤的任何部分 或本公司任何儲備 賬（包括任何特別賬 目、繳入盈餘賬、股份溢價賬及 股本贖回儲備金（如有任何有關儲備 ）的任何部分中，將一筆相等於將會按該基準配發的股份面值總額款項資本化，並運用該款項以繳足按 該基準向選擇股份持有人配發及分派的適當數目股份。
(b) 根據本條細則(a) 段的條文所配發的股份，將在各方面與就此獲配發而當時已發 行並由承配人持有的股份享有同等地位，惟僅就分享以下者除外：
(i) 有關股息（或如上文所述收取或選擇收取配發股份以取代股息的權利）；或
(ii) 於派付或宣派相關股息之前或同時所派付、作出、宣派或宣佈的任何其他 分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本條細則(a) 段第(a)(i) 或第(a)(ii) 分段條文的同時，或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據本條細則(a) 段條文將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。
(c) 倘成為可予分派的股份不足一手，則董事會可進行其認為必需或權宜的所有行 動及事項，以便根據本條細則(a) 段條文使任何資本化作實，並以董事會全部權力制訂其認為適宜之相關條 文（包括可據此彙集及出售全部或部分零碎股份權 益，且將所得款項淨額分派予有權享有之股東，或可不理會或向上或向下湊整，或據此將零碎股權的利益累計至本公司而非相關股東的條文），而受上述影響的股東 不會僅因行使此權力而成為個別類別股東，且彼等須被視為並非個別類別股東。董事會可授權任何人士代表全體於當中擁有權益的股東就有關資本化及附帶事 宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立的任何協議將對所有相關人士有效 並具有約束力。
(d) 本公司在董事會建議下可藉普通決議案就任何一項特定股息議決，即使本條細則(a)段條文有所規定，股息可全數以配發入賬列為繳足的股份形式派付，而不給予股 東選擇收取現金股息以取代配發的權利。
(e) 倘任何股東的登記地址所在任何地區若未辦理註冊聲明或辦理其他特別手續，而傳閱有關選擇權或股份配發的要約將會或可能屬違法或不切實際，或為確定 其是否完全或有關股東持有股份的價值而言，進行有關事宜具合法性或實用性 將耗時長久或費用昂貴，董事會可於任何情況下決定不向該等股東提供或作出 本條細則(a) 段下的選擇權及股份配發，而在此情況下，上述條文須與有關決定一併閱讀並據此詮釋，而受上述決定影響的股東概不會因任何目的成為個別類別 股東，且彼等須被視為並非個別類別股東。
161 董事會在建議任何股息前，可從本公司利潤中撥出其認為恰當的款項作為一項或多項 儲備，按董事會酌情決定用於應付對本公司的申索或本公司的責任或或有事項，或清付任何借貸資本或xx股息，或用於可恰當運用本公司利潤的任何其他目的上；而待作出此等運用前，可按董事會酌情決定，將此等儲備用於本公司業務，或投資於董事 不時認為適當的投資（包括本公司購回自身證券或就收購自身證券提供任何財務援助）上，以使其毋須將構成一項或多項儲備的任何投資與本公司的任何其他投資保持獨立 及有所區別。董事會亦可將其認為為慎重起見不宜以股息方式分派的任何利潤予以結 轉，而不將其撥入儲備內。
162 除非任何股份所附權利或其發行條款另有規定，否則對並非於整個派息期間均繳足股 款的股份，所有股息須按派息期間任何一個或多個時段就相關股份已繳入或入賬列為 繳入的金額按比例攤分及派付，就本條細則而言，在根據細則第38 條催繳股款前對股 份繳入的股款不視為已繳入該股份。
163 (a) 對於本公司有留置權之股份，董事會可保留任何股息或對該股份或就該股份應 付的其他款項，並可將該等股息或其他款項用於或用以清償存在留置權所涉及 的債務、責任或協定。
(b) 董事會可從應付任何股東的任何股息或其他款項中扣除現時彼就催繳股款、分期款項或其他原因而應向本公司支付的所有款項（如有）。
儲備
按繳足資本比例派付 股息
保留股息等
扣除債務
164 批准股息的任何股東大會可向股東催繳會議所釐定的有關款額，惟向每位股東作出的 催繳不得超過應付予其的股息，並致使催繳須與股息同時支付，且如本公司與股東之 間訂有安排，則可以股息抵銷催繳股款。
165 股份轉讓不 得（針對本公司惟不損害轉讓人權利及受讓人利 益）轉移在登記轉讓之前就 該等股份已宣派的享有任何股息或紅利的權利。
166 倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份 的任何股息及其他款項以及紅利、權利及其他分派發出有效收據。
167 除非董事會另有指示，否則有關任何股份的任何股息或其他應付款項或紅利、權利或 其他分派可以支票或股息單或股票或其他文件或所有權憑證支付或清償，並郵寄往有 權享有的股東的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往就有關聯名持股名列本公司股 東名冊首位持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人可能以書面指示的該等人 士的該等地址。每張如此寄出的支票、股息單、股票或其他文件或所有權的憑證，須以寄交的人士為抬頭人，倘為上述股票或其他文件或所有權憑證，須以有權收取的股 東為受益人，而銀行兌現該等支票或股息單款項後，本公司有關股息及╱或其他股款 的責任已充分履行，而不論其後可能似乎遭竊取或其任何背書屬冒簽。上述每張支票、股息單、股票或其他文件或所有權憑證的郵誤風險概由有權收取其代表的有關股息、款項、紅利、權利及其他分派的人士承擔。
168 於本公司宣派後一年內未獲認領的所有股息、紅利、其他分派或變現任何前述者的所 得款項，儘管本公司任何簿冊內文有所規定，可由董事會為本公司利益或其他目的而 用作投資或另行利用，直至獲認領為止，惟本公司不會由此成為有關款項的受託人。所有於宣派後六年內仍未獲認領的股息、紅利、其他分派或變現任何前述者的所得款 項，可由董事會沒收並於其後轉歸本公司所有，倘所沒收者為本公司證券，則可由董 事會按其認為適當的該等代價重新配發及重新發行。有關所得款項將全數撥歸本公司 所有。
股息及催繳並存
轉讓影響
股份聯名 持有人有關股息的收據
以郵寄方式付款
未獲認領股息
記錄日期
169 在上市規則的規限下，就任何類別股份宣派股息或其他分派的任何決議案，不論為本 公司於股東大會的決議案或董事會的決議案，均可訂明該股息或其他分派應付或可派 付予於某一特定日期營業時間結束時或某特定日期的特定時間登記為該等股份持有 人的人士，而股息或其他分派應隨即按照彼等各自如此登記的持股量支付或派付予彼 等，惟不得損害任何該等股份的轉讓人及承讓人相互之間就該股息或其他分派的權利。本條細則條文經必要變通後應適用於決定有權收取有關本公司任何股東大會的通告 及於會上投票的股東、本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已變現及未變現資本 利潤分派或本公司其他可分派儲備或賬目的分派及本公司向股東作出的要約或批授。
170 本公司在股東大會上可隨時及不時議決，在本公司手頭上代表就或因變現本公司任何 資本資產或任何代表資本資產的投資而收取或收回的款項所產生的資本利潤，而又毋 須就任何定額優先股息作出派付或撥備的任何盈餘款項，取代用作購買任何其他資本 資產或用作其他資本用途，可在股東之間分派，而分派的基準為彼等收取此等盈餘款 項作為資本，並按該等盈餘款項如以股息方式分派的情況下將會有權獲得的比例收取，而除非本公司在分派後仍有能力償債，或本公司資產的可變現資產淨值在分派後仍高 於其負債、股本及股份溢價賬總和，否則上述該等盈餘款項概不會如此分派。
週年申報表
171 董事會須作出或安排作出根據公司法須作出的週年或其他申報表或備案。
記錄日期
分派已變現資本利潤
週年申報表
賬目
172 董事會須安排就本公司的收支款項及有關進行該等收支的事宜，及本公司的資產及負 債，以及公司法所規定的所有其他事宜存置妥善會計賬冊，以真實而公平反映本公司 的事務狀況及顯示及解釋其交易所需的所有其他事宜。
173 會計賬冊須存置於總辦事處內，或備存於董事會認為合適的其他一處或多處地點，供董事隨時查閱。
174 任何股 東（並非董 事）或其他人 士，除獲公司法賦予權力或獲得具司法管轄權的法院頒 令或獲得董事會或本公司在股東大會上授權外，均無權查閱本公司任何賬目或簿冊或 文件。
175 (a) 董事會須不時安排編製並於本公司股東週年大會上向本公司提交本公司的損益 賬及資產負債表及法律及上市規則可能要求的任何其他報告及文件。本公司賬 目應按照香港公認會計原則、國際會計準則或香港聯交所許可的其他準則編製 及審核。
(b) 根據下文(c) 段，本公司每份資產負債表均須由兩名董事代表董事會簽署，而須於股東週年大會向本公司提交的每份資產負債 表（包括法例所規定須包含或隨附的 所有文件）及損益賬的文 本，須連同董事會報告與核數師報告的文本，於大會舉 行日期前不少於21 日連同股東週年大會通告送達或郵寄予每位股東及每名本公 司債權證持有人及根據本細則條文有權收取本公司股東大會通告的各名其他人士，惟本細則並不規定該等文件文本須送交本公司不獲悉其地址的任何人士或送交 任何股份或債權證的聯名持有人當中一名以上的持有人，惟並無收到該等文件 的文本的任何股東或債權證持有人，則有權於總辦事處或登記處申請免費領取 該等文本。倘本公司的全部或任何股份或債權證或其他證券當時（獲本公司同意）於任何證券交易所或市場上市或買賣，則須根據其規例或慣例不時規定向該證 券交易所或市場提交該等數目的上述文件副本。
備存賬目
備存賬目地點
股東查閱
年度
損益賬及 資產負債表
待提交予股東的
董事會年度報告及資產負債表
(c) 根據上市規則，本公司可向按照上市規則同意及選定收取財務報表概 要（而非整 份財務報表）的股東寄發財務報表概 要。該財務報表概要須連同上市規則可能規 定的任何其他文件及須於不少於股東大會二十一日前寄發予已同意及選定收取 財務報表概要的股東。
核數師
附錄3第17段
176 (a) 股東應在每屆股東週年大會上通過普通決議案委任核數師直至下屆股東週年大 會結束，條款及職責可與董事議定，惟若未作出委任，則現任核數師應繼續留任 直至繼任人獲委任為止。董事、本公司高級人員或董事的僱員或本公司高級人員 不得獲委任為核數師。董事會可填補核數師一職的臨時空缺，但在任何空缺持續 期間，存續或持續任職的核數 師（如 有）可擔任此 職。核數師酬金須由股東授權在 各屆股東週年大會上通過普通決議案釐定，惟於任何股東週年大會上，股東可通 過普通決議案將釐定該酬金的權力轉授予董事會，為期不超過一年，而獲委任以 填補臨時職位空缺的任何核數師酬金可由董事會釐定。根據第176(b) 條的規定，獲董事會委任以填補任何臨時空缺的任何核數師應任職至本公司下屆股東週年 大會為止，屆時應根據本條細則由股東委 任（核數師酬金可由股東或董事會根據 本條細則釐定）。
(b) 股東可在根據本細則召開及舉行的任何股東大會上通過普通決議案在任期屆滿 前隨時罷免核數師，且應在該大會上藉普通決議案委任另一核數師在剩餘任期 內接任核數師。
177 本公司核數師有權隨時查閱本公司的簿冊及賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高 級人員提供其履行職責所需資料，核數師須於每年度審核本公司的每份資產負債表及 損益賬並就此編製將隨附之核數師報告。該報告須於股東週年大會上向本公司提呈。
委任核數師
核數師有權查閱簿冊及賬目
178 於股東週年大會上，除退任核數師外，概無其他人士可獲委任為核數師，除非於股東
委任核數師
核數師
週年大會前不少於14 個整日就提名有關人士擔任核數師而向本公司發出意向通知，則 （退任
作別論，而本公司須將任何該等通知的副本寄發予退任核數師且須於股東週年大會前 不少於七日就此向股東發出通知，惟上述寄發任何該等通知副本予退任核數師的規定 可經退任核數師向秘書發出書面通知而獲豁免。
179 任何作為核數師行事的人士作出的一切行動，對真誠與本公司交易的所有人士均屬有 效，即使彼等的委任存在若干欠妥之處或彼等於獲委任當時不符合委任資格或其後成 為不合資格。
通知
180 (a) 除非另有明文規定，否則根據本細則由任何人士收取或發出之任何通告或文件 必須是書面形式，如公司法及上市規則不時容許，並且符合此條細則之規定，則可載於電子通訊。召開董事會會議之通告則毋須為書面形式。
(b) 除另有明確指明外，對將根據本細則由任何人士收取或發出之任何通告或文件（包括上市規則所界定之任何企業傳訊），本公司可派員親自或以郵寄方式使用已預 付郵費之信封或包裹按股東於登記冊所示之登記地址送達或交付予本公司任何 股東，又或留置於該地址並註明由股東收件，又或按有關股東書面授權之任何方 式送達或傳送，又或（股票除外）在報章中以廣告方式刊發。如屬股份聯名持有人，所有通告須向在登記冊上名列首位之聯名持有人之一發出，而以此方式發出的 通知將被視作已向全體聯名持有人發出的充分通知。在不限制上述的一般性原 則並符合公司法及上市規則下，本公司可以電子形式將通告或文件送達或交付 到任何股東不時授權之有關地址給予有關股東，又或在網站上發表並在發表時 通知有關股東。
除外）
委任有欠妥之處
送達通知
(c) 本公司可於不超過送達或交付日期十五日前隨時參照登記冊送達或交付任何該 等通告或文件。股東登記冊在該時間後的任何更改也不會導致送達或交付失效。凡根據此條細則向任何人士送達或傳送有關股份之任何通告或文件後，任何因 該股股份而擁有任何所有權或權益之人士均無權再獲送達或交付該通告或文件。
(d) 任何需要發送或送達本公司或本公司任何高級人員之任何通告或文件可發送或 留置或使用預付郵費並註明由本公司或該高級人員收件之信封或包裹郵寄到總 辦事處或註冊辦事處給予本公司或該高級人員。
(e) 董事會可不時指明可以電子形式送交本公司之通告所採用之形式及方法，包括一個或以上接收電子通訊之地址，又可指定彼等認為適合核證任何有關電子通 訊之真確性或完整性之程序。只有在符合董事會指定之規定時，才可以電子形式 向本公司送交任何通告。
181 (a) 如任何股東的登記地址為有關地區以外者，則可以書面通知本公司其在有關地 區的地址，有關地址就送達通告而言應視為其登記地址。倘股東的登記地址在有 關地區以外，若以郵遞方式送出通知，則須以預付郵資航空信封（如可用）寄發。
(b) 任何股東如未 能（倘若股份由聯名持有人持 有，指在登記冊內名列首位的聯名持 有人未能）向本公司提供其登記地址或正確登記地 址，以供送達通告及文件，則無 權（倘股份由聯名持有人持 有，則其他聯名持有人不論有否提供登記地址概無 權）獲本公司送達任何通知或文 件，而任何須以其他方式向其送達的通知或文件 可 以（如董事會絕對酌情選 擇（並可不時重新選 擇 ），則（倘為通 知）通過在註冊辦 事處及總辦事處顯眼處張貼有關通知文本而視為送達，或（如董事會認為適 當）在報章以廣告方式刊登，及對於文件而言，則在註冊辦事處及總辦事處顯眼處張貼 致股東的通知，通知須註明有關地區內可按有關方式獲送達有關文件的地址。任
有關地區 境外之股東
何以此方式送達的通知或文件對於沒有登記的股東或地址不正確的股東而言屬 充分送達，惟此(b) 段的內容概不得詮釋為規定本公司須向並無提供登記地址或 登記地址錯 誤（視情況而 定）的股東或其並非名列本公司股東登記冊首位的任何 股東送達通知或文件或地址不正確的任何股東送達任何通知或文件。
(c) 倘若連續三次以郵遞方式寄發通知或其他文件至任何股 東（或如屬聯名股份持有 人，則為名列登記冊首位的持有人）的登記地址，惟無法交付而遭退回，則該股東
（及就聯名股份持有人而言，所有其他聯名股份持有人）其後概無權收取或獲送達（除董事會根據此條細則(b) 段可另行選擇）及須被視為已放棄獲本公司送達通知及其他文件，直至彼與本公司通訊，並以書面提供新登記地址以供本公司向其送達通 知。
182 任何通知或其他文件若以預付郵資方式郵寄，則應視為包含通知或其他文件的信件或 信封或包裹投遞翌日已獲送達或交付。為證實有關通知或其他文件經已送達，只需證 明裝有該通知或文件的信件或信封或包裹已正確註明地址，並以預付郵資郵件方式投 遞。任何並非郵寄但已由本公司留置於登記地址的通知或文件，將視為於留置當日已 送達或交付。任何以電子方 式（包括透過任何相關系 統）發送的通知或文 件，將視為於 x公司或代表發送電子通訊的翌日發出。本公司按照有關股東以書面授權的任何其他 方式送達或交付的任何通知或文件，將視為本公司按照就此所獲授權而行動時送交。以廣告形式或於網站刊登的任何通知或其他文件，將視為於如此刊登當日送達或交付。
183 本公司向於股東身故、精神紊亂、破產或清盤後有權享有股份的人士發出通知或文件，可按該人士之姓名，或按死者遺產代理人、股東破產受託人或清盤之職銜或任何類似 的描述註明收件人，以預付郵資之信封或包裹郵寄至聲稱如此享有權益的人士就此而 提供的地址（如有），或（直至提供有關地址前）以倘若該股東並無身故、精神紊亂、破產或清盤則向該股東發出通知或文件原應採用的任何方式發出。
通知
被視為已 送達的時間
向因為身故、
精神紊亂或破產而享有權利的人士送達通知
184 任何人士若因法律的施行、轉讓或其他原因，而獲得任何股份，其須受有關該股份的 每一則通 知（指在該名人士名稱及地址載入登記冊前妥為送達其該等股份所有權的原 擁有人的通知）所約束。
185 根據本細則以郵寄至或留置於登記地址交付或發送至任何股東的任何通知或文件，即使該股東當時已身故、破產或清盤，及不論本公司是否知悉其身故、破產或清盤，均應視作已就由該股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份而妥為送達，直至某 其他人士已取代其登記為該股份的持有人或聯名持有人，而該項送達就本細則在各方 面而言，應視作將該通知或文件充分送達其遺產代理人及與其共同享有任何該等股份 權益的所有人士（如有）。
186 本公司可以書面或印刷方式簽署任何通知或文件。
資料
187 就本公司任何商業詳情或可能有關本公司經營業務而屬於或可能屬於商業秘密、商業機密或秘密程序性質的任何詳情，而董事會認為將該等資料向公眾傳達將不符合本公 司股東的利益，股東（身為董事除外）一概無權要求透露或取得任何該等資料。
清盤
受過往通知約束的
承讓人
即使股東身故、 破產，
通知仍有效
如何簽署通知
股東無權取得資料
附錄3第21段
188 根據公司法，本公司被法院清盤或自動清盤的決議案須以特別決議案通過。
189 倘本公司須清盤，則支付所有債權人後其餘的剩餘資產應根據股東分別所持有股份的 已繳股本按比例由彼等攤分，而倘有關剩餘資產不足以償還全部已繳股本，則除按特 別條款及條件所發行的任何股份之權利另有規限外，虧損須盡可能由股東按分別所持 股份之已繳股本的比例分擔。
清盤方式
清盤時分派資產
190 若本公司須清 盤（不論形 式），則清盤人經特別決議案批准及公司法規定的任何其他批 准後，可將本公司全部或任何部分資產按其原物或原樣形式由股東攤分，而不論該等 資產由一類財產組成或由不同類別的財產組成。清盤人可就此為前述攤分的任何一類 或多類財產釐定其認為公允的價值，並可決定股東或不同類別股東及同類別股東之間 的攤分方式。清盤人經上述同意後，則可將任何部分資產歸屬於清盤人（經上述同意後）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，惟不得強迫股東接受任何涉及債務的股 份或其他資產。
彌償保證
191 董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及本公司當時的其他高級人員及當時就 x公司任何事務行事的受託 人（如 有），以及其各自的遺囑執行人或破產管理 人，將獲以本公司資產作為彌償保證及擔保，使其不會因其或其任何一方、其任何遺囑執行人 或破產管理人於或就執行其各自的職位或信託的職務或假定職務而作出、贊同或遺漏 的任何行為而將會或可能招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支而 蒙受損害，惟因其本身欺詐或不誠實而招致或蒙受 者（如 有），則作別 論。彼等亦概毋 須就下列事項作出交待：其任何一方的行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規則而聯 名認收，或本公司任何款項或財物將予交存或存放作保管的任何銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資的任何款項所作的任何抵押不足或缺漏，或於執行其各自職務 或信託或有關方面可能發生的任何其他損失、不幸情況或損害，惟由於或通過其本身 欺詐、不誠實或魯莽而產生者，則作別論。本公司可為本公司或董 事（及╱或其他高級 人員）或任何該等人士的利益而支出並支付保費及其他款項以維持保 險、債券及其他 工具，以就董 事（及╱或其他高級人 員）或彼等任何一人違反其對本公司的職責而可能 蒙受或承受的任何損失、損害、責任及索償對本公司及╱或名列該等保險的董 事（及╱或其他高級人員）作出彌償。
可以實物分派資產
彌償保證
無法聯絡的股東
192 倘股息支票或股息單已連續兩次未獲兌現，或該等支票或股息單首次無法投遞而被退 回，則本公司可行使權力終止寄發股息支票或股息單。
193 (a) 本公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的股東的任何股份，惟倘不 屬以下情況則不得出售：
(i) 於下文第(ii) 分段所指的廣告刊登日期 前（或倘刊登超過一 次，則以首次刊 登者為準）12 年期間，就有關有問題股份應付或作出最少三次股息或其他分 派，惟期內有關股份的任何股息或其他分派概無獲領；
(ii) 本公司已安排在報章刊登廣告，表明有意出售該等股份，且自該廣告刊登 日期起計（或倘刊登超過一次，則以首次刊登者為準）三個月期間已過；
(iii) 本公司於上述12 年及三個月期間任何時間未有收到任何跡象表明持有該等 股份的股東或因身故、破產或法例實施而對該等股份擁有權利的人士存在；及
(iv) 本公司已知會香港聯交所有關出售意圖。
(b) 為促成任何出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而經該人士或其代表簽 署的過戶文件或簽立的其他文件將為有效，猶如該等過戶文件及其他文件乃經 登記持有人或有權傳送該等股份的人士簽立，而買家毋須理會購股款項用途，而有關出售程序如有任何違規或無效，買家於股份的所有權亦不應受到影響。出售所得款項淨額將屬本公司所有，而一經收訖，本公司即結欠有關前股東所得款項 淨額的等額款額。不論本公司在其任何簿冊內登記或進行任何其他登記，概不應 對有關債項增設信託，且毋須支付相關的任何利息，亦毋須就使用有關款項淨額 所賺取任何金額作出交代。該等款項淨額可用於經營本公司業務或其他本公司 認為合適的用途。即使持有出售股份的股東經已身故、破產、清盤或以其他方式 在法律上無行為能力或喪失能力，惟根據本條細則進行的任何出售仍然有效及 具有效力。
本公司終止寄發股息 單等
x公司 可出售 無法聯絡
股東的股份
銷毀文件
194 本公司可於任何時間銷毀：
(a) 已註銷的任何股票，惟須於註銷日期起計一年屆滿後；
(b) 任何股息授權或其任何變更或註銷或更改名稱或地址的任何通知，惟須於本公 司記錄該指示、變更、註銷或通知日期起計兩年屆滿後；
(c) 任何已登記的股份過戶文件，惟須於登記日期起計的六年期限屆滿後；
(d) 本公司股東登記冊據以作出任何記錄的任何其他文件，惟須於就此首次於登記 冊作出記錄當日起計六年屆滿後；
且應最終作出對本公司有利的假設，即每張遭如此銷毀的股票均為有效的股票，並已正式及妥當註銷；每份遭如此銷毀的過戶文件均為有效及有作用的文件，並已正式及 妥當登記；及每份遭如此銷毀的其他文件均為有效及有作用的文件，根據本公司簿冊 或記錄中記錄的該等文件詳情，每份遭如此銷毀的其他文件均為有效及有作用的文件，惟：
(i) 本條細則上述條文只適用於真誠銷毀文件，且本公司並未有收到明確通知，指該文件因與申索有關而須予保存；
(ii) 本條細則任何內容不應被詮釋為倘本公司早於上述時間或當上述第(i) 條文 所提及的任何條件仍未達成前銷毀任何該等文件則須承擔任何責任；及
(iii) 本條細則對銷毀任何文件的提述，包括以任何方式處置該文件的提述。
銷毀文件
認購權儲備
195 以下條文在不被公司法禁止及遵守公司法的情況下具有效力：
(a) 只要本公司所發行可認購股份的任何認股權證隨附的任何權利仍可行使，如本公司因按照認股權證條款及條件的適用條文調整認購價而而作出任何行動或從 事任何交易，導致認購價減少至低於股份面值，則以下條文將適用：
(i) 自該等行動或交易日期起，本公司應根據本條細則條文建立並於其 後（須 符合本條細則的規定）維持一項儲 備（「認購權儲 備」），其金額於任何時候不得 少於當時須予資本化及用於全數繳足於所有尚未行使認購權獲全數行使時 根據下文第(iii) 分段須予發行及配發入賬列為繳足股款的新增股份面額的 金額，並須在配發新增股份時將認購權儲備應用於全數繳足第(iii) 分段所述該等新增股份的差額；
(ii) 除上文所列明者外，認購權儲備不得用作任何用途，除非本公司所有其他 儲 備（股份溢價賬除 外）已經用 盡，屆時，如法律規定，該儲備將僅可在法律 規定的範圍內用以彌補本公司虧損；
(iii) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，則有關認購權應可 予行使，有關股份面值相等於有關認股權證持有人在行使該等認股權證所 代表的認購 權（或（視情況而 定）倘行使部分認購權時的有關部 分）時須支付 的現金金額，此外，亦應就該等認購權向行使認購權的認股權證持有人配 發入賬列作繳足的新增股份，該等新增股份的面值相等於以下各項的差額：
(A) 該等認股權證持有人於行使認股權證所代表的認購權（或（視情況而定）倘行使部分認購權時的有關部分）時須支付的上述現金金額；及
認購權儲備
(B) 考慮到認股權證條件的條文後，如有關認購權可代表按低於面值認購 股份的權利，則將可行使的認購權對應的有關股份面值；及緊隨有關 行使後，須全數繳足新增股份面額的認購權儲備進賬額應予以資本化，用於全數繳足須隨即向行使認購權的認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的股份的該等新增面額；及
(iv) 倘任何認股權證所代表的認購權獲行使時，認購權儲備的進賬額不足以全 數繳足行使認購權的認股權證持有人有權獲得的相等於上述該等差額的新 增股份面額，則董事會應運用當時或其後成為可供作此用途的任何利潤或 儲備（以法律准許或不禁止者為限，包括股份溢價賬），直至繳足該等新增股份面額及按上述配發為止，在此之前，不得就當時已發行繳足股份支付或 作出股息或其他分派。待繳款及分配期間，本公司須向行使購股權的認股 權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增面額股份的權利。任何該等 證書所代表的權利應為記名形式，並可全部或部分以一股股份的單位轉讓，形式與當時可轉讓的股份相同，而本公司應作出有關為其存置登記冊的該 等安排及董事可能認為合適的其他相關事項，而於發出該等證書時，應讓各行使購股權的相關認股權證持有人充分知悉詳情。
(b) 根據本條細則的條文配發的股份，應在各方面與有關認股權證所代表的認購權 獲行使時已配發或將予配發的其他股份享有相同地位。即使本條細則(a) 段載有 任何規定，惟於認購權獲行使時，不得分配任何零碎股份。
(c) 本條細則有關設立及維持認購權儲備的條文，未經本條細則下任何認股權證持 有人或類別認股權證持有人以特別決議案批准，不得以任何方式修訂或增補，致使為該等認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益變更或廢除條文，或產生同等影響。
(d) 核數師有關是否須要設立及維持認購權儲備及倘若須要的情況下設立及維持認 購權儲備之所需金額、有關認購權儲備之用途、有關認購權儲備用以補償本公司 虧損之程度、有關須向行使認購權的認股權證持有人配發入賬列作繳足的新增 股份面額、以及有關認購權儲備之任何其他事項的證書或報告，應（在並無明確 錯誤情況下）為不可推翻，並對本公司及全體認股權證持有人及股東具有約束力。
證券
196 以下條文在不被公司法禁止或與公司法相符的情況下隨時及不時具有效力：
(a) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份轉換為證券，亦可不時通過類似決議 案將任何證券再轉換為任何面值的繳足股份。
(b) 證券持有人可根據與轉換成證券前的股份相同的轉換規定及方式，轉換全部或 部分證券，或在情況許可下盡量按相近的規定及方式轉換，惟董事會可不 時（倘其認為合適）釐定可換股證券的最低數額並限制或禁止轉換該最低數額的零碎證 券，惟該最低數額不得超過轉換成證券的股份的面額。不得就任何證券發行任何 不記名認股權證。
(c) 證券持有人可按其所持有的證券數額，擁有關股息、清盤時分享資產、於大會上 投票及其他事宜的同等權利、特權及優勢，猶如彼等持有轉換成證券的股份，惟該等數額證券並不賦予即使股份亦不會賦予的權利、特權及優 勢（分享股息及利 潤以及本公司清盤時的資產除外）。
(d) 本細則條文中適用於繳足股份的所有規定均適用於證券，而「股 份」及「股 東」應包括「證券」、「證券持有人」及「股東」。
財政年度
197 董事應釐定本公司的財政年度，並可不時作出更改。除非彼等另行釐定，否則本公司 的財政年度於每年12 月31 日結束。