目录 I
股票代码：600189 | 股票简称：吉林森工 | 上市地点：上海证券交易所 |
吉林森林工业股份有限公司
重大资产投资暨关联交易预案（修订稿）
上市公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司 |
交易对方 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司 |
xxx工人造板集团有限责任公司 |
独立财务顾问
二零一五年十二月
二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 51
三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情况 52
三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 179
第五节 拟出资资产和拟投资资产估值情况 183
一、拟出资资产的预估值情况 183
二、拟投资资产预估值情况及合理性分析 184
第六节 管理层讨论与分析 194
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 194
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 194
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 194
四、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 195
五、本次交易对上市公司负债结构的影响 195
第七节 风险因素 196
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 196
二、本次交易的审批风险 196
三、交易标的权属风险 196
四、债权债务转移风险 197
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 197
六、公司治理与整合风险 198
七、财务风险 198
八、员工安置风险 198
九、股价波动的风险 198
第八节 其他重要事项 200
一、保护投资者合法权益的相关安排 200
二、交易完成后上市公司为关联方提供担保的事项 201
三、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 201
四、上市公司最近 12 个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 202
五、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的情况 202
六、其他重要事项 205
七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 206
一般释义 | ||
公司、本公司、上市 公司、吉林森工 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司 |
露水河分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司 |
三岔子分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司 |
xx销售处 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司xx销售处 |
北京分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司北京分公司 |
北京人造板销售分公 司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司 |
吉林化工 | 指 | 吉林森工化工有限责任公司 |
白山人造板公司 | 指 | 吉林森工白山人造板有限责任公司 |
外墙装饰板公司 | 指 | 吉林森工外墙装饰板有限公司 |
白河刨花板公司 | 指 | 吉林森工白河刨花板有限责任公司 |
露水河人造板公司 | 指 | 江苏露水河人造板有限公司 |
通州营业部 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司北京通州经营部 |
临江刨花板分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司 |
红石中密度分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 |
红石分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司红石分公司 |
森工集团 | 指 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司 |
红石林业局 | 指 | 吉林省红石林业局，中国吉林森林工业集团有限责任公司下 属子公司 |
人造板集团 | 指 | xxx工人造板集团有限责任公司 |
中密度纤维板公司 | 指 | 吉林森工中密度纤维板销售有限公司 |
湖南刨花板公司 | 指 | 吉林森工（湖南）刨花板有限公司 |
中盐银港 | 指 | 中盐银港人造板有限公司 |
承德人造板公司 | 指 | 中盐银港（承德）人造板有限公司 |
湖北人造板公司 | 指 | 中盐银港湖北人造板有限公司 |
四川人造板公司 | 指 | 中盐银港（四川）人造板有限公司 |
湖北吉象 | 指 | 湖北吉象人造林制品有限公司 |
森华林业 | 指 | 益阳森华林业发展有限公司 |
森华木业 | 指 | 湖南森华木业有限公司 |
鹰潭蓝海 | 指 | 鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业 |
本次交易、本次重组 | 指 | 吉林森工本次重大资产投资暨关联交易 |
本预案 | 指 | 《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预 案》 |
交易对方 | 指 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司和吉林森工人造板集团 有限责任公司 |
交易标的 | 指 | 本次交易拟出资资产和拟投资资产 |
拟出资资产 | 指 | 吉林森工所持有的 5 家子公司股权以及其他与人造板业务相 关的资产和负债（包括 13 家分公司的资产和负债，除“露水河”商标） |
拟出资资产中构成业务的资产及负债 | 指 | 吉林森工持有的： （1）吉林化工 50.99%的股权、白山人造板公司 75%的股权(其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司 100%的股权)、白河刨花板公司 50.99%的股权、露水河人造板公司 100%的股权； （2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京xxx销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、xx销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 13 家分公司的资产和负债； （3）由上述 13 家分公司实际使用但证载权利人为吉林森工 的土地所有权、房屋所有权。 |
拟出资资产中不构成业务的资产 | 指 | 吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、 吉林森林工业股份有限公司红石分公司对拟出资资产中构成业务的资产的内部应收款 |
拟投资资产 | 指 | 人造板集团的股权 |
吉林省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《 财务顾问管理办 法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《 规范重组若干规 定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
增资协议 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关于吉林森工 人造板集团有限责任公司之增资协议》 |
行业释义 | ||
林下经济 | 指 | 以林地资源和森林生态环境为依托，发展起来的林下种植业、 养殖业、采集业和森林旅游业 |
刨花板 | 指 | 由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在 热力和压力作用下胶合成的人造板 |
中密度板 | 指 | 利用农业三剩物或者次小薪材等为主原材料生产的一种人造 板材 |
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森工人造板集团有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易对方
本次交易对方为森工集团、人造板集团。
（二）交易标的
1、拟出资资产
本次交易，上市公司拟出资资产包括：
（1）吉林化工 50.99%的股权、白山人造板公司 75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司 100%的股权）、白河刨花板公司 50.99%的股权、露水河人造板公司 100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京xxx销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、xx销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 13 家分公司的资产和负债；
（3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石分公司对上述分、子公司的内部应收款。
上述拟出资资产中，子公司的股权、与人造板业务相关的资产和负债以及证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产，该部分资产和负债的组
合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，构成业务转移。吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款实际为吉林森工向分、子公司拆借的资金，为单项资产转移。
2、拟投资资产
人造板集团的股权。
（三）交易方式
上市公司拟以截至评估基准日（2015 年 7 月 31 日）所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购买。
（四）定价依据
根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对拟出资资产和人造板集团 100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在2015 年8 月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。
截至本预案出具日，对拟出资资产和拟投资资产的资产审计评估工作尚未最终完成。上市公司拟出资资产的预估值为 154,671.23 万元，其中拟出资资产中构
成业务的资产及负债的预估值为 77,779.61 万元，拟出资资产中不构成业务的资
产的预估值为 76,891.62 万元。拟投资资产的预估值为 234,887.54 万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，拟投资资产的预估值为 231,254.25 万元，基于前述预估值，本次增资后，预计上市公司将持有人造板集团 40.08%的股权，预计森工集团将持有人造板集团 59.92%的股权。
在对拟投资资产和拟出资资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。拟投资资产和拟出资资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）审计、评估基准日
本次审计、评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。
（六）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，并以上市公司和拟出资资产 2014 年度财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
指标 | 上市公司 | 拟出资资产注 | 拟出资资产占比 |
总资产 | 387,435.37 | 178,206.30 | 46.00% |
归属母公司股东所 有者权益 | 131,304.46 | 132,030.05 | 100.55% |
营业收入 | 141,750.18 | 81,107.90 | 57.22% |
注 1：2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河”商标的议案；因该行为发生于本次交易前 12 个月内，故该次出售合并计入上表拟出资资产数值，因“露水河”商标的账面价值为零，对上述指标计算无影响。注 2：拟出资资产的数据为模拟合并数据。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将持有人造板集团股份；本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以与人造板业务相关的资产与负债出资，认购人造板集团的股权，不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务之一为人造板业务。近年来，受到经济下行压力加大、国家限采政策、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，公司人造板业务亏损严重，拖累了公司的业绩。
资产重组前 | 资产重组后 |
本次交易完成后，公司将人造板相关业务资产用于出资参股人造板集团，主营业务结构将发生变化。公司将主要经营木材产品、进口木材贸易和定制家居业务。后续公司将在前述业务基础上进一步积极拓展新业务，提升上市公司持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将现有人造板相关业务以出资方式投入到人造板集团，并获得对人造板集团的参股权。上市公司原有人造板业务相关收入及损益不再纳入上市公司财务报表。
上市公司人造板业务投入人造板集团后，能够加强对产业链各个环节的资源整合，有助于发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力。同时，人造板集团通过 2014 年并购森华
林业、2015 年并购湖北吉象建立了林木资源储备和品牌储备，上市公司人造板业务投入人造板集团后可以充分利用前述林木资源和品牌资源。基于上述，如未来人造板集团经营良好，上市公司将基于对人造板集团的参股权享受投资收益。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易后，上市公司的人造板业务将投入人造板集团，有利于解决上市公司与森工集团间板材业务同业竞争的问题，不存在因本次交易而导致上市公司与森工集团新增同业竞争的情形。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据本次交易方案，本次交易后，上市公司的人造板业务将投入人造板集团，有利于将降低上市公司的资产负债率，改善公司资本结构。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的程序
1、森工集团作为人造板集团唯一股东，已通过同意吉林森工向人造板集团增资的股东决定；
2、本次交易涉及的员工安置方案已获得拟出资资产中 13 家分公司职工代表大会分别表决通过；
3、2015 年 12 月 3 日，森工集团董事会审议通过了本次交易预案；
4、2015 年 12 月 4 日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组预案等议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易的正式方案获得森工集团的批准；
2、本次交易的评估报告完成向国有资产监督管理部门的备案程序；
3、国有资产监督管理部门核准本次交易（如需）；
4、本次重大资产重组正式方案获得吉林森工董事会、股东大会的有效批准；
5、本次交易所必需的证券交易所或其他证券监督管理部门的有效核准；
6、其他有权审批机关的有效核准。
七、本次交易对方已作出的承诺
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
森工集团 | 一、免除出资资产及业务资质瑕疵责任的承诺 | 1、森工集团完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受； 2、森工集团承诺不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利 或追究任何责任。 |
二、关于出资资产相关风险的承诺 | 1、吉林森工的金融借贷合同中约定在吉林森工发生重大资产转让时，需要征得金融机构的书面同意，本次重大资产重组应当取得金融机构的书面同意，吉林森工已经据此向金融机构分别发出《吉林森林工业股份有限公司关于重大资产重组事项的告知函》并取得回函。 森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若因未征得金融机构的书面同意而影响本次交易或导致任何损失，森工集团愿意承担相应责任，保证吉林森工不受到任何损失。 2、根据相关法律法规的规定及吉林森工与债权人的合同约定，吉林森工本次将与出资资产相关的债务一并转移的行为应当书面通知债权人并征得债权人同意，目前吉林森工已经向债权人发送了《关于债务转移的通知函》。 森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，森工 集团对此承担连带责任。 | |
三、拥有人造板集团完整权利的承诺 | 森工集团合法持有人造板集团100%股权及其所有资产与负债，人造板集团股权明确、清晰，不存在信托持股、委托持股的情况，未设置质押及其他第三方权益，无被冻结或保 全的情况。 |
四、关于出资资产和业务资质情况的声明与承诺 | 1、吉林森工系依法设立、合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 2、吉林森工真实、有效地拥有本次拟出资资产，该等资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议，亦不存在任何权利限制或与其他股东及任何第三方之间的其他利益安排。 3、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权等）系吉林森工通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助吉林森工及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。 4、针对拟出资资产中子公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将协助吉林森工及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。 5、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保吉林森工不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法律责 任。 | |
五、关于吉林森工化工有限责任公司出资瑕疵的的声明与承诺 | 吉林森工本次拟出资资产中包括子公司吉林森工化工有限责任公司（以下简称“xx化工”）50.99%的股权。该公司在 2013 年设立时，股东梅河口市创源化工有限公司以土地使用 权作价 1,425 万元进行出资，已经实际履行了交付义务，但仍未办理土地使用权证书和过户手续。 森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺将督促梅河口市创源化工有限公司尽快办理上述土地使用权证，将权利人登记为xx化工；如果梅河口市创源化工有限公司未能及时履行相关义务，森工集团愿意承担相应的责任，保证不使吉 林森工和人造板集团受到任何损失。 |
六、交易对方关于人造板集团资产权属和业务资质情况的声明与承诺 | 1、人造板集团系依法设立、合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 2、人造板集团真实、有效地持有其下属公司的股权，该等股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在任何与其他股东及任何第三方之间委托持股、信托持股或其他利益安排，股权权属清晰。 3、人造板集团及其下属公司本次经审计、评估的所有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、xx、知识产权、机器设备、车辆等）全部归人造板集团及其下属公司所有，权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷或争议。 4、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、xx等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。 5、针对上述股权和资产，目前仅存在两项人造板集团下属公司为森工集团提供担保的情况，除此之外，人造板集团及其下属公司不存在任何对外担保情况。 上述担保的具体情况为：人造板集团的全资子公司中盐银港（承德）人造板有限公司和中盐银港（四川）人造板有限公司以其名下房产为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》（合同编号：2014102006007002）项下的借款提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。 森工集团承诺：在上述抵押期限内，就上述担保债权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，森工集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的资产或股权进行任何担保。 6、针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。 7、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保人造板集团不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法律责 任。 |
七、关于所提供 信 息 真 实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如本次交易所提供或披露的与森工集团及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，森工集团不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代森工集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，森工集团授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送森工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送森工集团的身份信息和账户信息的，森工集团授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，森工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、森工集团保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由森工集团所出具的文件及引用文件的相关内容已经森工集团审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、森工集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反 前述承诺的行为森工集团将承担个别和连带的法律责任。 |
八、关于标的资产瑕疵的声明与承诺 | 1、针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。 2、森工集团承诺将督促并协助xxx工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使xxx工和人造板集团受到任何损失。 3、森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。 如违反上述声明及承诺，森工集团将承担相应的法律责 任。 | |
九、关于中盐银港人造板有限公司股权质押事宜的承诺函 | 2015 年 9 月，湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司签署《人民币资金借款合同》（合同编号： 221201501100000377），约定为建设湖南刨花板工业原料用材林基地建设项目（一期）项目，湖南刨花板和森工集团共同向国开行申请贷款，借款金额为 40,000 万元，借款期限为 从 2015 年 9 月 29 日至 2030 年 9 月 28 日。人造板集团以其持有的中盐银港 50.01%的股权为上述贷款提供质押担保。 作为人造板集团的控股股东，森工集团作出如下声明与承诺： 若上述借款期限届满，湖南刨花板未能如期还款或发生其他事项导致质权需要实现，则森工集团将替湖南刨花板偿还全部借款，不会使得质权实现，保证不使人造板集团利益 受到损害。 |
人造板集团 | 一、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如本次交易所提供或披露的与人造板集团及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，人造板集团不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代人造板集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，人造板集团授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送人造板集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送人造板集团的身份信息和账户信息的，人造板集团授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，人造板集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、人造板集团保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由人造板集团所出具的文件及引用文件的相关内容已经人造板集团审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、人造板集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为人造板集团将承担个别和连带的法律责 任。 |
二、交易对方关于免除出资资产及业务资质瑕疵责任的声明与承诺 | 1、人造板集团完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受； 2、人造板集团承诺不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。 如违反上述声明及承诺，人造板集团将承担相应的法律 责任。 |
三、交易对方关于人造板集团资产权属和业务资质情况的声明与承诺 | 1、人造板集团系依法设立、合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 2、人造板集团真实、有效地持有其下属公司的股权，该等股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在任何与其他股东及任何第三方之间委托持股、信托持股或其他利益安排，股权权属清晰。 3、人造板集团及其下属公司本次经审计、评估的所有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、xx、知识产 权、机器设备、车辆等）全部归人造板集团及其下属公司所 有，权属清晰，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。 4、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、xx等）系人造板集团通过 合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或 争议。同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下 属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证 书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。 5、针对上述股权和资产，目前仅存在两项人造板集团下属公司为森工集团提供担保的情况，除此之外，人造板集团及其下属公司不存在任何对外担保情况。 上述担保的具体情况为：人造板集团的全资子公司中盐 银港（承德）人造板有限公司和中盐银港（四川）人造板有 限公司以其名下房产为森工集团与中融国际信托有限公司签 署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》（合同编号： 2014102006007002）项下的借款提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。 森工集团承诺：在上述抵押期限内，就上述担保债权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，森工集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的资产或股权进行任何担保。 6、针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。 7、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保人造板集团不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 如违反上述承诺及声明，人造板集团将承担相应的法律 责任。 |
四、关于中盐银港人造板有限公司股权质押事宜的承诺函 | 2015 年 9 月，湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司签署《人民币资金借款合同》（合同编号： 221201501100000377），约定为建设湖南刨花板工业原料用材林基地建设项目（一期）项目，湖南刨花板和森工集团共同向国开行申请贷款，借款金额为 40,000 万元，借款期限为 从 2015 年 9 月 29 日至 2030 年 9 月 28 日。人造板集团以其持有的中盐银港 50.01%的股权为上述贷款提供质押担保。 作为借款人和质押人，人造板集团作出如下声明与承诺：待上述项目贷款期限届满偿还本息后，人造板集团将立 即办理中盐银港股权质押解除手续。中盐银港股权质押解除 时间预计为 2030 年。 |
八、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
本公司在直通披露本次重大资产重组预案相关文件后，股票将暂不复牌，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核，具体复牌事项待上海证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；公司股东大会对本次交易方案的批准等。
上述批准事宜均为本次交易完成的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
三、交易标的权属风险
截至本预案出具日，本次重组涉及的资产中部分房产、土地未取得权证，部分xx尚未办理完转让过户手续（详见“第四节 交易标的的基本情况”）。本公司和人造板集团承诺上述房产、土地、xx的权属不涉及与第三方的纠纷。本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。
四、债权债务转移风险
本次交易涉及部分资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本预案出具日，上市公司已启动债务转移相关债权人通知工作；与本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，上市公司目前正在收集相关债权人的债务转移原则性同意函。相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易之后，公司将由直接经营人造板相关业务调整为参股人造板集团。人造板集团将全面整合森工集团下属的人造板业务相关资源，有利于发挥规模和资源优势以实现良好效益，上市公司将因投资参股实现一定的投资收益。但是，随着我国对国有xx改革的不断深化，推进森林资源的恢复和培育，保护天然林资源，国有xx采伐未来可能存在更多限制，拟投资资产未来的经营存在一定的不确定性。
（二）市场风险
本次上市公司以重大资产出资参股人造板集团，人造板集团以人造板业务为主营业务。人造板下游的需求主要来自于建筑装饰和家具业，人造板以其相比锯材的材质均匀、成形性良好、可以与其他材料发展复合材料、提高木材综合利用率等优势，缓解了我国建筑材料的供需矛盾。从长远看，随着人民生活水平的日益提升、人造板产品质量的不断提高、产品种类的逐渐丰富，人造板市场仍具有较为稳定的增长空间。但是，如果建筑装饰和家具业的行业发展或者市场价格出现较大波动将对人造板集团的业务产生不确定性影响。
（三）成本上升风险
随着我国对国有xx改革的不断推进、人力成本的不断上升，人造板企业的经营成本有不断上升的趋势，经营压力将随之增大。因而人造板集团存在成本上升导致的经营风险。
六、公司治理与整合风险
公司拟以其所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向。但本次交易完成后的业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍然存在一定的不确定性。
七、财务风险
截至本预案出具日，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和备考财务数据将在本次重组正式方案中予以披露。
八、员工安置风险
本次重大资产重组交割完成后，吉林森工与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并由人造板集团接收并统一安排。本次交易可能产生上述员工因转移及安置事项发生争议或纠纷的可能。
九、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，存在上市公司股票的价格偏离其价值、给投资者带来投资风险的可能性。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
一、本次交易的背景和目的
为贯彻落实 2015 年中央一号文件精神，推进重点国有xx改革，促进森林
资源恢复和培育，保护天然林资源，建设生态安全屏障，国家林业局于 2015 年
2 月发布了《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发
[2015]22 号），要求“内蒙古、吉林、长白山森工集团公司从 2015 年 4 月 1 日起全面停止木材商业性采伐（吉林森工集团红石林业局暂不停伐）。”因此从 2015 年 4 月 1 日起，本公司除红石分公司外，其他xx全面停止木材商业性采伐，导致人造板原材料原有的供应渠道减少，公司人造板业务板块经营状况较为艰难。
面对当前国内复杂多变的经济形势、东北xx全面停伐等诸多因素，为解决公司目前的经营困境，公司将通过本次重组，逐步调整经营结构。一方面，公司人造板业务将与森工集团下属的人造板集团业务进行整合，以发挥人造板业务的规模优势和效益。另一方面，公司将拓展现代商贸、家具等其他产业领域，改善公司综合盈利水平。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债向森工集团控股的人造板集团进行增资，增资完成后，人造板集团成为上市公司的参股公司。
（一）交易对方
本次交易对方为森工集团、人造板集团。
（二）交易标的
1、拟出资资产
本次交易，上市公司拟出资资产包括：
（1）吉林化工 50.99%的股权、白山人造板公司 75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司 100%的股权）、白河刨花板公司 50.99%的股权、露水河人造板公司 100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京xxx销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、xx销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 13 家分公司的资产和负债；
（3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石分公司对上述分、子公司的内部应收款。
上述资产中，子公司的股权、与人造板业务相关的资产和负债以及证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产，该部分资产和负债的组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，构成业务转移。吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款实际为吉林森工向分、子公司拆借的资金，为单项资产转移。
2、拟投资资产
人造板集团的股权。
（三）交易方式
上市公司拟以截至评估基准日（2015 年 7 月 31 日）所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购买。
（四）定价依据
根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对拟出资资产和人造板集团 100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在 2015 年 8 月的增资扩股行为对人造板集团 100%股权估值的影响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。
截至本预案出具日，对拟出资资产和拟投资资产的资产审计评估工作尚未最终完成。上市公司拟出资资产的预估值为 154,671.23 万元，其中拟出资资产中构
成业务的资产及负债的预估值为 77,779.61 万元，拟出资资产中不构成业务的资
产的预估值为 76,891.62 万元。拟投资资产的预估值为 234,887.54 万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，拟投资资产的预估值为 231,254.25 万元，基于前述预估值，本次增资后，预计上市公司将持有人造板集团 40.08%的股权，预计森工集团将持有人造板集团 59.92%的股权。
在对拟投资资产和拟出资资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。拟投资资产和拟出资资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）审计、评估基准日
本次审计、评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。
（六）过渡期间的损益承担安排
在过渡期（自评估基准日起至交割日）内，出资资产产生的收益或亏损由人造板集团承担；如人造板集团产生收益，由公司和森工集团按本次增资后的持股比例共同享有；如人造板集团产生亏损，需由森工集团以等额现金方式无偿投入人造板集团。
三、本次交易的增资协议
（一）合同主体和签订时间
甲方：吉林森林工业股份有限公司
乙方：吉林森工人造板集团有限责任公司 丙方：中国吉林森林工业集团有限责任公司
2015 年 12 月 3 日，上述合同主体签署了《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交割日
甲方将本协议项下的目标资产依本协议的约定交割至乙方名下及办理完毕人造板集团增资及股东变更的工商登记之日为交割日。
（三）用于出资的资产及作价
各方同意，甲方用于向乙方出资的资产为与人造板业务相关的资产和负债，包括但不限于：
1、吉林森工化工有限责任公司 50.99%的股权、吉林森工白山人造板有限责任公司 75%的股权(其中吉林森工白山人造板有限责任公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司 100%的股权)、吉林森工白河刨花板有限责任公司 50.99%的股权、江苏露水河人造板有限责任公司 100%的股权。
2、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司等 13 家分公司的资产和负债。
3、其他与人造板业务相关的资产。
各方确认， 甲方用于向乙方出资的资产截至评估基准日的预估值为 154,671.23 万元。该等资产最终作价根据具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告的评估结果，由甲方和丙方协商确定。
各方一致同意，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍的，由原持有方或出资方承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用，由原持有方或出资方予以承担。同时，针对已经披露给各方的产权瑕疵或其他过户障碍，各方表示全部知悉并接受该等产权瑕疵状态。
（四）本次增资的定价和增资后的股权结构
各方确认，人造板集团截至评估基准日的预估值为 231,254.25 万元。该等资产最终作价将以具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告为基础，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在 2015 年 8 月的增资扩股行为对人造板集团 100%股权估值的影响，由甲方和丙方协商确定。
基于出资资产和人造板集团 100%股权的预估值，本次增资后，甲方预计将持有人造板集团 40.08%的股权，丙方预计将持有人造板集团 59.92%的股权。
各方同意，本次增资完成后，人造板集团的最终注册资本金额以及甲方和丙方各自出资金额和出资比例将在补充协议中另行约定。
自本次增资工商登记变更完成之日起，森工集团和吉林森工将按照各方持有人造板集团的股权比例，根据《吉林森工人造板集团有限责任公司章程》规定，享有股东权利，承担股东义务。本次增资前人造板集团的留存收益由增资后新老股东按增资后持股比例共同享有。
本协议各方将共同协助办理出资资产的交割及本次增资的工商变更登记手续，包括提供必要的文件和资料、签署必要的协议和文件等。
（五）过渡期安排
各方一致同意，自评估基准日起至交割日为过渡期。
过渡期内，各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
交割后，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对出资资产和人造板集团进行专项审计，确定过渡期间出资资产和人造板集团产生的损益。若交
割日在当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割
日在当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
过渡期内，出资资产产生的收益或亏损由乙方承担。过渡期内，如人造板集团产生收益，由甲方和丙方按本次增资后的持股比例共同享有；如人造板集团产生亏损，需由丙方以等额现金方式无偿投入人造板集团。
（六）员工安置
甲方本次出资的资产为人造板业务相关资产及负债，出资资产交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工、离退休人员）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，由乙方接收并统一安排。
乙方接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，乙方对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在甲方时原岗位的待遇水平。
丙方将协助乙方妥善安置转移人员，保证转移至人造板集团的人员的工资、社会保险等将不低于其在甲方时原岗位的待遇水平。
（七）债权债务处理
与出资资产相关的债权随出资资产一同转移至乙方，在通知该等债权对应的债务人后，该等债权由乙方享有。
与出资资产相关的债务随出资资产一同转移至乙方，债权人就该等债务的转移出具书面同意。如果未取得债权人书面同意的债务，在甲方对债权人进行偿还后，乙方对甲方所偿还金额进行全额补偿。
上述与出资资产相关的具体债权债务明细以具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告明细表中债权债务项目明细为准。
（八）本协议生效的先决条件
（1）本次交易获得森工集团的批准；
（2）吉林森工董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易所必需的证券交易所或其他证券监督管理部门的有效核准；
（4）其他有权审批机关的有效核准（如有）。
（九）违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（十）本协议的生效、修改及终止
本协议自各方签署、盖章之日起成立，自本协议第六条所述的先决条件全部成就之日起生效。
对本协议的修改必须经各方签署书面协议并履行全部所需的审议批准程序。
本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议可经各方一致书面同意而终止
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司响应国家推进重点国有林区改革、促进森林资源恢复和培养、保护天然林资源、建设生态安全屏障的号召，除红石分公司外，其他林区已经全面停伐。本次重组，上市公司未新增业务，仅是将直接经营的人造板业务调整为通过参股人造板集团间接从事相关业务。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的规定，不存在违反土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出 资，交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，独立董事事前审议，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的股权将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各方商议确定交易价格。评估机构在评估过程中将勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的资产的工商登记资料、权属证明文件及交易双方在交易协议中作出的陈述和保证，交易双方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。交易双方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受国家林业局发布的《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发[2015]22 号）以及人力成本增加的影响，上市公司人造板业务的原材料出现供应困难以及成本高企，原有的经营模式亟需调整。本次交易后，上市公司剥离人造板业务、保留森林经营业务板块，并向现代商贸、家具产业拓展，有利于增强公司持续经营能力。
根据上市公司截至 2015 年 7 月 31 日的财务数据测算，本次交易后，公司的货币资金占总资产的比例为 6.46%，不存在公司重组后主要资产为现金的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，并以上市公司和拟出资资产 2014 年度财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。
指标 | 上市公司 | 拟出资资产注 | 拟出资资产占比 |
总资产 | 387,435.37 | 178,206.30 | 46.00% |
归属母公司股东所 有者权益 | 131,304.46 | 132,030.05 | 100.55% |
营业收入 | 141,750.18 | 81,107.90 | 57.22% |
注 1：2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河”商标的议案；因该行为发生于本次交易前 12 个月内，故该次出售合并计入上表拟出资资产数值，因“露水河”商标的账面价值为零，对上述指标计算无影响。注 2：拟出资资产的数据为模拟合并数据。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将参股人造板集团；本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
一、公司概况
公司名称：吉林森林工业股份有限公司英文名称：Jilin Forest Industry Co.,Ltd.股票简称：吉林森工
股票代码：600189
股票上市地：上海证券交易所成立日期：1998 年 9 月 29 日
注册资本：人民币 310,500,000.00 元法定代表人：柏广新
注册地址：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街 4000 号
办公地址：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号邮政编码：130012
电话：86-431-88912969传真：86-431-88930595
注册登记地点：长春市
企业法人营业执照注册号：220000000067331税务登记号码：220104702425994
组织机构代码：70242599-4
经营范围包括：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副
土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路运输经营许可证有效期限至 2016 年 12 月 7 日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证经营）***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立情况及历次股权变更情况
（一）设立情况
1997 年 12 月 20 日，中国吉林森林工业（集团）总公司第二届董事会第二次会议，决定将总公司的全资企业红石林业局、露水河刨花板厂、吉林省林业进出口公司、吉林省林业技术经济开发公司的资产进行重组，由中国吉林森林工业
（集团）总公司独家发起，募集设立吉林森林工业股份有限公司并申请向社会公开发行股票。1998 年 3 月 13 日，吉林省人民政府以“吉政文〔1998〕29 号”文向中国证监会推荐吉林森林工业股份有限公司（筹）公开发行股票并上市。经中国证券监督管理委员会批准，吉林森工于 1998 年 9 月 3 日公开发行社会公众股
8500 万股。
吉林森工设立时，中国吉林森工工业（集团）总公司持有 20,000 万股，占
项目 | 股本数量（万股） | 占总股本股比例（%） |
一、非流通股份 | ||
其中：国有法人股 | 20,000.00 | 70.18% |
境内法人股 | 850.00 | 2.98% |
内部职工股 | 850.00 | 2.98% |
二、流通股份 | ||
流通A 股 | 6,800.00 | 23.86% |
合计 | 28,500 | 100.00% |
70.20%，为公司的控股股东，社会公众持有 8,500 万股，占 29.80%。公司设立时的股本结构如下：
（二）股本变动情况
公司设立后股本变动情况如下：
1、2000 年配股
2000 年，经中国证监会证监公司字[2000]177 号文核准，公司以 1999 年末
的总股本为基数，向全体股东按 10:3 的比例配售新股，配股价格为 9 元/股，中
国吉林森林工业(集团)总公司全部放弃其配股权，实际配售 2,550 万股，配股募
集资金 22,950 万元。配股后公司总股本 31,050 万股，中国吉林森林工业（集团）总公司持有 2,000 万股，占 64.41%；社会公众股 11,050 万股，占 35.59%。
配股完成后，公司的股本结构如下：
项目 | 股本数量（万股） | 占总股本股比例（%） |
一、非流通股份 | ||
其中：国有法人股 | 20,000.00 | 64.41 |
二、流通股份 | ||
流通A 股 | 11,050.00 | 35.59 |
合计 | 28,500.00 | 100.00 |
2、股权分置改革
吉林森林工业股份有限公司股权分置改革方案经 2005 年 12 月 8 日召开的公
司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司以 2005 年 12 月 15 日为股权登记日，由唯一的非流通股股东中国吉林森林工业（集团）总公司采取以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，在支付完成后,公司非流通股股东所持有的股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，非流通股股东总共支付 4,199 万股，即流通股股东每 10 股可获得 3.8 股对价股份。股权分置改革完成后，中国吉林森林工业(集团)总公司持有 15,801 万股，占 50.89%，社会公众持有 15,249 万股，占 49.11%。
股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
项目 | 股本数量（万股） | 占总股本股比例（%） |
一、有限售条件流通股 | 15,801 | 50.89% |
其中：国有法人持有股份 | 15,801 | 50.89% |
二、无限售条件的流通A 股 | 15,249 | 49.11% |
合计 | 31,050 | 100.00% |
2006 年 8 月 5 日，公司控股股东中国吉林森林工业（集团）总公司更名为中国吉林森林工业集团有限责任公司。
截至本预案出具日，吉林森工的股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
无限售条件的流通A 股 | 31,050 | 100.00 |
合计 | 31,050 | 100.00 |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东概况
截至本预案出具日，公司的第一大股东为森工集团，持有公司 42.569%的股权，公司控股股东森工集团的基本情况如下：
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司法定代表人：柏广新
统一社会信用代码：220000000128126成立日期：1999-04-28
注册资本：50,554 万元人民币
注册地址：长春市人民大街 4036 号
经营范围：森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品、林业化工产品（化学危险品除外）、林业副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本公司实际控制人概况
吉林省国有资产监督管理委员会持有森工集团的 65%的股权，为公司实际控制人，自公司成立之日起，实际控制人未发生变动。
（三）本公司控股关系图
四、公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和财务指标
（一）公司主营业务发展情况
吉林森工主营业务为人造板业务、林化产品业务、纸类产品业务、木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。人造板业务主要是生产销售刨花板产品，相关产品主要用于家具制造和建筑工业及火车、汽车车厢制造；林化产品主要包括甲醛、甲缩醛等产品，是生产人造板过程中的重要原辅料；纸类产品主要为与刨花板配套的贴纸，公司林化产品和纸类产品业务均属于人造板相关配套业务；木材产品业务主要是从林区采伐原木并对外销售；进口木材贸易主要是对外提供国外木材进口服务；定制家居业务主要是生产和销售木质门产品。
最近三年，受到经济下行压力加大、国家限采政策、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影
响，公司主营业务收入特别是人造板业务受到较大影响，营业利润大幅下滑，且在 2015 年出现亏损扩大的趋势。
为了应对人造板业务不利变化，公司陆续拓展了进口木材相关外贸服务、定制家居等业务。2014 年 3 月，公司独家发起成立的上海溯森国际贸易有限公司及合资成立的上海森工投资发展有限公司在上海自贸区挂牌开业，从事货物及技术的进出口业务，主要为客户提供进口木材服务。在定制家居方面，公司下属北京霍尔茨门业股份有限公司，着力发展木制门业务，公司在河北永清建设的年产 20 万樘油漆实木复合门项目一期工程，已正式投产。
公司最近三年主营业务收入按业务分类如下：
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
人造板产品 | 34,960.01 | 51.11% | 79,741.29 | 63.29% |
木材产品 | 19,353.86 | 28.30% | 27,196.74 | 21.59% |
林化产品 | 1,662.09 | 2.43% | 3,667.23 | 2.91% |
纸类产品 | 761.82 | 1.11% | 1,303.58 | 1.03% |
进口木材贸易 | 8,232.73 | 12.04% | 3,634.71 | 2.88% |
定制家居 | 3,335.00 | 4.88% | 8,228.20 | 6.53% |
其他 | 93.84 | 0.14% | 2,225.74 | 1.77% |
合计 | 68,399.34 | 100.00% | 125,997.49 | 100.00% |
（续表） | ||||
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
人造板产品 | 84,908.51 | 69.06% | 83,556.26 | 69.76% |
木材产品 | 23,609.23 | 19.20% | 22,159.76 | 18.50% |
林化产品 | 5,540.19 | 4.51% | 8,154.22 | 6.81% |
纸类产品 | 1,392.37 | 1.13% | 909.98 | 0.76% |
定制家居 | 7,384.43 | 6.01% | 4,597.84 | 3.84% |
其他 | 107 | 0.09% | 399.67 | 0.33% |
合计 | 122,941.73 | 100.00% | 119,777.73 | 100.00% |
（二）最近三年一期主要财务数据及指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 493,346.30 | 387,435.37 | 340,268.53 | 308,098.83 |
负债合计 | 358,838.48 | 245,104.91 | 198,376.45 | 170,860.06 |
所有者权益合计 | 134,507.82 | 142,330.46 | 141,892.07 | 137,238.77 |
注：2015 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业总收入 | 78,850.65 | 149,727.66 | 142,807.79 | 128,931.44 |
营业利润 | -3,034.25 | -2,535.11 | 253.57 | -3,400.68 |
利润总额 | -1,966.26 | 3,567.29 | 6,572.25 | 3,666.81 |
净利润 | -3,195.38 | 1,223.48 | 3,724.70 | 3,650.37 |
归属于母公司所 有者的净利润 | -2,560.93 | 1,060.68 | 4,115.34 | 3,919.93 |
注：2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,041.65 | 384.80 | 11,910.01 | -24,894.81 |
投资活动产生的现金流量净额 | -43,292.26 | -36,924.23 | -38,638.88 | 21,617.78 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 74,047.16 | 25,842.38 | 7,523.93 | 16,284.18 |
现金及现金等价物净增加额 | 27,713.26 | -10,697.05 | -19,204.94 | 13,007.15 |
期初现金及现金等价物余额 | 18,307.38 | 29,004.43 | 48,209.36 | 35,202.22 |
期末现金及现金等价物余额 | 46,020.64 | 18,307.38 | 29,004.43 | 48,209.36 |
注：2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、其他主要财务指标
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 72.74 | 63.26 | 58.30 | 55.46 |
流动比率 | 1.21 | 1.46 | 0.93 | 0.95 |
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
速动比率 | 0.93 | 1.05 | 0.71 | 0.67 |
注：2015 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（续表）
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
应收账款周转率（次） | 4.26 | 13.48 | 24.23 | 37.06 |
存货周转率（次） | 0.91 | 2.17 | 2.57 | 2.50 |
总资产周转率（次） | 0.18 | 0.41 | 0.44 | 0.44 |
每股净资产（元/股） | 4.07 | 4.23 | 4.30 | 4.26 |
销售毛利率（%） | 28.63 | 24.67 | 18.74 | 17.67 |
销售期间费用率（%） | 32.29 | 31.19 | 27.74 | 29.53 |
基本每股收益（元/股） | -0.08 | 0.03 | 0.13 | 0.13 |
稀释每股收益（元/股） | -0.08 | 0.03 | 0.13 | 0.13 |
注：2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
六、公司及其现任董事、高级管理合法合规情况
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
七、公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴责。 公司及现任董事、高级管理人员存在最近三年受到上交所监管关注的情况，
具体情况如下：
2015 年 11 月 10 日，上交所下发了《关于对吉林森林工业股份有限公司董事长柏广新、总经理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关注的决定》（上证公监函〔2015〕0064 号），内容如下：经查明，2015 年 4 月 23 日，公司披露
2014 年年度报告。年报显示，公司净利润为 1,060.68 万元，与去年同期相比下
降约 74%。公司迟至 2015 年 3 月 4 日才发布业绩预告，未按规定于会计年度结束一个月内进行业绩预告。公司业绩预告披露不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 2.1 条、第 11.3.1 条等有关规定,董事长柏广新、总经理毛陈居、董事会秘书时军、财务总监薛义和审计委员会召集人何健芬未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对公司董事长柏广新、总经理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关注。
另外，因公司、董事会秘书时军及财务总监薛义对公司未及时披露获得政府补助情况的违规行为也负有相应责任，上交所下发《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2015]43 号），对吉林森工、时军和薛义予以通报批评。
一、交易对方的基本情况
（一）森工集团
1、基本情况
公司名称 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 长春市人民大街 4036 号 |
法定代表人 | 柏广新 |
成立时间 | 1999 年 4 月 28 日 |
注册资本 | 50,554 万元 |
营业执照号 | 220000000128126 |
营业范围 | 森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品、林业化工产品 （化学危险品除外）、林业副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权结构图
森工集团的股权结构如下：
65%
35%
森工集团
中国吉林森林工业集团有限责任公司工会委员会
吉林省国资委
吉林省国资委出资 32,860 万元，持有森工集团 65%的股份，是森工集团的控股股东和实际控制人。
2006 年，原中国吉林森林工业（集团）总公司根据吉林省省委、省政府进行地方国有企业改革的要求进行股份制改造。吉林省国资委出具了吉国资发改革 [2006]133 号《关于吉林森林集团总公司注册资本的批复》，确认森工集团注册
资本结构为国有股总额 32,860 万元，占总股本 65%；职工股总额 17,694 万元，占总股本 35%；吉林省国资委出具了[2006]167 号《关于对<对中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案>的批复》，原则同意森工集团《员工参股方案》的主要内容，森工集团员工以工会名义参股森工集团。
3、主营业务情况
森工集团的主营业务包括森林资源经营、林木精深加工、房地产、森林矿产开发等业务。
（1）森林资源经营业务
森工集团森林资源经营业务主要包括木材、锯材、森林种植产品和养殖产品，其中以木材产品为主，森工集团历年木材收入占森林资源经营收入总额的约 85%以上。森工集团根据国家林业局下达采伐限额要求进行木材采伐，经过初加工后，对下游个人客户及企业客户进行销售。
（2）林木精深加工业务
森工集团在依托林木资源优势基础上，以人造板、地板为主导产品，逐步形成了品牌、质量和市场占有率位居国内行业前列的林木精深加工业。森工集团林木精深加工业主要产品为人造板、地板、复合门、细木工板、胶合板、集成材、家具、三剩物、防火板等近二十余种产品。
（3）房地产业务
森工集团房地产业务主要承接棚户区改造工程项目及配套的其它地产项目。
（4）森林矿产开发业务
森工集团施业区矿藏资源丰富，吉林省全省八大矿带，其中：夹皮沟成矿带、老龄“S”型成矿带、鸭绿江断陷成矿带、浑江凹陷成矿带四条穿越森工集团施业区。目前发现主要矿产有 14 种：能源矿产有煤、油页岩；金属矿产有铁、铜、铅、锌、钼、镁；贵金属矿产有金、银；非金属矿产有硅藻土、浮石、橄榄石、石材。
4、下属公司情况
森工集团下属一级子公司或参股公司情况如下：
序 号 | 子公司 名称 | 直接持 股比例 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 经营范围 |
1 | 吉林省三岔子林业局 | 100% | 46,000 | 吉林省白山市 | 森林经营，木材生产，木制品加工销售，企业内部客货运输，企业内部机械制造修理，物资储备供应，养殖，种植，房地产开发(房地产开发项目仅供办理资质证书用),林特产品采集加工销售（限分支机构凭营业执照经营） 奇石加工销售（不含松花石）绿化苗木种植训化（限分支机构凭执照经营）森林旅游（分支机构凭执照经营）***锅炉安装修理（限企业内部），锅炉配件、水暧器材、耐火材料零售，电力供应（按供电合同经 营）、铁路专用线有偿使用，房屋机械设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部），机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生、内部绿化，种苗、花卉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
2 | 吉林省 | 100% | 25,000 | 吉林 | 木材、木制品、林副产品加工及销售(以上 |
序 号 | 子公司 名称 | 直接持 股比例 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 经营范围 |
红石林业局 | 省桦甸市 | 项目仅限下属企业经营)；物资、电力 、暖气、自来水供应及销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
3 | 吉林森工松江河林业 （集 团）有限公司 | 100% | 24,000 | 吉林省抚松县 | 种苗、原木、木制品、建筑材料；土特产品、五味子、人参、越桔种植、加工、销售；农作物种植、养殖；房屋出租；物资购销、成品油零售、商贸；旅游景点开发建设、公司内部房屋建筑工程总承包贰级；住宿、餐饮服务；饮料、矿泉水制造销售；房地产开发；资源开采、加工；有线电视、转播；文化旅游、文化娱乐服务；艺术品制作销售；文化艺术人才培训；经营各种体育赛事、文化艺术贸易会展、漂流服务、洗浴及用品、日用化学制品、代售航空机票、设计制作电视广告、利用自有电视台发布国内广告、公用电话、打字复印、传真服务、烟酒糖茶、日用百货、旅游用品、旅游纪念品零售、庆典服务；物业服务；林下种植、养殖；国内旅游业务、入境旅游业务；休闲健身活动；化肥、农业生产资料销售；停车服务；汽车租赁。 （以上所有项目由分公司经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 吉林省露水河林业局 | 100% | 19,000 | 吉林省抚松县 | 森林采伐、营林、进出口业务；房地产开发；以下项目由具备资质的分支机构经营：多种经营、工艺美术漆器加工、销售；锯材加工、成品油储存、销售。*（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 | 吉林省白石山林业局 | 100% | 11,000 | 吉林省蛟河市 | 林木种植、采伐、锯材加工、木制品、人造板制造/石材、宝石开采加工、人参种植、食品加工（上述各项由分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
6 | 吉林省湾沟林业局 | 100% | 9,000 | 吉林省白山市 | 木材采伐 ***锯材加工、绿化苗木经营(上述二项经营范围分支机构经营）；种植销售：林下人参、粮食作物、果树、中药材（国家禁止经营的品种除外）、食用菌； 动物饲养，房屋租赁，计量检测，房地产开发，矿产资源研发，矿产品、林产品、土特产品销售，饮品销售（凭食品流通许可证核定的范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
序 号 | 子公司 名称 | 直接持 股比例 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 经营范围 |
7 | 吉林省临江林业局 | 100% | 7,000 | 吉林省临江市 | 抚育、森林采伐;原木、林产品多种经营销 售；装卸运输服务;汽油、柴油、润滑油、 润滑脂零售（需国家专项审批的凭许可证经营）；房屋开发（仅限林业棚户区改造项目） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
8 | 吉林省泉阳林业局 | 100% | 4,000 | 吉林省泉抚松 | 以下由具备资格的分支机构经营：木材销 售；汽车运输（局内）；公路养护（局内）；建筑材料；成品油零售；木材贮运；种苗、资源开采、林业生产；文化旅游；人参、中药材种植；火山灰、炉灰销售；水电运营发电；木材采运、森林抚育；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
9 | 吉林森工开发建设集团有限 公司 | 100% | 100,000 | 吉林省长春市 | 项目投资管理；房地产开发经营、装饰装潢、建筑工程施工（以上各项凭资质证书经营）；建筑材料购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10 | 万宁润达实业有限公 司 | 100% | 5,000 | 海南省万宁市 | 房地产开发经营，建筑材料销售，酒店管理服务，种植业，养殖业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
11 | 吉林森工集团物流仓储配送有限公司 | 100% | 1,000 | 吉林省长春市 | 物流配送、仓储服务、经济信息服务、通讯设备、森林扑火设备、机电设备、机械配件的批发零售；森林病虫害防治所需药械、除草剂（不含化学危险品）的批发零售、金属材料、建筑材料的批发零售、劳动保护用品经销（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
12 | 吉林森工集团酒店管理有限公司 | 100% | 1,000 | 吉林省长春市 | 酒店管理，国内劳务派遣，保洁服务，房屋租赁，房屋中介，室内外装饰材料（不含木材）、林产品、五金、建材（不含木材）批发及零售，绿化工程（凭资质证经营），种植业（需专项审批除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
13 | 吉林制材厂有限责任公司 | 100% | 30,000 | 吉林省吉林市 | 木材加工；企业管理；房地产开发与经营（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；场地出租；柜台租赁（消防审批合格后方可经营）；装卸服务；外购热力供应；清洁服务；园林绿 化工程施工（凭资质证书经营）；物业管理 |
序 号 | 子公司 名称 | 直接持 股比例 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 经营范围 |
服务（凭资质证书经营）；花卉、木材、木制品、预包装食品、初级农产品、机械设备及电子产品、建筑材料、汽车、家用电器、装潢材料（不含油漆）、家具、纸制品、金属材料、金属制品、金银饰品、洗涤用品、钢材、煤炭、摄影器材、消防器材、体育用品、一类医疗器械、电线电缆、卫生洁具、矿产品（不含石油制品）、五金交电、家庭用品、化妆品、玩具、工艺美术品、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）、橡塑制品、陶瓷制品、饲料批发兼零售；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；仓储服务（不含危险品）；商品买卖信息咨询；房屋建筑工程施工（凭资质证书经营）；国内道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |||||
14 | 连州吉森南方林业发展有限责任公 司 | 75.5% | 2,000 | 广东省连州市 | 造林、城镇绿化苗木的自用、批发、零售；销售自产木材；林下经济作物养殖。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
15 | 吉林省旅游投资集团有限责任公司 | 75% | 20,000 | 吉林省长春市 | 整合全省旅游资源,策划、包装旅游项目，从事旅游项目的规划、设计、可行性研究、投资开发；从事省内旅游地产、旅游景区、旅游服务区等旅游项目的开发、建设与经营管理业务(需专项审批除外)X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
16 | 吉林森工金桥地板集团有限公司 | 69.03% | 67,800 | 吉林省长春市 | 实木复合地板、实木地板、强化地板、胶合板、锯材、木制装饰材料、家俱、各类木制品、地板铺装辅助材料生产（仅限子分公司持证经营）；机械修理、设备安装（特种设备除外）、地板铺镶装；原木加工（仅限子分公司持证经营）、销售；木材加工剩余物、木截头销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务、代理各类商品的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商 品除外）国内经济技术合作、经营本企业的 |
序 号 | 子公司 名称 | 直接持 股比例 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 经营范围 |
进料加工业务；货物运输业务、旅馆业、餐饮业、食品、饮料和烟草零售业、百货、文化体育用品零售业（仅限分公司持证经营）；租赁服务业；商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息）；五金交电、包装材料、电子产品、建筑材料、文化办公用品经销；木制品销售及售后服务；财务信息咨询、矿产品、农副产品、橱柜、预包装食品的经销；广告代理；代理委托加工业务、木材；卫浴类、家居产品类销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未 获批准之前不得经营）* | |||||
17 | 上海森工实业有限公司 | 60% | 30,000 | 上海市 | 木材、建材、电子产品、金属制品、橡胶制品、计算机软硬件、工艺品、食用农产品（不含生猪产品）、饮水设备、钢材、混凝土、有色金属、贵金属材料批兼零；从事货物及技术的进出口业务；林业项目投资；自有设备租赁（除金融租赁）；物业管理；货运代理；商务信息咨询；旅游咨询；餐饮企业管理（除食品生产经营）；食品流通；金融信息咨询服务（除金融、证券、保险业务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融知识流程外 包；从事通讯设备、计算机网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；投资咨询；商务信息咨询；证券咨询；数据处理；市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）；电子结算系统开发；供应链管理；仓储（除危险品）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
18 | 中国吉林森林工业集团进出口有限公司 | 54% | 1,000 | 吉林省长春市 | 进出口贸易（国家限定品种除外）；木材集成材细木工板、墙壁板木制装饰板、刨花板胶合板地板加工、销售（许可证有效期至 2010 年 3 月 23 日）；人造板、地板、家具、林副土特产品、农副产品加工、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、建材、纸浆、化工产品（不含化学危险品）、服装经销；仓储；广告业务；室内外装饰装潢（凭资质 证书经营）；自有房屋租赁；经营泉阳泉桶 |
序 号 | 子公司 名称 | 直接持 股比例 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 经营范围 |
装水、瓶装水（许可证有效期至 2011 年 11 月 13 日）；住宿、餐饮（由取得经营资格的分支机构经营）；林木林地转让、买卖等交易中介；粮食经销（粮食收购除外）；建筑石材、装饰材料经销；纸张、纸制品的经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
19 | 吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司 | 51% | 30,000 | 吉林省长春市 | 金、银、铜、钨等有色金属、铁及非金属的矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发、工程设计与建设、铁合金系列产品的生产与销售和资本运营、矿山工程（采矿由分支机构凭资质证书经营）X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
20 | 上海耀森投资有限公司 | 51% | 1,000 | 上海自由贸易试验区 | 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经 纪），财务咨询（不得从事代理记账），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包，房地产开发经营，房屋建设工程施工，木制建设工程作业，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内道路货物运输代理，物业管理，会务服务，展览展示服务，旅游咨询（不得从事旅游社业务），自有设备租赁（除金融租赁），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），木材、木制品、食用农产品（除生猪、牛、羊等家禽产品）、烟草（仅限零售）、矿产品（除专控）、机械设备、一类医疗器械、建筑装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收装置）、五金交电、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、办公用品、家居用品、化妆品、工艺品（除文物）、服装鞋帽、纺织原料（除棉花收购）及纺织制品、日用百货、家用电器、电子数码产品的销售，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
21 | 吉林森 工华英 | 49.5% | 4,040 | 吉林 省长 | 木器家具、钢木家具、木材、板材、装饰材 料加工销售；承揽室内装饰工程（在《排放 |
序 号 | 子公司 名称 | 直接持 股比例 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 经营范围 |
家俱有限责任 公司 | 春市 | 污染物许可证》有效期内从事经营） | |||
22 | 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 | 45% | 20,000 | 吉林省抚松县 | 饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水）]、葡萄酒及果酒（加工灌装）加工、销售，预包装食品、白酒销售，道路普通货物运输，货物进出口（国家限制进出口货物除外）；仓储保管、配送服务；房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；计算机软件开发、销售与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
23 | 吉林省中森电子商务有限责任公司 | 41.45% | 2,000 | 吉林省长春市 | 互联网信息服务项目：网络广告（在该许可的有效期内从事经营）、广告策划（烟草广告、固定形式印刷品广告除外），应用软件开发，计算机系统集成，信息技术咨询服务，摄影服务，旅游信息咨询，教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务），园林工程设计、施工，土木工程设计、施工，苗木种植，销售木材、木制品、家俱、建材、计算机配件、电子产品、日用百货、家用电器、工艺美术品、服装服饰、五金交电、化工产品（易燃易爆及有毒化学危险品除外），零售：预包装食品兼散装食品（含酒类）（在该许可的有效期内从事经营）（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经 专项审批的项目未经批准之前不准经营） |
24 | 吉林森工集团投资有限公司 | 38% | 50,000 | 吉林省长春市 | 项目投资与资产管理；投资方案策划；市场调研及项目可行性分析论证；投资咨询服 务；企业管理咨询与策划；经济信息咨询；木制品、林副产品销售（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
25 | 吉林森林工业集团财务有限责任公 司 | 30% | 50,000 | 吉林省长春市 | 1、对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 6、对成员单位办理票据承兑和贴现；7、办 |
序 号 | 子公司 名称 | 直接持 股比例 | 注册资本 （万元） | 注册 地址 | 经营范围 |
理成员单位之间的内部转帐结算及相应的 结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁； 10、从事同业拆借；11、对金融机构的股权投资；12、有价证券投资***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | |||||
26 | 苏里南吉森木业有限 公司 | 30% | 931 | 苏里南共和国 | 林木采伐和粗加工 |
27 | 吉林森工人参良种繁育有限 公司 | 25% | 2,000 | 吉林省长春市 | 人参种植及其种子、种苗繁育；农产品种植、收购、销售（法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未经审批通过前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
28 | 吉林森工 | 42.569% | 31,050 | 吉林省长 春市 | 基本情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况” |
29 | 人造板集团 | 100% | 86,000 | 吉林省长 春市 | 基本情况请参见本预案“第四节 交易标的的基本情况” |
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
指标 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 3,479,739.88 | 3,099,026.28 | 2,509,332.85 |
净资产 | 798,064.47 | 519,810.08 | 410,257.12 |
（续表） | |||
指标 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 372,690.18 | 940,648.36 | 902,798.74 |
净利润 | -5,028.39 | 71,689.03 | 20,043.26 |
注：2015 年 6 月 30 日、2015 年 1-6 月数据未经审计。
（二）人造板集团
人造板集团基本情况请参见本预案“第四节 交易标的的基本情况”。
二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，交易对方森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团的全资子公司，交易对方与上市公司存在关联关系。
上市公司第五届董事会任期于 2013 年 9 月 28 日届满。2013 年 9 月 9 日上市公司召开第五届董事会第十九次会议，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举，由第五届董事会提名第六届董事会董事候选人为柏广新、李建伟、张立群、李学友、毛陈居、张志利、王海、杜婕、李凤日、何建芬、曹玉昆，其中杜婕、李凤日、何建芬、曹玉昆为独立董事候选人。 2013 年 9 月 25 日，上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会，表决通过了《关于董事会换届选举的议案》。
2013 年 9 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，通过了选举董事长的议案，由柏广新担任公司第六届董事会董事长；通过了聘任总经理的议案，经董事长柏广新提议，董事会提名委员会审议通过，聘任毛陈居先生为公司总经理，聘任王海为公司董事会秘书。经公司总经理毛陈居先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任张志利先生为公司常务副总经理、胡大勇先生、田予洲先生为公司副总经理，薛义先生为公司财务总监，尹燕秋先生为公司总经济师。
2014 年 4 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于调整公司高级管理人员的议案，公司董事会秘书王海因工作变动辞去公司董事会秘书的职务，经公司总经理毛陈居先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任王海为公司副总经理。经公司董事长柏广新提议，董事会提名委员会审议通过，聘任时军先生为公司董事会秘书。
2015 年 3 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了毛陈居因工作变更辞去董事和总经理职务、并由董事会提名委员会提名包卓为公司第六届董事会董事候选人、选举包卓为公司董事的议案。并经公司董事长柏广新提名，董事会提名委员会审议通过，聘任包卓为公司总经理。
上市公司独立董事候选人由公司提名、董事会提名委员会审议通过后，由董事会审议通过并提交公司股东大会选举通过。
交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情况
2009 年 9 月，自然人冯顺福诉森工集团承担返还冯顺福垫付投资款一案，
由长春市南关区人民法院受理。2010 年长春市南关区人民法院于 2010 年 11 月 5
日作出（2010）南民初字第 747 号民事判决，森工集团承担偿还冯顺福垫付的投
资款人民币 120 万元及其利息。森工集团不服一审判决，向长春市中级人民法院
上诉。2011 年 3 月 1 日长春市中级人民法院于 2011 年 3 月 1 日作出（2011）长
民五终字第 64 号民事判决，驳回上诉，维持原判。2011 年 9 月，森工集团向吉
林省高级人民法院申请再审。2011 年 12 月 19 日，吉林省高级人民法院认为一
审、二审判决认定事实错误，应予纠正，并撤销（2010）南民初字第 747 号及（2011）
长民五终字第 64 号判决，驳回冯顺福的诉讼请求。
除上述诉讼外，森工集团已出具承诺，最近五年内，不存在以下情形： “1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。”
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2014 年 10 月 16 日，上海证券交易所出具上证公监函〔2014〕0084 号，对
森工集团自 2007 年 1 月 15 日至 2014 年 8 月 29 日累计减持吉林森工股份 6.73%
未及时披露的情况，作出对森工集团予以监管关注的决定。
森工集团及其主要高级管理人员已出具承诺，其在最近五年内，除上述情形外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
一、拟出资资产
本次交易，吉林森工拟出资资产为其与人造板业务相关的资产和负债，包括：
（1）吉林化工 50.99%的股权、白山人造板公司 75%的股权(其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司 100%的股权)、白河刨花板公司 50.99%的股权、露水河人造板公司 100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 13 家分公司的资产和负债；。
（3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石分公司对上述分、子公司的内部应收款。拟出资资产的基本情况如下：
（一）吉林森工化工有限责任公司
1、基本情况
公司名称 | 吉林森工化工有限责任公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2013 年 01 月 08 日 |
注册资本 | 5,693 万元人民币 |
法定代表人 | 尹燕秋 |
营业执照号码 | 220506000006293 |
税务登记证号码 | 220581059761744 |
组织机构代码 | 05976174-4 |
住所 | 梅河口市经济贸易开发区慧谷工业园区 |
经营范围 | 甲醛、甲缩醛、脲醛胶、建筑胶粉、车用环保汽油、柴油清洁燃料生 产销售；危险货物运输（3 类）；危险货物运输（8 类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
①2013 年 1 月吉林化工设立
2013 年 1 月 6 日，吉林森工与梅河口市创源化工有限公司签署《出资协议书》，约定共同组建吉林森工化工有限责任公司，其中吉林森工以货币和固定资产出资 2,550 万元，占注册资本 51.00%；梅河口市创源化工有限公司以土地和固定资产出资 2,450 万元，占注册资本 49.00%；注册资本分两次投入，首次投入注册资金 2,908 万元，其中吉林森工以货币出资 1,483 万元，梅河口市创源化工有
限公司以土地出资 1,425 万元；剩余注册资本 2,092 万元于公司设立一年内由股东双方按各自持股比例出资到位。
根据通化市恒均土地评估有限责任公司于 2012 年 12 月 27 日出具的《土地
估价报告》[（通梅）恒均[2012]（估）字第 090 号]，本次拟作价入股的土地使
用权面积为 43,661 平方米，在评估基准日（2012 年 12 月 26 日）的评估价值为
1,425.27 万元。
2013 年 1 月 7 日，梅河口天成会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（梅天成会师验字（2013）第 007 号），截止至 2013 年 1 月 7 日，吉林化工已收到其股东缴纳的首次缴纳的注册资本。
设立时吉林化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吉林森工 | 2,550 | 1,483 | 51.00 |
2 | 梅河口市创源化工 有限公司 | 2,450 | 1,425 | 49.00 |
合计 | 5,000 | 2,908 | 100.00 | |
②2014 年 3 月增资
2014 年 3 月 17 日，吉林化工召开股东会并通过决议，同意注册资本由 5,000
万元增加至 5,693 万元，其中：吉林森工新增出资 353 万元，共认缴出资 2,903
万元，占注册资本 50.99%，梅河口市创源化工有限公司新增出资 340 万元，共
认缴出资 2,790 万元，占注册资本 49.01%；公司首次投入注册资本 2,908 万元，
第二次增加实收资本 2,785 万元，其中吉林森工以货币出资 1,420 万元，梅河口
市创源化工有限公司出资 1,365 万元，其中固定资产 682.3 万元，货币 682.7 万元，至此股东已经缴足认缴出资额；同意相应修改公司章程。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2014 年 2 月 28 日出具的《梅河口市创源化工有限公司拟增资所涉及的固定资产项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2014]第 E-2001 号），截至评估基准日（2013 年 12 月 31 日）梅河口市创源化工有限公司以实物出资涉及的固定资产的评估值为 682.3 万元。
2014 年 3 月 17 日，吉林森工与梅河口市创源化工有限公司签署《补充协议》，
约定增加吉林化工注册资本，由 5,000 万元增加至 5,693 万元，其中吉林森工出
资 2,903 万元，占注册资本 51%，梅河口市创源化工有限公司出资 2,790 万元，占注册资本 49%。股东双方同意，在第一次注资过程中，吉林森工以货币出资 1,483 万元，梅河口市创源化工有限公司以土地使用权出资 1,425 万元；在第二
次出资过程中，吉林森工以货币出资 1,420 万元，梅河口市创源化工有限公司以
设备及货币出资 1,365 万元。
本次增资完成后，吉林化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例（%） |
1 | 吉林森工 | 2,903 | 2,903 | 50.99 |
2 | 梅河口市创源化工 有限公司 | 2,790 | 2,790 | 49.01 |
合计 | 5,693 | 5,693 | 100.00 | |
截至本预案出具日，梅河口市创源化工有限公司用于出资的土地使用权已经实际履行了交付义务，但仍未办理土地使用权证书和过户手续。森工集团已出具承诺，承诺其作为吉林森工的控股股东，承诺将督促梅河口市创源化工有限公司尽快办理上述土地使用权证，将权利人登记为吉林化工；如果梅河口市创源化工有限公司未能及时履行出资义务，其愿意承担相应的责任，保证不使吉林森工和人造板集团受到任何损失。
3、主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日，吉林化工总资产为人民币 12,944.47 万元，主要资
产构成情况如下：
项目 | 金额（元） | 占总资产比例（%） |
流动资产 | 23,739,717.33 | 18.34 |
其中： | ||
货币资金 | 180,374.59 | 0.14 |
应收账款 | 6,084,216.32 | 4.70 |
预付账款 | 9,795,028.69 | 7.57 |
存货 | 2,409,713.39 | 1.86 |
非流动资产 | 105,705,022.01 | 81.66 |
其中： | ||
固定资产 | 82,743,861.93 | 63.92 |
在建工程 | 6,625,779.17 | 5.12 |
无形资产 | 15,865,564.06 | 12.26 |
资产总计 | 129,444,739.34 | 100.00 |
注：上表数据未经审计
截至 2015 年 7 月 31 日，吉林化工拥有房屋建筑物的情况如下：
序 号 | 房屋使用 人 | 房屋所有 权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 他项 权利 |
1 | 吉林化工 | 吉林化工 | 梅房权证梅河口市 字第 113359 号 | 解放街 | 4,797.66 | 无 |
2 | 吉林化工 | 吉林化工 | 梅房权证梅河口市 字第 113360 号 | 解放街 | 1,935.72 | 无 |
3 | 吉林化工 | 吉林化工 | 梅房权证梅河口市 字第 113361 号 | 解放街 | 1,850.66 | 无 |
4 | 吉林化工 | 吉林化工 | 梅房权证梅河口市 字第 113362 号 | 解放街 | 83.16 | 无 |
5 | 吉林化工 | 吉林化工 | 梅房权证梅河口市 字第 113363 号 | 解放街 | 1,879.30 | 无 |
6 | 吉林化工 | 吉林化工 | 梅房权证梅河口市 字第 113364 号 | 解放街 | 1,063.08 | 无 |
7 | 吉林化工 | 吉林化工 | 梅房权证梅河口市 字第 113365 号 | 解放街 | 458.98 | 无 |
8 | 吉林化工 | 吉林化工 | 梅房权证梅河口市 字第 113366 号 | 解放街 | 3,922.92 | 无 |
吉林化工尚未取得权属证书的房产情况详见本节“一、拟出资资产”之“（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”。
截至本预案出具日，吉林化工拥有土地使用权情况如下：
序号 | 目前使用人 | 土地使有权人 | 土地证号 | 土地坐落 | 使用权面积（㎡） | 终止日期 | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 |
1 | 吉林化工 | 吉林化工 | 梅国用 （2015）第 058111427 号 | 梅河口市银河大街 | 43,661.00 | 2063.3.31 | 出让 | 工业 | 无 |
（2）主要负债情况
项目 | 金额（元） | 占总负债比例（%） |
流动负债 | 27,734,874.42 | 37.38 |
其中： | ||
应付账款 | 1,230,955.36 | 1.66 |
其他应付款 | 1,555,942.76 | 2.10 |
一年内到期的非流动负债 | 17,000,000.00 | 22.91 |
非流动负债 | 46,455,000.00 | 62.62 |
其中： | ||
长期借款 | 45,900,000.00 | 61.87 |
负债合计 | 74,189,874.42 | 100.00 |
截至 2015 年 7 月 31 日，吉林化工总负债为人民币 7,418.99 万元，主要组成部分情况如下：
注：上表数据未经审计
（3）对外担保情况
截至本预案出具日，吉林化工不存在对外担保情形。
4、就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
2015 年 10 月 26 日，吉林化工其他股东出具同意函，同意吉林森工将其所持公司 50.99%股权出资给人造板集团，并放弃优先认购权。
2015 年 11 月 3 日，吉林化工召开临时股东会决议，同意吉林森工将其所持公司 50.99%的股权作为出资资产全部转让给人造板集团。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，吉林化工不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额 50 万以上）情况。
（二）吉林森工白山人造板有限责任公司
1、基本情况
公司名称 | 吉林森工白山人造板有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2008 年 01 月 04 日 |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
法定代表人 | 田予洲 |
营业执照号码 | 220600000004890 |
税务登记证号码 | 220601668772051 |
组织机构代码 | 66877205-1 |
住所 | 浑江区东兴街 66 号院内东侧 |
经营范围 | 水泥刨花板、硫酸钙板、石膏纤维板、纤维水泥板、中密度纤维板加工、销售（木材经营加工许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；经营本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务及本企业生产的水泥刨花板、中密度纤维板的出口业务；农副产品 收购。*** |
2、历史沿革
①2008 年 1 月白山人造板前身设立
2007 年 12 月 18 日，吉林森工与吉林天成路桥集团股份有限公司签署《关于组建吉林森工天成人造板有限责任公司协议书》，约定共同组建吉林森工天成人造板有限责任公司（以下简称“天成人造板公司”，后于 2008 年 5 月更名为白
山（吉林森工）人造板有限责任公司，后于 2008 年 10 月更名为白山人造板公司），
吉林森工天成人造板有限责任公司拟定总股本为 10,000 万元人民币，吉林森工以现金方式出资 7,500 万元，占总股本 75.00%，吉林天成路桥集团股份有限公司以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书中经评估的资产出资，占总股本的 25.00%。
2008 年 1 月 2 日，吉林森工天成人造板有限责任公司召开股东会并通过决
议，同意成立吉林森工天成人造板有限责任公司，公司注册资本 10,000 万元，
吉林天成路桥集团股份有限公司出资 2,500 万元资产，吉林森工出资 7,500 万元现金。
2008 年 1 月 3 日，白山市通源会计师事务所出具《验资报告》（白通源新验
[2008]第 1 号），截止至 2008 年 1 月 3 日，吉林森工天成人造板有限责任公司已
收到其股东缴纳的注册资本，合计人民币 10,000 万元，其中吉林森工出资 7,500
万元，出资形式为货币；吉林天成路桥集团股份有限公司出资 2,500 万元，出资形式为实物资产，北京龙源智博资产评估有限责任公司已对出资的机器设备进行了评估，并出具了龙源智博评报字[2007]第 1043 号资产评估报告，评估价值为
10,000 万元，全体股东确认将其作价 2,500 万元。
设立时吉林森工天成人造板有限责任公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吉林森工 | 7,500 | 7,500 | 75.00 |
2 | 吉林天成路桥集团股 份有限公司 | 2,500 | 2,500 | 25.00 |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100.00 | |
②2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 16 日，吉林天成路桥集团有限公司分别与鲍仲廉、田予洲、蔡昌文、周长盈、高振伟、蒋靖龙、安佰利、张发明、金明、李建华签署《股权转让协议书》，约定将其拥有的白山人造板公司股权分别转让给上述人员。
2013 年 2 月 26 日，白山人造板召开股东会并通过决议，同意原股东吉林天成路桥集团有限公司将上述出资额分别转让给上述人员。
本次股权转让后，白山人造板的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吉林森工 | 7,500 | 7,500 | 75.00 |
2 | 鲍仲廉 | 1,785 | 1,785 | 17.85 |
3 | 田予洲 | 375 | 375 | 3.75 |
4 | 蔡昌文 | 71 | 71 | 0.71 |
5 | 周长盈 | 36 | 36 | 0.36 |
6 | 高振伟 | 36 | 36 | 0.36 |
7 | 蒋靖龙 | 36 | 36 | 0.36 |
8 | 安佰利 | 36 | 36 | 0.36 |
9 | 张发明 | 18 | 18 | 0.18 |
10 | 金明 | 86 | 86 | 0.86 |
11 | 李建华 | 21 | 21 | 0.21 |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100.00 | |
3、主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
项目 | 金额（元） | 占总资产比例（%） |
流动资产 | 156,007,622.47 | 64.15 |
其中： | ||
货币资金 | 277,967.04 | 0.11 |
应收账款 | 92,205,730.61 | 37.92 |
预付账款 | 10,401,853.19 | 4.28 |
存货 | 51,032,574.43 | 20.98 |
非流动资产 | 87,184,922.92 | 35.85 |
其中： | ||
长期股权投资 | 20,000,000.00 | 8.22 |
固定资产 | 47,504,558.12 | 19.53 |
无形资产 | 19,154,164.80 | 7.88 |
资产总计 | 243,192,545.39 | 100.00 |
截至 2015 年 7 月 31 日，白山人造板公司总资产为人民币 24,319.25 万元，主要资产构成情况如下：
注：上表数据未经审计
截至 2015 年 7 月 31 日，白山人造板公司拥有房屋建筑物的情况如下：
序 号 | 房屋使用人 | 房屋所有 权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 他项 权利 |
1 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101068 号 | 八道江区东 行街 | 5,992.30 | 无 |
2 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101069 号 | 八道江区城 南街 | 396.81 | 无 |
3 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101071 号 | 八道江区城 南街 | 64.32 | 无 |
4 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101072 号 | 八道江区城 南街 | 1,118.00 | 无 |
5 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101073 号 | 八道江区城 南街 | 52.2 | 无 |
6 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101074 号 | 八道江区城 南街 | 808 | 无 |
7 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101075 号 | 八道江区城 南街 | 400.4 | 无 |
8 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101076 号 | 八道江区城 南街 | 219.2 | 无 |
9 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101077 号 | 八道江区城 南街 | 1,495.10 | 无 |
10 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101078 号 | 八道江区城 南街 | 20.91 | 无 |
11 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101079 号 | 八道江区城 南街 | 471.04 | 无 |
12 | 白山人造板 公司 | 白山人造 板公司 | 白山房权证白BQ 字第 101088 号 | 八道江区城 南街 | 5,524.74 | 无 |
白山人造板公司尚未取得权属证书的房产情况详见本节“一、拟出资资产”之“（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”。
截至 2015 年 7 月 31 日，白山人造板公司拥有土地使用权情况如下：
序号 | 目前使用人 | 土地使有权人 | 土地证号 | 土地坐落 | 使用权面积（㎡） | 终止日期 | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 |
1 | 白山人造板公司 | 白山人造板公司 | 白山市国用 （2008）第 060000511 号 | 白山市八道江区东兴街 | 84,532.00 | 2056.12.3 1 | 出让 | 工业 | 无 |
（2）主要负债情况
项目 | 金额（元） | 占总负债比例（%） |
流动负债 | 152,570,899.05 | 79.23 |
其中： | ||
应付账款 | 84,806,405.91 | 44.04 |
其他应付款 | 31,297,946.02 | 16.25 |
一年内到期的非流动负债 | 35,000,000.00 | 18.18 |
非流动负债 | 40,000,000.00 | 20.77 |
其中： | ||
长期借款 | 40,000,000.00 | 20.77 |
负债合计 | 192,570,899.05 | 100.00 |
截至 2015 年 7 月 31 日，白山人造板公司总负债为人民币 19,257.09 万元，主要组成部分情况如下：
注：上表数据未经审计
（3）对外担保情况
截至本预案出具日，白山人造板公司不存在对外担保情形。
4、就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
转让前置条件
2015 年 10 月 16 日，白山人造板公司其他股东出具同意函，同意吉林森工将其所持公司 75%股权出资给人造板集团，并放弃优先认购权。
2015 年 11 月 3 日，白山人造板公司召开临时股东会决议，同意吉林森工将其所持公司 75%的股权作为出资资产全部转让给人造板集团。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，白山人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额 50 万以上）情况。
6、子公司情况
公司名称 | 吉林森工外墙装饰板有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2013 年 05 月 14 日 |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
法定代表人 | 田予洲 |
营业执照号码 | 220104000084926 |
税务登记证号码 | 220104066415305 |
组织机构代码 | 06641530-5 |
住所 | 吉林省长春市朝阳经济开发区丙十七路与丙二十二路交汇 |
经营范围 | 水泥刨花板、外墙装饰板、多功能纤维板、纤维水泥板、中密度纤维板的加工销售；板材原辅料、机械设备、仪器仪表销售及配件的进出口业务；农副产品收购。（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件并在其核准的期限与 范围内经营；一般经营项目可自主选择经营）* |
外墙装饰板公司尚未取得权属证书的房产、土地情况详见本节“一、拟出资资产”之“（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”。
（三）吉林森工白河刨花板有限责任公司
1、基本情况
公司名称 | 吉林森工白河刨花板有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2004 年 07 月 13 日 |
注册资本 | 5,150 万元人民币 |
法定代表人 | 赵宝强 |
营业执照号码 | 222500000001930 |
税务登记证号码 | 222426764561115 |
组织机构代码 | 76456111-5 |
住所 | 池北区（火车站南侧） |
经营范围 | 木业(刨花板装饰板细木工板)锯材木制品加工销售住宿洗浴歌舞厅服 务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
①2004 年 7 月白河刨花板前身设立
2004 年 7 月 2 日，吉林延边林业集团有限公司下发《延边林业集团公司关于福柏木业股份制改造的批复》（延林集企字[2004]93 号），同意白河林业分公司制定的《福柏木业公司股份制改造实施方案》。
延边朝鲜族自治州经济贸易委员会下发《关于白河福柏木业公司实施股份制改造组建吉林延边林业集团白河刨花板有限公司的批复》（延州经贸企改发 [2004]17 号），同意吉林延边林业集团有限公司关于《白河林业分公司福柏木业公司股份制改造实施方案》，并根据有关政策法规组建“吉林延边林业集团白河刨花板有限公司”。
2004 年 8 月 17 日，吉林延边林业集团有限公司下发《延边林业集团公司关于下投白河刨花板有限公司资产的通知》（延林集财字[2004]123 号），确定白河刨花板有限公司的总股本为 51,506,071.55 元，其中国有法人股 26,268,096.49 元，
由集团公司持有，占总股本 51%；自然人认购 7,010,000 元，配股 14,116,139.78
元，宾馆转股 4,111,835.28 元，自然人股本共计 25,237,975.06 元，占总股本 49%。
2004 年 7 月，各股东共同签署《吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司章程》，同意成立吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司（以下简称“延边刨花板公司”），公司注册资本为 5,150.61 万元，每股 1,000 元，折股为 51,506股，其中国有股占 51%，职工个人股占 49%。出资形式包括：实物和货币，具体包括局投入的固定资产评估作价后所折股份为局持有的国有股，职工出资认购国有资产、配股的股份、职工个人经济补偿的股份，为职工个人持股。公司设立方式为定向募集设立。
2004 年 7 月 6 日，延边刨花板公司召开股东会并通过决议，同意通过《吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司章程》。
2004 年 7 月 13 日，延边刨花板公司获得安图县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2224261001074）。根据该营业执照记载，延边刨花板公司的注册资本为 5,150 万元。
设立时，延边刨花板公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吉林延边林业集团 有限公司 | 2,626 | 2,626 | 50.98 |
2 | 李瑞森 | 30 | 30 | 0.58 |
3 | 孙世勇 | 300 | 300 | 5.82 |
4 | 杜汶彦 | 192 | 192 | 3.73 |
5 | 张福良 | 3 | 3 | 0.06 |
6 | 于凤池 | 56.5 | 56.5 | 1.10 |
7 | 姜广庆 | 96.8 | 96.8 | 1.88 |
8 | 宋宝林 | 32.4 | 32.4 | 0.63 |
9 | 王魁英 | 37.2 | 37.2 | 0.72 |
10 | 李永华 | 34.7 | 34.7 | 0.67 |
11 | 石琨 | 28.4 | 28.4 | 0.55 |
12 | 李春玉 | 1.7 | 1.7 | 0.03 |
13 | 陈兆亮 | 130.4 | 130.4 | 2.53 |
14 | 林祥海 | 36.4 | 36.4 | 0.71 |
15 | 胡艳芹 | 120.7 | 120.7 | 2.34 |
16 | 商凤清 | 72.8 | 72.8 | 1.41 |
17 | 李晓川 | 51.9 | 51.9 | 1.01 |
18 | 周祥森 | 136.7 | 136.7 | 2.65 |
19 | 王建玉 | 131.9 | 131.9 | 2.56 |
20 | 孙继林 | 128.4 | 128.4 | 2.49 |
21 | 于丽 | 60.5 | 60.5 | 1.17 |
22 | 张义权 | 78.4 | 78.4 | 1.52 |
23 | 郑喜忠 | 130.7 | 130.7 | 2.54 |
24 | 王春生 | 164.8 | 164.8 | 3.20 |
25 | 孙崇发 | 31.6 | 31.6 | 0.61 |
26 | 王伟昌 | 110.6 | 110.6 | 2.15 |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
27 | 宫淑霞 | 37 | 37 | 0.72 |
28 | 曹永忠 | 289.1 | 289.1 | 5.61 |
合计 | 5,150.6 | 5,150.6 | 100.00 | |
2004 年 7 月延边刨花板公司设立时工商备案的公司章程所记载注册资本与
营业执照所记载注册资本存在不一致的情形，上述情形在 2007 年 2 月股权转让时得到纠正。
②2007 年 2 月股权转让
2006 年 8 月 8 日，延边刨花板公司召开董事会并通过决议，同意将公司 51%
的国有股权转让给吉林森工。
2007 年 2 月 13 日，延边朝鲜自治州人民政府国有资产监督管理委员会出具
《关于<延边林业集团公司关于白河刨花板有限公司国有股权转让请示>的批复》（延州国资发[2007]9 号），同意吉林延边林业集团有限公司转让延边刨花板公司股权，其国有股权转让价格为 2,721 万元。
2007 年 3 月 28 日，延边刨花板公司召开股东会并通过决议，同意国有股转让的董事会决议。
2007 年 4 月 3 日，吉林省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（编号：220000000130106），核准的企业名称为“吉林森工白河刨花板有限责任公司”。
本次股权转让完成后，白河刨花板公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吉林森工 | 2,626 | 2,626 | 50.99 |
2 | 杜汶彦 | 192 | 192 | 3.73 |
3 | 宋宝林 | 130 | 130 | 2.52 |
4 | 石琨 | 65 | 65 | 1.26 |
5 | 王魁英 | 60 | 60 | 1.17 |
6 | 田树风 | 80 | 80 | 1.55 |
7 | 王娇 | 70 | 70 | 1.36 |
8 | 刘克龙 | 90 | 90 | 1.75 |
9 | 张立萍 | 60 | 60 | 1.17 |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
10 | 李亚媛 | 50 | 50 | 0.97 |
11 | 张玉霞 | 80 | 80 | 1.55 |
12 | 李永华 | 70 | 70 | 1.36 |
13 | 李雪 | 50 | 50 | 0.97 |
14 | 林祥海 | 160 | 160 | 3.11 |
15 | 庞素芬 | 90 | 90 | 1.75 |
16 | 季华 | 70 | 70 | 1.36 |
17 | 滕玉成 | 80 | 80 | 1.55 |
18 | 王存升 | 60 | 60 | 1.17 |
19 | 王艳华 | 40 | 40 | 0.78 |
20 | 刘翠润 | 80 | 80 | 1.55 |
21 | 季杰 | 90 | 90 | 1.75 |
22 | 姜铁英 | 40 | 40 | 0.78 |
23 | 梅晓燕 | 30 | 30 | 0.58 |
24 | 曹永忠 | 80 | 80 | 1.55 |
25 | 李晓川 | 90 | 90 | 1.75 |
26 | 魏喜民 | 70 | 70 | 1.36 |
27 | 王景陆 | 37 | 37 | 0.72 |
28 | 吴晓东 | 49 | 49 | 0.95 |
29 | 林龙虎 | 57 | 57 | 1.11 |
30 | 孙明仁 | 68 | 68 | 1.32 |
31 | 刘关平 | 29 | 29 | 0.56 |
32 | 孙喜波 | 101 | 101 | 1.96 |
33 | 周详森 | 60 | 60 | 1.17 |
34 | 鲁凤吉 | 58 | 58 | 1.13 |
35 | 孙崇发 | 88 | 88 | 1.71 |
合计 | 5,150 | 5,150 | 100.00 | |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吉林森工 | 2,626 | 50.99 | 50.99 |
③根据 2015 年 10 月 13 日于长白山工商局出具的企业信息查询单，白河刨花板的股权结构如下：
2 | 宋宝林 | 524 | 10.17 | 10.17 |
3 | 王魁英 | 500 | 9.71 | 9.71 |
4 | 李永华 | 500 | 9.71 | 9.71 |
5 | 曹永忠 | 500 | 9.71 | 9.71 |
6 | 林祥海 | 500 | 9.71 | 9.71 |
合计 | 5,150 | 5,150 | 100.00 | |
根据白河刨花板工会出具的说明，上述工商登记自然人股东发生变动，均系代公司职工持股。
3、主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
项目 | 金额（元） | 占总资产比例（%） |
流动资产 | 70,351,889.51 | 61.90 |
其中： | ||
货币资金 | 7,015,338.06 | 6.17 |
应收账款 | 8,828,269.79 | 7.76 |
预付账款 | 2,595,871.08 | 2.28 |
存货 | 46,987,935.95 | 41.34 |
非流动资产 | 43,304,268.90 | 38.10 |
其中： | ||
固定资产 | 36,647,452.51 | 32.24 |
在建工程 | 5,475,240.00 | 4.82 |
无形资产 | 1,181,576.39 | 1.04 |
资产总计 | 113,656,158.41 | 100.00 |
截至 2015 年 7 月 31 日，白河刨花板公司总资产为人民币 11,365.62 万元，主要资产构成情况如下：
注：上表数据未经审计
截至 2015 年 7 月 31 日，白河刨花板公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 号 | 房屋使用人 | 房屋所有 权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 他项 权利 |
1 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029701 | 二道镇白 山街北 | 41.37 | 抵押 |
2 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029702 | 二道镇白 山街北 | 357.39 | 无 |
3 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029703 | 二道镇白 山街北 | 5,071.40 | 无 |
4 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029704 | 二道镇白 山街北 | 1,093.48 | 无 |
5 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029705 | 二道镇白 山街北 | 1,144.83 | 抵押 |
6 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029706 | 二道镇白 山街北 | 1,394.21 | 抵押 |
7 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029707 | 二道镇白 山街北 | 46.27 | 无 |
8 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029708 | 二道镇白 山街北 | 336.05 | 无 |
9 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029709 | 二道镇白 山街北 | 3,362.25 | 无 |
10 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029710 | 二道镇白 山街北 | 3,073.66 | 抵押 |
11 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029711 | 二道镇白 山街北 | 1,793.12 | 无 |
12 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029712 | 二道镇白 山街北 | 2,372.24 | 抵押 |
13 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029713 | 二道镇白 山街北 | 944.25 | 抵押 |
14 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029714 | 二道镇白 山街北 | 623.5 | 抵押 |
15 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029715 | 二道镇白 山街北 | 451.33 | 无 |
16 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029716 | 二道镇白 山街北 | 29.51 | 抵押 |
17 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029717 | 二道镇白 山街北 | 9,457.85 | 无 |
18 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029726 | 二道镇白 山街北 | 66.15 | 无 |
19 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029727 | 二道镇白 山街北 | 1,536.42 | 无 |
20 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029728 | 二道镇白 山街北 | 320.26 | 无 |
21 | 白河刨花板 公司 | 白河刨花 板公司 | 房权证安图县字第 00029729 | 二道镇白 山街北 | 1,129.76 | 无 |
白河刨花板公司尚未取得权属证书的房产情况详见本节“一、拟出资资产”之“（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”。
截至 2015 年 7 月 31 日，白河刨花板公司拥有土地使用权情况如下：
序号 | 目前使用 者 | 土地使有 权人 | 土地证号 | 土地坐落 | 使用权面积 （㎡） | 终止日期 | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 |
1 | 白河刨花板公 司 | 白河刨花板公 司 | 安图县国用 （2007）第 002600152 号 | 延边州安图县二道镇 | 77,685.00 | 2047.12.06 | 出让 | 商业、服务业 | 抵押 |
2 | 白河刨花板公 司 | 白河刨花板公 司 | 安图县国用 （2007）第 002600153 号 | 延边州安图县二道镇 | 192,753.10 | 2057.12.06 | 出让 | 工业 | 无 |
（2）主要负债情况
项目 | 金额（元） | 占总负债比例（%） |
流动负债 | 46,604,127.37 | 86.67 |
其中： | ||
短期借款 | 10,000,000.00 | 18.60 |
应付票据 | 5,500,000.00 | 10.23 |
应付账款 | 23,384,334.77 | 43.49 |
应付职工薪酬 | 3,996,846.69 | 7.43 |
其他应付款 | 2,546,113.26 | 4.74 |
非流动负债 | 7,166,090.39 | 13.33 |
其中： | ||
递延收益 | 7,166,090.39 | 13.33 |
负债合计 | 53,770,217.76 | 100.00 |
截至 2015 年 7 月 31 日，白河刨花板公司总负债为人民币 5,377.02 万元，主要组成部分情况如下：
注：上表数据未经审计
（3）对外担保情况
截至本预案出具日，白河刨花板公司不存在对外担保情形。
4、就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
根据吉林森工出具的说明以及股东的回函，吉林森工正在办理书面通知白河刨花板公司的其他股东（包括 5 名工商登记股东以及其代持的 547 名员工），截
至本预案出具日，已通知股东 368 名且取得其回函。根据《公司法》第 71 条的
规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。根据上述股东回函情况，吉林森工以其持有的白河刨花板 50.99%股权出资事项符合上述规定，不影响本次重大资产重组的实施。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，白河刨花板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额 50 万以上）情况。
（四）江苏露水河人造板有限公司
1、基本情况
公司名称 | 江苏露水河人造板有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2014 年 06 月 19 日 |
注册资本 | 30,000 万元 |
法定代表人 | 钱立民 |
营业执照号码 | 320321000117151 |
税务登记证号码 | - |
组织机构代码 | 76650754-2 |
住所 | 丰县工业园区内 |
经营范围 | 木材、木制品、人造板加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；危险化学品（甲醛溶液）生产与销售。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
注：露水河人造板公司目前正在办理税务登记证。
2、历史沿革
2014 年 6 月，吉林森工以其江苏分公司的全部资产和负债出资设立全资子公司露水河人造板公司。
根据江苏光大资产评估有限公司于 2014 年 6 月 10 日出具的《吉林森林工业
股份有限公司江苏分公司评估报告》[苏光大（2014）评报字第 7719 号]，吉林森林工业股份有限公司江苏分公司委托评估的资产（包括：固定资产、在建工程、
土地使用权、原材料、现金、银行存款）于评估基准日 2014 年 6 月 1 日的评估
值为人民币 30,000 万元。
2014 年 6 月 19 日，股东吉林森工签署《江苏露水河人造板有限公司章程》，
同意成立江苏露水河人造板有限公司，注册资本为 30,000 万元，出资形式为非货币。
截至本预案出具日，吉林森工用于出资的吉林森林工业股份有限公司江苏分公司的部分资产和负债尚未完成移交手续。
3、主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况
截至 2015 年 7 月 31 日，露水河人造板公司拥有房屋建筑物的情况如下：
序 号 | 房屋使用人 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 他项 权利 |
1 | 吉林森林工业股 份有限公司江苏分公司 | 露水河人造板公司 | 丰房权证公字第 1241 号 | 丰县工业园区内 | 21,415.29 | 无 |
2 | 吉林森林工业股份有限公司江苏 分公司 | 露水河人造板公司 | 丰房权证公字第 1241-1 号 | 丰县工业园区内 | 1,985.55 | 无 |
3 | 吉林森林工业股 份有限公司江苏分公司 | 露水河人造板公司 | 丰房权证公字第 1265 号 | 丰县工业园区内 | 18,408.64 | 无 |
露水河人造板公司尚未取得权属证书的房产情况详见本节“一、拟出资资产”之“（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”。
截至 2015 年 7 月 31 日，露水河人造板公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 目前使用者 | 土地使有权人 | 土地证号 | 土地坐落 | 使用权面积（㎡） | 终止日期 | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 |
1 | 江苏分公司 | 露水河人造板公司 | 丰土国用 （2014）第 04406 号 | 丰县工业园区 内 | 50,815.50 | 2055.11.18 | 出让 | 工业 | 无 |
2 | 江苏分公司 | 露水河人造板公司 | 丰土国用 （2014）第 04407 号 | 丰县工业园区 内 | 206,285.00 | 2055.01.29 | 出让 | 工业 | 无 |
截至本预案出具日，露水河人造板公司尚未开展实际经营，不存在对外担保情形。
4、就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
本次拟出资资产为露水河人造板公司 100%股权，无需取得其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，露水河人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额 50 万以上）情况。
（五）拟出资的 13 家分公司以及其他拟出资的与人造板业务相关的资产
1、拟出资的与人造板业务相关的 13 家分公司的基本情况
（1）吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（上市、国有控股） |
成立日期 | 2001 年 02 月 12 日 |
负责人 | 魏世铁 |
营业执照号码 | 220282000001306 |
税务登记证号码 | 220282724897490 |
组织机构代码 | 72489749-0 |
营业场所 | 桦甸市红石镇临江街 |
经营范围 | 中密度纤维板及二次加工产品的生产加工；锯材加工产品、原木、削片加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（2）吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司 |
企业类型 | 其他股份有限公司分公司(上市) |
成立日期 | 2001-05-31 |
负责人 | 王富 |
营业执照号码 | 110114002725679 |
税务登记证号码 | 110112802763851 |
组织机构代码 | 80276385-1 |
营业场所 | 北京市通州区工业开发区云杉南路 470 号 |
经营范围 | 销售木材、人造板、木制品、建筑材料；房屋维修。 |
（3）吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（国有控股） |
成立日期 | 1998 年 12 月 23 日 |
负责人 | 王永杰 |
营业执照号码 | 220621000008247 |
税务登记证号码 | 220621125782835 |
组织机构代码 | 12578283-5 |
营业场所 | 露水河镇东山街 |
经营范围 | 木材、人造板、林化产品加工销售；住宿、饮食（内部）(法律、法规 和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。） |
（4）吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司 |
成立日期 | 2001 年 02 月 01 日 |
负责人 | 高琰增 |
营业执照号码 | 220625000001866 |
税务登记证号码 | 220625726748173 |
组织机构代码 | 72674817-3 |
营业场所 | 吉林省江源区三岔子镇城墙街 |
经营范围 | 木材、人造板、贴面板、强化地板、林化产品的加工与销售兼营锯材加工***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（5）吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（国有控股） |
成立日期 | 2003 年 09 月 28 日 |
负责人 | 石国有 |
营业执照号码 | 220681000005197 |
税务登记证号码 | 220681753606322 |
组织机构代码 | 75360632-2 |
营业场所 | 临江市三公里街 |
经营范围 | 木材、人造板、锯材、木制品、地板块生产、销售（凭有效许可证经 |
营）；机械加工；农副产品收购***（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（6）吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司 |
企业类型 | 其他股份有限公司分公司（非上市）) |
成立日期 | 2008 年 04 月 18 日 |
负责人 | 张勇军 |
营业执照号码 | 110112010973238 |
税务登记证号码 | 110112674256483 |
组织机构代码 | 67425648-3 |
营业场所 | 北京市通州区工业开发区广源西街北侧 |
经营范围 | 销售人造板、木材、木制品。 |
（7）森工股份江苏分公司的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司江苏分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司 |
成立日期 | 2004 年 08 月 12 日 |
负责人 | 钱立民 |
营业执照号码 | 320321000018538 |
税务登记证号码 | 320321766507542 |
组织机构代码 | 76650754-2 |
营业场所 | 丰县外向型农业经济开发区 |
经营范围 | 许可经营项目：危险化学品（甲醛溶液）生产与销售。一般经营项目：木材、木制品、人造板加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
（8）吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（上市、国有控股） |
成立日期 | 2002 年 01 月 24 日 |
负责人 | 姚昆 |
营业执照号码 | 210114100018905 |
税务登记证号码 | 210104734655938 |
组织机构代码 | 73465593-8 |
营业场所 | 沈阳市于洪区银岭路 26-1 号 |
经营范围 | 許可項目：人造板加工；一般项目：人造板、防火板、复合地板及原 材料（不含木材）、木制品、建筑材料销售。 |
（9）吉林森林工业股份有限公司西安分公司的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司西安分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司 |
成立日期 | 2002 年 5 月 21 日 |
负责人 | 王志伟 |
营业执照号码 | 610100200023977 |
税务登记证号码 | 61011273506059X |
组织机构代码 | 73506059-X |
营业场所 | 高陵县姬家乡泾河街道 |
经营范围 | 许可经营项目：人造板、板材、木制品及半成品的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经 营，未经许可不得经营） |
（10）吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司北京通州经营部 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（上市、国有控股） |
成立日期 | 2004 年 06 月 29 日 |
负责人 | 张勇军 |
营业执照号码 | 110112007277900 |
税务登记证号码 | 110112764212871 |
组织机构代码 | 76421287-1 |
营业场所 | 北京市通州区工业开发区广源西街北侧 |
经营范围 | 销售人造板、木材、木制品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（11）吉林森林工业股份有限公司广州经销处的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司广州经销处 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（上市、外商投资企业投资） |
成立日期 | 1996 年 12 月 23 日 |
负责人 | 王波 |
营业执照号码 | 440121000119952 |
税务登记证号码 | 44010689054774 |
组织机构代码 | 89051477-4 |
营业场所 | 广州市花都区新华街迎宾路段以北 |
经营范围 | 批发业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（12）吉林森林工业股份有限公司北京分公司的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司北京分公司 |
企业类型 | 其他股份有限公司分公司(上市) |
成立日期 | 1999 年 12 月 16 日 |
负责人 | 张志利 |
营业执照号码 | 110112000992373 |
税务登记证号码 | 110112802412357 |
组织机构代码 | 80241235-7 |
营业场所 | 北京市通州区工业开发区广源西街 |
经营范围 | 加工木制品、人造板；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2014 年 05 月 17 日）；销售木制品、人造板。 |
（13）吉林森林工业股份有限公司上海分公司的基本情况
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司上海分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市） |
成立日期 | 2002 年 5 月 30 日 |
负责人 | 钱立民 |
营业执照号码 | 310114000608539 |
税务登记证号码 | 310114739761684 |
组织机构代码 | 73976168-4 |
营业场所 | 上海市嘉定区南翔镇浏翔路 1001 号 |
经营范围 | 人造板、防火板、浸渍纸、复合地板及原材料、木材、木制品、建材的销售，人造板加工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动] |
2、其他拟出资的与人造板业务相关资产
其他拟出资的与人造板业务相关的资产包括：
（1）上述拟出资的 13 家分公司的账载资产中证载权利人为吉林森工的土地
使用权、房屋所有权；
（2）吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石分公司对拟出资的分、子公司的内部应收款。
3、拟出资的 13 家分公司的总体资产和负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日，拟出资的 13 家分公司的总资产为人民币 130,259.46
万元，主要资产构成情况如下：
项目 | 金额（元） | 占总资产比例（%） |
流动资产： | 679,934,883.12 | 52.20 |
其中： | ||
货币资金 | 24,813,874.57 | 1.90 |
应收账款 | 175,787,588.65 | 13.50 |
预付账款 | 30,773,565.12 | 2.36 |
存货 | 413,101,828.67 | 31.71 |
非流动资产： | 622,659,702.00 | 47.80 |
其中： | ||
固定资产 | 601,709,582.32 | 46.19 |
在建工程 | 12,992,003.97 | 1.00 |
无形资产 | 3,353,453.59 | 0.26 |
开发支出 | 3,000,119.07 | 0.23 |
资产总计 | 1,302,594,585.12 | 100.00 |
注：上表数据未经审计
（2）主要资产的权属情况
①房屋建筑物
序 号 | 房屋使用人 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 他项 权利 |
1 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1085 号 | 露水河镇 | 223.37 | 无 |
2 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1086 号 | 露水河镇 | 205.27 | 无 |
截至 2015 年 7 月 31 日，拟出资的 13 家分公司及其他拟出资的人造板业务相关资产中的房屋建筑物情况如下：
3 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1087 号 | 露水河镇 | 105.01 | 无 |
4 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1088 号 | 露水河镇 | 305.86 | 无 |
5 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1089 号 | 露水河镇 | 31.30 | 无 |
6 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1090 号 | 露水河镇 | 258.30 | 无 |
7 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1091 号 | 露水河镇 | 2,240.51 | 无 |
8 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1092 号 | 露水河镇 | 223.27 | 无 |
9 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1093 号 | 露水河镇 | 111.86 | 无 |
10 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1094 号 | 露水河镇 | 6,589.58 | 无 |
11 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1095 号 | 露水河镇 | 251.70 | 无 |
12 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1096 号 | 露水河镇 | 265.40 | 无 |
13 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1097 号 | 露水河镇 | 782.48 | 无 |
14 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1098 号 | 露水河镇 | 40.72 | 无 |
15 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1099 号 | 露水河镇 | 165.74 | 无 |
16 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1100 号 | 露水河镇 | 1,696.88 | 无 |
17 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1101 号 | 露水河镇 | 5,805.30 | 无 |
18 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1102 号 | 露水河镇 | 2,709.00 | 无 |
19 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1103 号 | 露水河镇 | 54.00 | 无 |
20 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1104 号 | 露水河镇 | 12.40 | 无 |
21 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1105 号 | 露水河镇 | 594.51 | 无 |
22 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1106 号 | 露水河镇 | 979.84 | 无 |
23 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1107 号 | 露水河镇 | 330.48 | 无 |
24 | 露水河分公司 | 露水河林业局 | 吉房权抚字 | 露水河镇 | 749.40 | 无 |
刨花板厂 | 第 1108 号 | |||||
25 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1109 号 | 露水河镇 | 726.61 | 无 |
26 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1110 号 | 露水河镇 | 22.50 | 无 |
27 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1111 号 | 露水河镇 | 148.50 | 无 |
28 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1112 号 | 露水河镇 | 1,696.88 | 无 |
29 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1113 号 | 露水河镇 | 54.00 | 无 |
30 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1114 号 | 露水河镇 | 31.33 | 无 |
31 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1115 号 | 露水河镇 | 75.00 | 无 |
32 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1116 号 | 露水河镇 | 287.75 | 无 |
33 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1117 号 | 露水河镇 | 324.44 | 无 |
34 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1118 号 | 露水河镇 | 793.60 | 无 |
35 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1119 号 | 露水河镇 | 543.47 | 无 |
36 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1120 号 | 露水河镇 | 940.54 | 无 |
37 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1121 号 | 露水河镇 | 477.00 | 无 |
38 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1122 号 | 露水河镇 | 690.00 | 无 |
39 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1123 号 | 露水河镇 | 31.26 | 无 |
40 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | 吉房权抚字 第 1124 号 | 露水河镇 | 214.62 | 无 |
41 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | 江源房权证江JQ 字第 07101 | 城墙街 | 48.76 | 无 |
42 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | 江源房权证江JQ 字第 07110 | 城墙街 | 7,156.80 | 无 |
43 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | 江源房权证江JQ 字第 07801 | 城墙街 | 50.17 | 无 |
44 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局 | 江源房权证 | 城墙街 | 5,481.00 | 无 |
刨花板厂 | 江JQ 字第 07806 | |||||
45 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | 江源房权证江JQ 字第 07807 | 城墙街 | 1,727.90 | 无 |
46 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | 江源房权证江JQ 字第 07812 | 城墙街 | 27.60 | 无 |
47 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | 江源房权证江JQ 字第 07815 | 城墙街 | 24.40 | 无 |
48 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | 江源房权证江JQ 字第 07816 | 城墙街 | 14.80 | 无 |
49 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | 江源房权证江JQ 字第 07826 | 城墙街 | 472.75 | 无 |
50 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | 江源房权证江JQ 字第 07827 | 城墙街 | 472.75 | 无 |
51 | 北京分公司 | 吉林森林工业股份有限公司 | 京房权证通州字第 0308091 号 | 通州区工业开发区广源西街 北侧 | 23,707.65 | 无 |
52 | 沈阳销售处 | 吉林森林工业股份有限公司 | 沈房权证于洪字第 X090002475 号 | 于洪区银岭路 26-3号 | 3,092.77 | 无 |
53 | 沈阳销售处 | 吉林森林工业股份有限公司 | 沈房权证于洪字第 X090002476 号 | 于洪区银岭路 26-2号 | 403.69 | 无 |
54 | 沈阳销售处 | 吉林森林工业股份有限公司 | 沈房权证于洪字第 X090002477 号 | 于洪区银岭路 26-1号 | 2,069.16 | 无 |
注：露水河林业局刨花板厂系露水河分公司前身。
尚未取得权属证书的房产情况详见本节“一、拟出资资产”之“（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”。
②土地使用权
截至 2015 年 7 月 31 日，其他拟出资的与人造板业务相关的土地使用权情况
如下：
序号 | 目前使用人 | 土地使有权人 | 土地证号 | 土地坐落 | 使用权面积（㎡） | 终止日期 | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 |
1 | 三岔子分公司 | 三岔子分公司 | 国用（江土）字第 200200025 号 | 三岔子镇城墙 街 | 10,000 | 2051.06.10 | 有偿 | 工业 | 无 |
2 | 沈阳销售处 | 吉林森工 | 沈阳国用 （2009）第 0000015 号 | 于洪区银岭路 26 号 | 10,004.87 | 2056.01.01 | 出让 | 工业 | 无 |
3 | 北京分公司 | 吉林森工 | 京通国用 （2003）出字第 158 号 | 通州区工业开发区广源西街 北侧 | 47,746.88 | 2053.02.07 | 出让 | 工业 | 无 |
（3）主要负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，拟出资的 13 家分公司的总负债为人民币 79,900.08
万元，主要组成部分情况如下：
项目 | 金额（元） | 占总资产比例（%） |
流动负债 | 922,691,528.48 | 98.97 |
其中： | ||
应付账款 | 105,492,515.92 | 93.4 |
预收款项 | 9,640,661.69 | 1.21 |
应付职工薪酬 | 12,935,580.59 | 1.62 |
其他应付款 | 791,635,606.81 | 2.37 |
非流动负债 | 8,230,849.03 | 1.03 |
其中： | ||
递延收益 | 8,230,849.03 | 1.03 |
负债合计 | 930,922,377.51 | 100 |
注：上表数据未经审计
4、其他拟出资的人造板业务相关资产
序号 | 债权人 | 债务人 | 金额（万元） |
1 | 吉林森工 | 吉林森林工业股份有限公司露水河刨花 板分公司 | 25,270.76 |
2 | 吉林森工 | 吉林森林工业股份有限公司北京分公司 | 274.06 |
3 | 吉林森工 | 吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花 板分公司 | 21,733.17 |
4 | 吉林森工 | 吉林森林工业股份有限公司临江刨花板 分公司 | 3,685.19 |
5 | 吉林森工 | 吉林森林工业股份有限公司江苏分公司 | 12,765.59 |
6 | 吉林森工 | 吉林森工白山人造板有限责任公司 | 8,044.72 |
7 | 吉林森工 | 吉林森工化工有限责任公司 | 341.94 |
8 | 吉林森林工业股 份有限公司通化胶粘剂分公司 | 吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 | 200.00 |
9 | 吉林森林工业股份有限公司通化 胶粘剂分公司 | 吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司 | 40.68 |
10 | 吉林森林工业股份有限公司通化 胶粘剂分公司 | 吉林森林工业股份有限公司江苏分公司 | 500.00 |
11 | 吉林森林工业股份有限公司通化 胶粘剂分公司 | 吉林森工化工有限责任公司 | 356.86 |
12 | 吉林森林工业股 份有限公司红石分公司 | 吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 | 3,678.65 |
合计 | 76,891.62 | ||
其他拟出资的人造板业务相关资产主要为保证上述分、子公司的正常运营，吉林森工向其拆借的资金。为了保证该部分资产从上市公司剥离后仍具有持续经营能力，该部分应收债权也纳入了本次拟出资资产。截至 2015 年 7 月 31 日，相关应收款明细如下：
5、债权人关于债务转移同意情况
根据增资协议，吉林森工将截至评估基准日的与人造板业务相关的资产和负债即出资资产向人造板集团出资，其中包括 5 家子公司股权、13 家分公司资产和负债及吉林森工其他与人造板相关的资产及负债。其中子公司股权转让不涉及债权债务转移问题。
截至 2015 年 7 月 31 日，吉林森工出资资产中除子公司以外的应付账款、预
收账款及其他应付账款科目的账面总余额为 13,785.26 万元。
截至本预案出具日，上述科目中有 3,162.30 万元已经结清，1,092.22 万元属于内部往来，不需要取得相应债权人的特别同意；除此之外，吉林森工已经取得上述科目对应的债权人同意债务转移确认函的金额为 7,418.18 万元。因此，不需要债权人特别同意的债务以及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部上述科目债务总额的比例为 84.68%。
对于前述尚未取得同意函的债务，吉林森工正在积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。根据增资协议，针对未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。
因此，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
6、人员转移相关职代会情况
本次重大资产重组交割完成后，拟出资的与人造板业务相关的 13 家分公司的人员将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及社会保险关系，由人造板集团接收并统一安排。上述 13 家分公司已分别召开职工代表大会审议通过了吉林森林工业股份有限公司重大资产重组职工安置方案。
根据人造板集团与森工集团签署的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组员工安置相关事项的协议》，人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，人造板集团对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平；森工集团将督促并协助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移人员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
（六）拟出资资产最近两年一期主要财务数据和财务指标
1、拟出资资产中构成业务的资产及负债最近两年一期主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2015 年 7 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 178,206.30 | 167,385.12 | 148,599.81 |
净资产 | 62,014.05 | 67,859.82 | 70,267.33 |
资产负债率 | 65.20% | 59.46% | 52.71% |
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 43,272.66 | 81,107.90 | 84,372.51 |
利润总额 | -9,918.65 | -8,001.58 | -7,198.07 |
净利润 | -9,918.69 | -8,003.93 | -7,291.18 |
扣除非经常性损益 的净利润 | -10,526.64 | -10,531.75 | -8,817.16 |
毛利率 | 5.64% | 8.80% | 7.79% |
注：以上数据为拟出资资产中构成业务资产的模拟合并数据，未经审计。
2、拟出资资产中不构成业务的资产
不构成业务的资产主要为保证上述分、子公司的正常运营，吉林森工及下属分公司向其拆借的资金。截至 2015 年 7 月 31 日，相关应收账款金额为 76,891.62万元。
（七）非经常性损益的构成情况
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年 | 2013 年 |
非流动资产处置损益 | -46.55 | 0.81 | -17.57 |
越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） | 447.61 | 2,540.03 | 1,305.25 |
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 | 206.87 | -13.02 | 238.30 |
合计 | 607.94 | 2,527.82 | 1,525.98 |
注：以上数据为拟出资资产的模拟合并数据，未经审计。
2015 年 1-7 月、2014 年及 2013 年拟出资资产非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助除外）以及其他计入营业外收入和营业外支出的项目。
（八）出资资产最近三年业务发展情况
吉林森工本次出资资产为公司人造板业务相关资产，包括刨花板和中密度纤维板的生产和销售、与人造板业务相关的甲醛、甲缩醛等林化产品的生产和销售、以及与人造板生产配套的贴纸业务。出资资产生产的人造板产品主要用于家具制造和建筑工业及火车、汽车车厢制造；出资资产生产的林化产品主要作为人造板生产所需的粘合剂。
最近三年受经济下行压力加大、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，出资资产相关业务持续亏损。
（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 预估价值 （元） | 预估值占总体预估值的 比例（%） | 未办理权属证书的原因 |
1 | 吉林化工 | 警卫室 | 78.75 | 188,405.00 | 0.0122 | 按照规划图建设，但测量时发现压 线，房产证尚未办 理。 |
2 | 白山人造板公司 | 综合办公楼 | 1,180.35 | 1,685,457.00 | 0.1090 | 后期扩建建筑，未办理相关报建手 续。 |
3 | 外墙装饰板公司 | 办公楼 | 516.28 | 4,981,069.44 | 0.3220 | 因土地使用权证正在办理中，房产证尚未办理。 |
4 | 外墙装饰板公司 | 综合楼 | 6,185.59 | 10,974,262.86 | 0.7095 | |
5 | 外墙装饰板公司 | 生产车间 | 14,650.87 | 17,675,525.34 | 1.1428 | |
6 | 外墙装饰板公司 | 门卫 | 35.00 | 59,826.69 | 0.0039 | |
7 | 白河刨花板公司 | 地磅房(1) | 81.76 | 102,024.00 | 0.0066 | 由于此 9 处房产为辅助性房产，未办理房产证。 |
8 | 白河刨花板 公司 | UFC 库 | 900.00 | 1,254,630.00 | 0.0811 | |
9 | 白河刨花板 公司 | 卸料泵房 | 55.00 | 76,674.00 | 0.0050 | |
10 | 白河刨花板 公司 | 锅炉房 | 1,531.15 | 2,134,548.00 | 0.1380 | |
11 | 白河刨花板 公司 | 水泵房 | 85.79 | 119,574.00 | 0.0077 |
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 预估价值 （元） | 预估值占总体预估值的比例（%） | 未办理权属证书的原因 |
12 | 白河刨花板公司 | 出渣池房 | 210.00 | 292,734.00 | 0.0189 | |
13 | 白河刨花板公司 | 热油炉干煤棚 | 1,166.40 | 480,888.00 | 0.0311 | |
14 | 白河刨花板公司 | 木片间上料棚 | 500.00 | 221,256.00 | 0.0143 | |
15 | 白河刨花板公司 | 劈木间 | 200.00 | 88,488.00 | 0.0057 | |
16 | 露水河人造板公司 | 警卫室 | 30.23 | 37,920.00 | 0.0025 | 相关房产属于原吉林森工徐州通胶化工厂，其未为相关房产及时办理房产证。吉林森工徐州通胶化工厂后于 2013 年 6 月并入吉林森工江苏分公 司，属于历史遗留问题，报建手续不全。 |
17 | 露水河人造板公司 | 防火楼 | 18.90 | 139,772.00 | 0.0090 | |
18 | 露水河人造板公司 | 污水处理站 | 65.00 | 267,675.00 | 0.0173 | |
19 | 露水河人造板公司 | 成品库 | 6,858.00 | 6,684,480.00 | 0.4322 | |
20 | 露水河人造板公司 | 甲醛厂房 | 538.80 | 484,530.00 | 0.0313 | |
21 | 露水河人造板公司 | 控制室 | 68.60 | 79,143.00 | 0.0051 | |
22 | 露水河人造板公司 | 循环泵房及消防泵 房 | 158.40 | 186,093.00 | 0.0120 | |
23 | 露水河人造板公司 | 制胶车间厂房 | 974.85 | 1,284,000.00 | 0.0830 | |
24 | 露水河人造板公司 | 办公楼 | 378.00 | 432,357.00 | 0.0280 | |
25 | 露水河人造板公司 | 宿舍楼 | 292.32 | 322,431.00 | 0.0208 | |
26 | 北京分公司 | 北侧库房扩建 | 2,280.00 | 1,231,200.00 | 0.0796 | 属于自建使用的非封闭建筑，无法办理房屋产权登记。 |
27 | 北京分公司 | 制胶车间库房 | 125.00 | 30,625.00 | 0.0020 | |
28 | 通州营业部 | 通州西侧仓库 | 4,995.00 | 1,826,775.00 | 0.1181 | 吉林森工通州营业部未能及时办理房产证。 |
29 | 通州营业部 | 通州北侧 场地新建库房 | 2,405.00 | 1,056,276.00 | 0.0683 | |
30 | 通州营业部 | 通州西侧库房扩建工程 | 910.00 | 399,672.00 | 0.0258 | |
31 | 沈阳销售处 | 原料库、门卫锅炉 | 1,232.00 | 2,508,020.00 | 0.1622 | 在自有土地上建设房屋，未能及时办 理房产证。 |
32 | 北京人造板销售分公司 | 销售办公大楼 | 6,052.98 | 18,238,100.00 | 1.1792 | 系购买取得，后续 也有自建部分，报建手续不全。 |
33 | 红石中密度 | 站台门卫 | 17.00 | 19,224.00 | 0.0012 | 相关房产建设在红 |
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 预估价值 （元） | 预估值占总体预估值的比例（%） | 未办理权属证书的原因 |
分公司 | 石林业局土地上，因属于国有林地，其上建筑物无法办理房产证。 | |||||
34 | 红石中密度分公司 | 大门门卫 | 31.35 | 118,166.00 | 0.0076 | |
35 | 红石中密度分公司 | 南门门卫 | 32.00 | 29,137.00 | 0.0019 | |
36 | 红石中密度分公司 | 纤维板制备车间 | 6,498.68 | 6,959,736.00 | 0.4500 | |
37 | 红石中密度分公司 | 原料及纤维板制备车间 | 3,859.29 | 4,132,451.00 | 0.2672 | |
38 | 红石中密度分公司 | 锅炉房 | 1,383.38 | 1,658,396.00 | 0.1072 | |
39 | 红石中密度分公司 | 二次加工车间 | 4,080.43 | 4,014,980.00 | 0.2596 | |
40 | 红石中密度分公司 | 锯材办公室 | 291.58 | 205,412.00 | 0.0133 | |
41 | 红石中密度分公司 | 锯沫间 | 6.00 | 6,775.00 | 0.0004 | |
42 | 红石中密度分公司 | 成品库 | 4,860.00 | 4,815,580.00 | 0.3113 | |
43 | 红石中密度分公司 | 化工材料库 | 1,363.26 | 1,350,800.00 | 0.0873 | |
44 | 红石中密度分公司 | 给水泵房 | 96.85 | 240,711.00 | 0.0156 | |
45 | 红石中密度分公司 | 地中衡房 | 33.05 | 50,005.00 | 0.0032 | |
46 | 红石中密度分公司 | 综合楼 | 1,545.58 | 1,872,285.00 | 0.1210 | |
47 | 红石中密度分公司 | 污水处理站 | 203.50 | 322,149.00 | 0.0208 | |
48 | 红石中密度分公司 | 污水处理耳房 | 35.00 | 13,019.00 | 0.0008 | |
49 | 红石中密度分公司 | 厂变电所 | 343.53 | 413,940.00 | 0.0268 | |
50 | 红石中密度分公司 | 汽车库及食堂 | 897.56 | 670,765.00 | 0.0434 | |
51 | 红石中密度分公司 | 浴池 | 117.56 | 131,822.00 | 0.0085 | |
52 | 红石中密度分公司 | 门卫房 | 41.09 | 47,373.00 | 0.0031 | |
53 | 红石中密度分公司 | 低位槽小房 | 41.00 | 34,038.00 | 0.0022 | |
54 | 红石中密度分公司 | 锯材成品房 | 990.00 | 681,674.00 | 0.0441 | |
55 | 红石中密度分公司 | 锯材办公室 | 154.00 | 52,953.00 | 0.0034 | |
56 | 红石中密度分公司 | 警卫室 | 20.00 | 7,579.00 | 0.0005 |
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 预估价值 （元） | 预估值占总体预估值的比例（%） | 未办理权属证书的原因 |
57 | 红石中密度分公司 | 加工车间 | 604.50 | 117,581.00 | 0.0076 | |
58 | 红石中密度分公司 | 厕所 | 25.00 | 24,803.00 | 0.0016 | |
59 | 露水河分公司 | 削片车间 | 96.00 | 83,980.00 | 0.0054 | 相关房产均建设在露水河林业局土地和自有的划拨土地上，因属于国有林地或划拨地，其上建筑无法办理房产证。 |
60 | 露水河分公 司 | 备料车间 | 1,944.00 | 1,839,825.00 | 0.1190 | |
61 | 露水河分公司 | 均质刨花板车间 | 6,589.58 | 9,062,053.00 | 0.5859 | |
62 | 露水河分公司 | 暖库（宽幅浸渍线 车间） | 1,352.00 | 973,623.00 | 0.0639 | |
63 | 露水河分公 司 | 防火板车 间 | 781.20 | 967,104.00 | 0.0625 | |
64 | 露水河分公 司 | 锅炉房 | 108.00 | 110,619.00 | 0.0072 | |
65 | 露水河分公司 | 热油炉站 （三台热油炉厂 房） | 1,800.00 | 1,084,380.00 | 0.0701 | |
66 | 露水河分公 司 | 循环水泵 房 | 52.00 | 26,160.00 | 0.0071 | |
67 | 露水河分公司 | 深水井 （二中泵 房） | 54.00 | 304,674.00 | 0.0197 | |
68 | 露水河分公 司 | 钢结构厂 房 | 1,248.00 | 345,611.00 | 0.0223 | |
69 | 露水河分公 司 | 污水处理 站 | 200.00 | 1,514,267.00 | 0.0979 | |
70 | 露水河分公 司 | 叉车车库 | 180.00 | 79,387.00 | 0.0051 | |
71 | 露水河分公 司 | 车库 | 160.00 | 195,923.00 | 0.0127 | |
72 | 露水河分公司 | 地中衡防 雨棚及操作室 | 60.00 | 61,104.00 | 0.0040 | |
73 | 露水河分公 司 | 新吊车库 房 | 32.40 | 19,338.00 | 0.0013 | |
74 | 露水河分公司 | 二次制胶车间 | 726.61 | 539,529.00 | 0.0349 | |
75 | 露水河分公 司 | 化工冷库 | 540.00 | 108,966.00 | 0.0070 | |
76 | 露水河分公司 | 警卫室 | 28.00 | 9,741.00 | 0.0006 | |
77 | 露水河分公 司 | 警队库房 | 20.16 | 14,982.00 | 0.0010 | |
78 | 露水河分公 | 冷库 | 3,500.00 | 2,214,520.00 | 0.1432 |
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 预估价值 （元） | 预估值占总体预估值的比例（%） | 未办理权属证书的原因 |
司 | ||||||
79 | 临江刨花板分公司 | 甲醛库 | 300.00 | 377,167.00 | 0.0244 | 相关房产均建设在临江林业局土地 上，因属于国有林地，其上建筑物无法办理房产证。 |
80 | 临江刨花板分公司 | 刨花板厂工厂 | 9,692.00 | 12,185,000.00 | 0.7878 | |
81 | 临江刨花板分公司 | 油炉厂房 | 3,921.00 | 4,929,569.00 | 0.3187 | |
82 | 临江刨花板分公司 | 除灰间 | 642.00 | 807,137.00 | 0.0522 | |
83 | 临江刨花板分公司 | 干煤仓 | 1,036.00 | 749,136.00 | 0.0484 | |
84 | 临江刨花板分公司 | 贴面车间 | 9,742.00 | 12,247,862.00 | 0.7919 | |
85 | 临江刨花板分公司 | 辅料库 | 700.00 | 880,056.00 | 0.569 | |
86 | 临江刨花板分公司 | 装车棚 | 400.00 | 289,242.00 | 0.0187 | |
87 | 临江刨花板分公司 | 地中衡房屋 | 24.00 | 30,174.00 | 0.0020 | |
88 | 临江刨花板分公司 | 开闭所 | 313.00 | 393,510.00 | 0.0254 | |
89 | 临江刨花板分公司 | 食堂 | 400.00 | 538,140.00 | 0.0348 | |
90 | 临江刨花板分公司 | 办公室大楼 | 2,591.00 | 4,052,244.00 | 0.2620 | |
91 | 临江刨花板分公司 | 前门警卫室 | 29.11 | 46,506.00 | 0.0030 | |
92 | 临江刨花板分公司 | 刨花板除渣间电控室 | 9.00 | 13,578.00 | 0.0009 | |
93 | 临江刨花板分公司 | 备料车间 | 660.00 | 829,767.00 | 0.0536 | |
94 | 临江刨花板分公司 | 干煤棚电控室 | 8.00 | 10,058.00 | 0.0007 | |
95 | 临江刨花板分公司 | 锅炉房休息室 | 101.00 | 126,979.00 | 0.0082 | |
96 | 临江刨花板分公司 | 机修工作仓 | 37.00 | 26,755.00 | 0.0017 | |
97 | 三岔子分公司 | 防火楼 | 86.00 | 101,363.00 | 0.0066 | 相关房产均建设在三岔子业局土地 上，因属于国有林地，其上建筑物无法办理房产证。 |
98 | 三岔子分公司 | 机修车间 | 653.00 | 379,697.00 | 0.0245 | |
99 | 三岔子分公司 | 警卫房 | 27.60 | 36,434.00 | 0.0024 | |
100 | 三岔子分公司 | 门卫 | 34.00 | 50,760.00 | 0.0033 | |
101 | 三岔子分公司 | 削片车间 | 1,260.00 | 1,405,889.00 | 0.0909 |
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 预估价值 （元） | 预估值占总体预估值的比例（%） | 未办理权属证书的原因 |
102 | 三岔子分公司 | 中心配电室 | 295.00 | 329,157.00 | 0.0213 | |
103 | 三岔子分公司 | 原料门卫及大门 | 17.00 | 18,701.00 | 0.0012 | |
104 | 三岔子分公司 | 机修车间 | 450.00 | 261,660.00 | 0.0169 | |
105 | 三岔子分公司 | 食堂 | 450.00 | 502,103.00 | 0.0325 | |
106 | 三岔子分公司 | 办公楼 | 2,040.00 | 2,435,756.00 | 0.1575 | |
107 | 三岔子分公司 | 热油炉站 | 2,177.00 | 2,394,852.00 | 0.1548 | |
108 | 三岔子分公司 | 生产用房 | 1,660.00 | 1,043,495.00 | 0.0675 | |
未办理权属证书房屋合计 | 141,557.87 | 170,584,318.33 | 11.0288 | |||
109 | 外墙装饰板公司 | 土地使用权 | 30,062.00 | 11,543,808.00 | 0.7463 | 正在办理中 |
未办理权属证书土地合计 | 30,062.00 | 11,543,808.00 | 0.7463 | |||
根据上述表格，截至目前，吉林森工拟出资资产中共有 108 处房产未办理权
属证书，合计面积为 141,557.87 平方米，合计预估值为 170,584,318.33 元，占出
资资产总体预估值 1,546,712,314.59 元的 11.0288%；其中，子公司共有 25 处房
产未办理权属证书，合计面积为 36,760.04 平方米，合计预估值为 50,253,763 元；
分公司共有 83 处房产未办理权属证书，合计面积为 104,797.83 平方米，合计预
估值为 120,330,555.00 元。
截至目前，吉林森工拟出资资产中共有 1 宗土地使用权尚未办理权属证书，
面积为 30,062.00 平方米，预估值为 11,543,808.00 元，占出资资产总体预估值
1,546,712,314.59 元的 0.7463%。
上述未办理取得权属证书的房产中，存在部分房产系正在办理权属证书过程中；部分房产系因办理不及时、报建手续不全等历史遗留原因，尚未取得权属证书，目前正在积极处理中；部分房产因建设在国有林地、划拨地或他人土地之上而无法办理取得权属证书。上述未办理取得权属证书的 1 宗土地，系在办理权属证书的过程中。
人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理
续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
二、拟投资资产
本次交易拟投资资产为人造板集团股权。
截至本预案出具日，人造板集团及其下属企业的股权架构图如下：
（一）吉林森工人造板集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称 | 吉林森工人造板集团有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
成立日期 | 2014 年 10 月 24 日 |
注册资本 | 86,000 万元人民币 |
法定代表人 | 田予洲 |
营业执照号码 | 220101000034800 |
税务登记证号码 | 220104309949476 |
组织机构代码 | 30994947-6 |
住所 | 长春市朝阳经济开发区红梅大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外 墙办公楼四、五、六层 |
经营范围 | 人造板、多功能墙体板及辅助材料的生产、销售及进出口业务；本企业生产所需的机械设备、仪器、仪表及配件的销售、安装、维修及进出口业务；农林副产品的经销（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）** |
2、历史沿革
2014 年 9 月 25 日，森工集团召开董事会并作出决议，以其持有的中盐银港、湖南刨花板公司、中密度纤维板公司三个公司股权出资设立人造板集团。
2014 年 10 月 24 日，森工集团出具出资人协议，同意设立全资子公司人造板集团，通过人造板集团章程，同日，森工集团签署《吉林森工人造板集团有限责任公司章程》，人造板集团注册资本为 86,000 万元，出资方式为货币，于 2044
年 10 月 24 日之前缴足。
2014 年 10 月 24 日，人造板集团取得长春市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：220101000034800）。
森工集团已将中盐银港 88.02%股权、湖南刨花板公司 100%股权、中密度纤维板公司 100%股权过户至人造板集团（详见下文中盐银港、湖南刨花板公司、中密度纤维板公司历史沿革）。
2015 年 11 月，森工集团、人造板集团与中盐银港出具确认函，确认上述股权转让实际系出资行为，其将向所在地工商局申请对人造板集团的出资方式由货币出资变更为股权出资，并尽快聘请具有证券业务资格的评估机构对中盐银港 88.02%股权、湖南刨花板公司 100%股权、中密度纤维板公司 100%股权进行评估，履行后续股权出资相关工商变更登记手续。
3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日，人造板集团总资产（单体）为人民币 158,429.08
万元，主要资产构成情况如下：
项目 | 金额（元） | 占总资产比例（%） |
流动资产 | 627,317,006.56 | 39.60 |
其中： | ||
应收股利 | 82,752,334.69 | 5.22 |
其他应收款 | 538,508,386.64 | 33.99 |
非流动资产 | 956,973,761.27 | 60.40 |
其中： | ||
长期股权投资 | 956,030,000.00 | 60.34 |
资产总计 | 1,584,290,767.83 | 100.00 |
注：上表数据未经审计
（2）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至本预案出具日，人造板集团无房屋建筑物。
②土地使用权
截至本预案出具日，人造板集团无土地使用权。
（3）主要负债情况
项目 | 金额（元） | 占总负债比例（%） |
流动负债 | 657,931,422.87 | 41.53 |
其中： | ||
应付股利 | 59,584,018.71 | 3.76 |
其他应付款 | 588,118,170.77 | 37.12 |
负债合计 | 657,931,422.87 | 41.53 |
截至 2015 年 7 月 31 日，人造板集团总负债（单体）为人民币 65,793.14 万元，主要组成部分情况如下：
注：上表数据未经审计
（4）对外担保情况
截至本预案出具日，人造板集团不存在对外担保情形。
4、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，人造板集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额 50 万以上）情况。
（二）吉林森工中密度纤维板销售公司
1、基本情况
公司名称 | 吉林森工中密度纤维板销售有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
成立日期 | 2014 年 10 月 21 日 |
注册资本 | 人民币 584 万元 |
法定代表人 | 田予洲 |
营业执照号码 | 220104000124121 |
税务登记证号码 | 220104310016657 |
组织机构代码 | 31001665-7 |
住所 | 吉林省长春市朝阳经济开发区红梅大街丙十七路与丙二十二路交汇 森工外墙办公楼三层 304 至 306 室、四层会议室 |
经营范围 | 人造板、中密度纤维板、刨花板、多功能墙体板及其深加工产品的销售（不含以上项目的生产、加工）（依法需经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）* |
2、历史沿革
①2014 年 10 月有限公司设立
中密度纤维板公司于 2014 年 10 月 21 日成立，由森工集团出资组建，设立
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 森工集团 | 584 | 0 | 100.00 |
合计 | 584 | 0 | 100.00 | |
时注册资本 584 万元，森工集团认缴出资 584 万元，出资方式为货币，占注册资本的 100%。中密度纤维板公司设立时的股权结构如下：
②2014 年 12 月股权转让
根据中密度纤维板公司提供的银行进账单，森工集团 584 万元出资已于 2014
年 12 月 4 日全部到位。2014 年 12 月 18 日，森工集体与人造板集团签署股权转让协议，将其持有的中密度纤维板公司的 100%股权以人民币 584 万元的价格转