股票代码：000504 股票简称：ST 传媒 公告编号：2011-038
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北京赛迪传媒投资股份有限公司日常关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、日常关联交易概述
2000 年 11 月 13 日，北京中计报投资有限公司（后更名为北京赛迪经纬文化传播有限公司“以下简称为赛迪经纬”）与信息产业部计算机与微电子发展研究中心(后更名为工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心“以下简称为研究中心”）签订了《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书》(“以下简称为《编审协议》”)。《编审协议》期限为 50 年。
由于 2002 年 1 月 29 日，《中国计算机报》主办单位由研究中心变更为中国
电子信息产业发展研究院(“以下简称为研究院”)，故 2003 年 3 月 19 日，赛迪经纬与研究中心、研究院签订了《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议》。
2003 年 5 月 20 日，赛迪经纬与研究院签订《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议之二》，增设《中国计算机报》市场营销咨询委员会。
由于 2010 年 1 月 13 日，《中国计算机报》主办单位由赛迪经纬变更为北京
赛迪新知文化传播有限公司（以下简称为“赛迪新知”），故 2011 年 10 月 18 日，赛迪经纬、研究院与赛迪新知签订《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议之三》。
由于赛迪经纬为北京赛迪传媒投资股份有限公司(“以下称本公司”)控股子公司，赛迪新知为赛迪经纬的控股子公司，研究院为本公司原实际控制人，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称为“《上市规则》”)10.1.3 和 10.1.6的规定，《编审协议》及其三份补充协议构成日常关联交易。
根据《上市规则》10.2.13 规定：“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露”，由于《编审协议》及其三份补充协议期限超过三年，本次日常关联交易应重新审议
并履行信息披露义务。
本次日常关联交易已经本公司第八届董事会第二次临时会议审议，出席会议的非关联董事一致表决通过。
二、关联方介绍 1、赛迪经纬
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x
法定代表人：xx（法定代表人变更手续正在办理中）注册资本：10000 万元
经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动(演出除外)；《中国计算机报》、《数字时代》及《和谐之旅》投资管理咨询；知识产权咨询服务、培训；信息咨询服务(不含中介服务)；企业管理咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务。
2、赛迪新知
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x
法定代表人：xx（法定代表人变更手续正在办理中）注册资本：350 万元
经营范围：许可经营项目：《中国计算机报》报纸出版；《数字时代》及《和谐之旅》期刊、杂志出版。一般经营项目：组织文化交流活动(演出除外)；知识产权咨询服务；经济信息咨询(不含中介除外)；企业形象策划；技术开发、技术转让；计算机技术培训；投资管理；设计、制作印刷品广告，利用自有《中国计算机报》发布广告，利用自有《数字时代》、《和谐之旅》杂志发布广告；销售计算机软硬件及外围设备、通讯器材；劳务派遣。
3、研究院
住所：xxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xx
开办资金：745 万元
经营范围：开展电子信息产业发展研究，促进信息产业发展。电子信息产业战略规划和政策研究 信息产业知识产权保护研究 信息行业数据统计与信息提
供 信息产业市场监测分析 信息技术跟踪分析 信息类产品评测与企业资质认证信息学科专科和本科学历教育、职业教育与技术培训 信息产品影视制作 信息工程咨询与监理服务 相关科技开发与专业培训 《中国xx技术产业导报》、《网管员世界》、《世界电子元器件》、《中国计算机报》、《中国电脑教育报》、《通信产业报》、《电脑商报》、《数字生活》、《视窗世界》、《中国计算机用户》《软件世界》和《开放系统世界》出版。
三、交易的主要内容和定价依据
根据《编审协议》及其《补充协议》、《补充协议之二》、《补充协议之三》，研究院为赛迪新知提供专属编辑审核服务，赛迪新知在其账簿中设立专门的科目核算为编辑部支付的各项费用，年度支付的费用总额不超过 1408 万元，超过该数额的部分研究院不再要求另行支付。《编审协议》及其《补充协议》、《补充协议之二》、《补充协议之三》协议期限为 50 年。
鉴于中国计算机报社编辑部非盈利的特征，《编审协议》按照编辑部发生的各项费用的实际开支作为编审费的定价基础，包括支付编辑部人员的简单再生产费用、编辑部人员的业务费用、编辑部的管理费用和对编辑部提供的专属编辑、审核服务的奖金，来确定应支付的专属编辑审核服务费金额。
同时，在协议履行过程中，通过签订补充协议的方式对编辑审核服务费进行总额限定。一方面保证中国计算机报社编辑部在编审服务费增长的情况下可获得合理的补偿，另一方面保证编审服务费的增长可控制在合理的范围内，从而使双方的利益均得以保障。
上述日常关联交易本着公平交易的原则，以实际发生的费用作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，对本公司是一种公允的安排。
四、交易目的及对上市公司的影响 1、交易目的
报业的产业价值链环节包括“采写、编辑与审核、印刷、发行、广告”五部分，其中采写、编辑与审核环节是报纸进行发行、广告业务的基础。根据国家有关政策精神，目前报纸的编审业务与经营业务两分开，编辑业务作为非经营性业
务资产不能公司化经营。赛迪经纬及其控股子公司赛迪新知主要从事报纸的广告、发行、投资管理咨询、信息咨询服务等经营性业务，编审业务不能由赛迪经纬及赛迪新知经营。《编审协议》及其《补充协议》、《补充协议之二》、《补充协议之三》是本公司为实现《中国计算机报》经营性业务上市而采取的与《中国计算机报》主办单位研究院之间的协议安排。
2、对上市公司的影响
从报纸的经营角度，广告收入的多少主要取决于报纸的广告效应和发行量两个主要因素, 而影响《中国计算机报》广告效应和发行量的因素除了市场营销以外，还在于报纸的编审水平即报纸内容的质量,它是报纸长期生存的基础。同时，根据国家有关行业政策精神，目前报纸的编审业务与经营业务两分开，编辑业务作为非经营性业务资产不能公司化经营。《编审协议》及《补充协议》、《补充协议之二》、《补充协议之三》是赛迪新知经营广告、发行等经营性业务的基础，有效期为 50 年，并且具有排他性，《编审协议》、《补充协议》、《补充协议之二》和
《补充协议之三》为赛迪新知持续开展经营性业务提供了长远保障。
五、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于重新审议<编审协议>以及三份补充协议的议案》。公司共有董事 11 名，实际参与审议表决董事 11 名。
11 名非关联董事表决通过了该议案。此议案需提交公司股东大会审议。 2、独立董事发表独立意见的情况
公司独立董事xxxxx、龚光明先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生对关联交易发表如下意见：
公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以实际发生的费用作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
日常关联交易自签署至今，履行情况稳定良好，公司已按照《上市规则》相关规定，在历年定期报告中进行了披露，符合《上市规则》、公司章程和相关法律法规的规定。
公司董事会在作出有关日常关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
有鉴于此，我们认为公司日常关联交易公正、公平，没有损害公司及股东的利益，同意本议案。
六、备查文件
1、第八届董事会第二次临时会议决议
2、独立董事关于日常关联交易的意见函
3、《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书》（2000 年 11 月 13 日）
4、《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议》（2002 年 1 月 29 日）
5、《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议之二》（2003 年 5 月 20 日）
6、《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议之三》（2011 年 10 月 18 日）
北京赛迪传媒投资股份有限公司董 事 会
2011 年 10 月 18 日