永豐金證券股份有限公司等包銷 PCL Technologies, Inc.(眾達科技股份有限公司)

永豐金證券股份有限公司等包銷 PCL Technologies, Inc.(眾達科技股份有限公司)

初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：4977

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定) (本案為外國企業來台第一上市案件，除專業機構外，申購中籤之投資人，需至證券經記商完成簽署「第一上市有價證券風險預告書」後始得賣出)

(外國企業來台第一上市之上市標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上市企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險)

永豐金證券股份有限公司等共同辦理PCL Technologies, Inc.(眾達科技股份有限公司)(以下簡稱眾達或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為5,800仟股，其中 5,400仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，400仟股由眾達協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於102年11月12日完成詢價圈購及公開申購作業，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為60%，共計3,240仟股，其餘40%共計2,160仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。

茲將銷售辦法公告於後：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購 包銷仟股	公開申購 包銷仟股	預計過額 配售仟股	總承銷 數量
永豐金證券股份有限公司	台北市博愛路17號5 樓	2,060	3,240	400	5,700
德信綜合證券股份有限公司	台北市新生南路一 段 50 號 3 樓	20	－	－	20
台新綜合證券股份有限公司	台北市仁愛路四段 118 號 19 樓	10	－	－	10
福邦證券股份有限公司	台北市民生東路一 段 51 號 4 樓	10	－	－	10
元大寶來證券股份有限公司	台北市敦化南路一 段66號9樓	50	－	－	50
凱基證券股份有限公司	台北市xxxxx x000x3樓	10	－	－	10
合 計		2,160	3,240	400	5,800

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣70元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購保證金：本承銷案預收圈購保證金，每張(仟股)交保證金新台幣15,000元整。

(三)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少5元之圈購處理費(即圈購處理費＝獲配售股數×至少5元)。

三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與眾達簽定「過額配售協議書」，由眾達股東提出對外公開銷售股數之7.41%，計400仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由眾達協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計5,192,817股，佔上市掛牌時擬發行股份總額49,059,422股之10.58%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。

(二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，並應於規定期限內繳足股款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 580仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)

實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數290仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 290仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數116仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關眾達之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構中國信託商業銀行股份有限公司股務代理部(台北市中正區重慶南路一段83號5樓)、承銷團成員之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐 x 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、 德 信 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxx.xxx.xxx.xx)、台新綜合證券股份有限公司(xxx.xxxxx.xxx.xx)、福邦證券股份有限公司 (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)、元大寶來證券股份有限公司(xxx.xxxxxx.xxx.xx)、凱基證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構中國信託商業銀行股務代理部(台北市中正區重慶南路一段83號5樓)索取。

本案公開說明書xx處所如下：

臺灣證券交易所 台北市信義路5段7號3樓

中華民國證券商業同業公會 台北市復興南路2段268號6樓中華民國證券暨期貨市場發展基金會 xxxxxx0x9樓

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本承銷案採預收圈購保證金方式，保證金繳款截止日為102年11月12日，另獲配售圈購人其尾款繳款截止日為102年11月15日。

2.獲配售圈購人如未足額繳交股款及圈購處理費，視同自動放棄認購權利，且證券承銷商就該投資人認購保證金得沒入之，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。未受配投資人之認購保證金於圈購截止日後次三營業日(102年11月15日)之銀行營業時間內，無息退回至未受配投資人所填寫之退款人帳戶。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為102年11月13日(扣款時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為102年11月13日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)眾達於股款募集完成後，通知集保結算所於102年11月20日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於102年11月8日起至102年11月12日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(102年11月15日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤人如有退款之必要者：本案採同時辦理詢價圈購及公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務

代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上市日期：102年11月20日(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，眾達及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址： xxx.xxxxxxx.xxx)

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
99年度	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
100年度	勤業眾信聯合會計師事務所	謝建新、xxx	無保留意見
101年度	勤業眾信聯合會計師事務所	謝建新、xxx	無保留意見
102年第二季	勤業眾信聯合會計師事務所	謝建新、xxx	無保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量眾達之經營績效、獲利情形以及所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況，並參考所有採樣同業股價淨值比、上市(櫃)大盤及上市(櫃)通信網路類類股之本益比等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與眾達共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、行政院金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)PCL Technologies, Inc. 眾達科技股份有限公司(以下簡稱PCL、眾達科技或該公司)申請上市時之實收資本額為新台幣418,053仟元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為41,805仟股，該公司於2013年5 月13日股東會決議通過辦理盈餘轉增資1,254仟股(每股配發股票股利 0.3元)，該公司辦理公開承銷前已發行股份總數為43,059仟股。另該公司已於2013 年5 月22日董事會決議通過，擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股6,000仟股，預計股票上市掛牌時之實收資本額為490,590仟元。

(二)承銷股數及來源：

依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第二十八之十條，及「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，外國發行人申請股票第一上市時，至少應提出擬上市股份總額10%之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。

(三)過額配售：

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。

該公司已於2013年5月22日董事會通過「過額配售協議書」，協議提出委託主辦證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。目前雙方議定擬由該公司提出400xx股作為主辦承銷商辦理過額配售之用。

(四) 綜上所述，該公司預計依規定提出擬上市股份總額百分之十以上辦理公開承銷之股數，其辦理現金增資發行新股為6,000仟股，扣除依公司法保留10%供員工優先認購之600仟股後，餘 5,400仟股依據「證券交易法」第28-1 條規定，經102 年5 月13 日股東常會通過，由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽定過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，供主辦承銷商辦理過額配

售及價格穩定作業，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。此外，該公司截至2013年6月30日止，股東人數為114人，公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外記名股東為 107人，且其持股總為26,281,117股，合計持股占發行股份總額62.87%，尚未符合股權分散標準，該公司擬於上市掛牌前完成股權分散作業。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法。

項目	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之 處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量， 同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1. 具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及 風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適 用。 3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採 用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅 額資本支出。

茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點比較列示如下：

該公司主要從事光收發模組之研究、開發、生產及銷售，於2007年10月成立於開曼群島，近年來該公司及其重要子公司皆屬獲利狀態，營運價值高，故於評估該公司股價時，並不適用成本法；同時現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用。綜上所述，經本承銷商評估後認為，選擇市價法(本益比法或股價淨值比法)作為該公司承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司之訂價多以市價法為主要評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，廣為獲利及營收成長型公司評價所採用，故本承銷商所採用之評估方法與國際慣用之方法尚無重大差異。

1.同業採樣說明

經考量該公司資本額、營收獲利情形及主要產品組合後，依產品型態及應用面較為相似者，作為採樣同業之標準，故選取國內上市、櫃公司中與該公司同屬光收發模組產業鏈之廠商，上市公司聯鈞光電(以下簡稱聯鈞，股票代號：3450)，上櫃公司之有華星光通(以下簡稱

分析項目		年度 公司名稱	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年第二季
財		眾達	762.86	529.96	571.91	503.90
		華星光	380.83	206.18	145.30	125.95
務結 構	長期資金占固定資產比率
		光環	160.32	202.50	193.15	176.63
		前鼎	184.20	205.32	237.75	238.29
(%)		聯x	141.92	132.67	149.18	141.46

華星光，股票代號4979) 、光環科技(以下簡稱：光環，股票代號：3234)、前鼎光電(以下簡稱：前鼎，股票代號：4908)，作為比較分析之對象。

2.以市價法計算之承銷參考價格如下：

此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市、櫃同業股票之本益比或股價淨值比乘上目標公司之每股盈餘或每股淨值為計算基礎，以評價計算目標公司之合理市價。其評價模式為：

Vb

目標公司參考價值 P＝

× Xa

Xb

資料來源：各公司2010~2012年度及2013年第一季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告；其

Xa：目標公司之財務變數，如盈餘、帳面價值及銷售金額等 Vb

：採樣公司之市場成數(多以本益比或股價淨值比為主)

Xb

(1)市價法－本益比法

眾達科技財務資料

項目	2011年	2012年	2013年第二季
營業收入	1,548,916	1,539,529	776,610
稅後純益	110,482	139,519	100,548
期末實收資本額	409,856	418,053	430,595
每股盈餘(元) (註)	2.64	3.34	2.34

單位：新台幣仟元

中，聯鈞2010年及前鼎2010~2012年及2013年第二季因無出具合併財報，故以會計師查核簽證或核閱之個別財報為準。

註：各公司財務比率之計算基礎：2010~2012年係依據中華民國一般公認會計原則編製之合併財務報告；2013年第二季則係依據IFRS編製之合併財務報告為計算基礎。

該公司2010~2012年度及2013 年第二季負債占資產比率分別為38.08%、35.05%、 26.76%及28.43%，2011年負債比率較2010年下滑，係因該公司當年度購置員工宿舍及生產設備等固定資產，使得總資產增加11.39%，然而負債僅微幅增加2.53%，致負債佔資產比率降至35.05%；2012年負債比率降至26.76%，主係該公司第三大客戶之訂單需求減少，致相關原物料等備貨需求下降，使得平均購料之應付帳款減少所致。2013年第二季因2012年度的現金股利尚未發放，應付現金股利增加，使得負債總額較2012年底上升18.32%，然資產

總額僅增加11.41%，故負債佔資產比率略幅升至28.43%。

資料來源：該公司2011年、2012年度及2013年第二季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。註：係以當年度流通在外加權平均股數計算之基本每股盈餘

項目\本益比		2013 年 8 月	2013 年 9 月	2013 年 10 月	平均
華星光		11.97	12.36	10.87	11.73
光環		11.90	12.33	12.36	12.20
前鼎		10.50	12.28	13.31	12.03
聯x		14.84	15.52	16.30	15.55
上市	大盤平均	18.14	18.45	19.18	18.59
	通信網路	20.96	20.63	20.52	20.70

單位：倍

與採樣公司相較，該公司2010年度高於所有採樣公司及同業平均，2011年度因華星光購置土地、興建廠房及營運需求增加長、短期借款，使得該公司負債佔資產比率低於華星光及同業平均，但仍高於其他採樣同業；2012年度該公司因應付帳款大幅減少，負債佔資產比率僅高於前鼎，而低於其他採樣公司及同業平均；2013年第二季亦僅高於前鼎，而低於其他採樣同業。整體而言，該公司負債占資產比率呈現逐年下降趨勢，且介於同業之間，尚屬允當。

資料來源：臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心網站查詢相關資料

該公司採樣同業公司最近三個月(2013年8月~2013年10月)平均本益比區間約為

11.73～ 15.55倍之間，另上市公司大盤及通信網路類股最近三個月平均本益比約在 18.59~20.70倍之間，並以該公司2013年前二季稅後淨利100,548仟元，經年化後除以該公司擬掛牌股數49,059仟股，調整後EPS為4.10元，依前述本益比計算，價格區間為 48.09元~84.87元。

(2)市價法－股價淨值比法

根據上市公司大盤、通信網路及採樣同業最近三個月(2013年8月~2013年10月) 之平均股價淨值比約在1.60~3.12倍之間，以該公司2013年第二季經會計師核閱之合併權益總計841,591仟元，及擬上市掛牌股數49,059仟股計算之每股淨值17.15元為計算基礎，價格區間約為27.44元~53.51元。

該公司2010~2012年度及2013年第二季長期資金佔固定資產比率分別為762.86%、 529.96%、571.91%及503.90%。2011年度因該公司添購多筆生產設備及購置員工宿舍，使得固定資產增加，長期資金佔固定資產比率因而大幅下滑，2012年該公司因改良產品設計及製程，使得生產良率提高，獲利較前一年度上升，使得保留盈餘增加，以致股東權益上升，長期資金佔固定資產比率因而回升；2013年第二季因購買部份生產設備，使得固定資產增加，致長期資金佔固定資產比率降至503.90%。

與採樣公司相較，該公司2010~2012年及2013年第二季均高於採樣同業，主要係在該公司的生產設備中，有部份測試設備為銷貨客戶所提供，並非該公司之資產，因此相較於其他同業，固定資產較少所致。顯見該公司的長期資金足以支應固定資產支出，尚無以短期資金支應固定資產支出之情事。

整體而言，該公司財務結構尚屬健全，其變化尚屬合理。

2.獲利能力

分析項目		年度 公司名稱	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年第二x
		xx	26.58	16.61	18.73	24.91
		華星光	22.61	11.95	20.47	12.55
	股東權益報酬率	光環	10.70	12.29	14.67	11.43
		前鼎	18.33	16.55	15.60	12.14
		聯x	29.21	18.05	15.84	19.56
		眾達	42.83	27.93	31.97	50.07
	營業利益占	華星光	33.84	18.75	43.43	24.83
		光環	15.50	15.44	25.20	16.29
	實收資本額比率
		前鼎	28.99	21.70	25.56	16.63
		聯鈞	70.60	45.35	51.70	64.08
獲		眾達	40.82	29.98	34.43	50.13
		華星光	30.30	18.78	44.16	29.75
利能 力	稅前純益佔 實收資本額比率
		光環	11.85	16.89	25.05	17.57
		前鼎	25.49	24.65	25.49	20.38
(%)		聯鈞	67.55	47.41	48.69	65.07
		眾達	8.59	7.13	9.06	12.95
		華星光	8.48	4.82	8.42	6.86
	純益率	光環	7.28	8.67	8.85	8.50
		前鼎	11.52	12.20	12.86	10.38
		聯x	17.70	13.14	7.78	8.13
		眾達	3.44	2.64	3.34	2.34
		華星光	2.77	1.78	4.12	1.47
	每股稅後盈餘(元)	光環	1.31	1.53	2.10	0.79
		前鼎	2.43	2.37	2.34	0.89
		聯鈞	5.79	3.93	3.02	2.20

單位：倍

項目\本益比		2013 年 8 月	2013 年 9 月	2013 年 10 月	平均
華星光		1.94	1.80	1.54	1.76
光環		1.52	1.49	1.47	1.49
前鼎		1.51	1.60	1.70	1.60
聯鈞		2.98	3.11	3.27	3.12
上市	大盤平均	1.69	1.72	1.79	1.73
	通信網路	2.48	2.45	2.39	2.44

資料來源：臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心網站查詢相關資料

(3)以市價法之評估結果

綜上，該公司依本益比法及股價淨值比法計算之價格區間為27.44元~84.87元。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲將PCL與華星光、光環及前鼎等採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下：

1.財務狀況

分析項目		年度公司名稱	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年第二季
財		眾達	38.08	35.05	26.76	28.43
		華星光	33.99	50.85	45.95	49.50
務
結	負債占資產比率	光環	34.00	28.73	32.45	32.55
構		前鼎	17.69	16.73	15.65	24.92
(%)		聯x	26.45	24.89	54.73	54.64

資料來源：各公司2010~2012年度及2013年第二季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告；其中，聯鈞2010年及前鼎2010~2012年及2013年第二季因無出具合併財報，故以會計師查核簽證或核閱之個別財報為準。

註：各公司財務比率之計算基礎：2010~2012年係依據中華民國一般公認會計原則編製之合併財務

報告；2013年第二季則係依據IFRS編製之合併財務報告為計算基礎。

由於該公司主要銷貨予國際通訊設備大廠，交易皆以美元為主，2011年度以美元計算的銷貨收入較2010年度成長約6.5%，然而，2011年度美元兌新台幣平均匯率為29.3905元，和2010年度的31.5175元相比，台幣大幅升值，致使2011年度換算成台幣後的營業收入較 2010年度縮減約0.7%，營業毛利縮減，加上當年度該公司投入新產品專案的開發，研究費用增加，造成2011年的稅前及稅後淨利分別下滑約22.88%及17.54%，使得資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均較前一年度下滑。2012年度受到Opnext轉單影響銷貨收入減少，使得合併營收微幅衰退0.6%，但在產品製程改善下，良率提升，生產成本降低，使得營業毛利增加，另外，考量匯率波動未處優勢時點，故同年度承作的衍生性金融商品筆數較前一年度減少，致營業外費用及支出降低，使得稅前及稅後淨利分別較2011年度增加17.11%及26.28%，以致 2012年度該公司獲利能力的各項財務指標皆較2011年度上揚；2013年第二季由於製程改善，良率提升，材料成本降低，營業毛利大幅增加，該公司之稅前及稅後淨利分別較去年同期成長63.20%及68.26%，年化後的金額，也分別較2012年度成長49.97%及44.14%，致 2013年第二季年化後之資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、純益率均較2012年明顯上揚，每股稅後盈餘2.34元，也較2012年第二季的1.39元成長約68.35%。

整體而言，該公司各項獲利能力指標大致上與同業互有優劣，且隨著該公司產品製程改善，良率提升後，毛利增加，稅前及稅後損益持續成長，使得該公司之獲利能力有逐漸超越同業之趨勢，顯示該公司之獲利能力尚屬良好，並無重大異常之情形。

3.本益比

單位：倍

期間	上市大盤平均	上市通信網路類股	採樣同業公司
			華星光 (4979)	光環 (3234)	前鼎 (4908)	聯鈞 (3450)
102 年 8 月	18.14	20.96	11.97	11.90	10.50	14.84
102 年 9 月	18.45	20.63	12.36	12.33	12.28	15.52
102 年 10 月	19.18	20.52	10.87	12.36	13.31	16.30
平均	18.59	20.70	11.73	12.20	12.03	15.55

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站查詢相關資料

該公司採樣同業公司及上市公司大盤及通信網路類股最近三個月(2013年8月~2013年10月)平均本益比區間約為11.73~20.70倍，並以該公司2013年前二季稅後淨利100,548仟元，經年化後除以該公司擬掛牌股數49,059仟股，調整後EPS為4.10元，依上述本益比區間計算參考價格區間為48.09~84.87元。。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

月份/項目	平均股價	成交量
2013 年 10 月 13 日~11 月 12 日	89.08	3,660,751

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

該公司興櫃市場最近一個月之平均股價為89.08元，成交量為3,660,751股。

(五)證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及股價淨值比等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，同時參考上市公司大盤、通信網路類股及採樣同業之本益比及股價淨值比，計算該公司股價應介於27.44元~84.87元之間。本承銷商與該公司共同議定承銷價格訂為每股新台幣70元，故本次承銷價格尚屬合理。

發 行 公 司：PCL Technologies, Inc.(眾達科技股份有限公司) 董 事 長：xxx主辦證券商：永豐金證券股份有限公司 代 表 人：xxx

協辦證券商：德信綜合證券股份有限公司 代 表 人：xxx

台新綜合證券股份有限公司 代 表 人：黃李越

福邦證券股份有限公司 代 表 人：xxx

元大寶來證券股份有限公司 代 表 人：xx籛

凱基證券股份有限公司 代 表 人：丁紹曾

【附件二】律師法律意見書

外國發行人PCL TECHNOLOGIES, INC. 眾達科技股份有限公司(下稱「PCL」)本次為現金增資發行新股6,000,000股(每股面額新臺幣10元)事，需向中央銀行外匯局及金融監督管理

委員會提出申報。經本所採取必要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」，針對法律事項檢查表所載檢查事項，出具本律師法律意見書。

經參酌：(1) WALKERS香港分所於西元(下同)2013年9月26日及2013年9月26日就英屬開曼群島法令分別出具之法律意見書及查核報告；(2) WALKERS香港分所於2013年9月26日針對就英屬維京群島法令出具之法律意見書及查核報告；(3) 天元律師事務所於2013年9月23日出具之中國法律意見書及中國法律盡職調查報告；(4) PCL於2013年9月24日出具之聲明書；(5) PCL之董事、總經理、經理人、持股比例達10%以上之股東於2013年9月18日分別出具之聲明書；(6) PCL Technologies Trading, Inc.於2013年9月24日出具之聲明書；(7) PCL Technologies Trading, Inc.之董事、總經理、持股比例達10%以上之股東及台灣分公司之訴訟及非訟代理人於2013年9月18日出具之聲明書；(8) PCL (BVI), Inc.於2013年9月24日出具之聲明書；(9) PCL (BVI), Inc.之董事、總經理、持股比例達10%以上之股東於2013年9月00xxxxxxx；(00) xxxxxx(xx)有限公司於2013年9月00xxxxxxx；(00) xxxxxx(xx)有限公司之董事、監事、總經理、持股比例達10%以上之股東於2013年9月 18日出具之聲明書；及(12) 永豐金證券股份有限公司於2013年9月24日出具之確認函，並根據本所之查核結果，且基於填具之「外國發行人現金增資發行新股法律事項檢查表」所述之前提假設、查核標的、查核方式及不表示意見事項之說明，依本律師意見，截至2013年8月 20日止，外國發行人PCL本次向中央銀行及金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有重大違反上揭法令致影響公開發行有價證券之情事。

本所依據法令及相關律師專業規範僅得就中華民國法律提供意見及法律服務，故於本案中有涉及英屬開曼群島法令、英屬維京群島法令與中國法令或管轄之情形時，均善意依賴英屬開曼群島律師、英屬維京群島律師及中國律師之法律意見及判斷，並謹本於一般常理及實務經驗與英屬開曼群島律師、英屬維京群島律師及中國律師進行討論及溝通，此亦與一般國際通行資本市場法律實務並行不悖，合先敘明。故本所於出具本律師法律意見書及法律事項檢查表前，除依據英屬開曼群島律師、英屬維京群島律師及中國律師提供之法律查核及盡職調查報告及/或法律意見書外，並與進行查核之英屬開曼群島律師、英屬維京群島律師及中國律師以電子郵件往來及電話討論方式了解PCL在英屬開曼群島、英屬維京群島及中國當地之相關法律事務狀況，並就常理判斷及實務經驗與英屬開曼群島律師、英屬維京群島律師及中國律師進行討論及溝通，以確認英屬開曼群島律師、英屬維京群島律師及中國律師就該等事項出具之相關法律意見並無重大不實之情形，謹此說明。

審查人：國際通商法律事務所 梁志律師、xxxxx

【附件三】承銷商總結意見

PCL Technologies, Inc. 眾達科技股份有限公司(以下簡稱眾達科技或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股6,000仟股，每股面額新台幣10元，預計發行總金額為新台幣60,000仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，複核該公司最近三年及本年度截至最近期財務報表，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性，暨投資人應考量之風險因素，已詳述於貳、外國發行人所屬國、主要營運地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明分析。

審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxxxx部門主管 ：林文雄