Contract
北京市竞天公诚律师事务所关于
新疆西部建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
二零一三年三月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
西部建设、上市公司 | 指 | 新疆西部建设股份有限公司，系本次重组的实施主体 |
中建股份 | 指 | 中国建筑股份有限公司，系西部建设控股股东新疆建 工的控股股东 |
中建一局 | 指 | 中国建筑一局（集团）有限公司，系本次重组的交易 对方之一 |
中建二局 | 指 | 中国建筑第二工程局有限公司，系本次重组的交易对 方之一 |
中建三局 | 指 | 中国建筑第三工程局有限公司，系本次重组的交易对 方之一 |
中建四局 | 指 | 中国建筑第四工程局有限公司，系本次重组的交易对 方之一 |
中建五局 | 指 | 中国建筑第五工程局有限公司，系本次重组的交易对 方之一 |
中建六局 | 指 | 中国建筑第六工程局有限公司，系本次重组的交易对 方之一 |
中建八局 | 指 | 中国建筑第八工程局有限公司，系本次重组的交易对 方之一 |
交易对方 | 指 | 中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四 局、中建五局、中建六局、中建八局的合称 |
中建商混 | 指 | 中建商品混凝土有限公司，系本次重组涉及的标的公 司之一 |
天津新纪元 | 指 | 天津中建新纪元商品混凝土有限公司，系本次重组涉 及的标的公司之一 |
山东建泽 | 指 | 山东建泽混凝土有限公司，系本次重组涉及的标的公 司之一 |
标的公司 | 指 | 中建商混、天津新纪元、山东建泽的合称 |
标的资产、标的股权、交易标的 | 指 | 中建股份持有的中建商混 40.80%股权、中建一局持有的中建商混 1.29%股权、中建二局持有的中建商混 1.29%股权、中建三局持有的中建商混 40.80%股权、 中建四局持有的中建商混 5.60%股权、中建五局持有 |
的中建商混 10.23%股权、中建六局持有的天津新纪元 100%股权、中建八局持有的山东建泽 55%股权的 合称 | ||
x次重组 | 指 | 西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混 40.80%股权、向中建一局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权、向中建二局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权、向中建三局发行股份购买其持有的中建商混 40.80%股权、向中建四局发行股份购买其持有的中建商混 5.60%股权、向中建五局发行股份购买其持有的中建商混 10.23%股权、向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权、向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股票募集配套资金 |
发行股份购买资产 | 指 | 西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权、向中建一局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权、向中建二局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权、向中建三局发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权、向中建四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权、向中建五局发行股份购买其持有的中建商混10.23%股权、向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元100%股权、向中建 八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权 |
配套融资 | 指 | 西部建设在发行股份购买资产的同时，采用询价方式 向交易对方之外的不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
x所 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
北京市竞天公诚律师事务所 关于新疆西部建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易实施情况的法律意见书
致：新疆西部建设股份有限公司
x所作为西部建设本次重组的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、 本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、 本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次重组相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
3、 本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组实施情况涉及的相关法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
4、 本所仅就本次重组实施情况涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
5、 为出具本法律意见书，本所已得到西部建设、本次重组的交易对方、标的公司的如下保证：即其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容
和重大遗漏。
6、 本所同意西部建设依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定在本次重组的相关申报文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、 本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的申报或披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、 本法律意见书仅供西部建设为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就西部建设本次重组实施情况出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
依据西部建设与各交易对方签署的《发行股份购买资产暨关联交易协议书》、
《发行股份购买资产补充协议》、《关于发行股份购买资产之补充协议二》、西部建设第四届二十九次董事会会议决议、第四届三十二次董事会会议决议、2012年第二次临时股东大会决议，以及中国证监会《关于核准新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191 号），本次重组方案的主要内容如下：
西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混 40.80%股权、向中建一局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权、向中建二局发行股份购买其持有的中建商混 1.29%股权、向中建三局发行股份购买其持有的中建商混 40.80%股权、向中建四局发行股份购买其持有的中建商混 5.60%股权、向中建五局发行股份购买其持有的中建商混 10.23%股权、向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权、向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权；本次重组涉及的发行股份购买资产完成后，西部建设向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次重组的交易对方、标的资产、交易价格、发行股份数量情况如下：
序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易价格（万元） | 发行数量（股） |
1 | 中建股份 | 中建商混40.80%股权 | 94,226.4250 | 60,131,732 |
序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易价格（万元） | 发行数量（股） |
2 | 中建一局 | 中建商混1.29%股权 | 2968.776796 | 1,895,497 |
3 | 中建二局 | 中建商混1.29%股权 | 2968.776796 | 1,895,497 |
4 | 中建三局 | 中建商混40.80%股权 | 94,226.4250 | 60,131,732 |
5 | 中建四局 | 中建商混5.60%股权 | 12,945.52 | 8,261,340 |
6 | 中建五局 | 中建商混10.23%股权 | 23,631.936408 | 15,079,133 |
7 | 中建六局 | 天津新纪元100%股权 | 3,197.59 | 2,040,580 |
8 | 中建八局 | 山东建泽55%股权 | 4,002.77 | 2,554,414 |
合计 | 238,168.22 | 151,989,925 |
在不考虑本次重组涉及的配套融资的情况下，西部建设本次发行股份购买资产完成前后的股权结构变化情况如下：
重组前 | 重组后 | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
中建新疆建工（集团）有限公司 | 106,654,425 | 50.79% | 106,654,425 | 29.46% |
中建股份 | 0 | 0.00% | 60,131,732 | 16.61% |
中建一局 | 0 | 0.00% | 1,895,497 | 0.52% |
中建二局 | 0 | 0.00% | 1,895,497 | 0.52% |
中建三局 | 0 | 0.00% | 60,131,732 | 16.61% |
中建四局 | 0 | 0.00% | 8,261,340 | 2.28% |
中建五局 | 0 | 0.00% | 15,079,133 | 4.17% |
中建六局 | 0 | 0.00% | 2,040,580 | 0.56% |
中建八局 | 0 | 0.00% | 2,554,414 | 0.71% |
其他股东合计 | 103,345,575 | 49.21% | 103,345,575 | 28.55% |
总股本 | 210,000,000 | 100.00% | 361,989,925 | 100.00% |
二、本次重组的批准和授权
1、西部建设的批准和授权
（1）2012 年 6 月 14 日，西部建设第四届二十四次董事会会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案。
（2）2012 年 9 月 13 日，西部建设第四届二十九次董事会会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
（3）2012 年 10 月 9 日，西部建设 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次重组相关的议案。
（4）2013 年 1 月 7 日，西部建设第四届三十二次董事会会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方、标的公司的内部批准和授权
（1）中建股份董事长常务会议分别于 2012 年 5 月 10 日、2012 年 12 月 17
日批准本次重组。
（2）中建商混股东会已审议同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局将其持有的中建商混股权转让给西部建设，且中建商混各股东之间放弃其他股东所转让股权的优先购买权。
（3）天津新纪元股东中建六局已作出关于将所持天津新纪元 100%股权转让给西部建设的股东决定。
（4）山东建泽董事会已审议同意中建八局将其持有的山东建泽股权转让给西部建设，持有山东建泽剩余 45%股权的日本高见泽株式会社已同意该股权转让给西部建设并放弃优先购买权。
3、其他有权政府主管部门的批准
（1）2012 年 9 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会对北京天健兴业
资产评估有限公司出具的编号分别为天兴评报字（2012）第 315 号、天兴评报字
（2012）第 316 号、天兴评报字（2012）第 317 号、天兴评报字（2012）第 318
号、天兴评报字（2012）第 319 号的《资产评估报告》进行备案（备案编号分别为 20120054、20120055、20120056、20120057、20120058）。
（2）2012 年 9 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新疆西部建设股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]927 号），同意本次重组的总体方案。
（3）0000 x 0 x 00 x，xx证监会作出《关于核准新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191 号），核
准本次重组。
据上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得了必要的批准和授权，该等批准与授权合法有效。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
经本所核查，武汉市工商行政管理局于 2013 年 3 月 12 日向中建商混出具《企业变更通知书》并换发《企业法人营业执照》，根据前述资料，中建商混的企业类型已由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资），股东及持股比例由中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局分别持有 40.80%股权、1.29%股权、1.29%股权、40.80%股权、5.60%股权、10.23%股权变更为西部建设持有 100%股权。
天津市滨海新区工商行政管理局于 2013 年 3 月 14 日核准天津新纪元股东变更并换发《企业法人营业执照》，根据前述资料，天津新纪元的股东及持股比例由中建六局持有 100%股权变更为西部建设持有 100%股权。
山东省人民政府于 2013 年 3 月 13 日向山东建泽换发投资者变更后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》、山东省工商行政管理局于 2013 年 3 月 14日核准山东建泽投资者变更并换发《企业法人营业执照》，根据前述资料，山东建泽的股东及持股比例由中建八局持有 55%股权、日本国高见泽株式会社持有 45%股权变更为西部建设持有 55%股权、日本国高见泽株式会社持有 45%股权。
（二）向交易对方发行股份的发行登记情况
2013 年 3 月 14 日，大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大华验
字[2013]000002 号），验证截至 2013 年 3 月 14 日，西部建设的注册资本由
210,000,000 元变更为 361,989,925 元，新增注册资本已由中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局以其分别持有的标的资产认购。
2013 年 3 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部
出具《证券预登记确认书》，西部建设向交易对方发行的合计 151,989,925 股股份已完成证券预登记，该等新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式
列入上市公司股东名册。
据上，经本所核查，本次重组涉及的标的资产过户手续已经依法办理完毕，西部建设向本次重组的交易对方发行的股份已经完成证券预登记手续，所发行股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，不存在法律障碍。
四、本次重组相关协议及承诺履行情况
经本所核查，本次重组涉及的《发行股份购买资产暨关联交易协议书》、《发行股份购买资产补充协议》、《关于发行股份购买资产之补充协议二》、《盈利预测补偿协议》、《关于＜盈利预测补偿协议＞之补充协议》、《关于盈利预测补偿协议之补充协议二》目前均已生效并正常履行，未出现违约情况。
除了本次重组的各个交易对方在本次重组相关协议中所作出的承诺事项外，本次重组过程中的其他主要承诺事项包括：中国建筑工程总公司出具的《关于规范并减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证新疆西部建设股份有限公司独立性的承诺函》。经本所核查，截至本法律意见书，相关各方未出现违反上述承诺事项的情况。
五、本次重组后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案，本次重组后续事项主要包括：
1、西部建设尚待办理注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续；
2、本次重组相关各方继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项；
3、西部建设可在中国证监会《关于核准新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191 号）下发之日起 12 个月内向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金是否可以成功完成并不影响本次发行股份购买资产的有效性。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项不存在重大法律风险。
六、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得了必要的批准和授权，该等批准与授权合法有效；本次重组涉及的标的资产过户手续已经依法办理完毕，西部建设向本次重组的交易对方发行的股份已经完成证券预登记手续，所发行股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，不存在法律障碍；本次重组涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重组的后续事项不存在重大法律风险。
本法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见书签署页）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易实施情况的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵洋
经办律师：
xx xxx
年 月 日
11