a) 由於購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（即(2)及(4)類）規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，該等 交易需遵守香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公告披露的要求，以及需要取得獨立股東批准的規定； (b) 由於(1)、(3)、(5)至(11)類各 自交易的規模均未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，故只需遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條，以及第14A.71及1...
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須予披露交易及持續關連交易
華能集團框架協議
於2022年10月25日，本公司與本公司最終控股股東華能集團簽訂了華能集團框架協議，期限自2023年1月1日至2023年12月31日。根據華能集團框架協議，本公司將與華能集團及其附屬公司與聯繫人進行（其中包括）以下交易：(1)採購輔助設備和產品；(2)購買燃料和運力；(3)租賃設備及土地和辦公樓；(4)接受技術服務、工程承包及其他服務；(5)委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售；(6)接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售；(7)銷售產品及相關服務；(8)購買熱力產品及相關服務； (9)銷售熱力產品及相關服務；(10)購買碳減排資源及相關服務；(11)銷售碳減排資源及相關服務；及(12)借入信託貸款及接受貸款。該等交易會持續進行，並構成香港上市規則下的持續關連交易。
上述共12類交易中，
(a) 由於購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（即(2)及(4)類）規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，該等交易需遵守香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公告披露的要求，以及需要取得獨立股東批准的規定；
(b) 由於(1)、(3)、(5)至(11)類各自交易的規模均未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，故只需遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條，以及第14A.71及14A.35條的申報、年度審核及公告披露的要求而豁免經獨立股東批准的規定；及
(c) 至於借入信託貸款及接受貸款的交易（即(12)類），根據香港上市規則第14A.90條
（關於財務資助的豁免）可獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。
華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議
x公司於2021年10月26日與華能財務簽訂了2022年至2024年華能財務框架協議，以監管本公司與華能財務2022年至2024年日常關聯交易的運作。本公司與華能財務於2022年10月25日簽署華能財務框架協議之補充協議，在自2023年1月1日至2024年12月31日期間，本公司及其子公司向華能財務貸款的每日最高餘額由不超過人民幣230億元或等值外幣增加至人民幣330億元或等值外幣。除華能財務框架協議之補充協議新增約定事宜外，華能財務框架協議項下其他條款保持不變。
就貸款而言，基於由華能財務提供的貸款服務符合本公司的利益，乃按照一般的商業條款，並較在中國從獨立第三者獲得類似服務的條款相若或屬更佳，而且本公司亦沒有以任何資產作抵押，所以根據上市規則第14A.90條，在華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議項下的貸款服務獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。
天成租賃框架協議
於2022年10月25日，本公司與天成租賃簽訂了天成賃框架協議，以監管本公司與天成租賃2023年至2025年持續關連交易的運作。天成租賃框架協議有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。天成租賃提供的融資租賃業務包括直接租賃及售後回租。
由於天成租賃框架協議項下與天成租賃擬訂之直接租賃的交易規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，按照香港上市規則第14章，該等交易構成本公司之須予披露的交易，以及按照香港上市規則第14A章，該等交易構成本公司持續關連交易；因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的年報申報、公告披露及取得獨立股東批准的要求。
由於天成租賃框架協議項下與天成租賃擬訂之售後回租的交易規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該交易構成根據香港上市規則第14章的一項須予公佈的交易，以及按照香港上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易，須遵守香港上市規則14A.71和14A.35的每年審核和公告要求，但根據香港上市規則可豁免經獨立股東批准的規定。
臨時股東大會
x公司擬於2022年12月召開臨時股東大會，提呈有關議案，尋求獨立股東批准（其中包括）華能集團框架協議項下的持續關連交易（包括相關的建議上限）、華能財務框架協議之補充協議項下的貸款交易及天成租賃框架協議項下的交易尋求獨立股東批准。
為符合香港上市規則的要求，本公司獨立董事委員會將就華能集團框架協議項下購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自建議上限）及天成租賃框架協議項下的交易的條款向獨立股東提供意見，並委任獨立財務顧問，就華能集團框架協議項下購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自建議上限）及天成租賃框架協議項下的交易的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
根據香港上市規則第14A.46(1)、19A.39A條及中國公司法要求，本公司需盡快但將不遲於2022年12月5日，將一份載有其中包括有關華能集團框架協議項下購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自建議上限）及天成租賃框架協議項下的交易的持續關連交易的詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問的意見的通知之通函寄發予各股東。
I. 本公司與華能集團、華能財務及天成租賃之關係
x公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為122,573兆瓦。
華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
華能財務為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為吸收成員單位的存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，協助成員單位實現交易款項的收付，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委託貸款，對成員單位辦理票據承兌與貼現，從事同業拆借，有價證券投資等。華能集團持有華能財務52%的權益。本公司持有華能財務 20%的權益。華能財務持有本公司0.39%的權益。
天成租賃為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為融資租賃業務。天成租賃公司現有六家股東，除本公司持有天成租賃20%的權益之外，華能集團下屬五家控股子公司合計持有其80%的權益（其中，華能新能源股份有限公司持有5.56%的xx，xxxxx（xx）有限公司持有4.44%的權益，華能資本服務有限公司持有39%的權益，中國華能集團香港有限公司持有21%的權益，華能瀾滄江水電股份有限公司持有10%的權益）。
截至本公告發佈之日，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發 25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團是以經營電力產業為主的國有中央企業，由國務院國有資產監督管理委員會監管。華能集團亦直接持有本公司9.91%的權益，並通過其全資子公司華能香港間接持有本公司3.01%的權益，通過其全資子公司華能財資間接持有本公司0.84%的權
益，通過其控股子公司華能財務間接持有本公司0.19%的權益。華能集團是本公司的最終控股股東。
在香港上市規則第14A章項下，華能集團為本公司的關連人士，而本公司與華能集團（包括其附屬公司及聯繫人、華能財務及天成租賃）的交易遂成為本公司的關連交易，需遵守香港上市規則下有關的披露及╱或需尋求獨立股東批准的規定。
II. 華能集團框架協議
x公司於2021年11月3日與華能集團簽訂了華能集團2022年框架協議，及於2022年10月18日簽訂了華能集團2022年框架協議之補充協議，以監管本公司及其附屬公司與華能集團（及其附屬公司及聯繫人）的2022年持續關連交易的運作，該等協議將於 2022年12月31日屆滿。為繼續進行有關交易，本公司與華能集團於2022年10月25日簽訂了華能集團框架協議，有效期為自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
根據華能集團框架協議，本公司及其附屬公司將與華能集團及其附屬公司與聯繫人持續地進行以下交易：
(1) 採購輔助設備和產品
基於營運需要，本公司及附屬公司需對外採購輔助設備及產品，主要包括電廠基本建設項目的原材料及輔機設備及與生產經營相關的其他設備和產品。根據華能集團2022年框架協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購輔助設備和產品的交易，2022年相關交易金額年度上限為人民幣21億元。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司從華能集團的附屬公司和聯繫人就採購輔助設備及產品發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣4.31億元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調整。
就2023年而言，本公司及附屬公司根據華能集團框架協議向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購輔助設備及產品預計發生的交易金額不超逾人民幣21億元。該交易金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人能為大量採購提供較優惠價格。
在提供輔助設備和產品方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於能為大量採購輔助設備和產品提供較優惠的價格。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就輔助設備和產品採購取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司
的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司提供輔助設備和產品，以降低本公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人採購輔助設備和產品的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或相近類型的輔助設備和產品的條件。此外，有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於 2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣 21億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(2) 購買燃料和運力
x公司發電的主要燃料為煤炭。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及購買運煤服務的條件應不遜於本公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的煤炭供應或運煤服務的條件。
根據華能集團2022年框架協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及附屬公司與聯繫人購買燃料和運力的交易，2022年相關交易金額累計上限為人民幣1,200億元。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公司和聯繫人購買燃料和運力發生的交易金額（未經審計）約為人民幣658.56億元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過 2022年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司實際運營情況以及市場變化情況對交易進行了調整；煤炭市場情況及運輸市場情況與預計相比發生了較大變化，導致預計金額與實際發生金額差異較大。
本公司及附屬公司根據華能集團框架協議於2023年向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買燃料和運力預計發生的交易金額上限為人民幣1,209億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。該交易金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展和市場情況的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能為大量採購煤炭和運力提供較優惠價格的能力。
在提供燃料和運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力，以及煤炭和運力的安全保障供應能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供燃料和運力，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。
由於本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤運力服務交易的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的各有關適用百分比率的 5%，因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公告披露的要求，以及需要取得獨立股東批准的要求。本公司已就其在營運上短期及長期對煤炭及運煤需求作仔細調查，本公司認為在召開臨時股東大會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使該等交易不會）超逾根據香港上市規則而需尋求獨立股東批准的上限。
(3) 租賃設備及土地和辦公樓
基於營運上的需要，本公司及附屬公司需向華能集團及其附屬公司及聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，主要包括送變電資產、船舶、電廠土地和電廠辦公樓等。根據華能集團2022年框架協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓的安排，2022年度相關交易金額年度上限為人民幣3億元。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓已支付的交易金額（未經審計）約為人民幣1.43億元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2023年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，預計發生的交易金額不超逾人民幣3億元。該交易金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格。
在租賃設備及土地和辦公樓方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓提供優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供租賃設備及土地和辦公樓，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃設備及土地和辦公樓的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於從獨立第三方取得同類型或相近類型的租賃設備及土地和辦公樓的條件。此外，有關價款以現金方式支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣3億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(4) 接受技術服務、工程承包及其他服務
x公司及附屬公司接受華能集團及子公司和聯繫人提供的技術服務、工程承包及其他服務，主要包括華能集團及其子公司和聯繫人向本公司及附屬公司提供電廠側燃料管理服務、電廠監管系統維護服務、項目實時數據整合服務、機組調試、在建工程承包和設備監造及保險服務。根據華能集團2022年框架協議，本公司及附屬公司就2022年向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買技術服務、工程承包及其他服務交易金額上限為人民幣42億元。於2022年1月1日至2022年 9月30日期間，本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣14.80億元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是基於公司實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調整。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2023年向華能集團及其附屬公司和聯繫人支付技術服務、工程承包及其他服務預計發生的交易金額不超逾人民幣95億元。該交易金額上限的預計一方面基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人能為提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司較優惠價格；2023年預計金額與2022年實際發生金額差異較大的原因是基於公司綠色轉型帶來的大量新能源工程建設需求對交易進行了預計和調整。
一方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人在提供技術服務、工程承包及其他服務方面的優勢在於具有給予本公司及附屬公司較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供技術服務、工程承包及其他服務，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。此外，華能集團的部分子公司和聯繫人專攻信息技術和國內新能源發電技術的研究及發電廠熱能動力的裝置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服務，並可提供先進及全面的電廠專門技術服務和工程承包服務，可以降低本公司及附屬公司的經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人就接受技術服務、工程承包及其他服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或相近類型的技術服務、工程承包及其他服務的條件。此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
由於本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司與聯繫人技術服務、工程承包及其他服務交易的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的各有關適用百分比率的5%，因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公告披露的要求，以及需要取得獨立股東批准的要求。本公司已就其在營運上短期及長期對技術服務、工程承包及其他服務需求作仔細調查，本公司認為在召開臨時股東大會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使該等交易不會）超逾根據香港上市規則而需尋求獨立股東批准的上限。
(5) 委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售及相關服務
x公司及附屬公司委託華能集團及其子公司和聯繫人代為銷售電量及相關服務，主要為華能集團及其子公司和聯繫人使用本公司及附屬公司的發電量額度進行替代發電，替代發電的交易價款結算方式主要有兩種：一為華能集團及其子公司和聯繫人使用本公司及附屬公司發電額度進行發電後，先與電網公司進行結算，再向本公司及附屬公司支付補償差價；二為華能集團及其子公司和聯繫人使用本公司及附屬公司發電額度進行發電後，本公司及附屬公司先與電網公司進行結算，再向華能集團及其子公司和聯繫人支付發電成本等費用。同時，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人銷售電量，或委託華能集團及其子公司和聯繫人向市場用戶出售電量，本公司及附屬公司相應支付服務費用。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司委託華能集團及子公司和聯繫人銷售及相關服務發生的金額累計為人民幣0元。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就 2023年委託銷售及相關服務預計發生的交易金額為4億元人民幣，該交易金額上限的預計是基於對有關交易方2023年的整體業務規模、發電量轉讓額度、交易規則、交易電量、交易電價、服務費用等因素，以及本公司及附屬公司對該交易作出合理預期。
為堅決貫徹國家電力體制改革、節能減排戰略、節約成本、提高效益等，本公司及附屬公司所在地開展替代發電交易、電力交易、有償服務等業務，交易對象包括關聯方和非關聯方；在替代發電方面、電力交易、有償服務等方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於與本公司及附屬公司具有較好的合作關係。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司委託華能集團及其附屬公司與聯繫人銷售發電額度及相關服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或相近類型的服務的條件。此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於 2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣4億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(6) 接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售及相關服務
x公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售電量及相關服務，主要包括使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行替代發電。替代發電的交易價款結算方式主要有兩種：一為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發電後，先與電網公司進行結算，再向華能集團及其子公司和聯繫人支付補償差價；二為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發電後，華能集團及其子公司和聯繫人先與電網公司進行結算，再向本公司及附屬公司支付發電成本等費用。同時，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購買電量，或接受華能集團及其子公司和聯繫人委託向市場用戶出售電量，本公司及附屬公司相應收取服務費用。根據華能集團2022年框架協議，本公司及附屬公司就2022年接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售及相關服務相關交易的金額上限為人民幣4億元。從2022年1月1日至2022年9月30日，本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售發生的交易金額為人民幣0元。預
計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就 2023年接受委託代為銷售及相關服務預計發生的交易金額為3億元人民幣，該交易金額上限的預計是基於對有關交易方2023年的整體業務規模、發電量替代額度、交易規則、交易電量、交易電價、服務費用等因素，以及本公司及附屬公司對該等交易方發展的合理預期。
為堅決貫徹國家電力體制改革、節能減排戰略、提高收益等，本公司及附屬公司所在地開展發電額度轉讓交易、電力交易、有償服務等業務。本公司及附屬公司交易對象包括關聯方和非關聯方。在替代發電方面、電力交易、有償服務等方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於與本公司及附屬公司具有較好的合作關系。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司與聯繫人委託代為銷售服務及相關服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下買賣條件及價格應不遜於本公司及附屬公司可向獨立第三方提供同類型或相近類型的服務條件。此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣3億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(7) 銷售產品及相關服務
為取得更好的成本管理效益，本公司的附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品及相關服務主要為銷售煤炭、運力以及港口服務。煤炭價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及其他相關產品的條件應不遜於本公司從向獨立第三方銷售同類型或相近類型的煤炭供應及其他相關產品的條件。根據華能集團2022年框架協議，本公司及其附屬公司就2022年向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品及相關服務的交易金額上限為人民幣0.08億元。預計至2022年底，實際發生的交易金額不會超過2022年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，本公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人於2023年銷售產品及相關服務預計發生的交易金額為人民幣8億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按華能集團框架協議的條款支付。該交易金額上限的預計是基於華能集團及其子公司下屬的若干電廠對煤炭和運力及其他相關產品於2023年的需求；並且大批量採購煤炭可能會獲得更優惠的價格，為了發揮公司規模採購的優勢，公司會批量採購一些煤炭，不排除會將多採購的部分轉售給華能集團及其子公司下屬電廠的可能性。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣8億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(8) 購買熱力產品及相關服務
x公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購買熱力產品及相關服務，包括購買電廠及供熱企業生產的工業蒸汽、熱水等熱產品，以及委託華能集團及其子公司和聯繫人銷售工業蒸汽、熱水等熱產品，相應支付給交易方服務費用。本公司及其附屬公司於2022年1月1日至2022年9月30日期間華能集團及其子公司和聯繫人發生此類交易的金額約為人民幣0元。
根據華能集團框架協議，就2023年而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購購買熱力產品及相關服務預計發生的交易金額為人民幣2億元。該交易金額上限是基於本公司及附屬公司2023年整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該交易發展的合理預期，同時考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能在降低本公司及附屬公司的管理及經營成本，從而提高本公司的經營業績。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於 2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣2億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(9) 銷售熱力產品及相關服務
x公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人銷售熱力產品及相關服務，包括銷售公司下屬電廠及供熱企業生產的工業蒸汽、熱水等熱產品以及接受華能集團及其子公司和聯繫人委託代為銷售工業蒸汽、熱水等熱產品，相應收取交易方服務費用。
根據華能集團2022年框架協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人售熱的交易，2022年相關交易金額年度上限為人民幣3億元，本公司及其附屬公司於2022年1月1日至2022年9月30日期間華能集團及其子公司和聯繫人發生此類交易的金額（未經審計）約為人民幣0.06億元，預計至 2022年底，實際發生的交易金額不會超過2022年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，就2023年而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人的銷售熱力產品及相關服務預計發生的交易金額為人民幣4億元。該交易金額上限的預計是基於本公司及附屬公司2023年整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該交易發展的合理預期，同時考慮到華能集團及其子公司和聯繫人與公司長期密切的合作關係，有利於公司穩定開展銷售業務。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於 2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣4億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(10) 購買碳減排資源及相關服務
x公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購買碳減排資源及相關服務，包括購買碳配額、國家核證自願減排(CCER)、綠證等產品及碳減排相關服務。
根據華能集團2022年框架協議及華能集團2022年框架協議之補充協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買碳減排資源及相關服務的交易，2022年相關交易金額年度上限為人民幣5億元。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公司和聯繫人購買碳減排資源及相關服務發生的交易金額為人民幣0元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人就 2023年購買碳減排資源及相關服務預計發生的交易金額為人民幣9億元。該交易金額上限是基於本公司及附屬公司2023年碳減排資源的缺口以及對該交易發展的合理預期，同時考慮到華能集團及其子公司和關聯方能降低本公司及附屬公司的管理及經營成本，從而提高本公司的經營業績。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣9億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(11) 銷售碳減排資源及相關服務
x公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人銷售碳減排資源及相關服務，包括銷售碳配額、國家核證自願減排(CCER)、綠證等產品及碳減排相關服務。
根據華能集團2022年框架協議及華能集團2022年框架協議之補充協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售碳減排資源及相關服務的交易，2022年相關交易金額年度上限為人民幣5億元。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公司和聯繫人銷售碳減排資源及相關服務發生的交易金額為人民幣0元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人就2023年銷售碳減排資源及相關服務預計發生的交易金額為人民幣5億元。該交易金額上限是基於本公司及附屬公司2023年碳減排資源的充足以及對該交易發展的合理預期，同時考慮到華能集團及其子公司和聯繫人與公司長期密切的合作關係，有利於公司穩定開展銷售業務。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣5億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(12) 借入信託貸款及接受貸款
借入信託貸款是在無代理銀行作為中間人的情況下，本公司及附屬公司從華能集團及其子公司和聯繫人直接借入的貸款，而接受貸款是在有受托人或者代理銀行作為中間人的情況下，本公司及附屬公司和華能集團及其子公司和聯繫人之間的貸款。華能集團框架協議同時提述(i)本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人借入信託貸款及(ii)本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人借入貸款。根據下一段所載的原因，華能集團框架協議項下的借入信託貸款和接受貸款豁免香港上市規則規定的申報、公告披露和取得獨立股東批准的要求。設定的借入信託貸款的交易額上限（即相關借入信託貸款產生的利息）和接受貸款的交易額上限須遵守上海上市規則的披露要求。有關2023年借入信託貸款預計產生利息的上限金額（即支付的信託貸款利息）為人民幣8億元，而2023年接受貸款預計發生的日最高貸款餘額為人民幣200億元（或等值貨幣）。
基於本公司及附屬公司向或經由華能集團及附屬公司和聯繫人獲得的信託貸款及貸款乃按一般的商業務款，並較在中國從獨立第三方獲得類似服務的條款相若或屬更佳，且本公司及附屬公司沒有以任何資產作抵押，所以根據香港上市規則第14A.90條（關於財務資助的豁免），在華能集團框架協議項下的信託貸款及貸款可獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。本公司僅根據本公司在上海證券交易所披露的公告進行比照披露。
III. 華能財務框架協議
x公司於2021年10月26日與華能財務簽訂了框架協議（「2022年至2024年華能財務框架協議」），以監管本公司與華能財務2022年至2024年日常關聯交易的運作。鑒於在能源保供、清潔能源項目建設等方面，華能財務可以提供優惠的貸款支持，綜合考慮公司業務發展需求，本公司擬調增在華能財務的貸款限額。本公司與華能財務於 2022年10月25日簽署華能財務框架協議之補充協議，在自2023年1月1日至2024年12月31日期間，本公司及其子公司向華能財務貸款的每日最高餘額由人民幣230億元或等值外幣增加至人民幣330億元或等值外幣。除華能財務框架協議之補充協議新增約定事宜外，華能財務框架協議項下其他條款保持不變。
華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議項下，本公司及附屬公司在華能財務進行貸款時，華能財務向本公司及附屬公司提供的條件應是按照正常商業條款提供的條件且不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件，華能財務依據該等條件向本公司及附屬公司提供貸款。華能財務應按照華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議所規定的定價原則、雙方就有關貸款業務另行簽訂的必要的書面協議和適用法律的規定，及時向本公司及附屬公司提供有關貸款。
本公司及附屬公司將根據實際情況，在華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議確定的範圍內，與華能財務就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息（「實施協議」）。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議是根據華能財務框架協及華能財務框架協議之補充協議擬提供的服務作出規定，因此並不構成新的關聯交易類別。任何該等實施協議均不會超出華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議及相關上限的範圍。
華能財務框架協議之補充協議項下的安排具有非排他性，協議雙方有權自主選擇有關交易的對方。
香港上市規則下的涵義
就貸款而言，基於由華能財務提供的貸款服務符合本公司的利益，乃按照一般的商業條款，並較在中國從獨立第三者獲得類似服務的條款相若或屬更佳，而且本公司亦沒有以任何資產作抵押，所以根據上市規則第14A.90條，在華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議項下的貸款服務獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。
IV. 天成租賃框架協議
x公司與天成租賃於2019年11月1日簽署租賃框架協議（「2020至2022天成租賃框架協議」），有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
於2022年10月25日，本公司與天成租賃簽訂了天成賃框架協議，以監管本公司與天成租賃2023年至2025年持續關連交易的運作。天成租賃框架協議有效期自2023年1月 1日起至2025年12月31日止。
在2020至2022天成租賃框架協議項下，本公司及附屬公司與天成租賃2020年至2022年預計發生的租賃本金（每年度每日最高融資租賃本金餘額）為人民幣100億元，租賃利息每年度上限為人民幣4.9億元。
於2022年1月1日至9月30日期間，本公司在天成租賃的日最高租賃本金為人民幣
21.26億元（未經審計）；租賃利息為人民幣1.17億元（未經審計）。
在天成租賃框架協議項下，天成租賃為本公司及附屬公司主要提供融資租賃服務。本公司及附屬公司與天成租賃2023年至2025年預計發生的關聯交易金額（即日最高融資租賃本金餘額）每年度為人民幣100億元，租賃利息（含利息支出和手續費）每年度上限為人民幣4.9億元。該交易金額上限的預計是基於本公司未來年度在新能源為代表的電力領域投資需求以及在煤電機組超低排放技改等技術改造領域的投融資需求。
直接租賃及售後回租
天成租賃提供的融資租賃服務包括直接租賃（「直接租賃」）及售後回租（「售後回租」），均為融資租賃服務的類型，其特點類似，通常具有以下特點：
(i) 在直接租賃情形下，出租人（即天成租賃公司）依據承租人（華能國際或其附屬公司）的選擇購買租賃物，其直接目的是將租賃物租賃給承租人。出租人擁有租賃物的所有權。根據有關協議，承租人應當在租賃期內向出租人支付租金（含利息）。在租賃期滿，承租人有權選擇購買租賃物、續租或退租。在售後回租情形下，出租人（即天成租賃公司）依據承租人（即華能國際或其附屬公司）的選擇，向承租人購買租賃物，並將其回租給承租人。根據有關協議，承租人應當在租賃期內向出租人支付租金及利息。在租賃期滿時，承租人有權選擇購買租賃物、續租或退租；
(ii) 租金總額將根據相關設備的總購入價格及雙方約定的利息決定。租賃利率考慮市場行情，以中國人民銀行不時發佈的定期商確定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予本公司的條款；手續費（如有）為在訂立天成租賃框架協議項下的融資租賃協議時天成租賃可向本公司及其附屬公司收取手續費，其條款須不遜於獨立第三方向公司及其附屬公司提供的條款，且其費率乃參考國內其他主要金融機構就相同或類似資產類型的融資租賃收取的費率，或參考人民銀行不時公佈的該類服務的適用費率（如有），並將於相關書面協議中載列；租賃利息的利率將在根據天成租賃框架協議訂立的每一份融資租賃協議開始時決定。如果中國人民銀行在相關融資租賃協議存續期間調整人民幣定期貸款基準年利率，租賃利率將作相應調整。交易金額應在每季度或每年期末時支付，或按雙方約定的其他時間間隔支付；
(iii) 對於每一次融資租賃交易，本公司和天成租賃須根據天成租賃框架協議的條款訂立獨立的融資租賃協議，以執行協議；
(iv) 在租賃期內，租賃設備的所有權仍然由天成租賃持有，而本公司持有該等設備的使用權。在租賃期屆滿後，受制於本公司履行相關融資租賃協議項下的義務，基於本公司的選擇權，該等租賃設備的所有權將以名義對價轉讓給本公司；及
(v) 租賃期將取決於（其中包括）相關租賃設備的可使用年限、本公司的財務需求和天成租賃的可用資金，一般該等期間不得超過租賃設備的有效使用年限。相關融資租賃協議的租賃期可能超過三年。
簽訂天成租賃框架協議的理由和好處
開展融資租賃日常關聯交易有助於本公司拓寬融資渠道，籌措低成本資金，並有助於控制融資風險及融資成本，有利於促進公司業務發展與經營順利推進。目前條件下，融資租賃尤其是直接租賃業務，有助於降低本公司及附屬公司購買必備設備的現金花費，從而為其他業務發展活動增加財務資源。
單項關聯交易方式處理審批時間相對較長，難以滿足直接租賃業務開展需要。營改增之後，天成租賃服務主業的融資租賃方式從售後回租為主轉變為直接租賃為主。直接租賃業務服務切入時點為主業的新設備採購環節，付款節奏需匹配主業設備採購基礎合同的有關約定，服務更加靈活便捷。另外一方面看，靈活便捷的服務對業務審批時效要求相對較高，天成租賃需要保持與本公司關聯交易的通道暢通，這樣可以完全匹配本公司及附屬公司融資時點要求進行相關產品投放。
天成租賃依托華能集團強大行業背景，是致力於新能源、環保領域的專業化租賃公司。天成租賃向本公司及附屬公司提供的條件是按照正常商業條款提供的條件，且不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。作為華能集團成員單位，天成租賃可以按照本公司項目單位需求設計更佳融資租賃方案，採取更靈活的還款方式，使得租金支付與項目經營現金流實現較好的匹配。本公司是天成租賃股東，天成租賃良好的經營形成的收益將為股東帶來豐厚的分紅。
訂立天成租賃框架協議將有助於本公司拓寬融資管道並籌集相對低成本的資金。它使本公司能夠在當前銀行貸款規模依然偏緊的形勢下控制融資風險和融資成本，並有助於本公司業務的平穩發展和運營。
國際財務報告準則第16號（租賃）對本公司與天成租賃之間融資租賃安排的影響
根據國際財務報告準則第16號（租賃），本公司在租賃開始日（即相關資產可供使用之日）確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失後的金額進行計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。於租賃開始日，本公司確認按租賃期內的租賃付款額現值計量的租賃負債。在計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率難以確定，則本公司在租賃開始日使用增量借款利率。
因此，根據國際財務報告準則第16號（租賃），本公司將確認相關直接租賃的標的資產，這些資產代表其使用本公司（受限每個租賃協議中規定的特定租賃條款和條件）能夠合理確定在租賃期屆滿時將會取得該租賃資產的所有權。關於售後回租，相關交易將作為本公司與天成租賃之間的融資租賃安排入賬。
在天成租賃框架協議項下，本公司及附屬公司與天成租賃2023年至2025年預計發生的租賃本金（每年度每日最高融資租賃本金餘額）為人民幣100億元，租賃利息每年度上限為人民幣4.9億元。然而：就香港上市規則而言，直接租賃涉及「收購」，而售後
回租則構成「出售」；因此，本公司建議將(i)本公司及其子公司與天成租賃於2023年至2025年期間的天成租賃框架協議直接租賃類別下擬進行的交易額設定為每年人民幣80億元；(ii)本公司及其附屬公司與天成租賃於2023年至2025年期間按天成租賃框架協議的售後回租類別擬進行的交易金額設定為每年人民幣20億元。
香港上市規則下的涵義
由於天成租賃框架協議項下與天成租賃擬訂之直接租賃的交易規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，按照香港上市規則第14章，該等交易構成本公司之須予披露的交易，以及按照香港上市規則第14A章，該等交易構成本公司持續關連交易；因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的年報申報、公告披露及取得獨立股東批准的要求。
由於天成租賃框架協議項下與天成租賃擬訂之售後回租的交易規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該交易構成根據香港上市規則第14章的一項須予公佈的交易，以及按照香港上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易，須遵守香港上市規則14A.71和14A.35的每年審核和公告要求，但根據香港上市規則可豁免經獨立股東批准的規定。
V. 關連交易的公允性及對公司獨立性的影響
華能集團框架協議、華能財務框架協議之補充協議以及天成租賃框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原則進行磋商及決定，華能集團及其子公司和聯繫人、華能財務、天成租賃在相關協議及其項下的交易中給予本公司及附屬公司的條件不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。本公司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團及其子公司和聯繫人、華能財務、天成租賃就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息。
公司將依據監管要求通過華能集團框架協議、華能財務框架協議之補充協議、天成租賃框架協議及一系列管理性的安排，保持本公司決策的獨立性，交易價格的公允性及本公司對關聯交易的選擇權，從而避免對控股股東及其他關聯方的依賴，相關措施包括但不限於本公司有權對有關交易價格和數量進行獨立決策，並通過多種手段瞭解和掌握市場信息，以促使本公司從華能集團及其子公司和聯繫人、華能財務、天成租賃獲得的交易條件不遜於本公司可從獨立第三方獲得的交易條件。
基於上述，本公司認為，華能集團框架協議、華能財務框架協議之補充協議以及天成租賃框架協議及其項下所述之關聯交易符合本公司及全體股東的利益；與此同時，本公司具備完整的業務系統及面向市場自主經營的能力，前述框架協議及其項下所述之關聯交易不影響本公司的獨立性。
VI. 保障獨立股東利益的措施
x公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司各項日常關聯交易，亦會採取一系列風險管理安排，致力保持本公司在各項日常關聯交易的獨立性，交易價格的公允性，交易條件的公平性，以及本公司與華能集團及其子公司及聯繫人、天成租賃、華能財務以外獨立第三方交易的選擇權。有關安排包括：
（一）華能框架協議項下的持續關連交易
• 華能框架協議項下的持續關連交易安排均以非排他基準進行；
• 就採購輔助設備和產品的交易，本公司將按本公司的採購政策進行，主要為本公司將不時向具規模（包括華能集團及其子公司和聯繫人）的供貨商獲取報價及/或邀請多名供貨商投標及/或在若干情況下通過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括交易對方的公司背景、信譽及可靠性，根據合約條款執行交易的能力，對本公司需求的瞭解等，以達到本公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減少本公司的交易成本和時間；
• 就購買燃料和運力的交易，
(i) 本公司專門設立信息匯總及周、月度信息分析機制，主要通過(i)收集坑口價格，主要產煤地掛牌交易價格、內陸煤炭交易價格指數、港口價格指數、國內期貨指數、國際煤炭價格、進口煤價格指數等價格信息，除此以外還收集如港存、煤炭產運銷、航運價格指數等信息用於輔助研究市場價格走向。本公司收集信息渠道主要有：中國煤炭市場網(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)；中國煤炭資源網(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx)；秦皇島煤炭網(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx) 以及秦皇島海運網 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)等；(ii)公司設立了秦皇島調運中心，負責監測每日、每週、每月主要港口及下水煤市場價格及相關動態；及(iii)公司旗下各分公司、電廠負責搜集本區域內的市場及坑口價格信息。在定價方式上，本公司將每週發佈沿海電廠電煤現貨採購指導價（按收集市場信息制定並一般比當時市場價格較低），本公司供應商包括華能集團及其子公司及聯繫人共同統一在採購指導價範圍內提供煤炭報，本公司會根據本公司的採購策略所依據的市場情況自行選擇、擇優採購；本公司相信以買家主導的定價程 序可形成公開透明的市場化比價競爭採購機制；
(ii) 本公司制定採購計劃時所依據的「市場情況」主要可歸納為以下幾種情況：(i)煤炭價格漲跌情況；(ii)煤炭運力情況，包括港口船舶調運情況
（如秦皇島等北方港口如果滯港嚴重，公司會安排部分進口煤）、鐵路
運力情況（如大秦線檢修）、汽運情況（如北方區域季節性雨雪天氣）； (iii)產量情況，（如主要合作煤炭供應商或區域內煤炭企業發生安全事故導致停產或安全檢查導致的煤礦安全生產檢查影響內貿煤產量和區域方向來煤，再如進口煤產地印尼、澳洲、哥倫比亞、南非等地發生氣候災害、暴雨、颱風等影響進煤的情況）；(iv)庫存情況，包括主要港口港存變化及電力企業、煤炭企業庫存告急的情況；及(v)政策變化情況，國家先後出台環保政策和煤炭產業政策，對電力企業的電煤消耗量、煤種、煤質都有影響。公司會及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司採購策略的制定；
• 就租賃送變電資產的交易而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃有關設備是以公平交易原則協商，租賃費用主要為抵銷供應商成本開支、利息支出、維修等營運支出等；就租賃土地和辦公樓的交易而言，本公司會參考相關地方鄰近位置類似物業的現行市場租金基準
（屬公開可得資料）進行，及╱或向相關地方知名房地產代理諮詢獲取可比參考指標，並經由本公司法律部門在法律層面審閱及合同管理部門審批；
• 就接受技術服務、工程承包及其他服務的交易，本公司按照公司制定的採購相關的管理制度，當產生該交易的採購需求時，將不時向具規模（包括華能集團及其子公司和聯繫人）的供應商獲取報價，及╱或邀請多名供應商投標及╱或在若干情況下通過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括公司特定需求、交易對方的專業技術優勢、履約能力及後續提供服務的能力，以期公司利益的最大化。關於提供運營生產和相關的沿岸港口支持服務，其價格總體上以市場為導向。然而，本公司將會進行詢價並參考若干其他與獨立第三方進行的的同類交易以確定華能集團及其子公司和聯繫人提供的價格和條款是否屬公平合理，並與其他獨立第三方相近；
• 委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售的交易及接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售的交易是落實國家電力體制改革決策、替代電量交易規則、清潔能源消納部署等制定，本公司考慮公司機組運行狀況、運行成本、市場變化等情況，按照公平、公正的原則，通過雙方協商或交易平台等方式，開展電力市場購售電交易、替代電交易 、交易服務等業務，實現公司最大效益；
• 就銷售產品的交易，本公司100%控股的燃料公司原則上只對公司旗下電廠銷售煤炭，本公司嚴格控制所屬燃料公司與關聯電廠發生煤炭交易行為。若發生電廠出現的局面，才考慮在保障內部電廠供應以保證自身運營的前提下，臨時調劑銷售煤炭給關聯電廠，價格按照市場化原則確定。本公司會通過上述購買燃料和運力交易的信息渠道，並參照市場情況，結合燃料公司煤炭採購成本，確定銷售價格，在確保成本回收的基礎上保持微利；
• 就購買熱力產品及相關服務和銷售熱力產品及相關服務的交易，關於購熱和售熱情況會嚴格在公司管理規定及符合內控要求的情況下執行，同時密切關注熱力市場供需變化、收集最新的市場信息並進行分析，指導公司根據公司機組運營規模和實際情況，及時作出量價調整，保障公司利益最大化；
• 就購買碳減排資源及相關服務和銷售碳減排資源及相關服務的交易，公司嚴格按照國家「雙碳目標」相關要求，根據碳交易、CCER交易、綠證交易等規則，開展相關業務，實現降低 公司碳配額履約成本，增加減排資源的收益，實現公司最大效益；
• 與華能集團及其子公司和聯繫人的借入信託貸款和接受貸款交易將在很大程度上取決於本公司的整體資金規模、實際業務需求、資本市場的變化以及本公司可通過金融機構獲得的資金。本公司經營單位的所有貸款申請都應按照本公司的合同管理辦法提交給本公司財務部門。通過本公司財務部門的統一協調，從至少三個金融機構和包括華能集團及其子公司和聯繫人在內的非金融機構取得的貸款需要經過本公司財務部門的審核和比較並取得資金協調會總會計師的批准；及
• 合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金額，相關業務部門監管生產經營中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事及公司核數師每年審閱具體合約的執行情況外，本公司監事會亦會在本公司持續關連交易所涉及的工作安排中發揮監察的責任，審核公司進行的交易是否公平，以及交易價格是否合理。
（二）華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議的持續關連交易
• 華能財務框架協議及其補充協議項下的交易安排均以非排他基準進行；
• 本公司財務部門每週向國內主要商業銀行獲取存款交易及利率趨勢等條款，並根據中國人民銀行發佈利率信息進行比較，務求使本公司獲得最優惠的存款條款，使本公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減少本公司的交易成本和時間；
• 本公司每季與關聯方（包括華能財務）就經營性資金往來進行核對清算，確保資金安全；及
• 本公司會進行嚴謹的合同評審並及時監控貸款交易金額及利率；獨立非執行董事及本公司審計師亦會每年審閱協議的執行情況，以審核本公司與華能財務的存款交易是否公平，以及存款交易金額及利率是否合理。
（三）天成租賃框架協議的關連交易
• 天成租賃框架協議項下的各融資租賃交易均以非排他基準進行；
• 在考慮進行融資租賃交易前，本公司將向獨立於本公司及其關連人士的國內主要金融租賃公司獲取融資租賃交易及利率等條款，並根據中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率進行比較，務求使本公司獲得最優惠的融資租賃交易條款，使本公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減少本公司的交易成本和時間；
• 就涉及天成租賃新購入設備的融資租賃協議而言，交易金額將由本公司所批准的相關設備的總購入成本決定。批准程序通常包括由本公司從一家以上按可比條款提供類似設備，且獨立於本公司及其關連人士的供貨商處獲取報價；及
• 合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金額，相關業務部門監管融資租賃交易中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事及公司核數師每年審閱協議的執行情況外，獨立非執行董事還會審核及確認公司與天成租賃的融資租賃交易是否公平，交易金額及利率是否合理，並且是否符合公司股東的整體利益。本公司監事會亦會在本公司持續關連交易所涉及的工作安排中發揮監察的責任，審核本公司進行的交易是否公平，以及交易價格是否合理。
VII. 董事會確認
x公司董事會已審核批准通過了華能集團框架協議、華能財務框架協議之補充協議及天成租賃框架協議及該等協議項下所述之交易和對有關交易金額的預計。根據上海上市規則和香港上市規則第14A.68(8)條，本公司董事會中與本次持續關連交易視為有利害關係（基於其在華能集團及其聯繫人的管理職位）的董事xxx、xx、xx、xx及xxx參加對簽訂該等協議議案的表決，有關議案由非關連董事進行表決。
本公司董事會認為，該等協議是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii) 按公平合理之條款及符合本公司及全體股東之利益。
VIII. 臨時股東大會
根據香港上市規則，本公司根據華能集團框架協議就向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買燃料及運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自建議上限）及天成租賃框架協議項下的交易需取得獨立股東的批准。但根據上海上市規則，本公司與華能集團（包括其附屬公司和聯繫人，均被視為上海上市規則下的同一關聯方）進行本公告內所有交易均需本公司獨立股東批准。本公司擬於2022年12月召開的臨時股東大會上就（其中包括）華能集團框架協議項下的持續關連交易（包括相關的建議上限）、華能財務框架協議之補充協議項下的貸款交易及天成租賃框架協議項下的交易尋求獨立股東批准。華能集團及其聯繫人將於臨時股東大會上就（其中包括）華能集團框架協議項下的持續關連交易（及相關建議上限）、華能財務框架協議之補充協議項下的貸款交易及天成租賃框架協議項下的交易的議案放棄投票，將予提呈的決議案將以普通決議案方式通過，並遵照香港上市規則的規定以投票方式表決。
為符合香港上市規則的要求，本公司獨立董事委員會將就華能集團框架協議項下購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自建議上限）及天成租賃框架協議項下的交易的條款向獨立股東提供意見，並委任獨立財務顧問，就華能集團框架協議項下購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自建議上限）及天成租賃框架協議項下的交易的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
根據香港上市規則第14A.46(1)、19A.39A條及中國公司法要求，本公司需盡快但將不遲於2022年12月5日，將一份載有其中包括有關華能集團框架協議項下購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自建議上限）項下的貸款交易及天成租賃框架協議項下的交易的持續關連交易的詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問的意見的通知之通函寄發予各股東。
根據香港上市規則，獨立財務顧問僅需就華能集團框架協議項下的購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務交易的持續關連交易（包括各自建議上限）及天成租賃框架協議項下的交易提供意見；因此，獨立財務顧問不會就華能集團框架協議項下及華能財務框架協議之補充協議項下的其他交易（統稱「其他交易」）出具意見。然而，本公司仍會將其他交易的資料載具於擬刊發之通函內，俾使股東可對（其中包括）華能集團框架協議、華能財務框架協議之補充協議和天成租賃框架協議項下的交易有全面的瞭解。本公司認為在此基礎下，獨立股東會有足夠的信息以在提呈的相關決議案作出知情的投票決定。
IX. 釋義
「華能集團2022年框架協議」 | 指 | x公司與華能集團於2021年11月3日簽署的《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於2022年度日常關聯交易的框架協議》 |
「聯繫人」 | 指 | 具香港上市規則所賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「本公司」、「公司」 | 指 | 華能國際電力股份有限公司 |
「關連人士」 | 指 | 具香港上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司的董事 |
「華能開發」 | 指 | 華能國際電力開發公司 |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「華能香港」 | 指 | 中國華能集團香港有限公司 |
「華能財務」 | 指 | 中國華能財務有限責任公司 |
「華能財務框架協議」 | 指 | x公司與華能財務於2021年10月26日簽署的《華能國際電力股份有限公司與中國華能財務有限責任公司關於2022年度至2024年度日常關聯交易的框架協議》 |
「華能集團」 | 指 | 中國華能集團有限公司 |
「華能集團框架協議」 | 指 | x公司與華能集團於2022年10月25日簽署的《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於2023年度日常關聯交易的框架協議》 |
「國際財務報告準則」 | 指 | 國際財務報告準則 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 為考慮就華能集團框架協議項下購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自建議上限）及天成租賃框架協議項下的交易而成立的董事委員會，由獨立於是項交易的獨立非執行董事組成 |
「獨立股東」 | 指 | 華能集團及其聯繫人士以外的本公司股東 |
「租賃利息」 | 指 | 天成租賃框架協議項下的租賃利息和手續費（如有） |
「租賃本金」 | 指 | 天成租賃框架協議項下的每日最高融資租賃本金餘額 |
「中國人民銀行」 | 指 | 中國人民銀行 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國的法定貨幣 |
「上海上市規則」 | 指 | 上海證券交易所股票上市規則 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」、「子公司」 | 指 | 具香港上市規則所賦予的涵義 |
「華能財務框架協議之補充協議」 | 指 | x公司與華能財務於2022年10月25日簽署《華能國際電力股份有限公司與中國華能財務有限責任公司關於2022年度至2024年度日常關聯交易的框架協議之補充協議》 |
「華能集團2022年框架協議之補充協議」 | 指 | x公司與華能集團於2022年10月18日簽署的《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於2022年度日常關聯交易的框架協議之補充協議》 |
「天成租賃」 | 指 | 華能天成融資租賃有限公司 |
「天成租賃框架協議」 指 x公司與天成租賃於2022年10月25日簽署的《華能
國際電力股份有限公司與華能天成融資租賃有限公司關於2023年度至2025年度日常關聯交易的框架協議》
於本公告日，本公司董事為：xxx（執行董事）
x x（非執行董事）
x x（非執行董事）x x（非執行董事）x x（非執行董事）xxx（非執行董事）x x（非執行董事）xxx（非執行董事）x x（非執行董事）
中國‧北京
2022年10月26日
承董事會命
華能國際電力股份有限公司
xxx
公司秘書
xxx（獨立非執行董事）xxx（獨立非執行董事）xxx（獨立非執行董事）xxx（獨立非執行董事）x x（獨立非執行董事）