Address: 10&29.F,Chow Tai Fook Finance Centre,No.6Zhujiang Dong Road, Tianhe District, Guangzhou
广东广信君达律师事务所
关于佛山市公用事业控股有限公司
2021 年度第一期超短期融资券发行的
法律意见书
.
全国首批证券资格律师事务所·中国银行间市场交易商协会会员全国法律服务行业xx服务窗口·全国部级xx律师事务所
全国优秀律师事务所·广州市十佳律师事务所
二〇二〇年·xx
xx：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx 00 x、00 x
Address: 10&29.F,Chow Tai Fook Finance Centre,No.6Zhujiang Dong Road, Tianhe District, Guangzhou
網址（Http）：xxx.xxxxxxxxxx.xxx
释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人/公司/佛山公控 | 指 | 佛山市公用事业控股有限公司 |
本次超短期融资券 | 指 | 2020 年佛山市公用事业控股有限公司发行规模为 50 亿元的超短期融资券，本次债券分期发行 |
本期超短期融资券 | 指 | 2021 年第一期佛山市公用事业控股有限公司发行规模为 6 亿元的超短期融资券 |
本次发行 | 指 | x次发行额为 50 亿元，发行期限不超过 270 天的超短期 融资券的注册发行 |
本期发行 | 指 | x期发行额为 6 亿元人民币的佛山市公用事业控股有限 公司 2021 年度第一期超短期融资券的发行 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
银行间市场 | 指 | 全国银行间债券市场 |
佛山市国资委 | 指 | 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 |
佛山电力建设 | 指 | 佛山市区电力建设总公司 |
电建集团 | 指 | 佛山电建集团有限公司 |
水业集团 | 指 | 佛山市水业集团有限公司 |
气业集团 | 指 | 佛山市气业集团有限公司 |
佛山轨道交通 | 指 | 佛山市轨道交通发展有限公司 |
佛山物业 | 指 | 佛山市物业资产经营有限公司 |
燃料公司 | 指 | 佛山市燃料有限公司 |
佛山金控 | 指 | 佛山市金融投资控股有限公司 |
耀达融资租赁公司 | 指 | 广东耀达融资租赁有限公司 |
广东国通物流城 | 指 | 广东国通物流城公司 |
国贸公司 | 指 | 佛山国际贸易有限公司 |
佛山天然气高压管网 | 指 | 佛山市天然气高压管网有限公司 |
佛山华燃能 | 指 | 佛山市华燃能燃气工程有限公司 |
南雄佛燃 | 指 | 南雄市佛燃天然气有限公司 |
肇庆佛燃 | 指 | 肇庆佛燃天然气有限公司 |
顺德港华燃气 | 指 | 佛山市顺德区港华燃气有限公司 |
佛燃能源 | 指 | 佛燃能源集团股份有限公司 |
电建电力销售 | 指 | 佛山电建电力销售有限公司 |
佛山自来水工程 | 指 | 佛山市自来水工程有限公司 |
佛山禅城污泥处理 | 指 | 佛山市禅城区污泥处理有限公司 |
大鹏天然气 | 指 | 广东大鹏液化天然气有限公司 |
高压管网 | 指 | 佛山市天然气高压管网有限公司 |
中海油气电 | 指 | 中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司 |
中石油 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司 |
xx泰公司 | 指 | 佛山市三水xx泰新热能有限公司 |
科利隆公司 | 指 | 佛山市科利隆实业发展有限公司 |
中盈盛达 | 指 | 广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司 |
中山健康 | 指 | 中山健康科技产业总公司 |
富思德 | 指 | 佛山市富思德基础设施投资有限公司 |
主承销商/交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司 |
联席主承销商/工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
指 | 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《佛山市公用事业控股有限公司 2021 年度第一期超短期融资券募集说明书》 | |
评级机构/联合资信 | 指 | 联合资信评估有限公司 |
x所/律师事务所/广信君达 | 指 | 广东广信君达律师事务所 |
x所律师/经办律师 | 指 | xxxxx、xxxxx |
立信所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
本法律意见书 | 指 | 《广东广信君达律师事务所关于佛山市公用事业控股有限公司 2021 年度第一期超短期融资券发行的法律意见书》（（2019）粤广信君达律委字第 5257-5 号） |
《审计报告（2017 年度）》 | 指 | 信会师报字[2018]第 ZC50109 号《审计报告》 |
《审计报告（2018 年度）》 | 指 | 信会师报字[2019]第 ZC20030 号《审计报告》 |
《审计报告（2019 年度）》 | 指 | 信会师报字[2020]第 ZC50054 号《审计报告》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《佛山市公用事业控股有限公司章程》 |
营业执照 | 指 | 发行人现行有效的营业执照（更新至 2020 年 8 月 31 日） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《人民银行法》 | 指 | 《中华人民共和国中国人民银行法》 |
《管理办法》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 |
《业务规程》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行）》 |
《注册发行规则》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 |
《发行注册工作规程》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 |
《募集说明书指引》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 |
《管理办法》及其配套规则 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 |
报告期.最近三年 | 指 | 2017 年、2018 年和 2019 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
广东广信君达律师事务所
关于佛山市公用事业控股有限公司 2021 年度第一期超短期融资券发行的法律意见书
（ 2019）粤广信君达律委字第 5257-5 号
致：佛山市公用事业控股有限公司
广东广信君达律师事务所是经合法注册的中国律师事务所，具备从事法律业务的资格。根据与佛山市公用事业控股有限公司签订的专项法律服务合同，本所指派xxx律师、xxxxx等组成项目组就发行人 2021 年度第一期超短期融资券发行事宜，提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程
（试行）》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律法规和相关规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
x所于 1993 年 1 月 29 日在广州成立，1994 年初获得从事证券法律业务资格。2008 年 10 月 22 日，交易商协会xxxxxx（0000）00 x文件《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》，决定接受本所为交易商协会会员。
2012 年 11 月 28 日，广东省司法厅核发《关于同意广东广信律师事务所广东信利盛达律师事务所广东安道永华律师事务所合并的批复》（粤司许决字 [2012]293 号）文，同意广东广信律师事务所吸收合并广东信利盛达律师事务所和广东安道永华律师事务所，合并后律师事务所的名称为广东广信君达律师事务所，组织形式为特殊的普通合伙，执业时间从 1993 年 1 月 29 日起计。
本所主要业务涉及公司证券、银行保险、能源交通和公用事业、房地产、知识产权、涉外以及仲裁、诉讼代理。事务所在建章立制、民主管理、风险控制、职业道德建设等规范管理方面取得了成绩，赢得了司法行政管理部门或行业协会授予的多项荣誉。
本所已办理有效的执业责任保险，且自成立以来未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx 00 x、00 xxx：000000
电话：（020）00000000
传真：（020）37181388.38783066
本次发行的经办律师为xxx律师、xxxxx，简介如下：
xxx律师，本所高级合伙人、执行合伙人。中山大学法律硕士研究生毕业，高级律师，高级经济师。兼任中山大学法学院研究生导师、广东省法学会民商法学研究会常务理事、广东省国际经济协会常务理事等职。擅长证券与资本市场、外商投资与跨境并购、境内外上市融资以及能源和公共产品（服务）等领域法律事务，具有法律服务项目管理经验。
联系电话：(020) 37181333.13902261055，传真：(000) 00000000. 38783066，
xxxxx，本所合伙人，中国证监会和司法部首批授予从事证券法律业务资格律师, 具有上市公司独立董事任职资格。擅长证券与资本市场、外商投资与跨境并购、境内外上市融资以及民商事诉讼代理法律事务。
联系电话：(020) 37181333.18613190118，传真：(000) 00000000. 38783066，
二、本所律师的声明
x所律师作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据发行人提供的文件、材料、口头xx与说明，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
发行人已经书面承诺，对于为本所律师出具本法律意见书而提供的文件、材料、口头xx与说明，保证均具有真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，发行人向本所律师提供的副本材料和复印件与原件一致。
本所律师对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当专业资格。
本所及本所律师没有担任发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员，未有与发行人或其关联方机构、人员存在不正当约定从而足以影响本所律师做出独立、客观判断以及其他应当回避的情形。
本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露的文件，并承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅作为发行人为本期超短期融资券注册、发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
目 录
第二部分 正文
（一）发行人具备法人资格
1.发行人的设立情况
经本所律师核查，发行人系佛山市人民政府国有资产监督管理委员会依法出资设立的国有独资公司，发行人持有佛山市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码为 914406007912391561），系具有独立法人资格的有限公司，注册资本为人民币贰拾陆亿叁仟柒佰贰拾贰万肆仟叁佰壹拾柒元零三分，法定代表人为xxx，公司地址为佛山市禅城xxx五路 22 号季华大厦。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及持股情况如下：
持有人 | 持有比例 | 金额（万元） |
佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100.00% | 263,722.431703 |
合计 | 100.00% | 263,722.431703 |
2.发行人的基本情况
序号 | 名称 | 内容 |
1 | 公司名称 | 佛山市公用事业控股有限公司 |
2 | 统一社会信用代码 | 914406007912391561 |
3 | 住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx |
4 | 法定代表人 | xxx |
5 | 注册资本 | 263,722.431703 万元 |
6 | 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
7 | 经营范围 | 公用事业的投资、建设和运营；xx技术、基础设施、新 兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。 |
8 | 成立日期 | 2006 年 8 月 9 日 |
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统所查询到的最新的企业登记信息显示，其基本情况如下：
9 | 经营期限 | 长期 |
（二）发行人不属于金融企业法人
经发行人说明及本所律师核查，发行人不属于金融企业法人。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经发行人说明及本所律师登陆交易商协会网站查询结果显示，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
1.发行人的设立
经本所律师核查，2006 年 8 月 9 日发行人根据佛山市人民政府《关于组建佛山市公用事业控股有限公司有关问题的复函》（佛府办[2006]227 号）及佛山市国资委《关于印发<佛山市公用事业控股有限公司组建方案>的通知》（佛国资 [2006]272 号）及其附件《佛山市公用事业控股有限公司组建实施方案》，通过划拨股权或资产的方式，由佛山市国资委以佛山市区电力建设总公司、佛山市水业集团有限公司、佛山市气业集团有限公司、佛山市轨道交通发展有限公司、佛山市物业资产经营有限公司的国有资产作为投入资本组建。发行人设立时的登记注册机关为佛山市工商行政管理局，执照注册号为 4406601012424，注册资本为人民币xxx。经佛山市禅山会计师事务所有限公司出具的禅会验字[2006]第 029 号《验资报告》显示，截至 2006 年 8 月 31 日，实收资本为人民币xxx，为佛山市国资委全资持股的国有独资公司。
2.发行人的重大历史变更
（1）第一次增资
2015 年 12 月 21 日，根据佛山市国资委作出的《市国资委关于对市公用事业控股有限公司增加注册资本的批复》（佛国资改[2015]104 号），同意以佛山市财政对佛山市创新创业产业引导基金的首期拨款人民币 10 亿元向佛山公控增加
注册资本。2016 年 1 月 24 日佛山市国资委向发行人作出了《市国资委关于修改佛山市公用事业控股有限公司章程的批复》，同意了发行人上报的《佛山市公用事业控股有限公司章程修正案》。2016 年 2 月 2 日，发行人取得佛山市工商行政
管理局出具的核准变更登记通知书，变更后发行人注册资本增加至 16 亿元。
（2）第二次增资
根据佛山市国资委于 2018 年 9 月 29 日、2018 年 12 月 28 日作出的《市国资委关于佛山市公用事业控股有限公司关于增加公司注册资本金的批复》（佛国资改[2018]93 号）、《市国资委关于增加市公用事业控股有限公司和市金融投资控股有限公司注册资本金的通知》（佛国资改[2018]203 号），同意向佛山公控增加注册资本共人民币 6 亿元。2018 年 12 月 28 日，发行人已收到 6 亿元注册资
本。2019 年 3 月 22 日发行人取得佛山市市场监督管理局出具的核准变更登记通
知书，变更后发行人注册资本增加至 22 亿元。
（3）第三次增资
根据佛山市国资委于 2019 年 12 月 13 日作出的《市国资委关于向佛山市公用事业控股有限公司增资的通知》， 佛山市国资委向佛山公控增资人民币 437,224,317.03 元。2020 年 8 月 31 日发行人取得佛山市市场监督管理局出具的
核准变更登记通知书，变更后发行人注册资本增加至 263,722.431703 万元。 根据本所律师核查级及发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在“名股实债”的注资情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为佛山市国资委，所占股权比例为 100%。发行人的历史沿革清晰，且合法合规。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人依法设立后持续经营，为合法存续的有限责任公司，不存在依据中国现行法律法规、相关规范性文件及公司章程的规定等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立的企业法人资格，历史沿革合法合规，接受交易商协会自律管理，符合《管理办法》第二条及《业务规程》第三条的规定，具备发行本期超短期融资券的主体资格。
（一）发行人本次发行的内部审批程序
2019 年 6 月 24 日，发行人董事会作出决议，同意发行人在报请佛山市国资
委批准并在交易商协会登记注册后，依法定程序发行总额不超过人民币 50 亿元，
期限不超过 270 天的超短期融资券。
2019 年 9 月 18 日，佛山市国资委作出《市国资委关于市公用事业控股有限公司发行超短期融资券的批复》（文号为佛国资预算[2019]33 号），同意发行人按规定向交易商协会申请发行期限不超过 270 天，总额度不超过人民币 50 亿元的超短期融资券。
根据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等的规定，本所律师认为，发行人已履行了本次发行所需的内部审批，合法有效。
（二）本次发行在交易商协会注册的情况
2020 年 2 月 11 日，交易商协会颁发了《接受注册通知书》（中市协注 [2020]SCP35 号），接受了发行人超短期融资券的注册申请，有效期为《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效。
经本所律师核查后认为，根据《管理办法》及其配套规则的规定，发行人履行了交易商协会的注册程序，可以在银行间债券市场发行本期超短期融资券。
（一）募集说明书
x所律师对发行人本次编制的《佛山市公用事业控股有限公司发行 2021 年度第一期超短期融资券募集说明书》进行了审阅，并与《募集说明书指引》进行对照，《募集说明书》的主要内容包括风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、资信状况、本期超短期融资券的信用增进情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、与本期超短期融资券发行有关的机构、备查文件等内容。
本所律师认为，《募集说明书》的编制和其记载的内容符合《管理办法》及
配套规则的规定，《募集说明书》中对相关法律事项的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
（二）评级报告及评级机构
发行人委托联合资信为评级机构，对发行人主体进行评级。
根据联合资信于 2020 年 6 月 12 日出具的《佛山市公用事业控股有限公司
2020 年度第三期中期票据信用评级报告》，经前述评级报告显示，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，符合《管理办法》第九条及《业务规程》第三条的规定。
经本所律师核查，联合资信为交易商协会会员，联合资信持有北京市工商行政 管 理 局 朝 阳 分 局 所 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110000722610855P ）。 根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》(2019 年 7 月 24 日)，联合资信出具的评级报告可以在银行间债券市场使用。
综上所述，本所律师认为，出具发行人评级报告的联合资信具备相关资质，与发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的关联关系。
（三）法律意见书及律师事务所
发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问，本法律意见书由本所出具。本所已取得广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码为 31440000455862256G，本所为交易商协会的会员，且与发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的关联关系。本法律意见书由xxx、xxx两名律师签署，签字律师均为执业律师，且已通过 2019 年年度考核备案。
本所及本所律师没有担任发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员，未有与发行人或其关联方机构、人员存在不正当约定从而足以影响本所律师做出独立、客观判断以及其他应当回避的情形。
本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务并出具本法律意见书的主体资格和业务资质，与发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的关联关系。
（四）审计报告及审计机构
1. 2017 年度审计报告、2018 年度审计报告、2019 年度审计报告
立信所分别对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并报表进行了审计，出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZC50109 号《佛山市公用事业控股有限公司（合并）2017 年度财务报表审计报告》、信会师报字[2019]第 ZC20030号《佛山市公用事业控股有限公司 2018 年度审计报告及财务报表》及信会师报字[2020]第 ZC50054 号《佛山市公用事业控股有限公司 2019 年度审计报告及财务报表》。
经本所律师核查，立信所出具《审计报告（2017 年度）》、《审计报告（2018年度）》、《审计报告（2019 年度）》时，持有上海市xx区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310101568093764U）。立信所持有中国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号 000194）及上海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（批准设立文号：沪财会【2000】26 号，转制批文：沪财会【2010】82 号）。
经本所律师查询中国银行间市场交易商协会网站，立信所为中国银行间市场交易商协会会员。《审计报告（2017 年度）》、《审计报告（2018 年度）》的经办人xx、何其瑞均为中国注册会计师，其中xx持有编号为 440600020004 的《中华人民共和国注册会计师证书》、何其瑞持有编号为 440400010042 的《中华人民共和国注册会计师证书》，具备出具《审计报告（2017 年度）》、《审计报告（2018年度）》的资格要求。《审计报告（2019 年度）》的经办人xxx、何其瑞均为中国注册会计师，具备出具《审计报告（2019 年度）》的资格要求。
《审计报告(2017 年度)》、《审计报告(2018 年度)》及《审计报告（2019年度）》的经办签字会计师均具备中国注册会计师资格，且均与发行人不存在关联关系。
根据上述营业执照、会计师事务所执业证书及证券、期货相关业务许可证，本所律师认为，立信所是中华人民共和国境内依法设立的审计机构，依法具备担任本期债券发行审计机构的资格。
（五）主承销商
发行人与交通银行、工商银行签署了《佛山市公用事业控股有限公司
2019-2021 年度超短期融资券承销协议》等有关本期超短期融资券的承销文件，
发行人委托交通银行作为本期发行的主承销商，委托工商银行作为本期发行的联席主承销商。
经本所律师核查，交通银行持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9131000010000595XD),并持有中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证 》（ 机构编码： B0005H131000001）。根据中国人民银行 2005 年 7 月 7 日发布的《中国人民银行
关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券承销业务的通知》（银发【2005】
174 号），交通银行具备从事短期融资券主承销业务的资质。
经本所律师核查，工商银行持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91100000100003962T），并持有中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证 》（ 机构编码： B0001H111000001）。根据中国人民银行 2005 年 5 月 25 日发布的《中国人民银行
关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发
【2005】133 号），工商银行具备从事短期融资券主承销业务的资质。
本所律师认为，交通银行具备担任本次发行主承销商的相关资质，工商银行具备担任本期发行联席主承销商的相关资质。交通银行、工商银行与发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的关联关系，符合《管理办法》第八条和《业务规程》第十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行相关的《募集说明书》、《评级报告》、
《法律意见书》等相关文件形式完整，均符合《管理办法》及其配套规则的规定。本次债券发行相关的中介机构均符合相关法律、法规的规定，不存在违反法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的情形。
（一）已发行且尚未偿还的债务融资工具情况
根据《募集说明书》及发行人说明，发行人本期发行的超短期融资券的金额为 6 亿元（除特别说明外，本法律意见书所指金额均为人民币金额），期限为
270 天。
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司待偿还债券余额为 71.04 亿
元，分别包括存续期内未到期的中期票据 28 亿元、超短期融资券 16 亿元、短期
序号 | 债券简称 | 发行品种 | 发行日期 | 发行金额 | 发行期限 | 到期日 | 备注 |
1. | 18 佛控 01 | 公司债 | 2018.7.3 | 3 亿元 | 3 年 | 2021.7.4 | 尚存续 |
2. | 18 佛控 02 | 公司债 | 2018.9.12 | 8 亿元 | 5 年 | 2023.9.13 | 尚存续 |
3. | 19 佛控 01 | 公司债 | 2019.4.13 | 7 亿元 | 5 年 | 2024.4.17 | 尚存续 |
4. | 19 佛公用 MTN001 | MTN | 2019.7.24 | 5 亿元 | 3+2 年 | 2024.7.26 | 尚存续 |
5. | 19 佛公用 MTN002 | MTN | 2019.9.18 | 5 亿元 | 3+2 年 | 2024.9.20 | 尚存续 |
6. | 20 佛公用 MTN001 | MTN | 2020.3.25 | 5 亿元 | 3+2 年 | 2025.3.27 | 尚存续 |
7. | 20 佛公用 SCP002 | SCP | 2020.4.17 | 5 亿元 | 270 日 | 2021.1.15 | 尚存续 |
8. | 20 佛公用 SCP003 | SCP | 2020.5.27 | 4 亿元 | 246 天 | 2021.1.29 | 尚存续 |
9. | 20 佛公用 CP001 | CP | 2020.6.22 | 4 亿元 | 1 年 | 2021.6.24 | 尚存续 |
10. | 20 佛公用 MTN002 | MTN | 2020.5.20 | 5 亿元 | 5 年 | 2025.5.21 | 尚存续 |
11. | 20 佛公用 MTN003 | MTN | 2020.7.8 | 2.5 亿元 | 3+2 年 | 2025.7.10 | 尚存续 |
12. | 19 佛山燃气 MTN001 | MTN | 2019.9.2 | 2 亿元 | 3+2 年 | 2024.9.4 | 尚存续 |
13. | 20 佛山燃气 MTN001 | MTN | 2020.3.4 | 2 亿元 | 3+2 年 | 2025.3.6 | 尚存续 |
14. | 20 佛燃能源 SCP001 | SCP | 2020.4.17 | 4 亿元 | 270 天 | 2021.1.12 | 尚存续 |
15. | 20 佛燃能源 SCP002 | SCP | 2020.6.16 | 2 亿元 | 270 天 | 2021.3.14 | 尚存续 |
16. | 20 佛燃能源 SCP003 | SCP | 2020.9.18 | 1 亿元 | 270 天 | 2021.6.19 | 尚存续 |
17. | 20 佛燃能源 GN001 | GN | 2020.11.19 | 1.5 亿元 | 3 年 | 2023.11.23 | 尚存续 |
18. | 长城证券-耀达租赁一期资产支持专项计划 | ABS | 2019.9.16 | 3 亿元 | 3 年 | 2022.6.25 | 尚存续余额 1.23 亿元 |
19. | 兴业圆融-佛山耀达专利许可 1 期资产支持专项计划 | ABS | 2020.10.30 | 3.81 亿元 | 3 年 | 2023.10.26 | 尚存续 |
合计 | 72.81 亿元 | 尚存续 71.04 亿元 |
融资券 4 亿元，公司债 18 亿元，资产支持票据 5.04 亿元。发行人及子公司仍存续的债券明细如下：
经本所律师核查后认为，本次发行后，发行人已发行待偿还债务融资工具余额符合《管理办法》及其配套规则的规定。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人说明，本次发行募集资金将主要用于偿还发行人将到期的债务融资工具和置换金融机构借款。
发行人本期发行 6 亿元用于归还发行人 2020 年度第三期超短期融资券和国
家开发银行 2 亿元流动资金贷款。根据发行人的承诺，发行人本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产业
务、不用于金融理财产品投资。在本期超短期融资券存续期间，若因经营发展需要而发生募集资金用途变更，将提前披露有关信息。
本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策及《业务规程》第四条的规定。
（三）公司治理情况
经本所律师核查，根据发行人《公司章程》，发行人设董事会，成员由十三人组成（含两名外部董事、一名职工代表董事）。因原董事xxx已不再担任发行人董事，故目前实际董事为十二人（含一名职工代表董事）；设监事会，由五名监事（含两名职工代表监事）组成；设总经理一名，由董事会按组织程序决定聘任或者解聘。发行人制定了相关配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确了董事会、监事会、总经理等的各自职权职责。
根据发行人的声明，发行人根据国家相关政策法规并结合自身实际情况，制定并完善了一系列的内部控制制度，从制度层面规范了财务管理、投资管理、融资管理、担保管理、安全生产、内部审计等事项。
综上，本所律师认为发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合公司章程规定。发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，董事会成员暂时缺席不影响公司治理，符合公司章程规定。发行人就本期拟注册发行超短期融资券所作决议合法有效。
（四）业务运营情况
1. 经营范围、业务合法合规
经本所律师核查确认，发行人的经营范围包括公用事业的投资、建设和运营，xx技术、基础设施、新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。发行人及其列入合并范围的属下各子公司经营业务主要包括电力、水务、燃气和再生资源回收利用与贸易四大板块，此外还负责经营综合能源建设、金融板块等。发行人在佛山市公用事业领域具有明显的垄断优势。
本所律师认为，发行人及其列入合并范围的下属各子公司的经营范围、业务均合法合规、符合国家相关政策。
2. 主要在建工程合法合规
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在建工程账面余额 122,826.62 万元。发行人主要在建工程投资及合规情况明细如下（截至本法律意见书出具之日，发行人已声明在建工程未发生重大变动）：
单位：亿元
序 号 | 在建项目名称 | 总投资 | 已投资 金额 | 建设期 | 合规情况 |
1 | 佛山市恒益发电厂至西南水都蒸汽管网工 程（主干网） | 1.26 | 0.85 | 2 年 | 立项批文：佛国资改〔2014〕 54 号 |
2 | 广东福能大数据产业 园 A 座工程项目 | 1.46 | 1.38 | 2 年 | 立项批文：佛国资改〔2016〕9 号 |
3 | 中国（三水）国际水都饮料食品基地集中供 热项目 | 1.4211 | 0.35 | 5 年 | 立项批文：佛国资改〔2014〕 53 号 |
4 | 开xx数据中心项目 | 5.74 | 3.24 | 2 年 | 立项批文：佛国资改〔2016〕 130 号 |
5 | 佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目 （第一阶段） | 18.5338 | 1.25 | 2019- 2021 | 佛自然资明函[2019]337 号、佛自然资明预审[2019]2 号、佛环函[2019]1059 号、佛发改核准[2019]6 号、不动产权证书-粤 2018 佛高不动产权第 0027725 号、粤 2018 佛高不动 产权第 0027730 号 |
6 | 三水区北江以西片区供水设施建设项目 | 1.0518 | 0.83 | 2015- 2021 | 三发统资【2015】56 号、三环复【2014】160 号、建设工程规 划 许 可 证 ： 建 字 第 44060720150081、建设工程施工 许 可 证 ： 440621201511180119 |
7 | 乐昌市村镇污水处理设施建设 PPP 项目 | 6.7112 | 2.05 | 2019- 2021 | 乐发改【2017】190 号，建设用地规划许可证：乐自然资地字第（2019）057、乐自然资地字第（2019）019、乐自然资地字第（2019）018、乐自然资地字第（2019）041、乐自然资地字第（2019）056、乐自然资地字第（2019）055、乐自然资地字第（2019）053、乐自然资地字第（2019）054、乐自然资地字第（2020）03，建设工程规 划许可证：乐住建建字第 |
序 | 在建项目名称 | 总投资 | 已投资 | 建设期 | 合规情况 |
（2019）024 号、乐住建建字第（2019）023 号、乐自然资建字第（2019）073 号、乐自然资建字第（2019）075 号、乐自然资建字第（2019）038号、乐自然资建字第（2019） 074 号、乐自然资建字第（2019） 071 号、乐自然资建字第（2019） 072 号，建设工程施工许可证：编号 440281201906210101、编号 440281201904110102、编号 440281201910310102 、 编 号 440281201912190102 、 编 号 440281201912190202 、 编 号 440281201912190502 、 编 号 440281201912190402 、 编 号 440281201912190302 | |||||
8 | 佛山市城北污水处理厂地埋式改建工程（政府补贴项目） | 6.79 | 2.4 | 2019- 2020 | 佛发改核准【2018】11 号、南环综函（2018）428 号、佛府南国用（2013）第 0413174 号、建设用地规划许可证：编号南地证（2005）0053 号、建设工程 规 划 许 可 证 ： 建 字 第 440605201901153 号、建设工 程 施 工 许 可 证 ： 编 号 440605201911290602-00 |
9 | 佛山城市矿产智慧制造中心项目 | 4.9773 | 0.68 | 10 个月 | x x 发 改 备 案 项 目 代 码 2019-440608-42-03-067797 、 建字第 440608202000176 号 |
合计 | 47.9452 | 13.03 | |||
根据发行人的说明，以上项目均取得相关主管部门的批复，均符合国家相关法律法规及政策要求，投资计划数据为预测数据，实际发生时将根据发行人具体情况进行调整。
（五）受限资产情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查, 截至 2020 年 3 月 31 日，公司受限的资产主要为货币资金、应收账款质押、股权质押、收费权质押等，明细情况如下：
资产及资产权利 | 账面净值 | 他项权人 | 类型 |
银行存款 | 484.64 | - | 质押的定期存单、农民公司保证金 |
其他货币资金 | 15,563.78 | - | 银行存款质押金、保证金 |
其他货币资金 | 104,340.00 | - | 银行存款质押金、保证金 |
存出保证金 | 53,499.19 | - | 保证金 |
应收账款 | 14,802.28 | - | 应收账款质押贷款 |
长期应收款 | 70,719.33 | - | 应收账款质押贷款 |
大沥污水处理费收费 权 | - | 中信银行佛山分行 | 大沥污水厂收费权质押 |
x本污水处理费收费 权 | - | 交通银行佛山分行 | 金本污水厂收费权质押 |
禅城污水处理费收费 权 | - | 中国农业发展银行 佛山分行 | 禅城污水收费权质押 |
x本污水厂股权 | 4,532.37 | 招商银行佛山分行 | 股权 |
绿能股份股权 | 15,335.45 | 招商银行佛山分行 | 股权 |
福能大数据机器设备 | 6,818.16 | 中行佛山分行 | 福能大数据大数据设备质押 |
福能大数据股权 | 2,075.98 | 中行佛山分行 | 电建集团持有的福能大数据股权 |
开xx股权 | 2,598.75 | 兴业银行 | 燃料公司持有的开xx股权 |
三水xx泰土地及地 上建筑物 | 882.80 | 农行佛山分行 | 三水xx泰土地及地上建筑物 |
合计 | 291,652.73 |
单位：万元
截至本法律意见书签署日，除上述受限资产外，发行人无其他受限资产。本所律师认为,上述受限资产的产生不会对发行人及其列入合并范围的下属
各子公司的正常生产经营构成实质影响。
（六）发行人的担保情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其
合并范围内子公司对外担保共计 131,232 万元，具体情况如下：
单位：万元
被担保方 | 担保方 | 实际担保金 额 | 合同担保 金额 | 担保期限 | 担保 方式 |
广东国通物流城公司 | 佛山市公用事业控股有限公司 | 92,662 | 200,000 | 2017.03.28-2029.10.09 | 保证 |
广东开xx通 | 佛山电建集 | 18,000 | 21,000 | 2017.09.26-2027.09.26 | 保证 |
被担保方 | 担保方 | 实际担保金 额 | 合同担保 金额 | 担保期限 | 担保 方式 |
讯科技有限公 司 | 团有限公司 | 7,036 | 25,000 | 2019.10.31-2029.10.30 | 保证 |
13,534 | 40,000 | 2019.04.25-2031.04.24 | 保证 | ||
合计 | 131,232 | 286,000 | |||
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司上述担保行为不会对本期发行造成实质性影响。
（七）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚及其他或有重大负债
根据《募集说明书》、发行人确认以及本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31日，暂未发现发行人存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生影响的重大未决诉讼或仲裁事项或行政处罚。本所律师经审查认为，发行人及其列入合并范围的子公司不存在尚未了结的重大的诉讼、仲裁事项或行政处罚，当前发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在对本期超短期融资券发行构成实质影响的潜在的重大法律风险。
（八）重大承诺事项情况
1. 关于下属子公司佛水资源（乐昌）环保技术有限公司与广州资源环保科技股份有限公司存在的相关合同的情况：广州资源环保科技股份有限公司承建本公司“乐昌市村镇污水处理设施建设 PPP 项目”，分别为乐昌市 14 个镇和 16 个建制镇下辖的农村及 1 个街道建造污水处理工程。签约合同价为人民币伍亿伍仟壹佰柒拾玖万玖仟贰佰元整，最终合同结算价需经发包人及乐昌市财政投资评审中心或其委托第三方审核。
2.2004 年 4 月 30 日佛燃能源与大鹏天然气签订了《天然气销售合同》（编号：DPLNG-ZR-CT-FS-001），约定大鹏天然气向佛燃能源供应天然气的年合同量和买方下浮宽限量及天然气价格，合同的基本期限为商业运转起始日开始的 25年。同时合同约定了照付不议量，即当佛燃能源的实际提气量少于照付不议量时，卖方有权向买方要求即使未提取也应按该照付不议量向其付款。
2006 年 8 月 8 日，广东大鹏出具了《关于同意天然气销售合同之转让生效的确认函》（粤 LNG[2006]175 号），同意佛燃能源将在天然气销售合同项下的所有权利义务转让给佛燃能源控股子公司高压管网，转让生效日期为 2006 年 8 月
8 日。转让生效后至今，高压管网成为上述天然气销售合同项下的买方，承担合同项下的全部权利和义务。
3.2013 年 10 月 21 日，佛燃能源控股子公司高压管网与中海石油气电集团有 限 责 任 公 司 广 东 贸 易 分 公 司 签 订 《 天 然 气 销 售 合 同 》（ 编 号 ： MY-GF-XS-24-20131021）。双方在协商一致的基础上，签订该合同。合同约定自 2014 年起至 2018 年，依据照付不议原则，由中海油气电向高压管网供应天然气，
2014 年至 2018 年每年的合同供应量均是 7.4 万吨。合同约定就合同期内的任一合同年而言，该合同年内的照付不议量，卖方有权向买方要求即使未提取也应按该照付不议量向其付款。同时高压管网作为卖方于 2013 年 12 月分别与买方佛山市南海燃气发展有限公司、佛山市顺德区港华燃气有限公司、佛山市xx燃气有限公司等 3 家下游公司签署了 2014 年《天然气销售与购买合同》，由高压管网向各下游公司销售天然气，合同约定该合同年内的照付不议量，卖方有权向买方要求即使未提取也应按该照付不议量向其付款。
2014 年 12 月 17 日，高压管网作为卖方分别与佛燃能源所属禅城燃气分公司、佛山市顺德区港华燃气有限公司、佛山市南海燃气发展有限公司、佛山市xx燃气有限公司和佛山市三水燃气有限公司等 5 家下游公司签署了《天然气销售
和购买合同》，合同期限为 2015 年 1 月 1 日至 2039 年 12 月 31 日。由高压管网向各下游公司销售天然气，合同约定该合同年内的照付不议量，卖方有权向买方要求即使未提取也应按该照付不议量向其付款。
2014 年 12 月 31 日，高压管网与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分 公 司 签 订 了 《 2015-2019 年 增 提 气 销 售 确 认 函 》（ 编 号 ： MY-GF-XS-24-20131021-01）（该确认函为 2013 年 10 月 21 日签署的《天然气销售合同》的修改补充）。双方在协商一致的基础上，签订该合同。双方约定将合同期限延长至 2019 年 12 月 31 日，合同供应量调整至 3 亿方/年，并约定了合同期限内的天然气定价模式且约定了 JCCn 的区间范围。确认函约定在合同期内双方可根据市场、资源情况或国家相关政策的重大变化情况，对合同价格、合同量等进行协商。如果协商不一致，可免除双方照付不议的责任。2019 年 6 月 24 日，高压管网与中海油气电签订《<天然气销售合同>的补充协议八》（编号： MY-GF-XS-24-20131021-10），双方同意，2019 年的年合同量为 40,000 万标准立
方米。照付不议系数为百分之九十。同时高压管网作为卖方于 2014 年 12 月分别与买方佛山市燃气集团股份有限公司禅城燃气分公司、佛山市三水燃气有限公司、佛山市南海燃气发展有限公司、佛山市xx燃气有限公司等 4 家下游公司签署了《2015-2019 年增提气销售确认函》，由高压管网向各下游公司销售天然气，双方约定将合同期限延长至 2019 年 12 月 31 日，并约定了合同增量和天然气的定价模式。
2020 年 1 月 17 日，高压管网公司与中海油广东销售分公司及珠海销售分公
司签订《天然气销售合同》，自合同签订之日至 2022 年 12 月 31 日，2020-2022
年每一个合同年合同量为 3.5 亿方。每个合同年开始之前，合同价由双方协商，以年度定价或月度定价的方式，通过签署补充协议予以确定。销售合同项下的合同价与广东省同类型城燃用户定价水平相当，具体由双方友好协商确定。
4.2012 年 4 月 25 日，佛燃能源控股子公司高压管网与中石油签订《西气东输二线天然气购销协议》。双方在协商一致的基础上，依据照付不议原则，签订该合同。合同约定自 2012 年起至 2039 年 12 月 31 日，由中石油向高压管网供应天然气，前五年合同量依次为 0.78 亿方、2.26 亿方、6.63 亿方、7.3 亿方、7.3亿方，合同期前五年结束以后的每个五年区间内各年的年合同量，将在该区间开始前一年的 6 月 30 日之前，由双方协商确定，如果双方未能达成一致，该区间各年内的年合同量应为上一区间最后一年的年合同量，对合同期内的任一合同年而言，该合同年内的照付不议量，卖方有权向买方要求即使未提取也应按该照付不议量向其付款。
5、2014 年 12 月 11 日，佛燃能源下属子公司高压管网与佛山市南海燃气发展有限公司签署《天然气销售和购买合同》。高压管网向佛山市南海燃气发展有限公司销售天然气,合同约定 2015、2016 年均为 1.095 亿方，期后由双方协商确定。该合同为照付不议合同（“照付不议”指买方用气未达到合同约定数量时，卖方仍可要求买方依照照付不议量付款；卖方供气未达到合同约定数量时，买方有权要求卖方作相应补偿），合同期限至 2039 年 12 月 31 日。
2018 年 2 月 28 日，高压管网与佛山市南海燃气发展有限公司签署《天然气
销售和购买合同补充协议》，协议约定：对 2018 年至 2039 年期间，高压管网向佛山市南海燃气发展有限公司销售天然气每一合同年的年合同量进行调整，调整
后 2018 年的年合同量为 19,950 万立方米，2019 年至 2039 年的年合同量调整为
21,950 万立方米，合同期限至 2039 年 12 月 31 日。
2018 年 2 月 28 日，公司与佛山市南海燃气发展有限公司签署《天然气销售
和购买合同补充协议》，协议约定：对 2018 年至 2039 年期间，公司向佛山市南
海燃气发展有限公司销售天然气每一合同年的年合同量进行调整，调整后 2018
年的年合同量为 19,950 万立方米，2019 年至 2039 年的年合同量调整为 21,950
万立方米，合同期限至 2039 年 12 月 31 日。
（九）其他或有事项
截至本法律意见书签署日，发行人无其他或有事项发生。
（十）其他重大事项
1.根据《佛山市人民政府关于印发佛山市属国有企业改革重组方案的通知》
（佛府函[2016]223 号），佛山市人民政府对发行人及其下属子公司进行一系列的重组整合。
（1）进一步突出主业，遵循专业化管理，剥离金融、房地产、轨道建设等非主业业务和资产。①将发行人持有的佛山农村商业银行股份有限公司、广东耀达融资租赁平台有限公司、佛山市富思德基础设施投资有限公司的股权划入佛山市金融投资控股有限公司；②将发行人持有的佛山市物业资产经营有限公司、佛山口岸发展有限公司、佛山市轨道交通发展有限公司的股权从公司剥离，划转至佛山市其他国有控股平台公司。③将发行人子公司佛山市区电力建设总公司整体划转至佛山市东平资产经营有限公司。
（2）佛山市国资委已将重组后佛山市金融投资控股有限公司全部注入发行人，发行人持有佛山市金融投资控股有限公司 100%股权。
（3）佛山市国资委将其持有市铁投集团的 20%股权注入发行人，再由发行人注入发行人子公司市电建公司。
（4）佛山市国资委将持有市路桥公司 20%股权以股权出资方式注入佛山市金融投资控股有限公司。在时机成熟时，逐步将其余路桥公司股权注入佛山市金融投资控股有限公司。
上述第（1）项至第（3）项已于 2016 年至 2017 年完成并于完成当年年度审
计报告中作出相应数据调整。上述国有企业改革重组方案将有助于发行人进一步做强主业，积极整合区域公用事业资源，提高自身竞争力和行业排名，并不会对发行人的生产经营及偿债能力造成重大影响。
2.xx泰公司成立于 2010 年 1 月;经佛山国资委批准, 2017 年 7 月 28 日,电建集团收购xx泰公司 60%的股权,40%的股权由科利隆公司持有。
在收购xx泰公司之前, xx泰公司发生了两笔废气排放超标的行政环保事件,详细情况描述如下:
（1）2017 年 2 月 28 日三水区环保局对xx泰公司废气进行采样检测,根据 (三水)环境监测TF 字(2017)第1702006 号监测报告显示,xx泰公司的废气排放浓度超过国家规定的排放标准,于 2017 年 6 月 21 日发出《佛山市三水区环境保
护局行政处罚预先告知书》（编号:三环罚(监)字 2017 第 9 号）,2017 年 7 月 18
日发出《佛山市三水区环境保护局行政处罚决定书》（NO.1600198）,处罚金 27.5
万元;
（2）2017 年 7 月 13 日三水区环保局对xx泰公司废气进行采样检测,根据 (三水)环境监测TF 字(2017)第1707011 号监测报告显示,xx泰公司的废气排放浓度超过国家规定的排放标准,于 2017 年 12 月 7 日发出《佛山市三水区环境保
护局行政处罚预先告知书》（编号:三环罚(监)字 2017 第 9 号）,2018 年 1 月 4
日发出《佛山市三水区环境保护局行政处罚决定书》（N0.1700745）,处罚金 28.25
万元。
上述两笔废气超标排放的发生时间点,均属电建集团收购xx泰公司股权之前,根据债权发生制,由科利隆公司承担。针对xx泰公司在并购前发生的环保处罚的事件,并购后,也就是从 2017 年 8 月至今, xx泰公司在落实安全生产的同时,对生产的主要机械设备进行更新改造,更换了除尘布袋,使烟尘废气排放更加符合排放标准,加强生产环节的管理工作, xx泰公司大力落实安全生产,严控环保排放,实施环保局在线监测，严防同类事件再次发生，并购后未发生废气超标或其他环保处罚的事件。
3．公司原党委副书记、董事xxx涉嫌违纪违法接受佛山市纪委监委审查调查，经佛山市纪委常委会会议研究并报市委批准，决定给予xxx开除党籍处分，由市监委给予其开除公职处分，故xxx不再担任发行人党委副书记和董事。
目前公司董事暂为十二人，但该事项对公司日常管理、生产经营和偿债能力不会产生重大不利影响。
截至本法律意见书签署日，发行人上述重大事项均不属于重大资产重组情形，除上述重大事项外，发行人无其他重大事项。
（十一）重大投资理财产品
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人下属子公司投资以下理财产品：
产品类型 | 受托机构 | 投资金额 （万元） | 预计收益率（年化） | 产品收益起算日 | 产品到期日 |
保本浮动收益型 | 广发银行股份有限公司佛山分公 司 | 13,000 | 1.5%或 3.74% | 2019 年 12 月 3 日 | 2020 年 4 月 1 日 |
保本固定 收益型 | 创兴银行有限公 司佛山支行 | 8,000 | 2.025% | 2019 年9 月 29 日 | 可提前 7 天通知 赎回 |
保本固定 收益型 | 兴业银行股份有 限公司佛山分行 | 4,000 | 1.2%或 2.025% | 2019 年9 月 29 日 | 可提前 1 天或 7 天通知赎回 |
保本固定收益型 | 广东南粤银行股份有限公司佛山 分行 | 5,600 | 2.025% | 2020 年 1 月 22 日 | 可提前 7 天通知赎回 |
保本固定收益型 | 中国邮政储蓄银 行股份有限公司佛山分行 | 14,700 | 2.025% | 2020 年 1 月 17 日 | 可提前 7 天通知赎回 |
保本浮动 收益型 | 兴业银行股份有 限公司佛山分行 | 10,000 | 3.45% -3.528% | 2019 年 12 月 27 日 | 2020 年 12 月 25 日 |
保本浮动收益型 | 中国农业银行股 份有限公司佛山华达支行 | 3,000 | 3.45%或 3.5% | 2019 年 12 月 27 日 | 2020 年 7 月 3 日 |
理财产品 | 交通银行 | 2,600 | 3.50% | 2020 年1 月 3 日 | 无固定期限 |
理财产品 | 华兴银行 | 1,600 | 2.83% | 2020 年1 月 2 日 | 无固定期限 |
理财产品 | 华兴银行 | 800 | 2.83% | 2020 年2 月 7 日 | 无固定期限 |
理财产品 | 华兴银行佛山分 行 | 1,000 | 3.00% | 2020 年3 月 12 日 | 无具体到期日，工 作日都可赎回 |
理财产品 | 华兴银行佛山分 行 | 1,000 | 3.00% | 2020 年3 月 31 日 | 无具体到期日，工 作日都可赎回 |
ABS 债券 | 深圳前海股权交 | 2,700 | 9.60% | 2018 年 11 | 2020 月 05 年 01 |
产品类型 | 受托机构 | 投资金额 （万元） | 预计收益率（年化） | 产品收益起算日 | 产品到期日 |
易中心 | 月 1 日 | 日 | |||
ABS 债券 | 深圳前海股权交 易中心 | 2,550 | 10% | 2019 年1 月 28 日 | 2020 年 4 月 28 日 |
ABS 债券 | 深圳前海股权交 易中心 | 2,500 | 8.40% | 2019 年2 月 27 日 | 2020 月 05 月 27 日 |
ABS 债券 | 深圳前海股权交 易中心 | 2,300 | 15% | 2019 年 10 月 14 日 | 2020 年 4 月 14 日 |
ABS 债券 | 深圳前海股权交 易中心 | 2,500 | 10.50% | 2019 年 10 月 24 日 | 2020 年 10 月 24 日 |
ABS 债券 | 深圳前海股权交 易中心 | 3,000 | 14.40% | 2020 年2 月 25 日 | 2020 年 8 月 25 日 |
合计 | 80,850 | ||||
截至本法律意见书签署日，除上述情况外，发行人暂无其他重大投资理财产品情况。
（十二）海外投资
1.发行人向佛山海外投资发展有限公司注资，注资金额为港币 100.00 万元，持股比例为 100%。
2.佛金香港由佛山金控在香港投资设立，佛金香港收购了部分境内企业中盈盛达公司在香港上市的 H 股，2017 年 11 月，佛山金控以 1.283 港元.股价格受让粤财控股香港国际有限公司持有的中盈盛达H 股 70,000,000 股；2018 年 4 月，佛山金控以现金认购中盈盛达新增发内资股 223,096,020 股及新 H 股 74,364,000 股，内资股认购价为 1.264 元.股，新 H 股认购价为 1.42 港元.股，
支付对价约为 3.84 亿元。2018 年 5 月，受让广东粤财创业投资有限公司持有的中盈盛达 1.57%股权（16,758,818 股），受让价 2,117.51 万元。2018 年 6 月，以 1.283 港元. 股受让粤财控股香港国际有限公司持有的中盈盛达 H 股 19,800,000 股。此外，公司控股子公司富思德持有中盈盛达 2.11%股份。至此，佛山金控持有中盈盛达股份合计为 28%，为第一大股东，纳入公司合并范围。
3、为拓宽资源采购途径，开拓 LNG 国际采购业务，降低气源综合采购成本，发行人于 2019 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于深圳前海佛燃能源有限公司对外投资设立香港全资子公司的议案》，同意
公司全资子公司深圳前海佛燃能源有限公司出资港币 1000 万元在香港特别行政区设立全资子公司，开展国际天然气贸易业务。
2020 年 1 月 8 日，香港公司成立，具体情况如下：公司名称：香港华源能国际能源贸易有限公司；
注册资本：港币 1000 万元；
出资方式：前海佛燃以自有资金出资港币 1000 万元，持有该公司 100%股权；经营范围：天然气的销售和进出口，天然气配套服务的相关咨询。
（十三）重大资产重组
根据发行人承诺及本所律师核查，发行人于 2020 年 3 月挂网《佛山市公用事业控股有限公司关于子公司股权无偿划转事项的公告》，为贯彻完善国有金融资本管理，经佛山市政府和发行人董事会审批同意，根据发行人与佛山市金融投资控股有限公司、佛山市财政局签署的《无偿划转协议》，将发行人持有佛山金控的 20.81%股权无偿划转给佛山市财政局。以 2019 年 6 月 30 日作为本次股权无偿划转基准日，本次无偿划转的佛山金控 20.81%股权所对应的认缴出资额为人民币 397,560,355 元。此次划转后，发行人持有佛山金控的股权为 79.19%。截至目前，上述股权过户登记和工商变更登记手续已完成。
本次股权划转后，发行人将减少所有者权益 60,000.00 万元。减少所有者权益占发行人 2019 年经审计净资产的 4.41%，未触发持有人会议召开条件。无偿划转后，佛山金控仍纳入发行人合并报表范围，因此本次无偿划转国有产权事宜未对发行人的生产经营及偿债能力造成重大影响。
（十四）本期超短期融资券担保情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，发行人本期超短期融资券无担保。
（一）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》，发行人对本期债务融资工具涉及违约、风险情形及处置说明如下：
1、 违约事件：如发行人拖欠超短期融资券本金或超短期融资券应付利
息；如发行人于所有未赎回超短期融资券获赎回前解散或因其它原因不再存在。因获准重组引致的解散除外；如发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务，或发行人根据
《破产法》规定进入破产程序。投资者均可向发行人或主承销商（如有代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。
2、 违约责任：（1）[发行人延期支付违约金]发行人延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一
（0.21‰）计算向投资人支付违约金。（2）发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息，投资者可依法提起诉讼。（3） [投资人违约金]投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议。
本所律师经核查后认为，本次发行的违约、风险情形及处置符合《违约及风险处置指南》、《管理办法》及其配套规则的规定。
（二）持有人会议机制
根据《募集说明书》，发行人就本次发行制定了持有人会议机制，约定了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议，具体内容如下：
1、持有人会议的召开情形
主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人，在债务融资工具存续期间，如出现应召开持有人会议的情形，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、主承销商或信用增进机构均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。
2、持有人会议的召集
召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在在交易商协会认可的网站发布召开持有人会议的公告。发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人会议审议。
3、持有人会议参会机构
x期债务融资工具的持有人应当向登记托管机构查询本人债权登记日的债券账务信息，并于会议召开前提供相应债券账务资料以证明参会资格。在债权登记日确认债权的本期债务融资工具持有人有权出席持有人会议。发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。受托管理人应当列席持有人会议，持有人会议应当至少有 2 名律师进行见证。
4、持有人会议的表决和决议
债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。除法律法规另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的66.67%以上，会议方可生效。持有人会议决议应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额 50%的持有人同意后方可生效；针对特别议案的决议，应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意后方可生效。持有人会议应有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。召集人在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议公告在交易商协会认可的网站披露。
本所律师经核查后认为，本次发行制定的持有人会议机制符合《违约及风险处置指南》、《管理办法》及其配套规则的规定。
（三）投资人保护条款
根据《募集说明书》，发行人对投资人设置了投资者保护机制，具体内容如下：
1、 应急事件：应急事件是指在债务融资工具存续期间突然发生的、严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件。在本期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急管理预案：（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（2）发行人或发行人的高级管理层出现足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付的违法违规情形；（3）发行人发生超过净资产10%以上重大损失；（4）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（5）发行人受到重大行政处分、罚款或涉
及重大诉讼或司法强制执行等事件；（6）其他。
2、 投资者保护应急管理预案的启动：投资者可以在发生上述应急事件时，向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急管理预案；或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急管理预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急管理预案。可采取公开披露有关事项、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜等措施保护债权。
3、 信息披露：在出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。。
本所律师经核查后认为，本次发行的投资人保护条款的设置、触发情形及处置程序符合《管理办法》及其配套规则的规定。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人是依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立的企业法人资格，历史沿革合法合规，为交易商协会会员，具备本次发行的主体资格。
发行人本次发行已取得必要的内部审批，已在交易商协会注册，本次发行已具备发行所必需的批准与授权，符合相关法律、法规和交易商协会相关业务规则所规定的非金融企业发行超短期融资券的各项合规性条件。
本次发行相关的《募集说明书》等相关文件均符合《管理办法》及其配套规则的规定。为本次发行提供服务的各家机构均具备相应的资质，且均与发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的关联关系。
发行人应及时向交易商协会备案。同时本次发行尚需根据《管理办法》及其配套规则的规定履行信息披露义务和发行程序。
发行人在《募集说明书》中已经对投资者制定了保护机制，相应的投资者保护机制符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律风险事项。
本法律意见书正本一式五份，自本所及本所律师签字并加盖本所公章之日生效。
（以下无正文）