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北京德恒律师事务所关于
上海真兰仪表科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 44
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、真 x仪表 | 指 | 上海真兰仪表科技股份有限公司 |
华通有限 | 指 | 上海华通实业有限公司，系发行人前身 |
华通机电 | 指 | 华通机电集团有限公司，系公司发起人和历史股东 |
上海华通集团 | 指 | 上海华通企业集团有限公司，系发行人历史股东 |
中鑫置业 | 指 | 乐清市中鑫置业发展有限公司，系发行人历史股东 |
真诺上海 | 指 | 真诺测量仪表（上海）有限公司，系发行人现有股东 |
胜勃合伙 | 指 | 上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人现有股东 |
诗洁合伙 | 指 | 上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人现有股东 |
智伊合伙 | 指 | 上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人现有股东 |
砾宣合伙 | 指 | 上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人现有股东 |
仪表科技 | 指 | 真兰仪表科技有限公司，系发行人全资子公司 |
贸宝信息 | 指 | 上海贸宝信息技术有限公司，系发行人全资子公司 |
朵越实业 | 指 | 上海朵越实业有限公司，系发行人全资子公司 |
精密模具 | 指 | 上海真兰精密模具有限公司，系发行人全资子公司 |
真兰工业 | 指 | 上海真兰工业自动化仪表有限公司，系发行人全资子 公司 |
鲲彤智能、鲲彤精 密 | 指 | 鲲彤智能科技（芜湖）有限公司，原名：鲲彤精密塑 胶制品（芜湖）有限公司，系发行人全资子公司 |
xx精密 | 指 | xx精密五金（芜湖）股份有限公司，系发行人全资 子公司 |
北京xx联 | 指 | 北京xx联数据科技有限公司，系发行人全资子公司 |
昱锐科技 | 指 | 上海昱锐科技有限公司，系发行人全资子公司 |
真兰管业 | 指 | 真兰管业科技有限公司，系发行人全资子公司 |
真兰设备 | 指 | 上海真兰燃气设备股份有限公司，系发行人全资子公 司，注销中 |
Z.T.C | 指 | Zenner technology Co.,Ltd，系发行人全资子公司，注 销中 |
香港百纳 | 指 | 香港百纳有限公司，系发行人全资子公司，注销中 |
西安巴比特 | 指 | 西安巴比特信息科技有限公司，系发行人控股子公司 |
河北华通 | 指 | 河北华通燃气设备有限公司，系发行人参股公司 |
中科智成 | 指 | 成都中科智成科技有限责任公司，系发行人参股公司 |
真兰电气 | 指 | 真兰电气（上海）有限公司，系发行人关联方 |
米诺北京 | 指 | x诺国际能源服务（北京）有限公司，系发行人关联 方 |
福州真兰 | 指 | 福州真兰水表有限公司，系发行人关联方 |
xx盾电气 | 指 | xx盾电气（上海）有限公司，系发行人关联方 |
安徽华与军 | 指 | 安徽华与军企业管理咨询有限公司，原名：安徽华盾 企业管理咨询有限公司，系发行人关联方 |
盎春合伙 | 指 | 上海盎春企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人曾经关联方 |
梵越合伙 | 指 | 上海梵越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） ，系发 行人曾经关联方，已注销 |
北京真兰 | 指 | 北京真兰仪表有限公司，系发行人曾经关联方，已注 销 |
x次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
华福证券/保荐机 构/主承销商 | 指 | 华福证券有限责任公司 |
容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》 |
本法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意 见》 |
《招股说明书》 | 指 | 《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字 [2021]第 230Z0823 号《审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字 [2021]第 230Z0715 号《内部控制鉴证报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板首发办法》 | 指 | 由中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 1 日公布并 实施的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 由深圳证券交易所于 2020 年 12 月修订并实施的《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《上海真兰仪表科技股份有限公司 章程》 |
《公司章程（草 案）》 | 指 | 《上海真兰仪表科技股份有限公司章程（草案）》 |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本法律意见数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
北京德恒律师事务所关于
上海真兰仪表科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒 12F20200186-1 号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分声明对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；发行人向文件中的盖章及签字均全部真实有效；发行人向本所文件以及有关的xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6.本法律意见仅就本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在律师工作报告中对有关会计报表、审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的承诺和保证。
7.本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人第五届董事会第二次会议文件；2.查验发行人 2021 年第一次临时股东大会会议文件；3.查验
《招股说明书》等。
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2021 年 4 月 12 日，发行人于召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关议案，并提议召开 2021 年第一次临时股东大会。
2021 年 4 月 27 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会会议，会议审议并通过了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（三）发行人尚需取得深交所关于本次发行的审核同意并报中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
综上所述，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；发行人尚需取得深交所关于本次发行的审核同意并报中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的营业执照、
《公司章程》、工商档案；2.查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站；3.查验发行人的组织架构图；4.查验发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；5.查验发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等制度；6.查验《审计报告》；7.取得发行人部分主管政府部门出具的证明文件；8.取得发行人的书面确认等。
经本所律师核查，发行人为华通有限于 2012 年 12 月 24 日整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，发行人持有上海市市监局核发的统一社会信用代码为 91310000586778185R 的《营业执照》，营业期限：自 2011年 11 月 29 日至长期。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司的登记状态为“存续”。
根据发行人部分主管政府部门出具的证明文件，且经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为；截至本法律意见出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。
如本法律意见正文“四、发行人的设立”所述，发行人为华通有限于2012年12月24日以经审计的账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，持续经营时间达三年以上。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，截至本法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，各组织机构职责分工明确，运行良好。发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。因此，截至本法律意见出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的营业执照、
《公司章程》及《公司章程（草案）》、工商档案；2．查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、上海法院诉讼服务网等网站；3.查验《招股说明书》；4．查验《审计报告》、《内控鉴证报告》；5.查验发行人的组织架构图；6.查验发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件；7．查验发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等制度；8.查验发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、个人信用报告、涉仲案件查询回执及无犯罪记录证明；9．取得发行人及其控股股东部分主管政府部门出具的证明文件；10.取得发行人及其控股股东的书面确认等。
根据《招股说明书》，发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位
或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
1. 如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，截至本法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，各组织机构职责分工明确，运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2. 根据《审计报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人2018年度、2019年度、2020年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 9,261.47万元、13,326.79万元、16,864.14万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据《审计报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4. 如本法律意见正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
1. 如本法律意见正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
3. 根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4. 如本法律意见正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5. 如本法律意见正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，没有发生重大不利变化；如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；如本法律意见正文 “六、发行人的发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本以及演变”所述，发行人控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，截至本法律意见出具之日，发行人无实际控制人且最近两年公司控制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的相关规定。
6. 如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”所述，截至本法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本法律意见正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本法律意见出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本法律意见正文“八、发行人的业务”所述，发行人不存在
经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7. 如本法律意见正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
8. 如本法律意见正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、个人信用报告、涉仲案件查询回执及无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、上海法院诉讼服务网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的相关规定。
1.如前文“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据《公司章程》及《公司章程（草案）》，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 21,900.00 万股，本次拟发行不超过 7,300.00 万股，发行后股本
总额不低于人民币 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3.如前文所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 21,900.00 万股，
本次拟发行不超过 7,300.00 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总
数的 25%。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4.根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度经审计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 13,326.79 万元、16,864.14
万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人营业执照、《公司章程》、工商档案；2.查询国家企业信用信息公示系统；3.查验发行人整体变更设立时的创立大会、董事会、监事会文件、审计报告、评估报告和验资报告等；4.取得全体发起人的书面确认等。
发行人前身为华通有限，是由华通有限整体变更设立的股份有限公司，设立的具体过程如下：
2012 年 12 月 10 日，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具中兴
财光华会师报字（2012）沪第 ZXHZ0009 号《净资产审计报告》，确认截至 2012
年 11 月 30 日，华通有限净资产账面价值为 12,011,125.22 元。
2012 年 12 月 13 日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字（2012）
第 385 号《上海华通实业有限公司拟变更改制为股份有限公司涉及的资产负债
表上的全部资产和负债评估报告》，确认华通有限在评估基准日（2012 年 11
月 30 日）净资产评估值为 1,201.26 万元。
2012 年 12 月 14 日，华通有限股东会决议通过，同意公司名称变更为上海
真兰仪表科技股份有限公司；同意公司以截至 2012 年 11 月 30 日经审计的账面
净资产 12,011,125.22 元中的 1,200.00 万元为基数折股 1,200.00 万股，剩余
11,125.22 元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司；同意变更前华通有限的一切债权债务由股份公司承继。
2012 年 12 月 14 日，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具中兴
财光华审验字（2012）沪第 ZXHB0011 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 14
日止，发起人股东投入资本 12,011,125.22 元，其中股本 1,200.00 万元，剩余
11,125.22 元计入资本公积。
2012 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了设立发行人的相关议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
2012 年 12 月 24 日， 发行人取得上海市工商局出具的注册号为
310118002683633 的《营业执照》。
真兰仪表设立时的股份结构如下：
序号 | 发起人名称或姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 华通机电 | 6,000,000 | 50.00 |
2 | xxx | 0,000,000 | 15.00 |
3 | 任海军 | 1,320,000 | 11.00 |
4 | xx | 1,080,000 | 9.00 |
5 | xx | 600,000 | 5.00 |
6 | xxx | 600,000 | 5.00 |
7 | xxx | 600,000 | 5.00 |
合计 | 12,000,000 | 100.00 | |
经本所律师核查，发行人设立时各发起人未按照当时《公司法》第八十条的规定签订发起人协议，但全体发起人已采取表决通过股份公司章程等行为实际履行了发起人义务，且华通有限整体变更为股份公司已获得工商登记机关的核准，
完成了股份公司的设立，不存在股份公司发起设立失败的情况；另，经全体发起人书面确认，发行人整体变更过程中不存在纠纷，亦不存在侵害公司债权人利益的情形。因此，该瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
1.审计
2012 年 12 月 10 日，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具中兴财光华会师报字（2012）沪第 ZXHZ0009 号《净资产审计报告》，截至 2012年 11 月 30 日，华通有限净资产账面价值为 12,011,125.22 元。
2.资产评估
2012 年 12 月 13 日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字（2012）
第 385 号《上海华通实业有限公司拟变更改制为股份有限公司涉及的资产负债
表上的全部资产和负债评估报告》，华通有限在评估基准日（2012 年 11 月 30
日）净资产评估值为 1,201.26 万元。
3.验资
2012 年 12 月 14 日，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具中兴
财光华审验字（2012）沪第 ZXHB0011 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 14
日止，发起人股东投入资本 12,011,125.22 元，其中股本 1,200.00 万元，剩余
11,125.22 元计入资本公积。
2021 年 4 月 12 日，容诚出具容诚验字[2021]230Z0218 号《验资复核报告》，对中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所为发行人整体变更股份有限公司出具的中兴财光华会师报字（2012）沪第 ZXHB0011 号《验资报告》进行了复核，确认《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。
2012 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过筹办公司改制费用的财务报告和公司章程，并选举产生公司第一届董事会和第一届监事会。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人的设立方式合法；（2）发行人的设立符合法定设立条件；（3）各发起人未按照当时《公司法》第八十条的规定签订发起人协议，但该瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍；（4）发起人创立大会的召集、召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、工商档案、注册登记证书；2.查询国家企业信用信息公示系统；3.查验《审计报告》；4.查验发行人及其部分控股子公司不动产、专利权、商标权、软件著作权、域名、集成电路布图设计的权属证书；5.查询国家知识产权局官网、中国版权保护中心、ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统； 6.取得芜湖市湾沚区不动产中心出具的不动产信息；7.取得国家知识产权局出具的专利证明、商标档案和集成电路布图设计专有权登记薄副本；8.取得中国版权保护中心出具的软件著作权清单；9.查验发行人董事、监事、高级管理人员以及财务人员的劳动合同或聘任合同、调查表；10.查验发行人及其部分控股子公司的员工花名册、社会保险基本情况表、住房公积金缴存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭证；11.查验发行人报告期内董事会、监事会、股东大会及职工代表大会会议文件；12.查验发行人制度文件、开户许可证、报告期内所得税、增值税纳税申报表；13.查验发行人的组织架构图；14.查验发行人及其控股子公司报告期内主要客户、供应商的业务合同；15.对发行人及其控股子公司报告期内主要客户、供应商进行访谈等。
根据《审计报告》，截至本法律意见出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。
如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”所述及经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权、域名、集成电路布图设计的所有权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品销售系统。根据《审计报告》及经发行人书面确认，截至本法律意见出具之日，发行人不存在资产被其控股股东及其关联方占用或为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人资产完整。
1.根据发行人高级管理人员以及财务人员的劳动合同，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
2.根据发行人及其部分控股子公司的员工花名册、社会保险基本情况表、住房公积金缴存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭证且经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动人事管理制度，对员工的工资报酬、福利、社会保险及住房公积金等事宜进行独立管理。
3.如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规及《公司章程》规定。
根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人制度文件、开户许可证、报告期内纳税申报表，并经本所律师核查，发行人的财务独立于其控股股东及其控制的其他企业。
1.发行人自设立以来严格执行《企业会计制度》及其规定，发行人制订了
《内部审计制度》等财务管理制度和办法。
2.发行人在交通银行股份有限公司上海青浦支行开设了基本存款账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
4.发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已建立独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
根据发行人组织架构图并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，如下图：
本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织架构，各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，未依赖于控股股东及其控制的其他企业。
如本法律意见正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”所述及经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的业务具备独立性。
1.发行人及其控股子公司实际经营的业务与其公司章程中约定以及工商登记机关备案的经营范围相符，且均以自身名义对外独立开展业务和签订合同。
2.如本法律意见正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人具有面向市场自主经营能力，具备与经营有关的业务体系及相关资产、经营资质，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务具备独立性。
如前文所述，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，独立从事工商登记机关所核定经营范围中的业务，未受到控股股东的干涉、控制，亦未因与控股股东及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人整体变更设立时全体发起人签署的公司章程；2.查验发行人的工商档案；3.查验发行人自然人发起人的身份信息、华通机电的公司登记基本情况表；4.查验《验资报告》； 5.查验发行人自然人股东的身份信息，非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议；6.查验发行人及其部分控股子公司的员工花名册、员工持股平台合
伙人的劳动合同；7.查询国家企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会网
站；8.对发行人现有全体股东进行访谈；9.取得发行人及其股东的书面承诺； 10.查验发行人股东签署的《一致行动协议书》；11．查验发行人报告期内历次董事会、股东大会会议文件等。
1.发起人的资格
经本所律师核查，在华通有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 7 名发起人，各发起人持股情况如下：
序号 | 发起人姓名或名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 华通机电 | 600.00 | 50.00 | 净资产折股 |
2 | 李诗华 | 180.00 | 15.00 | 净资产折股 |
3 | 任海军 | 132.00 | 11.00 | 净资产折股 |
4 | xx | 108.00 | 9.00 | 净资产折股 |
5 | xx | 60.00 | 5.00 | 净资产折股 |
6 | xxx | 60.00 | 5.00 | 净资产折股 |
7 | 王文军 | 60.00 | 5.00 | 净资产折股 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 | ||
如本法律意见正文“四、发起人的设立”所述，股份公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
2.发起人的出资情况
根据中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具的中兴财光华审验字
（2012）沪第 ZXHB0011 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系发起设立的股份有限公司，发起人认缴的注册资本均已足额缴纳。因此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况。
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍，不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司现有股东共 14 名，各股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数(万股) | 持股比例(%) |
1 | 真诺上海 | 10,402.5000 | 47.5000 |
2 | xxx | 0,000.0000 | 19.6055 |
3 | 任海军 | 2,101.4964 | 9.5959 |
4 | xxx | 1,037.0908 | 4.7356 |
5 | xx | 981.5520 | 4.4820 |
6 | 王文军 | 937.2508 | 4.2797 |
7 | xx | 529.0132 | 2.4156 |
8 | 胜勃合伙 | 522.5000 | 2.3858 |
9 | 杨燕明 | 520.1250 | 2.3750 |
10 | 诗洁合伙 | 325.0000 | 1.4840 |
11 | 智伊合伙 | 149.5000 | 0.6826 |
12 | x宣合伙 | 73.0000 | 0.3333 |
13 | xx | 21.9000 | 0.1000 |
14 | 唐宏亮 | 5.4750 | 0.0250 |
合计 | 21,900.0000 | 100.0000 | |
经真诺上海书面确认，其股东之间系亲属关系，以自有资金出资，不存在
《私募投资基金募集行为管理办法》规定的募集行为，其资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
经胜勃合伙、诗洁合伙、xx合伙和x宣合伙书面确认，其均系发行人的员工持股平台，合伙人均为发行人及其控股子公司在职员工，不存在《私募投资基金募集行为管理办法》规定的募集行为，其资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人现有股东均为境内自然人或企业，其住所均在中国境内；自然人股东系完全民事行为能力人；非自然人股东依法设立并有效存续，不存在可能导致其无法存续的情形；发行人的各股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任公司股东的资格。
根据发行人2020 年临时股东大会会议文件，真诺上海直接持有公司47.50%的股份，为公司第一大股东，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。因此，真诺上海为公司的控股股东。
经本所律师核查，从真诺上海入股公司至今的股权结构来看，各方股东持股均衡，在各方股东均参加股东大会的前提下，任一单方股东均不能控制公司股东大会及其表决结果；从真诺上海入股公司至今的董事会构成来看，各方股东推荐董事人数相同，任一单方股东均不能控制董事会。报告期内，xxx及一致行动人与真诺上海及一致行动人所持公司股份比例一致，均为 50.00%，双方推选或委派的董事均为 3 名，均不能控制董事会。从真诺上海入股公司至今，
经营创始团队xxx及其一致行动人为保持经营团队与其他各方股东在公司股权控制权上的xx，在股权结构及董事会安排上均以各方控制权xx为基础，并使公司稳步成长。因此，本所律师认为，xxx及其一致行动人或真诺上海及一致行动人在公司实际运营过程中，均不能单方实际支配公司，故公司无实际控制人。
经本所律师核查，发行人不存在实际控制人，且公司控制权最近两年未发生变更。
综上所述，本所律师认为，公司发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；公司现有股东人数、住所、股份结构符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人不存在实际控制人，且公司控制权最近两年未发生变更。
七、发行人的股本以及演变
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的工商档案；2.查验发行人历次变更所涉及的股东会/股东大会会议文件、股权/股份转让协议、股权/股份转让款交割凭证、验资报告、审计报告、评估报告、财务报表等资料； 3.对发行人各股东进行访谈；4.取得发行人及股东的书面确认等。
（一）发行人前身华通有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立及设立后历次增资扩股和股份转让均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷。
八、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、注册登记证书；2．取得境外律所出具的法律意见；
3.查验发行人及其部分控股子公司的经营资质证书；4．查询发行人及其部分控股子公司经营资质所涉网站；5.查验《审计报告》；6.查验发行人及其控股子公司报告期内主要客户、供应商的业务合同；7.对发行人及其控股子公司报告期内主要客户、供应商进行访谈；8.查验发行人报告期内的历次董事会、股东大会会议文件；9.取得发行人及其控股子公司部分主管政府部门出具的证明文件；10.查询中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；11.取得发行人的书面确认等。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式已获得相关部门的核准登记，具备与其经营业务相符的资质证书，经营所需的资质证书均在有效期内，具备与其经营业务相符的能力与资格。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在海外设立了 Z.T.C
和香港百纳，前述两公司尚未开展具体业务。
经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，未发生变更。
根据《审计报告》，发行人近三年主营业务收入所占比例分别为 99.98%、 99.79%、99.65%。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，财务状况良好，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的《公司章程》、工商档案；2.查验发行人相关董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议文件；3.查验真诺上海的工商档案；4.查验直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的调查表；5.查验发行人关联方的身份证复印件、护照复印件、营业执照、公司章程/合伙协议、主营业务说明；6.查验中国信保资信出具的标准信用报告；7.查询国家企业信用信息公示系统；8.查验《审计报告》； 9.查验发行人涉及关联交易的合同以及价格比较资料；10.查验发行人报告期内部分应收应付票据；11.查验发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会会议文件；12.查验发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》等内部治理文件；13.现场走访真诺上海与发行人的生产车间；14.查验《股份合作协议书》、《国际业务合作协议》等；15.取得发行人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东xxx及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；16.查验《招股说明书》；17.取得发行人及其控股股东、有关关联方的书面确认等。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，并经本所律师核查，公司的关联方如下：
1.发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
如本法律意见正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东为真诺上海，无实际控制人。
经真诺上海书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，除发行人及其控股子公司以外，发行人控股股东控制的其他企业如下：
序号 | 关联方名称 | 与公司关联关系 |
1 | 米诺北京 | 控股股东真诺上海持股 75% |
2 | 福州真兰 | 控股股东真诺上海持股 51% |
2. 发行人的关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
如本法律意见正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述，截至本法律意见出具之日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人如下：
序号 | 关联方姓名 | 与公司关联关系 |
1 | xxx | xx持有发行人 19.6055%的股份 |
2 | 任海军 | 直接持有公司 9.5959%的股份 |
3 | Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 通过控股股东真诺上海间接持有公司 15.8333%的股份 |
4 | Xxxxxx Xxxxxxx | |
5 | Xxxxxx Xxxxxxx |
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人工商档案、相关董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司现有董事、监事、高级管理人员如下：
董事 | 董事：Xxxxxxxxx Xxxxxxx、xxx、任海军、xxx、xx、xxx 独立董事：xxx、xx、xx |
监事 | xxx、xxx、xxx |
高级管理人员 | xxx、任海军、xxx、xxx、xxx |
（3）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
根据真诺上海工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东真诺上海的董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 | 职务 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 董事长 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 董事 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 董事 |
xxx | 总经理 |
（4）前述第（1）至（3）项所述人士关系密切的家庭成员
经本所律师核查，前述第（1）至（3）项所述人士关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人，关系密切的家庭成员主要包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹x子女配偶的父母。
3. 发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
根据发行人关联自然人的调查表，中国信保资信出具的标准信用报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，除公司及其控股子公司以外，前述自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业如下：
序号 | 关联方名称 | 与公司关联关系 |
1 | 胜勃合伙 | 发行人股东、董事长兼总经理xxxx执行事务合伙人 |
2 | 诗洁合伙 | 发行人股东、董事、副总经理任海军任执行事务合伙人 |
3 | xx合伙 | 发行人董事、副总经理xxxx执行事务合伙人 |
4 | 砾宣合伙 | 发行人副总经理兼董事会秘书xxx任执行事务合伙人 |
5 | xx盾电气 | 发行人股东、董事长兼总经理xxxx股 76%，任董事长 |
6 | 安徽华与军 | 发行人股东xxx、任海军、xxx、xxx合计持股 100%， xxxx执行董事、总经理 |
7 | 真兰电气 | 发行人董事xxxx董事长、总经理；Z.T.C 曾持有 65%股权， 已于 2020 年 11 月转让 |
8 | 上海xx机电设备有限公司 | 发行人董事长xxx配偶xxx持股 100%，任执行董事、总经 理 |
9 | 江山路菲塑业科技有限公司 | 发行人董事xxx配偶xx及其弟xx合计持股 100%，xxx 执行董事、经理 |
10 | 江山市xx进出口有限公司 | 发行人董事xxx配偶之弟xx持股 60%，任执行董事、经理 |
11 | 上海盛润国际货物运输代理有 限公司 | 发行人董事xx配偶xxx持股 100%，任执行董事 |
12 | 安徽省华正电缆科技有限公司 | 发行人独立董事xxx及其父xxx、其弟xxx合计持股 100%，xxxx执行董事、总经理 |
13 | ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA. | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司 |
14 | ZENNER GAS SRL | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司 |
15 | ZENNER International GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx 担 任总经理 |
16 | ZENNER SRL | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司 |
17 | Minol Messtechnik W. Lehmann GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx 担 任总经理 |
18 | MINOL Stuttgart GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司，Xxxxxx Xxxxxxx 担任 总经理 |
19 | Brunata Stuttgart GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx 担 任总经理 |
20 | Brunata Wärmemesser GmbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx 担 任总经理 |
21 | Zenner Verwaltungsgesellschaft mbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx 担任总经理 |
22 | MINOL XXXXXX S.A | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx、 Xxxxxx Xxxxxxx 担任董事 |
23 | MINOL CENTER, LP | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司 |
24 | MINOL CENTER MANAGEMENT, LLC | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 控制的公司 |
25 | Company GmbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx 控制的公司 |
26 | Lehmann Holding GmbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx 控制并担任 总经理的公司 |
27 | ZENNER USA INC | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx 控制并担任 董事的公司 |
28 | Lava Verwaltungs GmbH | 间接持有发行人5%以上的股东Xxxxxx Xxxxxxx 控制并担任总经 理的公司 |
29 | newberry Beteiligungs GmbH | 间接持有发行人5%以上的股东Xxxxxx Xxxxxxx 控制并担任总经 理的公司 |
30 | Lava GmbH & Co. KG | 间接持有发行人5%以上的股东Xxxxxx Xxxxxxx 控制并担任总经 理的公司 |
31 | Newberry investments GmbH & Co. KG | 间接持有发行人5%以上的股东Xxxxxx Xxxxxxx 控制并担任总经 理的公司 |
32 | WL Beteiligungs GmbH | 间接持有发行人5%以上的股东Xxxxxx Xxxxxxx 控制并担任总经 理的公司 |
注：海外关联公司仅列示 Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制的以及报告期内与发行人有关联交易的公司。
4.报告期内曾经存在关联关系的自然人、法人或其他组织
经发行人书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人报告期内曾经存在关联关系的自然人、法人或其他组织如下：
序号 | 关联方姓名或名称 | 与公司关联关系 |
1 | 北京真兰 | xxx报告期内曾经任董事长，Xxxxxx Xxxxxxx 报告期内曾经担任董事，已 于 2019 年 11 月注销。 |
2 | 盎春合伙 | 朵越实业报告期内曾持有 18%合伙份额并担任执行事务合伙人，已于 2020 年 9 月出让份额并变更执行事务合伙人，详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并” |
3 | 梵越合伙 | 朵越实业报告期内曾持有 22.50%合伙份额担任执行事务合伙人，已于 2020 年 12 月注销，详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并” |
4 | xxx | 报告期内曾担任发行人监事 |
5 | xx | 报告期内曾担任发行人监事 |
5.发行人重要的参股公司
经发行人书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，发行人重要的参股公司如下：
序号 | 关联方名称 | 与公司关联关系 |
1 | 河北华通 | 发行人持股 33.34% |
2 | 中科智成 | 发行人持股 25.00% |
1.根据《审计报告》、发行人涉及关联交易的合同以及价格比较资料等，并经发行人书面确认，报告期内，公司经常性关联交易包括销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、海外佣金、商标授权、关键管理人员薪酬，偶发性关联交易包括资金拆入、偶发性关联采购、票据互换和因业务整合发生的偶发性关联交易等，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
2.关联交易的决策程序
（1）关联交易的公允、合规性
根据发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会会议文件，发行人董事会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况；关联董事及关联股东已回避表决。
发行人全体独立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意见，认为“公司因经营需要，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度与相关关联方存在关联交易，该等关联交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规；该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。报告期内的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，本人作为独立董事予以认可”。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。
（2）关联交易决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易公允决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定。
本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3.规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
1、在本人/本企业作为发行人的股东或董事、监事、高级管理人员期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并将尽量减少或避免与发行人的关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》、《上海真兰仪表科技股份有限公司章程（草案）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本企业保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
4、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效。本承诺函在本人/本企业作为发行人的股东期间持续有效且不可变更或撤销。
5、本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx、遗漏或隐瞒，本人/本企业愿意对此承担相应的法律责任。
本所律师认为，发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员已分别作出合法有效的承诺减少或避免与公司的关联交易。
1.发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
如本法律意见正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述，截至本法律意见出具之日，公司控股股东为真诺上海，无实际控制人。
经真诺上海和发行人书面确认，并经本所律师核查，真诺上海的主营业务为研发、生产和销售水表、热量表、烟感器等产品，而发行人的主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，两者的主营业务不存在重叠；另，真诺上海与发行人产品的客户群体亦存在明显差异。经本所律师现场走访真诺上海与发行人的生产车间，并查看双方的生产设备、检测设备、工艺流程及主要原材料等，两者均存在较大的差异。因此，本所律师认为，控股股东未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
2.发行人控股股东控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
如本法律意见本章“（一）关联方”所述，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东控制的其他企业如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 控制情况 |
1 | 米诺北京 | 提供热量表、水表的销售和技术服务 | 控股股东真诺上海持股 75.00% |
2 | 福州真兰 | 生产、销售大口径水表 | 控股股东真诺上海持股 51.00% |
经米诺北京和福州真兰书面确认，并经本所律师核查，其主要经营的业务和产品与发行人的业务和产品从产品特性、生产过程及客户渠道等方面均不构
成竞争关系。因此，本所律师认为，发行人控股股东控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
3.发行人控股股东曾与发行人作出关于避免同业竞争的约定
2012 年 11 月，华通有限和真诺上海签订《股份合作协议书》，约定真兰仪表的所有股东均不得在外以任何方式单独或与其他公司合作生产、销售燃气表。
本所律师认为，《股份合作协议书》对真诺上海自入股时起对于在公司之外从事生产、销售燃气表已作出严格限制。
4.发行人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东xxx及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，真诺上海及其一致行动人、xxx及其一致行动人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业未直接或间接持有与发行人业务存在同业竞争的企业的权益或其他安排，未从事与发行人存在同业竞争的业务或活动。
2、本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式直接或间接从事与发行人业务构成竞争的业务或可能构成实质竞争的业务。
3、为了更有效地避免未来本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本企业/本人还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业及本企业/本人
直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本企业/本人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（3）如本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业出现了可能与发行人相竞争的业务，本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将通过包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的资产或业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
如出现因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。
综上，本所律师认为，公司与控股股东真诺上海及其控制的企业不存在同业竞争；发行人控股股东曾与发行人作出关于避免同业竞争的约定，且真诺上海及其一致行动人、xxx及其一致行动人分别已作出合法有效的承诺以避免与公司发生同业竞争。
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》和《审计报告》中已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查验发行人及其部分控股子公司不动产权证书、抵押合同、固定资产清单和购买合同、在建工程相关资料、知识产权权属证书；2．查验《审计报告》；3.查询国家知识产权局官网、中国
版权保护中心、ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统；4.取得芜湖市湾沚区不动产中心出具的不动产登记信息查询结果；5.取得国家知识产权局出具的商标档案、专利证明和集成电路布图设计专有权登记薄副本；6.取得国内商标代理机构出具的证明；7.查验发行人授权商标相关资料；8.访谈发行人及其控股子公司的主要客户；9.取得中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果；10.查验发行人及其部分控股子公司物业租赁合同、房产证、购房合同、同意转租证明、不动产登记证明、租赁备案证明等资料；11.查验发行人控股子公司的营业执照、工商档案、注册登记证书等资料；12.取得境外律所出具的法律意见；13.查询国家企业信用信息公示系统；14.取得发行人及其部分控股子公司等主体的书面确认等。
根据仪表科技的不动产权证书以及芜湖市湾沚区不动产中心出具的不动产登记信息查询结果，并经本所律师核查，截至查询日，发行人及其控股子公司拥有 3 处不动产，具体情况如下：
权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 宗地面积/ 房屋建筑面积（㎡） | 用途 | 使用期限 | 权利性质 | 是否 存在抵押 |
仪表科技 | 皖（2020）湾沚区不动产权第 0013464 号 | 芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号 01 幢 | 66667.20/ 12380.31 | 工业用地/ 工业 | 2068 年2 月 19 日止 | 出让/其它 | 是 |
仪表科技 | 皖（2020）湾沚区不动产权第 0013463 号 | 芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号 02 幢 | 66667.20/ 15357.32 | 工业用地/ 工业 | 2068 年2 月 19 日止 | 出让/其它 | 是 |
仪表科技 | 皖（2021）湾沚区不动产权第 0014731 号 | 芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区，阳光大道以北， 北一路以南，新丰路以东 | 33112.60/ - | 工业用地 | 2071 年3 月 12 日止 | 出让 /- | 否 |
根据仪表科技的抵押合同，截至查询日，仪表科技将第 1、2 项不动产抵押
给兴业银行股份有限公司芜湖分行，抵押合同编号为 200801 授 153B1，最高额抵押担保金额为 7,000.00 万元，抵押额度有效期为 2020 年 10 月 22 日至 2025
年 8 月 10 日。
本所律师认为，发行人及其控股子公司所拥有的上述不动产使用权/所有权真实、合法、有效、不存在权属争议；发行人及其控股子公司在该等不动产权属证书所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权、房产所有权，有权依法占有、使用、收益、转让、抵押或以其他合法方式处分该等土地、房产；截至本法律意见出具之日，除已披露的抵押外，发行人及其控股子公司的房屋、土地不存在其他抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及潜在纠纷或争议。
根据《审计报告》、发行人及其部分控股子公司的固定资产清单和购买合同，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括注塑机、燃气表智能装配生产线、贴片机、喷嘴式燃气表检查装置和德马吉加工中心等。
本所律师认为，发行人及其控股子公司对该等生产设备拥有合法的所有权，不存在现实或潜在的产权纠纷。
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的在
建工程余额为 641.18 万元，主要为芜湖生产基地尚未完工综合楼建设投入和生产设备。其中，芜湖生产基地尚未完工综合楼的具体情况如下：
项目名称 | 项目备案（备案证明代码） | 环评批复 | 土地使用权证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
燃气表生 | 2018-340221-40- | 环行审[2019]113 | 皖（2018）芜湖县不动产权第 | 建字第 34022120200 | 编号 |
产项目 | 03-027455 | 号 | 0002715 号 | 0274 号 | 340221202101290299 |
经发行人书面确认，截至本法律意见出具之日，芜湖生产基地综合楼尚未完工；发行人及其控股子公司的在建工程不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及潜在纠纷或争议
经本所律师核查，截至查询日，发行人及其控股子公司拥有境内注册商标
31 项、境外注册商标 8 项、授权专利 192 项、计算机软件著作权 115 项、域名
8 项、集成电路布图设计 5 项。公司拥有的知识产权合法、有效，所有权权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致上述无形资产所有权权利受到限制的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司因生产、办公租赁他人物业共计 19 处；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共租赁员工宿舍 40 处。部分租赁物业未取得房产证、购房合同或产权人同意转租证明，该等瑕疵租赁的房屋主要用于发行人及其控股子公司办公或用于员工宿舍，不属于核心生产经营场所，可替代性强。本所律师认为，上述租赁瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
另，部分租赁物业未办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，发行人及其控股子公司作为承租人，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共有 14 家全资/控股子公司和 2 家参股公司，其中真兰设备、香港百纳、Z.T.C 已申请注销。发行
人及其下属公司合法持有前述全资/控股子公司、参股公司的股权/股份，且不存在质押、冻结的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书，发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；截至本法律意见出具之日，除已披露的抵押外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及潜在纠纷或争议；发行人及其下属公司合法持有全资/控股子公司、参股公司的股权/股份，且不存在质押、冻结的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其部分控股子公司报告期内的采购合同、销售合同、授信合同、借款合同、银行承兑合同、担保合同、土地使用权出让合同、房屋租赁合同；2.对发行人及其控股子公司报告期内主要客户、供应商进行访谈；3.查验《审计报告》；4.查验发行人报告期内个人银行卡的相关资料；5.取得发行人的书面确认等。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已履行完毕、正在履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，合同的履行不存在风险或潜在风险。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，真实有效。
（五）根据发行人提供的资料，报告期内，公司存在利用个人银行卡对外
收付款的情形。个人银行卡收款主要包括零星货款、废料收入、返利、银行理财及利息收入等，付款主要为支付员工薪酬及其他费用。本所律师核查后认为，发行人利用个人银行卡对外收付款的行为虽不符合《公司法》第一百七十一条 “对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的规定，但通过个人银行卡结算的业务已如实反映在公司财务报表中，且发行人通过个人银行卡代收支形成的收入/成本占当期营业收入/营业成本的比例较小，同时对报告期内各年度净利润影响比例也较小。前述个人银行卡由公司统一管理，相关款项收支履行了内部审批程序。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已不存在通过个人银行卡收付款的情况。为防止再次发生利用个人银行卡对外收付款的情形，发行人制定并完善了财务管理相关制度，加强对银行账户的管理。因此，发行人报告期内曾通过个人银行卡收付款的行为，不影响公司内部控制的有效性，且不属于重大违法违规情形，不存在潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的工商档案；
2.查验发行人报告期内的重大收购或出售资产涉及的协议、董事会会议文件；
3.取得发行人等主体的书面确认。
经本所律师核查，发行人自设立以来的历次增资扩股均经股东大会审议通过，并办理了工商备案登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司自成立以来不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
发行人报告期内的重大收购或出售资产等重大资产处置情况详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。经本所律师核查，发行人报告期内的重大收购或出售资产行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与近三年修改
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的工商档案； 2.查验发行人报告期内历次章程及修正案、股东大会会议文件；3.查验《公司章程》和《公司章程（草案）》。
（一）发行人章程的制定及最近三年的历次修改均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法律程序；发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的工商档案、组织架构图；2.查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；3.查验发行人股东大会、董事会、监事会议事规则。
（一）发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会、总经理以及其他经营管理层。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人制定并健全了股东大会、董事会、监事会议事规则等内部决策管理制度，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师核查，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的工商档案； 2.查验发行人相关股东大会、董事会、监事会和职工代表大会会议文件；3.查验发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；4.查验发行人部分独立董事任职资格证书；5.查询深交所独立董事信息库等。
（一）经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，其任职均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实完善和适当调整而发生的，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为合法、有效，对公司决策制定起到促进作用。因此，最近两年发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）根据《公司章程》规定，截至本法律意见出具之日，发行人聘任了 3名独立董事，分别为xx、xx、xxx。根据部分独立董事的资格证书和调查表，并经本所律师查询深交所独立董事信息库，发行人 3 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验《审计报告》；2．查验发行人及其部分控股子公司报告期内的纳税申报表；3.查验发行人及其部分控股子公司报告期内的税收优惠文件；4.查验发行人及其部分控股子公司的《xx技术企业证书》；5.查验发行人及其部分控股子公司报告期内的财政补贴文件；6.取得发行人及其部分控股子公司的《税收完税证明》、所在地税务部门出具的证明文件等。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除香港百纳和 Z.T.C
以外，发行人及其其他控股子公司均已办理了税务登记手续。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率符合当时有效的法律、法规和税收规范性文件的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人享受的税收优惠及主要财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且已取得了税务主管机关或其他相关主管机关的批准，或具有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
根据相关税务主管部门出具的《税收完税证明》和合规证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其部分控股子公司的城镇污水排入排水管网许可证、固定污染源排污登记回执；2.查验发行人及其部分控股子公司的环境质量体系认证证书、质量管理体系认证证书和安全生产标准化证书；3.查验发行人及其部分控股子公司的危险废物处理文件；
4.取得发行人及其部分控股子公司环境保护、产品质量和技术监督、安全生产监督主管政府部门出具的证明文件；5.查询发行人及其部分控股子公司环境保护、产品质量和技术监督、安全生产监督主管政府部门网站；6.查验发行人及其部分控股子公司的员工花名册、员工劳动合同、劳务外包合同、劳务外包公司的相关资料；7.查询国家企业信用信息公示系统、劳务外包公司所在地工商、税务、劳动保障等主管部门网站；8.查验发行人及其部分控股子公司的社会保险基本情况表、住房公积金缴存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭证等资料；9.取得发行人及其部分控股子公司社会保险、住房公积金主管政府部门出具的证明文件；10.取得发行人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东xxx及其一致行动人出具的承诺；11.取得发行人的书面确认等。
（一）经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，其经营过程中不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属于重污染行业，报告期内不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到环境保护主管部门处罚的情形。
（二）根据发行人及其部分控股子公司所在地市监局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督有关法律、法规而受到主管部门处罚的情形。
（三）根据发行人及其部分控股子公司所在地应急管理局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产监督有关法律、法规而受到主管部门处罚的情形。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在违法用工或其他侵犯劳动者利益的情况，并已按照法律、法规的相关规定为大部分员工缴纳社会保险及住房公积金；相关主管社会保险和住房公积金部门已出具证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大违法违规行为，且发行人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东xxx及其一致行动人已作出承诺，因此，发行人及其控股子公司未足额缴纳社会保险和住房公积金对公司的经营业绩不构成重大影响
十八、发行人募集资金的运用
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人 2021 年临时股东大会文件；2.查验发行人募集投资项目的备案及环评审批文件；3.取得发行人的书面确认；4.查验发行人的《募集资金管理办法》。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人本次发行上市所募集资金的投资项目已经备案且获得了环境保护部门的环评批复，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况，不存在法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验《招股说明书》；2.取得发行人的书面确认。
（一）经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展战略与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展战略符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得发行人及其部分控股子公司的诉讼文件、境外律所出具的法律意见书和法院、仲裁委员会、工商、税务等主管政府部门出具的证明文件；2.查询中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、上海法院诉讼服务网等网站；3.查验发行人的公安消防处罚相关文件；4.取得持有发行人 5%以上股份的主要股东的调查表、个人信用报告、企业信用报告、涉仲案件查询回执、无犯罪记录证明、工商、税务等部分主管政府部门出具的证
明文件；5.对持有发行人 5%以上股份的主要股东进行访谈；6.取得发行人董事长、总经理的调查表、个人信用报告、涉仲案件查询回执及无犯罪记录证明； 7.取得发行人的书面确认等。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制。本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，且已阅读《招股说明书》，特别是引用本法律意见相关内容的部分，确认《招股说明书》及其摘要引用的本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处；本所及承办律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、本次发行上市的结论性意见
本所律师对发行人本次发行上市发表结论性意见：
（一） 发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会、深交所等有关规范性文件所规定的本次发行上市的各项实质条件。
（二） 发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见的内容适当，确认
《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
（三）发行人尚需取得深交所关于本次发行的审核同意并报中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
x x
承办律师：
xxx
xx律师：
xxx
年 月 日
北京德恒律师事务所关于
上海真兰仪表科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
四、问题 6.关于商标 53
五、问题 7.关于员工持股平台及增资 59
六、问题 8.关于劳务派遣 64
七、问题 9.关于创业板定位 72
八、问题 21.财务内控规范性 90
第二部分 补充期间的事项更新 99
一、发行人本次发行上市的实质条件 99
二、发行人的发起人、股东及实际控制人 100
三、发行人的业务 102
四、关联交易与同业竞争 110
五、发行人的主要财产 115
六、发行人的重大债权债务 131
七、发行人的重大资产变化及收购兼并 134
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 135
九、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 135
十、发行人的税务 136
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 143
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 148
十三、本次发行上市的结论性意见 150
北京德恒律师事务所关于
上海真兰仪表科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
德恒 12F20200186-12 号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已就本次发行上市事宜出具《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（德恒 12F20200186-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（德恒12F20200186-2号，以下简称“《律师工作报告》”）。《法律意见》和《律师工作报告》合称“原法律意见”。
根据深交所《关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010896号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上补充发表法律意见。同时，鉴于自2021年1月1日至2021年6月30日期间，发行人的相关情况已发生变化，发行人会计师容诚对发行人2021年1月1日至2021
年6月30日期间的财务报表进行审计并出具了容诚审字[2021]230Z3919号《审计报告》（以下简称“《2018年至2021年1-6月审计报告》”），对发行人2021年1月1 日至2021 年6 月30 日期间的内部控制情况进行鉴证并出具了容诚专字 [2021]230Z2302号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《20210630内控鉴证报告》”）。本所律师就原法律意见出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“补充期间”，其中相关财务数据自2021年1月1日至2021年6月30日）发行人本次发行上市的相关事宜进行了补充核查，并发表本补充法律意见。对于原法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。由于发行人已将 2021年1-6月有关经营及财务数据情况纳入本次补充申报范围，故本补充法律意见中“报告期”系指2018年1月1日至2021年6月30日，除此之外，如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在原法律意见的含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》问题回复一、问题 1.关于实际控制人
申请文件显示：
（1）真诺上海直接持有发行人 47.5%的股份，系发行人控股股东，xxxxx持有发行人 19.6%的股份，系发行人第二大股东。真诺上海与xxx、xx、xxx为一致行动人，合计持有公司 50%的股份，xxx、任海军、xxx、xxx、xx、xx、胜勃合伙、诗洁合伙、xx合伙、x宣合伙为一致行动人，合计持有发行人 50%的股份。发行人单一股东并不能控制股东大会、董事会或对公司的重大决议造成决定性影响，发行人无实际控制人。
（2）发行人目前董事会有 9 名成员，非独立董事分别为xxx、任海军、xxx，前述三人由xxx及其一致行动人提名，同时担任公司高级管理人员；以及 Xxxxxxxxx Xxxxxxx、xxx、xx，由真诺上海及其一致行动人提名。发行人目前高级管理人员有 6 名，分别为xxx、任海军、xxx、xxx、xxx。
（3）自然人 Xxxxxxxxx Xxxxxxx 与其兄（Xxxxxx Xxxxxxx）、父（Xxxxxx Xxxxxxx）分别直接持有真诺上海 33.33%的股权，间接持有真兰仪表 15.8333%的股份，并组成真诺上海董事会。Xxxxxxxxx Xxxxxxx 为真诺上海的董事长，并出任真兰仪表的董事。
请发行人：
（1）补充说明真诺上海与xxxx，xxx与任海军等签署《一致行动协议》的具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款；结合相关安排细节，进一步说明发行人第一、二大股东分别与其他股东构成一致行动，均不实际控制发行人的原因。
（2）结合发行人董事会及高级管理人员构成、公司治理情况、股东大会及董事会的职权及实际运作情况，说明发行人管理层是否实际控制发行人，发行人公司治理及内部控制是否有效运行。
（3）说明如未来一致行动协议发生变化或终止对发行人控制权稳定性的具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。
（4）分别列示 Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 及近亲属控制的企业、xxx及近亲属控制的企业的主营业务情况，说明相关方是否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易；结合上述情况进一步说明发行人是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明对发行人章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，并对实际控制人认定情况发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的公司章程、工商档案、《一致行动协议书》；2.查验发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；3.查验发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制制度；4.查验《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》、《20210630 内控鉴证报告》； 5.查验《招股说明书》；6.取得 Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 出具并由境外机构公证的《调查表》、《声明》和《说明》；7.取得中国出口信用保险公司出具的中国信保资信标准信用报告；8.查询国家企业信用信息公示系统和德国联邦公报官方网站；9.取得xxx出具的《调查表》；10.查验关联方的营业执照/商业登记簿、公司章程/合伙协议；11.取得部分关联方出具的
《说明》；12.查验《国际业务合作协议》；13.查验发行人与部分关联方发生的关联交易合同以及价格比较资料等；14.取得发行人及其相关股东的书面确认等。
（一）补充说明真诺上海与xxxx，xxx与任海军等签署《一致行动协议》的具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款；结合相关安排细节，进一步说明发行人第一、二大股东分别与其他股东构成一致行动，均不实际控制发行人的原因
1.补充说明真诺上海与xxxx，xxx与任海军等签署《一致行动协议》的具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款
根据发行人的公司章程、工商档案、《一致行动协议书》等，并经相关股东书面确认，真诺上海与xxxx、xxx与任海军等签署《一致行动协议书》的具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款如下：
签署时间 | 2012 年 12 月 | 2017 年 10 月 | 2020 年 10 月 |
签署形式 | 公司章程 | 一致行动协议书 | 一致行动协议书 |
xxx与任海军、xxx、xxx、xx、 | |||
一致行动 | xxx、任海军、xxx、 | xx、胜勃合伙、xx合伙、砾宣合伙、诗 | |
xxxxxxx | |||
x | xxx、xx、xx | xxx为一致行动人，真诺上海与其员工x | |
x、xxx、xxxx一致行动人。 | |||
中鑫置业退出发行 | |||
形成xxx及其一致行 | 人，形成xxx及 | 形成xxx及其一致行动人任海军、xxx、 | |
动人任海军、xxx、x | x一致行动人任海 | 王xx、xx、xx、胜勃合伙、xx合伙、 | |
签署背景 | 荣华、xx、xx，华通 | 军、xxx、xx | xx合伙、诗洁合伙，真诺上海及其一致行 |
机电，真诺上海分别持股 33.33%的状态。 | x、xx、xx， 真诺上海分别持股 | 动人xx、xxx、xxx分别持股 50.00% 的状态。 | |
50.00%的状态。 | |||
（1）如真诺上海持有真兰仪表股份比 | （1）各方在持股期间均保持一致行动；（2） 协议自各方签字盖章之日起生效，各方在协 | ||
协议有效 | 议期限内应完全履行协议义务，非经各方协 | ||
例等于或少于 | |||
期、终止 | 商一致并采取书面形式本协议不得随意变 | ||
时限及自 | / | 47.50%时，一致行 动协议自动失效； | 更；一致行动关系不得由协议的任何一方单 |
动延期安 | 方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相 | ||
排等主要 | （2）如双方同意且 书面签署解除一致 | 关的所有条款均为不可撤销条款。各方协商 | |
条款 | 一致可以解除本协议，但各方解除一致行动 | ||
行动协议，一致行 | |||
协议不得违反中国证券监管的相关规则，并 | |||
动协议终止。 | |||
不得影响公司在中国公开发行A 股普通股票 |
并上市。 | |||
终止时间 | 2021 年 4 月 | 2020 年 10 月 | / |
xxx及其一致行动人 | |||
任海军、xxx、xxx、 | |||
xx、xx、胜勃合伙、 | |||
xx合伙、砾宣合伙、诗 | 真诺上海持有真兰 | ||
终止背景 | x合伙，真诺上海及其一 致行动人xx、xxx、 | 仪表 47.50%的股 份，一致行动协议 | / |
xxx分别签署《一致行 | 自动失效。 | ||
动协议》，发行人按拟上 | |||
市公司要求修订公司章 | |||
程。 |
（1）2012 年 12 月，真诺上海由于看好国内燃气表的市场前景、华通有限的管理团队以及华通有限持续上升的业务趋势，因而对华通有限进行战略投资，经过 2 次增资，真诺上海持股 33.33%，原股东华通机电持股调整至 33.33%，为保持各方股东股权xx，以保持公司发展方向的稳定，自然人创始股东兼主要经营管理层xxx、任海军、xxx、xxx与股东xx、xx在 2012 年 12 月签署的《公司章程》中约定采取一致行动，并共计持股 33.33%，即xxx、任海军等六名股东一致同意在行使股东权利时统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。截至 2021 年 4 月公司章程修订时，前述条款一直有效。
（2）2017 年 11 x，xxxx（0000 年 4 月从华通机电处受让发行人股份）退出发行人，其所持股份分别转让给了真诺上海、xxx（时任真诺上海总经理）及xxx等主要经营管理层。股份转让后，真诺上海持股 50.00%，自然人股东xxx、任海军、xx、xx、xxx、xxx合计持股 47.50%，xxxx股 2.50%。为与真诺上海保持股权xx，2017 年 10 月，xxxxx与xxx签订
《一致行动协议书》，约定双方作为一致行动人行使股东权利，若双方无法达成一致时，应当按照xxxxx为准作出一致行动决定；若真诺上海持有真兰仪表股份比例等于或少于 47.50%时，该协议自动失效。至此，真诺上海持股 50.00%，xxx等六位股东和xxx共计持股 50.00%，从而两方股东保持股权xx。
（3）2020 年 10 月，因公司发展需要，注册资本增加至 21,900.00 万元，并整体收购相关子公司从而引入员工持股平台胜勃合伙、诗洁合伙、xx合伙、x宣合伙，同时引入真诺上海推荐的股东xx、xxx。至此，真诺上海持有真兰仪表 47.50%的股份，xxx与xxx签订的《一致行动协议书》自动失效。为继续保持股权xx以达到内部经营管理的稳定性，2020 年 10 月，真诺上海与其员工xx、xxx、xxx签订《一致行动协议书》，xxx与任海军、xxx、xxx、xx、xx、胜勃合伙、xx合伙、砾宣合伙、诗洁合伙签订《一致行动协议书》，双方各自合计持有真兰仪表 50.00%股份。
前述两份《一致行动协议书》均约定：①各方在持股期间均保持一致行动；
②协议自各方签字盖章之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。各方协商一致可以解除本协议，但各方解除一致行动协议不得违反中国证券监管的相关规则，并不得影响公司在中国公开发行 A 股普通股票并上市；
③对违约方约定了 500 万元的高额违约金。因此，两方股东的一致行动在持股期间长期有效。
2.结合相关安排细节，进一步说明发行人第一、二大股东分别与其他股东构成一致行动，均不实际控制发行人的原因
如前所述，从真诺上海入股公司至今的股权结构来看，各方股东通过签署公司章程或一致行动协议书的方式保持持股均衡，在各方股东均参加股东大会的前提下，任一单方股东均不能控制公司股东大会及其表决结果，第一、二大股东分别与其他股东构成一致行动是基于公司治理结构的需要。在该治理结构下，公司经营稳健，自设立以来日常经营管理一直由xxx、任海军、xxx、xxx等人负责；真诺上海入股公司以来，通过董事会、股东大会行使相关权利，并对公司经营管理予以监督。公司股东持股的xx既激发了经营管理层的积极性，也为公司健康稳步发展创造了良好的公司治理基础。因此，发行人第一、二大股东分别与其他股东构成一致行动，均不实际控制发行人。
（二）结合发行人董事会及高级管理人员构成、公司治理情况、股东大会
及董事会的职权及实际运作情况，说明发行人管理层是否实际控制发行人，发行人公司治理及内部控制是否有效运行
1. 董事会及高级管理人员构成
根据发行人的工商档案、相关股东大会会议文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，报告期内发行人董事会构成如下：
日期 | 姓名 | 产生方式 |
2018.1.1-2020.11.6 | 董事：xxx、xxx、xxx、xx、任海军、Xxxxxxxxx Xxxxxxx | xxx及其一致行动人任海军、xxx、xxx、xx、xx、xxx，真诺上海各委 派或推选 3 人 |
董事：xxx及其一致行动人任海军、xx | ||
x、xxx、xx、xx、胜勃合伙、诗洁 | ||
董事：xxx、xxx、xxx、xx、 | ||
合伙、xx合伙、x宣合伙，真诺上海及其 | ||
2020.11.6 至今 | 任海军、Xxxxxxxxx Xxxxxxx 独立董事：xx、xx、xxx | 一致行动人xxx、xx、xxx各委派或 |
推选 3 人 独立董事：董事会提名、股东大会选举 |
根据发行人的工商档案、相关董事会会议文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，报告期内发行人高级管理人员构成如下：
日期 | 姓名 | 产生方式 |
2018.1.1-2020.11.16 | 总经理：xxx，常务副总经理：任海军，副总经理：xxx， 董事会秘书：xxx | 董事会聘任 |
2020.11.16 至今 | 总经理：xxx，常务副总经理：任海军，副总经理：xxx、 xxx，董事会秘书：xxx，财务总监：xxx |
报告期内，除 2020 年 11 月公司新增独立董事外，发行人董事会其他董事未
发生变更。其中xxx及其一致行动人推选董事 3 人，真诺上海及其一致行动人
推选董事 3 人。从董事会层面来看，管理层与控股股东拥有同样的董事席位，任何一方均不能实际控制董事会。
截至本补充法律意见出具之日，发行人高级管理人员共 5 人，其中xxx、
任海军、xxx、xxx等 4 人为公司主要创始股东，报告期内一直在公司任职。
发行人财务总监xxx于 2015 年经社会招聘及董事会认可后担任公司任财务中
心经理，于 2020 年 11 月由董事会正式聘任为财务总监。发行人在聘任xxx为财务总监以前，未单独设置财务总监职务，xxxxx财务中心经理全面负责公司财务管理工作。
根据发行人的工商档案、相关股东大会会议文件以及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，真诺上海现任财务经理xxx任发行人监事会主席，其每隔一周的周四在真兰仪表与监事会成员沟通，并检查公司财务与内部控制，对公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发行人管理层与董事会其他成员保持日常沟通，董事会能及时了解公司经营情况，并就重大事项进行预沟通。报告期内，上述监督管理安排得以有效执行。
基于上述安排，发行人董事会能及时了解公司运营情况，并能与xxx等管 理层及时就公司重大事项进行沟通，公司重大事项决策需根据相应职权经董事会、股东大会审议通过，发行人监事会能有效履行监督职能，管理层不能实际控制发 行人。
2. 公司治理情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，各组织机构职责分工明确，运行良好。
根据发行人的制度文件，公司已制定《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《控股子公司管理制度》、《重大资产经营管理办法》等制度，对管理层的职责、权限进行了明确的规定；同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，对日常经营中的财务、采购、生产、销售、人力等关键环节实施行之有效的管理，对重大事项的决策通过董事会、股东大会讨论决定。公
司管理层依照公司的各项规章制度履行职责，接受董事会和股东大会的监督和质询，公司治理及内部控制能够有效运行。
3. 股东大会及董事会的职权及实际运作情况
根据发行人的公司章程，股东大会的职权包括选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，增加或者减少注册资本，修改公司章程，决定担保、购买、出售重大资产等；董事会的职权包括召集股东大会，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，聘任或者解雇公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员等。
根据发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件，并经本所律师核查，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
报告期内，真诺上海作为股东及其推选的董事均分别参与了历次股东大会及董事会的会议决策，对公司经营的重大事项包括但不限于董事、监事、高级管理人员的选举或聘任、增加注册资本、修改公司章程及对外投资、担保、收购出售资产、关联交易等均参与了商议及表决，能充分地发表意见并监督管理层。
4. 发行人管理层是否实际控制发行人
（1）如前所述，自真诺上海入股以来各方股东股权一直保持相对xx，管理层无法对股东大会表决结果实施控制。
（2）如前所述，公司管理层股东与其他方股东提名的董事人数相当，管理层无法对董事会表决结果实施控制。
（3）根据发行人的公司章程，发行人的董事、股东代表监事由股东大会选举产生或进行更换；发行人股东大会选举产生董事会、监事会；董事会聘任、解聘高级管理人员。董事会、监事会和高级管理人员依据公司章程的规定行使职权，负责股东大会决议实施，公司重大事项决策依据公司章程的规定需提交董事会、股东大会审议。发行人董事会能及时了解公司运营情况，并能与xxx等管理层
及时就公司重大事项进行沟通，监事会能有效履行监督职能。综上，发行人管理层未实际控制发行人。
5.发行人公司治理及内部控制是否有效运行
经本所律师核查，报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会专门委员会按照公司章程等内部制度相应行使职权。另，发行人已按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定制定了《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等制度，建立了符合上市公司内部控制的内部信息报告、信息披露等机制。
根据《20210630 内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，报告期内，发行人公司治理及内部控制有效运行。
（三）说明如未来一致行动协议发生变化或终止对发行人控制权稳定性的具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 9：发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的；（2）第一大股东持股接近 30%，其他
股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东真诺上海及其一致行动人通过签订一致行动协议的方式合计持有发行人 50.00%的表决权，xxx及其一致行动人通过签订一致行动协议的方式合计持有 50.00%的表决权，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制。
另，经发行人全体股东书面确认，公司不存在实际控制人。
1. 发行人历史上均衡的股权设置保障了公司的稳健运营
公司设立于2011 年，自真诺上海2013 年初入股以来，发行人得到持续发展，报告期内发行人控制权稳定，均衡的股权设置和无实际控制人未对公司成长造成重大不利影响。
xxx等经营管理层为公司主要创始股东，在燃气表行业从业多年，具有技术、市场等优势，外商投资企业真诺上海具有资金优势、先进的管理理念和国际视野。股权上的xx保证了xxx等经营管理层具有一定的话语权，有利于激发管理层的积极性，使其借助多年的行业从业经验，专注于燃气表行业的发展。真诺上海由德方自然人全资控股，主营产品为水表，基于对仪器仪表行业的全球布局，看好国内燃气表的市场前景，认可xxx等管理层的行业经验，为提升经营管理层的积极性，未寻求对公司的绝对控股，基于投资管理以及监督机制的需要，在股权上与管理层一方保持均衡。
公司均衡的股权设置、董事会、监事会和管理层构成，以及董事会和监事会对重大事项、内控控制的监督管理安排，使得公司不存在单一大股东控制或管理层控制的情形，从而构建了良好的公司治理，保障了公司重大决策的稳健。从真诺上海 2013 年入股以来的经营情况来看，发行人取得了持续发展，报告期内经营成果逐年增长。
2. 报告期内发行人股权结构稳定，未发生重大变更。真诺上海入股以来即保持的均衡股权设置、无实际控制人符合公司股权结构、公司治理现状以及日常运营实际情况，发行人均衡的股权设置和无实际控制人不构成本次首次公开发行的实质性障碍。
3.本次发行上市后，发行人股权结构对股东大会决策的影响
发行人本次发行上市后，公众股东将持有发行人 25%的股份，真诺上海及其一致行动人、xxx及其一致行动人持有的股份比例将由公开发行前的 50%变更为公开发行后的 37.50%。
发行人本次发行上市后，在股东大会行使表决权时，若真诺上海及其一致行 动人与xxx及其一致行动人不能达成一致意见，将可能影响重大事项决策效率；对于普通决议，真诺上海及其一致行动人与xxx及其一致行动人均可征集公众 股东投票权，股东大会决议将更多的体现公众股东的参与及意见；对于特别决议，基于两方各自持有 37.50%的表决权比例，真诺上海及其一致行动人与xxx及 其一致行动人均具有一票否决权，可能出现重大决策在股东大会无法通过的情形，两方股东对重大事项意见的分歧可能影响有效决策，但也可能让重大决策更为稳 健。
4.根据发行人现有股东出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，发行人本次发行上市后三年内，真诺上海及其一致行动人和xxx及其一致行动人控制的表决权均不会低于 30%，因而发行人本次发行上市后三年内实际控制人不会发生变更；本次发行上市后股东可在其股票限售期满后，通过股票交易市场改变现有均衡的股权结构，可能出现控制权发生变更的情形。
根据双方股东分别签订的《一致行动协议书》，该一致行动在未来随着各方的持股将长期存在，发行人的治理结构较为稳定。但若一致行动协议因各方持股发生变化或终止，则发行人的控制权将可能发生变化，具体如下：
（1）若真诺上海及其一致行动人和xxx及其一致行动人控制的表决权均在 30%以上，或均下降至 30%以下，则发行人仍无实际控制人；
（2）若任意一方控制的表决权比例在 30%以上，而另一方控制的表决权比例降至 30%以下，则发行人的实际控制人将发生变更。
另，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中充分提示相关风险。
（四）分别列示 Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx
及近亲属控制的企业、xxx及近亲属控制的企业的主营业务情况，说明相关
方是否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易；结合上述情况进一步说明发行人是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形
1.Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 及近亲属控制的企业的主营业务情况，相关方是否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人控股股东真诺上海由 Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 三人共同投资设立，三人为父子关系（以下简称“雷曼家族”）。雷曼家族企业主要从事能源服务管理及水表、热计量产品的生产制造，并于 2013 年通过真诺上海投资入股发行人，首次进入燃气表制造领域。雷曼家族成为发行人股东后，希望能够充分利用其构建的国际市场销售体系，拓展燃气表的销售业务以达到与发行人共赢的目的，因而存在其控制的公司向发行人提供海外销售服务并收取销售佣金，以及向发行人采购燃气表直接向国际市场销售的情形。
（1）Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 及近亲属控制的企业的主营业务情况
根据 Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 出具并由境外机构公证的《调查表》、《声明》和《说明》，雷曼家族控制企业的营业执照、公司章程、商业登记簿等，中国出口信用保险公司出具的中国信保资信标准信用报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和德国联邦公报官方网站， Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 及其近亲属控制的主要企业的主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 控制关系 | 主营业务 |
1 | 真诺上海 | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 和Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制并担任董事的公司 | 研发、生产和销售水表、热量表、烟感器等产品 |
2 | ZENNER International GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx 担任总经理 | 水表、热量表、热量分配表、烟雾探测器、LoRa 无 线通讯产品的生产销售，物流服务，进出口贸易 |
3 | Minol Messtechnik W. Lehmann GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx 担任总经理 | 水表、热量分配表、热量表、烟雾探测器、LoRa 无 线通讯产品，计费，安装服务，研发，IT |
4 | MINOL ZENNER S.A. | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 间接控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 担任董事 | 对外投资 |
5 | ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA. | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 间接控制的公司 | 水表的组装、销售，燃气表销售 |
6 | ZENNER GAS SRL | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 间接控制的公司 | 能源管理平台和智能模块设计，燃气表销售 |
7 | ZENNER SRL | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx | xx、销售水表、热量分配表、热量表、烟雾探测器 |
Lehmann 间接控制的公司 | 和LoRa 无线通讯产品以及提供抄表、账单服务，已 停止运营 | ||
8 | Brunata Stuttgart GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx 担任总经理 | 对外投资 |
9 | Zenner Verwaltungsgesellschaft mbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx 担任总经理 | 担任ZENNER International GmbH & Co. KG 管理人 |
10 | Brunata Wärmemesser GmbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制的公司，Xxxxxxxxx Xxxxxxx 担任总经理 | 担任Minol Messtechnik X.Xxxxxxx GmbH & Co. KG 管理人 |
11 | MINOL Stuttgart GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制的公司，Xxxxxx Xxxxxxx 担任总经理 | 物业管理、加油站运营 |
12 | 福州真兰 | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 间接控制并担任董事的公司 | 生产、销售大口径水表 |
13 | 米诺北京 | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 间接控制的公司，Xxxxxx Xxxxxxx 担任董事 | 提供热量表、水表的销售和技术服务 |
14 | WL Beteiligungs GmbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制并担任总经理的公司 | 持有Minol Brunata GmbH28.93%的股权 |
15 | MINOL CENTER | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制的公 | 持有Minol Center, L.P1%的股权 |
MANAGEMENT, LLC | 司 | ||
16 | MINOL CENTER, LP. | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制的公 司 | 物业管理 |
17 | Lehmann Holding GmbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx 直接控制并担任总经理的公司 | 主要全资持有Minol, INC. |
18 | Minol, INC. | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx 间接控制并担任总经理的公司 | 主要全资持有XXXXXX USA INC |
19 | ZENNER USA INC | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx 间接控制并担任董事的公司 | 水表的组装和销售业务 |
20 | Company GmbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx 直接控制的公司 | 对外投资，主要持有Kingworx GmbH50%股权 |
21 | Lava Verwaltungs GmbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制并担任总经理的公司 | 担任Lava GmbH & Co. KG 管理人 |
22 | newberry Beteiligungs GmbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制并担任总经理的公司 | 对外投资，主要持有aleon GmbH50%股权 |
23 | Lava GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制并担任总经理的公司 | 能源工程，物业管理及节能解决方案 |
24 | Newberry investments GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxx Xxxxxxx 直接控制并担任总经理的公司 | 对外投资，主要持有alonco GmbH50%股权 |
25 | Minol Messgeräte Handel& Service GmbH & Co. KG | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 近亲属Xxxx Xxxxxxx 直接控制的公司 | 提供物业管理、读表服务 |
26 | Minol Verwaltungs mbH | 间接持有发行人 5%以上的股东Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 近亲属Xxxx Xxxxxxx 直接控制的公司 | 担任Minol Messgeräte Handel& Service GmbH & Co. KG 管理人 |
（2）相关方是否与发行人从事同类或类似业务
1）ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.
根据 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.出具的
《说明》，其为注册于巴西的公司，主要从事水表的组装和销售，2020 年销售收入 626.59 万雷亚尔。自 2020 年起对外销售燃气表，报告期内发行人为其唯一燃气表供应商。
2）ZENNER GAS SRL
根据 ZENNER GAS SRL 出具的《说明》，其为注册于意大利的公司，是雷 曼家族在意大利的燃气表销售主体，2020 年营业收入为 522.05 万欧元（主要为 燃气表和能源管理平台销售收入）。报告期内其向发行人采购基表，并委托意大 利的其他公司生产、组装其自行研发的电子智能模块和发行人的基表后对外销售。
3）ZENNER International GmbH & Co. KG
根据 ZENNER International GmbH & Co. KG 出具的《说明》，其为注册于德国的公司，主营业务为生产、销售水表、热量分配器、热量表、烟雾探测器和 LoRa 无线电产品，2020 年销售金额 6,206.70 万欧元。2018 年其向发行人采购燃气表用于陈列展示和销售样品。
4）ZENNER SRL
根据 ZENNER SRL 出具的《说明》，其为注册于意大利的公司，主营业务为生产、销售水表、热量分配器、热量表、烟雾探测器和 LoRa 无线电产品以及提供抄表、账单服务，2020 年销售金额 283.24 万欧元。2018 年和 2019 年其向发行人采购燃气表并对外销售，并于 2020 年起不再向发行人采购燃气表，而由 ZENNER GAS SRL 直接向发行人采购并对外销售。2020 年 12 月，ZENNER SRL停止经营。
5）ZENNER USA INC
根据 ZENNER USA INC 出具的《说明》，其为注册于美国的公司，主要负责美国的水表销售业务，2020 年销售金额为 2,181.56 万美元。2021 年 7 月，其
向发行人采购燃气表并对外销售，交易金额 2.27 万美元，拟在美国开展燃气表的销售业务。
经本所律师核查，报告期内，前述 5 家公司向发行人采购燃气表并向国际市场销售，燃气表销售额较小。因此，该等情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
6）MINOL ZENNER S.A
MINOL ZENNER S.A 为注册于卢森堡的公司，系控股型公司。根据公司与 XXXXX XXXXXX S.A 签订的佣金合同，XXXXX XXXXXX S.A 为公司海外销售提供服务，公司按销售合同总额的 5%向 XXXXX XXXXXX S.A 支付佣金。
根据 Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 出具并由境外机构公证的《调查表》、《声明》和《说明》，除前述 6 家公司外，雷曼家族控制的其他企业未与发行人从事同类或类似业务。
（3）相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》、发行人与上述部分关联方发生的关联交易合同以及价格比较资料等，并经发行人书面确认，报告期内，公司与上述部分关联方发生的关联交易的具体情况如下：
1）销售商品和提供劳务
报告期内，发行人向上述部分关联方销售商品、提供劳务的具体情况如下：
关联方名称 | 2021 年 1-6 月金额 （万元） | 2020 年金额 （万元） | 2019 年度金额 （万元） | 2018 年度金额 （万元） |
真诺上海 | 2,554.86 | 2,004.35 | 455.39 | 220.65 |
福州真兰 | 22.25 | 44.45 | 8.00 | 38.44 |
ZENNER GAS SRL | 412.62 | 579.79 | 585.07 | 165.24 |
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA. | - | 127.95 | - | - |
XXXXXX XXX. | - | - | 48.41 | 121.75 |
ZENNER International GmbH & Co. KG | - | - | - | 13.08 |
关联方名称 | 2021 年 1-6 月金额 （万元） | 2020 年金额 （万元） | 2019 年度金额 （万元） | 2018 年度金额 （万元） |
合计（万元） | 2,989.73 | 2,756.54 | 1,096.87 | 559.16 |
占营业收入比例（%） | 5.99 | 3.24 | 1.74 | 1.25 |
①真诺上海
报告期内，公司主要向真诺上海销售线路板和模具，金额分别为 2018 年
220.65 万元、2019 年 455.39 万元、2020 年 2,004.35 万元，2021 年 1-6 月 2,554.86
万元，2020 年销售额的增长主要为线路板。经比对真诺上海向发行人和第三方采购同类线路板的价格，其向发行人采购价格与向第三方采购价格不存在较大差异。模具为定制产品，由发行人和真诺上海在考虑成本的基础上协商确定交易价格，2018-2020 年交易单价价格相对稳定，2021 年 1-6 月略有增长，定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
②福州真兰
报告期内，公司向福州真兰销售模具并提供维修服务，金额分别为 2018 年
38.44 万元、2019 年 8.00 万元、2020 年 44.45 万元，2021 年 1-6 月 22.25 万元，销售金额较小，2018-2020 年交易单价相对稳定，2021 年 1-6 月略有增长，定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
③海外关联公司
报告期内，发行人向上述海外关联方销售膜式燃气表，主要为对 ZENNER GAS SRL 的销售。经比对销售单价，报告期内公司对上述部分关联方销售的膜式燃气表平均单价比公司外销膜式燃气表的平均单价高，主要原因在于公司向 ZENNER GAS SRL 销售的膜式燃气表采用欧盟标准，产品成本较高，定价相对较高。
除海外关联方，公司外销的主要市场包括阿塞拜疆、巴基斯坦和印度等，其 中对阿塞拜疆“Ninox Alliance JSC”销售的膜式燃气表产品采用进口皮膜，并含 有机械温度补偿等功能，2020 年度和 2021 年 1-6 月销售平均单价与对海外关联 方销售的膜式燃气表平均单价较为接近。巴基斯坦和印度燃气消费占比相对较低，发行人对该区域市场销售的膜式燃气表在配置、特殊功能等方面的要求较低，产
品定价也相对较低。受产品配置、区域市场产品定位不同的影响，报告期内发行人外销膜式燃气表平均单价与对海外关联方销售膜式燃气表平均单价存在一定差异。
另，根据发行人与 Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx签订的《国际业务合作协议》，报告期内，真兰仪表向海外关联方销售的燃气表产品销售价格以“产品成本+管理费+利润”为基础协商定价，定价公允，与发行人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
2）海外佣金
根据公司与 XXXXX XXXXXX S.A 签订的佣金合同，XXXXX XXXXXX S.A为公司海外销售提供服务，公司按销售合同总额的 5%向 XXXXX XXXXXX S.A支付佣金，报告期内金额分别为 2018 年 61.92 万元、2019 年 56.66 万元、2020
年 294.60 万元，2021 年 1-6 月 449.64 万元。经发行人书面确认，向 XXXXX XXXXXX S.A 支付的佣金逐年增加的原因系海外市场逐步扩大。XXXXX XXXXXX S.A 由真诺上海股东 Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 享有 100%的权益。
根据发行人与 Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 签订的《国际业务合作协议》，真兰仪表生产的 ZENNER 品牌产品在欧盟和巴西的销售由雷曼家族或其控制的公司负责，其余区域销售由真兰仪表负责。真兰仪表不直接对海外关联方负责区域销售 ZENNER 品牌产品，应海外关联方要求真兰仪表直接与客户签订销售合同的，真兰仪表仅需支付 5%的佣金；在雷曼家族负责的销售区域以外，如果真兰仪表要求海外关联方的销售人员提供支持，真兰仪表应支付 5%作为佣金，如果不需要海外关联方的销售人员提供支持则无需支付佣金。
如前所述，发行人向 XXXXX XXXXXX S.A 支付的佣金比例由双方协商确定，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
3）商标授权
根据福州真兰出具的《商标许可使用授权书》和《商标许可使用补充授权书》，
“真兰”及“ZENNER”为其国内的注册商标，允许真兰仪表及其子公司免费使用，商标包含范围：商标注册证第 31097747 号、商标注册证第 31097748 号和商
标注册证第 13168152 号，其中“真兰”的注册有效期至 2029 年 4 月 20 日止；
“ZENNER”的注册有效期分别至 2029 年 8 月 20 日和 2024 年 12 月 27 日止。授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年。在授权期间，福州真兰不再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司以外的其他燃气计量仪表公司在全球范围内使用上述商标。
根据ZENNER International GmbH & Co. KG 出具的《商标许可使用授权书》， “ZENNER”为其注册商标，且已在德国、印度注册，并属于马德里国际商标。德国注册号为 DE2075878 和 DE30564537，注册有效期分别至 2024 年 6 月 30 日止、2025 年 10 月 31 日止；印度注册号为 662970，注册有效期至 2029 年 4 月
20 日止；马德里国际注册号为 G874791，注册有效期至 2025 年 12 月 12 日止。现，ZENNER International GmbH & Co. KG 授权真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在除欧盟、巴西以外的国家免费使用上述商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年。
经福州真兰和 ZENNER International GmbH & Co. KG 书面确认，并经本所律师核查，发行人使用福州真兰和 ZENNER International GmbH & Co. KG 的注册商标系根据米诺-真兰集团品牌统一宣传的要求，且该等注册商标非影响发行人产品销售量的重要因素，因此无偿授权存在合理性，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
4）资金拆入
2017 年 11 月，发行人向真诺上海无息借款 2,440.18 万元，用于向中鑫置业
退出公司前的股利分配，并于 2018 年 3 月全部偿还。2018 年和 2020 年，发行
人向真诺上海借款金额合计分别为 1,200.00 万元和 900.00 万元，借款年利率分
别为 5.22%、3.00%，借款金额相对较小，时间较短，且 2020 年 10 月公司全部偿还上述借款后不再向其借款。
本所律师核查后认为，发行人前述资金拆入行为不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
5）偶发性关联采购
2018 年，公司参加第二十七届国际燃气展（WGC），经双方协商，由 XXXXXX USA INC 向公司提供展会代理服务，公司支付服务费 28.63 万元。2019 年，公司向 ZENNER GAS SRL 采购一台测试设备，采购金额为 4.83 万元。2020 年，公司向真诺上海采购半电动吊模机一台，采购金额为 0.70 万元。
本所律师核查后认为，报告期内，公司与前述关联方发生的偶发性关联采购金额较小，占公司营业成本的比例较低，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
6）因业务整合发生的偶发性关联交易
①向真诺上海出售及购买北京xx联股权
2019 年 7 月 19 日，朵越实业、xxx、xxx与真诺上海签署《股权转让
合作协议》，根据 2019 年 6 月 30 日北京xx联净资产 2,301.44 万元，朵越实业
将其持有北京xx联 10.00%股权（认缴注册资本 20.00 万元，实缴注册资本 20.00
万元）作价 230.14 万元转让给真诺上海。2019 年 7 月 31 日，北京xx联召开股东会通过决议，同意前述股权转让事宜。朵越实业、xxx、xxx向真诺上海出售股权价格均根据 2019 年 6 月 30 日北京xx联净资产 2,301.44 万元确定，定价公允。
2020 年 7 月 28 日，北京xx联股东会通过决议，同意真诺上海将其持有北
京xx联 20.00%股权（认缴注册资本 200.00 万元，实缴注册资本 40.00 万元）
作价 782.00 万元转让给朵越实业。2020 年 9 月 11 日，真诺上海与朵越实业签署
《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。朵越实业同期向真诺上海、xxx和xxx收购股权价格均参照北京xx联 2020 年 6 月 30 日净资产确定，定价公允。
②出售真兰电气股权
2020 年 11 月 6 日，真兰电气董事会通过决议，同意 Z.T.C 以 0 元的价格将
持有真兰电气 32.50%的股权（认缴出资额 6,500.00 万元，实缴出资额 0 元）转让给 MINOL XXXXXX S.A。同日，Z.T.C 与 MINOL ZENNER S.A.签订《股权转
让协议》，约定前述股权转让事宜。
本所律师核查后认为，前述因业务整合发生的偶发性关联交易均由双方在平等的基础上协商确定价格，且定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
2.xxxx近亲属控制的企业的主营业务情况，说明相关方是否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）xxx及近亲属控制的企业的主营业务情况
根据xxx出具的《调查表》，其及近亲属控制的企业的营业执照、公司章程/合伙协议，并经xxx书面确认，xxxx近亲属控制的企业的主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 控制关系 | 主营业务 |
1 | xx盾电气 | xxx持股 76.00%，任董事长 | 生产、销售继保智能化电网产品、 电气设备配套产品 |
2 | 真兰电气 | xxx通过安徽华与军、xx盾电气控 制真兰电气 47.50%股权 | 生产、销售智能断路器、中低压成 套开关设备、环网柜等产品 |
3 | 安徽华与军 | xxx持股 51.30%，任执行董事、总 经理 | 投资平台，无实际经营 |
4 | 胜勃合伙 | xxxx执行事务合伙人 | 员工持股平台，无实际经营 |
5 | 上海xx机电设备 有限公司 | xxx配偶xxx持股 100%，任执行 董事、总经理 | 无实际经营 |
（2）相关方是否与发行人从事同类或类似业务
经xxx书面确认，前述 5 家企业均未与发行人从事同类或类似业务。
（3）相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，发行人与前述关联方发生的关联交易合同以及价格比较资料等，并经发行人书面确认，报告期内，公司与前述关联方发生的关联交易的具体情况如下：
1）销售商品和提供劳务
关联方名称 | 2021 年 1-6 月金额 （万元） | 2020 年金额 （万元） | 2019 年度金额 （万元） | 2018 年度金额 （万元） |
xx盾电气 | - | 6.97 | 16.68 | 20.72 |
真兰电气 | 36.39 | - | - | - |
合计（万元） | 36.39 | 6.97 | 16.68 | 20.72 |
占营业收入比例（%） | 0.07 | 0.01 | 0.03 | 0.05 |
①xx盾电气
2018 年至 2020 年，公司向xx盾电气销售非燃气表用塑料件和模具，金额
分别为 2018 年 20.72 万元、2019 年 16.68 万元、2020 年 6.97 万元，销售金额较小，由双方协商定价，定价公允，与发行人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
②真兰电气
补充期间，公司向真兰电气主要销售模具、非燃气表用塑料件及其他零部件，销售金额为 36.39 万元，交易金额较小，由双方协商定价，定价公允，与发行人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
2）因业务整合发生的偶发性关联交易
①出售梵越合伙的合伙份额并变更执行事务合伙人
2020 年 9 月 14 日，梵越合伙变更前后合伙人签署《变更决定书》，决定以
24.36 万元的价格转让朵越实业持有梵越合伙22.25%合伙份额（认缴出资额89.00万元，实缴出资额 24.00 万元）给安徽华与军；同时，梵越合伙的执行事务合伙人由朵越实业变更为安徽华与军。同日，新入伙的合伙人与原合伙人签订《入伙协议》，完成前述变更事宜。本次转让价格按照出资时间*年利率 4.35%计算。
②出售真兰电气股权
2020 年 11 月 6 日，真兰电气董事会通过决议，同意 Z.T.C 以 0 元的价格将
持有真兰电气 32.50%的股权（认缴出资额 6,500.00 万元，实缴出资额 0 元）转让给安徽华与军。同日，Z.T.C 与安徽华与军签订《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。
本所律师核查后认为，前述因业务整合发生的偶发性关联交易均由双方在平等的基础上协商确定价格，且定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
3.结合上述情况进一步说明发行人是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形
如前所述，自真诺上海入股以来一直保持着均衡的股权结构，目前的公司治理结构是历史形成并奠定了发行人稳健合规经营的基础，发行人对实际控制人的认定与实际运营情况相符合。
发行人控股股东及其控制的其他企业，均不从事燃气表相关业务。雷曼家族控制的部分海外企业向发行人采购燃气表并向国际市场销售，但燃气表销售额较小；因此，该等情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。报告期内， Xxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx 及近亲属控制的企业与发行人均不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
xxx及近亲属控制的企业均未与发行人从事同类或类似业务，报告期内与发行人亦不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（五）关于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的核查情况
1. 对发行人章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查
（1）公司章程的规定
2012 年 12 月，真诺上海由于看好国内燃气表的市场前景、华通有限的管理
团队以及华通有限持续上升的业务趋势，因而对华通有限进行战略投资，经过 2次增资，真诺上海持股 33.33%，原股东华通机电持股调整至 33.33%，为保持各方股东股权xx，以保持公司发展方向的稳定，自然人创始股东兼主要经营管理
层xxx、任海军、xxx、xxx与股东xx、xx在 2012 年 12 月 21 日签署的《公司章程》中约定采取一致行动，并共计持股 33.33%，即xxx、任海军等六名股东一致同意在行使股东权利时统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。截至 2021 年 4 月公司章程修订时，前述条款一直有效。
（2）一致行动协议
2017 年 11 月，中鑫置业（2015 年 4 月从华通机电处受让发行人股份）退出发行人，其所持股份分别转让给了真诺上海、xxx（时任真诺上海总经理）及xxx等主要经营管理层。股份转让后，真诺上海持股 50.00%，自然人股东xxx、任海军、xx、xx、xxx、xxx合计持股 47.50%，xxxx股 2.50%。为与真诺上海保持股权xx，2017 年 10 月 30 日，xxxxx与xxxxx《一致行动协议书》，约定双方作为一致行动人行使股东权利，若双方无法达成一致时，应当按照xxxxx为准作出一致行动决定；若真诺上海持有真兰仪表股份比例等于或少于 47.50%时，该协议自动失效。至此，真诺上海持股 50.00%，xxx等六位股东和xxx共计持股 50.00%，从而两方股东保持股权xx。
2020 年 10 月，xxxx任海军、xxx、xx、xxx、xx、胜勃合伙、xx合伙、砾宣合伙、诗洁合伙共计持有公司 50.00%股份，真诺上海与其员工xx、xxx、xxxxx持有真兰仪表 50.00%股份，双方分别签订《一致行动协议书》，约定在任一方就有关真兰仪表经营发展的有关事项向股东大会提出议案之前，或在参加股东大会行使表决权之前，各方对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。若无法达成一致意见的，则以代表多数表决权的股东意见为准。
（3）股东大会的实际运作情况
根据发行人公司章程的规定，股东大会为发行人权力机构。股东大会决议分为普通决议与特别决议，作出普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，作出特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
报告期内，xxx及其一致行动人、控股股东真诺上海及其一致行动人始终
保持各方合计持股 50.00%的状态。根据《公司法》第一百零三条规定“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，在公司两方股东均出席股东大会的前提下，任何一方股东均需在另一方股东配合的情况下才能作出最终决定。
根据发行人报告期内的股东大会会议文件，报告期内，发行人共召开 11 次股东大会，议案内容涉及选举董事、非职工代表监事，增加注册资本，对外投资，关联交易，制订内部控制制度等。全体股东均出席发行人历次股东大会，对于提交股东大会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，其他议案均由全体股东一致同意，不存在无法形成有效股东大会决议的情形。真诺上海及其一致行动人、xxx及其一致行动人分别在历次股东大会的表决时投票一致。
（4）董事会的实际运作情况
根据发行人公司章程、《对外担保制度》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
报告期内，真诺上海及其一致行动人推选或委派的董事为 3 名，xxx及其
一致行动人推选或委派的董事为 3 名，在聘任 3 名独立董事之前董事会成员均为
6 名，故报告期内任一单方股东均不能控制董事会。
根据发行人报告期内的董事会文件，报告期内，发行人共召开 22 次董事会，议案内容涉及聘任高级管理人员、增加注册资本、对外投资、对外担保、关联交易、制订内部控制制度等。全体董事均出席了发行人历次董事会，对于提交董事会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联董事回避表决外，其他议案均由全体董事一致同意，不存在无法形成有效董事会决议的情形。真诺上海及其一致行动人推选或委派的董事、xxx及其一致行动人推选或委派的董事分别在历次董事会的表决时投票一致。
（5）监事会的实际运作情况
据发行人公司章程及《监事会议事规则》的规定，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事的人数不低于 1/3；监事会决议应当经半数以上监事通过。
报告期内，发行人的监事会由 3 名监事构成，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余两名监事分别由真诺上海及其一致行动人、xxx及其一致行动人提名。
根据发行人报告期内的监事会文件，报告期内，发行人共召开 14 次监事会，议案内容涉及增加注册资本、对外投资、对外担保、关联交易、制订内部控制制度等。发行人监事会会议均由全体监事出席，对于提交监事会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联监事回避表决外，其他议案均由全体监事一致同意，不存在无法形成有效监事会决议的情形。
（6）经营管理的实际运作情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，公司各组织机构职责分工明确，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，均衡有效的公司治理结构确保了公司的规范运作，能够为公司高效、规范运行提供制度保障。
报告期内，xxx等管理层负责公司的日常管理，并根据《公司法》的规定，积极配合控股股东定期提出的查阅公司会计账簿的要求。报告期内，发行人能够有效的执行内控管理相关制度，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
2. 关于实际控制人的认定
经本所律师核查，发行人关于实际控制人的认定符合《审核问答》问题 9
的相关规定，具体分析如下：
综上所述，本所律师认为，
（一）发行人对于实际控制人的认定符合实际情况。自真诺上海入股以来，
《审核问答》的规定 | 发行人实际控制人认定的情况 | 是否符 合规定 |
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运 作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。 | 1、发行人全体股东已书面确认发行人不存在实际控制人； 2、保荐人、本所律师核查后认为发行人不存在实际控制人。 | 是 |
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达 到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的；（2）第一大 股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分 散，公司认定无实际控制人的。 | 发行人双方股东均持股 50.00%，无实际控制人，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。 | 是 |
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多 人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满 足发行条件而作出违背事实的认定。 | 发行人双方股东通过签订一致行动协议分别合计持股 50.00%，无实际控制人，不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定的 情形。 | 是 |
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。 | 发行人双方股东签订的《一致行动协议书》均约定：若协议各方无法达成一致意见的， 则以代表多数表决权的股东意见为准。 | 是 |
发行人一直保持均衡的表决权结构，董事会人数也一直保持均等，任何一方均不能对发行人的重大事项做出单方面决策，因此发行人无实际控制人。
（二）发行人日常管理由xxxx管理层负责，重大事项由董事会、股东大会讨论决定，各组织机构的职能、职责、权限明确合理，公司治理及内部控制有效运行，因此管理层不能实际控制发行人。
（三）如未来一致行动协议发生变化或终止，发行人仍无实际控制人或实际控制人将发生变更，但发行人上市后三年内实际控制人不会发生变更。发行人已在《招股说明书》中充分提示相关风险。
（四）发行人控股股东及其控制的其他企业，均不从事燃气表相关业务。雷曼家族控制的部分海外企业向发行人采购燃气表并向国际市场销售，但燃气表销售额较小；因此，该等情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。报告期内，雷曼家族及近亲属控制的企业与发行人均不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
xxx及近亲属控制的企业均未与发行人从事同类或类似业务，报告期内与发行人亦不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
（五）发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。二、问题 4.关于关联方和关联交易
申请文件显示：
（1）报告期发行人关联方数量较多，报告期内 3 家关联方转让或注销而导致关联关系变化。
（2）报告期发行人向关联方对河北华通的销售主要为燃气表相关的零部件，对真诺上海销售的主要为线路板和模具，对福州真兰的销售为模具及维修费，对中科智成的销售为检测费和电机阀样品，向海外关联公司主要销售膜式燃气表、工商业用燃气表等；报告期发行人向中科智成采购电机阀及其配件，向河北华通采购智能燃气表、外协加工服务；报告期发行人存在同时向河北华通采购及销售的情形。
（3）报告期发行人与关联方存在票据互换、关联方资金拆借等情形。
（4）报告期发行人子公司朵越实业向公司控股股东真诺上海出售又购回北京xx联股权；报告期同时存在其他子公司收购及出售事项。
请发行人：
（3）补充说明报告期发行人与关联方存在票据互换、关联方资金拆借的具体情况，包括相关交易背景及必要性、票据及拆借资金用途、归还日期等，说明票据互换及资金拆借事项的商业背景及合理性，是否符合相关法律法规的规定，是否履行关联交易相关审批程序，对发行人独立性的具体影响。
（4）补充说明报告期发行人子公司朵越实业向发行人控股股东真诺上海出售又购回北京xx联股权的原因、商业合理性，出售及购回交易价格确定依据及其合理性、相关交易价格的公允性，是否存在向控股股东输送利益的情形。
请发行人律师就问题（3）、（4）发表明确意见。回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人与河北华通报告期内往来的票据明细；2.查验发行人《关联交易公允决策制度》；3.查验发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会会议文件；4.查验发行人 2017 年临时股东大会决议；5.查验中鑫置业股份转让协议；6.查验发行人
2017 年 10 月利润分配明细账；7.查验发行人与股东的借款合同、借款还款资金凭证等；8.查验北京xx联的工商档案、《股权投资合作协议》、《股权转让合作协议》、《股权转让协议》、相关财务报表、股权转让款银行回单等；9.取得发行人书面确认等。
（三）补充说明报告期发行人与关联方存在票据互换、关联方资金拆借的具体情况，包括相关交易背景及必要性、票据及拆借资金用途、归还日期等，说明票据互换及资金拆借事项的商业背景及合理性，是否符合相关法律法规的规定，是否履行关联交易相关审批程序，对发行人独立性的具体影响
1.票据互换
（1）具体情况以及商业背景、合理性
根据发行人与河北华通报告期内往来的票据明细，2019 年，公司收取河北华通大额票据共计 2,600.00 万元，支付河北华通小额票据共计 2,517.00 万元，差额部分用于支付公司货款，具体情况如下：
关联方名称 | 发生时间 | 公司收到票据（万元） | 公司拆出票据（万元） |
河北华通 | 2019年4月 | 700.00 | 666.00 |
河北华通 | 2019年6月 | 900.00 | 900.00 |
河北华通 | 2019年8月 | 1,000.00 | 951.00 |
合计 | 2,600.00 | 2,517.00 | |
经发行人书面确认，并本所律师核查，河北华通系其客户，双方互换票据可以更好的满足各自对不同票面金额票据的需求，具有一定合理性。
（2）是否符合相关法律法规的规定
x所律师核查后认为，上述票据使用行为不符合《中华人民共和国票据法》第 10 条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的相关规定。但发行人前述票据使用不规范行为不存在恶意套取银行票据融资及骗取财物的行为，不属于《中华人民共和国票据法》第 102 条规定的票据欺诈及《中华人民共和国刑法》第 194 条规定的票据诈骗行为，涉及的所有票据均已到期兑付，未对其他方造成损害，且已纠正上述不规范行为。因此，发行人前述票据使用不规范行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）是否履行关联交易相关审批程序
2021 年 4 月，发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。全体独立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意见，报告期内的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，予以认可。
（4）对发行人独立性的具体影响
如前文所述，发行人和河北华通互换票据可以更好的满足各自对不同票面金额票据的需求，属于偶发性关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响，且 2021 年 4 月，董事会、股东大会、全体独立董事分别对该等关联交易进行确认，因此对发行人的独立性不构成影响。
2.资金拆借
（1）具体情况以及商业背景、合理性
①2017年，向股东无息借款4,000.00万元
债务人 | 债权人 | 借款金额（万元） | 借款日 | 到期日 |
发行人 | xxx | 1,035.58 | 2017.11.8 | 2018.3.6 |
杨燕明 | 335.20 | 2017.11.10 | 2018.3.6 | |
任海军 | 84.47 | 2017.11.8 | 2018.3.6 | |
xxx | 77.77 | 2017.11.8 | 2018.3.6 | |
真诺上海 | 2,440.18 | 2017.11.9 | 2018.3.7 | |
王文军 | 26.82 | 2017.11.8 | 2018.3.6 | |
合计 | 4,000.00 | |||
2017 年 10 月 31 日，发行人 2017 年临时股东大会决议通过，中鑫置业将所持真兰仪表 29.8334%的股份转让给真诺上海和xxx、任海军、xxx、xxx及xxx，同意公司向所有股东分配利润 13,407.82 万元，其中中鑫置业分配
4,000.00 万元。
为了缓解真兰仪表因分红产生的资金压力，经本次股份转让相关股东协商，由真诺上海及xxx、任海军、xxx、xxx及xxxx真兰仪表提供无息借款 4,000.00 万元用xxx置业的利润分配。
②报告期内，向真诺上海有偿借款
时间 | 债务人 | 债权人 | 借款金额 （万元） | 借款日 | 到期日 |
2018 年 | 发行人 | 真诺上海 | 500.00 | 2018.5.16 | 2018.11.30 |
700.00 | 2018.6.14 | 2018.6.15 | |||
2020 年 | 400.00 | 2020.4.23 | 2020.10.22 | ||
500.00 | 2020.5.20 | 2020.5.29 |
2018年和2020年，发行人向真诺上海借款金额合计分别为1,200.00万元和
900.00万元用于临时资金xx，借款年利率分别为5.22%、3.00%，利息分别为
14.36万元、6.41万元。
（2）是否符合相关法律法规的规定
发行人因日常经营发展需要向自然人股东借款，并签订借款合同，合法有效；而向法人股东真诺上海借款违反了《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020 第二次修正）》第十条规定： “法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”，即企业之间的资金拆借行为在符合相关条件的情况下能够受到司法保护。发行人的资金拆借行为是生产经营所需，其与真诺上海并非以资金融通借贷为主营业务，不存在违反法律法规强制性规定以致合同无效的情形，且借款时间较短，公司已全部偿还借款，2020 年 10 月后不再向真诺上海借款，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。因此，发行人前述资金拆借行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）是否履行关联交易相关审批程序
根据发行人相关股东大会会议文件，其于 2017 年 10 月向真诺上海及xxx
等五名自然人借款 4,000 万元，已经公司股东大会审议批准通过。
2018 年和 2020 年，发行人向真诺上海借款金额合计分别为 1,200.00 万元和
900.00 万元均系偶发性关联交易。2021 年 4 月，发行人第五届董事会第二次会
议、2021 年第一次临时股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。全体独立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意见，报告期内的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，予以认可。
（4）对发行人独立性的具体影响
如前文所述，上述资金拆借行为系发行人临时资金xx所需而发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响，且已履行必要的审批程序，因此对发行人的独立性不构成影响。
（四）补充说明报告期发行人子公司朵越实业向发行人控股股东真诺上海出售又购回北京xx联股权的原因、商业合理性，出售及购回交易价格确定依据及其合理性、相关交易价格的公允性，是否存在向控股股东输送利益的情形
根据 2018 年 1 月 2 日朵越实业和xxx签订的《股权投资合作协议》，北京xx联的主营业务为生产、研发、销售线路板，而发行人为进一步完善公司零部件产品线，加强智能模块研发与生产能力，经各方协商，由发行人全资子公司朵越实业收购北京xx联 51.00%的股权。
2017 年 12 月 31 日，北京xx联股东会通过决议，同意朵越实业以 255.00万元的价格购买xxx持有北京xx联 51.00%的股权（认缴注册资本 102.00 万元，实缴注册资本 102.00 万元）。2018 年 1 月 4 日，朵越实业和xxx签订《股
份转让协议》，约定前述股权转让事宜。本次股权转让价格以北京xx联 2017
年 11 月 30 日的净资产 500.00 万元确定。
1.向真诺上海出售北京xx联股权
2019 年 7 月 19 日，朵越实业、xxx、xxx与真诺上海签署《股权转让
合作协议》，朵越实业将其持有北京xx联 10.00%股权（认缴注册资本 20.00
万元，实缴注册资本 20.00 万元）作价 230.14 万元转让给真诺上海，xxx将其
持有北京xx联 7.00%股权（认缴注册资本 14.00 万元，实缴注册资本 14.00 万元）作价 161.10 万元转让给真诺上海，xxxx其持有北京xx联 3.00%股权（认
缴注册资本 6.00 万元，实缴注册资本 6.00 万元）作价 69.04 万元转让给真诺上
海。2019 年 7 月 31 日，北京xx联召开股东会通过决议，同意前述股权转让事宜。
（1）原因、商业合理性
根据 2019 年 7 月 19 日签订的《股权转让合作协议》，真诺上海主要产品水表有线路板采购需求，北京xx联及其全资子公司昱锐科技的主营业务为生产、研发、销售线路板。经各方协商，真诺上海参股北京xx联，同时北京xx联和昱锐科技进入真诺上海线路板供应体系。
（2）出售价格确定依据及其合理性、相关交易价格的公允性
根据 2019 年 7 月 19 日签订的《股权转让合作协议》，朵越实业、xxx、
xxxx真诺上海出售股权价格均根据 2019 年 6 月 30 日北京xx联净资产
2,301.44 万元确定，具备合理性和公允性。
2.向真诺上海购回北京xx联股权
2020 年 7 月 28 日，北京xx联股东会通过决议，同意真诺上海将其持有北
京xx联 20.00%股权（认缴注册资本 200.00 万元，实缴注册资本 40.00 万元）作价 782.00 万元转让给朵越实业，同意xxx将其持有北京xx联 27.00%的股权（认缴注册资本 270.00 万元，实缴注册资本 54.00 万元）作价 1,056.00 万元转让给朵越实业，同意xxx将其持有北京xx联 12.00%的股权（认缴注册资本
120.00 万元，实缴注册资本 24.00 万元）作价 469.00 万元转让给朵越实业。2020年 9 月 11 日，真诺上海、xxx、xxx分别与朵越实业签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。
（1）原因、商业合理性
根据 2019 年 7 月 19 日签订的《股权转让合作协议》，真兰仪表 IPO 前，真诺上海持股北京xx联对真兰仪表 IPO 构成影响的，应将其所持北京xx联 20.00%的股权以其净资产为参照依据，并结合市场公允价格转让给非关联的第三方（不含北京xx联其他股东），同时，朵越实业按股权比例享有优先购买权。
另，经发行人书面确认，2020 年度真兰仪表在上市准备过程中，为避免公司与控股股东共同参股子公司，朵越实业收购真诺上海持有北京xx联的全部股权，同时也收购了xxx、xxxx有北京xx联的全部股权。
（2）购回价格确定依据及其合理性、相关交易价格的公允性
根据 2020 年 9 月 11 日签订的《股权转让协议》，朵越实业向真诺上海、x
xx和xxx收购股权价格均参照北京xx联 2020 年 6 月 30 日净资产 3,260.23
万元，实际结算价格为北京xx联 2020 年 6 月 30 日净资产的 1.20 倍，具备合理性和公允性。
3.是否存在向控股股东输送利益的情形
如前文所述，报告期内发行人全资子公司朵越实业向发行人控股股东真诺上海出售又购回北京xx联股权具备商业合理性，相关交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情形。
综上所述，本所律师认为，
（一）2019 年度，河北华通与发行人存在票据互换情形。河北华通系发行人客户，双方互换票据可以更好的满足各自对不同票面金额票据的需求，具有一定合理性，但该票据使用行为不符合《中华人民共和国票据法》的相关规定，但不存在恶意套取银行票据融资及骗取财物的行为，不属于《中华人民共和国票据法》规定的票据欺诈及《中华人民共和国刑法》规定的票据诈骗行为，涉及的所有票据均已到期兑付，未对其他方造成损害，且已纠正上述不规范行为。因此，发行人前述票据使用不规范行为不构成重大违法违规行为。2021 年 4 月，董事会、股东大会、全体独立董事分别对该等关联交易进行确认。因此，发行人前述票据使用不规范行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，对发行人的独立性无重大不利影响。
2017 年中鑫置业退出发行人并获得 4,000.00 万元利润分配，为缓解资金压力，发行人向真诺上海及xxx等五名自然人股东借款具有合理性，相关借款已经公司股东大会审议批准；报告期内，发行人向真诺上海共计四次借款，用于发行人临时资金xx，2021 年 4 月，董事会、股东大会、全体独立董事分别对该
等关联交易进行确认。发行人因日常经营发展需要向自然人股东借款，并签订借款合同，合法有效；而向法人股东真诺上海借款违反了《贷款通则》第六十一条 “企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，但根据
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020 第二次修正）》第十条规定：“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”，即资金拆借行为在符合相关条件的情况下能够被司法实践所认可。发行人的资金拆借行为是生产经营所需，其与真诺上海并非以资金融通借贷为主营业务，不存在违反法律法规强制性规定以致合同无效的情形，且借款时间较短，公司已全部偿还借款，2020 年 10 月后不再向真诺上海借款，且不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响，亦不构成重大违法违规行为。综上，前述资金拆借行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，对发行人独立性无重大不利影响。
（二）真兰仪表的业务从膜式燃气表逐步拓展到智能燃气表和零部件，为进一步完善公司零部件产品线，加强智能模块研发与生产能力，公司以其 2017 年
11 月 30 日经审计的净资产价格收购北京xx联 51.00%的股权，相关收购具有商业合理性，定价依据合理，作价公允；
报告期内，基于与真诺上海的业务合作，真诺上海收购北京xx联 20.00%的股权，在公司上市过程中，为避免与控股股东共同投资，公司购回真诺上海持有的北京xx联的股权，相关股权交易具有合理性；
公司向真诺上海出售北京xx联股权以及购回真诺上海持有的北京xx联的股权均参照净资产作价或参照净资产适当溢价；同时，就北京xx联股权的定价，公司与真诺上海的交易价格以及公司与第三方自然人xxx、xxx交易的价格一致，作价公允，不存在向控股股东输送利益的情形。
三、问题 5.关于外协加工
申请文件显示，报告期内，发行人委托加工的金额分别为 382.81 万元、389.30万元、794.37 万元，占采购总额比例分别为 1.33%、0.99%、1.55%。
请发行人补充说明：
（1）发行人报告期外协加工的具体工序，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工生产工序环节是否涉及污染，各个工序、环节的产能、产量情况；结合上述情况分析发行人需外协加工的原因及必要性，外协加工目的是否为转嫁环保处罚风险，未来是否存在承担环保处罚的风险，如是，请充分揭示相关风险。
（2）发行人报告期主要外协供应商的名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、股东背景、合作历史、外协加工具体内容、定价依据及公允性，外协加工供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系，是否存在资金往来。
（3）报告期各期外协加工各细分种类对应采购数量、金额，以及外协加工涉及的最终产品数量、金额及占比情况，分析说明外协加工的市场供给情况，发行人是否存在对外协厂商重大依赖，发行人对外协业务的质量控制措施、外协加工业务是否需经发行人最终客户同意，是否存在因外协加工质量导致发行人产品不符合客户要求的历史记录或风险。
请发行人律师就问题（1）-（3）发表明确意见。回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、自产入库明细表、最终产品明细表等； 2.查验发行人主要生产工序流程图；3.实地查看发行人生产车间；4.查询同行业可比上市公司的招股说明书；5.查验部分外协供应商的营业执照、公司章程、排污许可资质；6.取得发行人及其部分控股子公司环境保护管政府部门出具的证明文件；7.查询发行人及其部分控股子公司环境保护主管政府部门网站；8.取得部分外协供应商出具的说明；9.对主要外协供应商进行访谈并发放函证；10.查询国家企业信用信息公示系统；11.查验发行人的询价资料；12.查验发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内资金流水；13.查验发行人报告期内主要客户的销售合同；14.查验发行人报告期内的退换货清单、
诉讼资料；15.对发行人报告期内主要客户进行访谈；16.取得发行人的书面确认等。
（一）发行人报告期外协加工的具体工序，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工生产工序环节是否涉及污染，各个工序、环节的产能、产量情况；结合上述情况分析发行人需外协加工的原因及必要性，外协加工目的是否为转嫁环保处罚风险，未来是否存在承担环保处罚的风险，如是，请充分揭示相关风险
1.发行人报告期外协加工的具体工序，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工生产工序环节是否涉及污染，各个工序、环节的产能、产量情况
（1）具体工序
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、主要生产工序流程图，报告期内，公司主要外协工序为注塑和贴片，具体情况如下：
外协工序 | 2021 年1-6 月（万元） | 2020 年度（万元） | 2019 年度（万元） | 2018 年度（万元） |
注塑 | 256.58 | 938.09 | 994.05 | 515.23 |
贴片 | 34.66 | 336.44 | 602.88 | 649.29 |
组装 | 12.14 | 119.43 | 12.13 | 7.98 |
表面处理 | 66.24 | 77.80 | 26.42 | 0.26 |
其他【注】 | 6.78 | 24.39 | 99.10 | 29.80 |
合计（万元） | 376.41 | 1,496.15 | 1,734.57 | 1,202.56 |
占营业成本比例（%） | 1.28 | 2.93 | 4.39 | 4.17 |
注：其他包括机加工和丝印工序。
（2）是否涉及关键工序或关键技术
经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，其 2018 年、
2019 年组装外协金额较小，为偶发性的零部件组装；2020 年至 2021 年 6 月，由于自身产能受限，发行人将少量金额的燃气表机芯和整表组装工序委托河北华通完成，但报告期内委托加工金额占发行人营业成本的比重很小，对发行人的业务独立性不构成影响。
除燃气表机芯和整表组装外，报告期内其他外协工序不涉及关键工序或关键技术。
（3）是否涉及污染
经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，外协加工生产工序环节中，注塑工序和贴片工序中的焊接、涂胶等工艺会产生废气，丝印工序因使用油墨会排放挥发性有机化合物（VOC），通常生产企业通过车间密闭收集，经活性炭吸附等处理后排放，不属于重污染工序；机加工产生的污染物主要为噪声和金属边角料，不属于重污染工序；组装工序无污染物排放；表面处理工序包括电镀、阳极氧化等，属于重污染行业。
（4）各个工序、环节的产能、产量情况
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、自产入库明细表等，经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，发行人报告期内外协涉及的各个工序、环节的产能、产量情况如下：
①注塑工序
报告期内，外协加工注塑件的数量与自有产能对比情况如下：
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
外协数量（万件） | 2,481.77 | 8,224.53 | 8,742.47 | 4,639.58 |
自产数量（万件） | 10,129.80 | 18,531.24 | 12,957.77 | 8,091.18 |
塑料件产能（万件） | 10,635.04 | 18,586.66 | 13,852.66 | 8,548.24 |
外协数量/（外协数量+自产数量）（%） | 19.68 | 30.74 | 40.29 | 36.44 |
②贴片工序
报告期内，贴片工序对应的线路板产品外协数量与自有产能对比情况如下：
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
外协线路板数量（万件） | 6.67 | 65.11 | 128.40 | 146.69 |
自产线路板数量（万件） | 115.72 | 161.44 | 81.41 | - |
线路板产能（万件） | 113.11 | 155.72 | 80.80 |
外协数量/（外协数量+自产数量）（%） | 5.57 | 29.49 | 61.38 | 100.00 |
③组装工序
报告期内，组装工序对应的燃气表、机芯外协金额、数量与自有产能对比情况如下：
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
燃气表、机芯组装外协金额（万元） | 6.91 | 108.35 | - | - |
外协燃气表、机芯数量（万台） | 0.74 | 14.36 | - | - |
自产燃气表数量（万台） | 297.31 | 534.13 | 425.19 | 313.68 |
燃气表产能 | 282.56 | 509.34 | 409.72 | 306.63 |
外协数量/自产数量（%） | 0.25 | 2.69 | - | - |
④表面处理工序
表面处理工序包括电镀、阳极氧化等，发行人无相应工序生产线。
⑤其他工序
报告期内，发行人其他外协工序包括丝印和机加工，金额较小。丝印工序非燃气表生产必要工序，公司无丝印处理能力。报告期内，因机加工产能不足，公司将流量计产品中部分金属件委托外协供应商加工，公司提供金属型材、加工图纸等。
2.结合上述情况分析发行人需外协加工的原因及必要性，外协加工目的是否为转嫁环保处罚风险，是否存在承担环保处罚的风险
（1）外协加工的原因及必要性
经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，发行人因自身产能受限将部分注塑工序、贴片工序、组装工序和机加工交由外协供应商完成；而表面处理、丝印工序，发行人不具备相应的处理资质、设备和技术，因此委托给外协供应商完成。
（2）发行人外协加工生产工序环节是否涉及污染
如前文所述，注塑、贴片、组装、丝印和机加工不属于重污染行业，表面处
理工序属于重污染行业，报告期内发行人表面处理外协加工金额占总外协加工金额的比例分别为 2018 年 0.02%、2019 年 1.52%、2020 年 0.05%，2021 年 1-6 月 0.11%，占比很小。根据部分表面处理外协加工供应商的排污许可证，报告期内与发行人合作的主要表面处理外协加工供应商具备排污许可资质。
（3）发行人的环保合规性
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，其经营过程中不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属于重污染行业。
2021 年 2 月 2 日、2021 年 8 月 31 日，芜湖市湾沚区生态环境分局向发行人控股子公司真兰管业出具《环境守法证明》，确认真兰管业建设的不锈钢管材管配件生产项目已履行了环评审批和环保自主验收手续，真兰管业未受到过环保行政处罚；向xx精密出具《环境守法证明》，确认xx精密建设的金属燃气仪表壳体加工项目已履行了环评审批和环保自主验收手续，xx精密未受到过环保行政处罚；向xx智能出具《环境守法证明》，确认鲲彤智能建设的燃气表及水表配件生产项目已履行了环评审批和环保自主验收手续，xx智能未受到过环保行政处罚；向仪表科技出具《环境守法证明》，确认仪表科技建设的燃气表生产项目已履行了环评审批和环保自主验收手续，仪表科技未受到过环保行政处罚。
2021 年 2 月 8 日、2021 年 7 月 7 日，上海市青浦区生态环境局分别向发行人及其控股子公司昱锐科技、真兰工业、精密模具出具《证明》，确认前述公司自设立之日至 2021 年 7 月 5 日未因违反环境保护方面的法律、法规而受到该局的行政处罚。
（4）同行业可比上市公司普遍存在外协加工
经本所律师通过公开信息进行检索，同行业可比上市公司中金卡智能
（000000.XX）、先锋电子（000000.XX）、威星智能（000000.XX）和xx物联
（000000.XX）存在外协加工，其招股说明书显示的具体情况如下：
同行业可比上市公司 | 外协加工生产工序、环节 |
金卡智能（000000.XX） | 在生产环节中，公司将元器件贴片工序通过委外加工的方式完成 |
先锋电子（000000.XX） | 由于公司目前受生产场地和固定资产投资限制，公司所需的阀门、结构件、 电路板等零部件采用委托加工和外协生产方式。 |
威星智能（000000.XX） | 部分部件采取外协生产的模式。 |
xx物联（000000.XX） | 外协加工是指公司根据自有产能情况将部分注塑件、机加工、表面处理、贴 片等交由外协供应商完成。 |
综上，发行人报告期内外协加工目的非为转嫁环保处罚风险，且不存在环保相关的重大违法违规行为，未来不存在被环保处罚的风险。
（二）发行人报告期主要外协供应商的名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、股东背景、合作历史、外协加工具体内容、定价依据及公允性，外协加工供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系，是否存在资金往来
1.发行人报告期内与主要外协供应商的交易具体情况
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表，部分外协供应商出具的说明等，并经本所律师向部分外协供应商发放函证，报告期内，发行人各期与前五大外协供应商的交易具体情况如下：
（1）2018 年
序号 | 外协供应商名称 | 外协加工具体内容 | 交易金额 （万元） | 占外协厂商收 入的比例（%） |
1 | 北京德信联合科技有限公司 | 贴片 | 649.29 | 85.11 |
2 | 昆山富优盛精密塑胶电子有限公司 | 注塑 | 176.01 | 99.30 |
3 | 昆山恒卓源电子科技有限公司 | 注塑 | 154.04 | 66.80 |
4 | 上海碧溪精密模具厂 | 注塑 | 117.72 | -【注】 |
5 | xxxx模塑科技有限公司 | 注塑 | 38.60 | 13.57 |
（2）2019 年
序号 | 外协供应商名称 | 外协加工具体内容 | 交易金额 （万元） | 占外协厂商收 入的比例（%） |