Contract
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-016
海航投资集团股份有限公司
关于公司回购股份暨与百年人寿保险股份有限公司签署
《股权回购协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、协议签署概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于 2017
年 1 月 23 日召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议案》，同意公司及公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）三方签订《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》等协议（以下简称“主债务协议”），约定基于公司合计 80,000 万元债权转股权增资天津亿城为前提，百年人寿对天津亿城增资人民币 115,000 万元人民币。增资后百年人寿持有天津亿城 48.94%股权，公司持有天津亿城 51.06%股权，公司仍为天津亿城控股股东。百年人寿投资期限为五年，每年收取约定固定投资收益，五年到期后由公司以百年人寿实缴出资余额回购百年人寿所持有的天津亿城全部股权。
2020 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司与百年人寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》（以下简称“销售协议”、 “合同”），约定由百年人寿保险股份有限公司购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积 102,964.89 平米及车位 1149 个，合同总金额 1,272,743,160 元人民币。
根据公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》（以下简称“权益保障协议”）中“天津亿城发生本协议约定的在 2017 至 2021 年度期间，公司任一连续 3 个年度每年度的 EBITDA 实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该年度 EBITDA（息税折旧及摊销前利润）最低金额的情形”的约定（上述协议约定的 EBITDA 最低金额前期未进行详细披露）。天津亿城 2017 年-2019 年连续三年 EBITDA 实际金额分别为-286 万元、4,714 万元、297 万元，未达到《权益保障协议》约定的 2 亿元、2 亿元、3 亿元最低金额，因此触发了提前回购条款，公司需按照《权益保障协议》约定履行回购义务。因此，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方于 2020 年 12 月 18 日签订了《股权回购协议》。截至《股
权回购协议》签署日，天津亿城应付投资本金为 1,051,818,080 元，应付未付
的利息为 38,378,212.19 元。
根据回购协议，海航投资根据上述主债务协议约定以 1,090,196,292.19 元回购百年人寿所持有的天津亿城全部 48.94%股权份额（以下简称“本次回购”）。截至目前，就本次回购事项双方正在进行资产交接与工商办理中，工商办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权。
本次回购为根据前期已签署协议履行的后续回购义务，无需提交董事会及股东大会审议。本次协议签署不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，协议签署日期为 2020 年 12 月 18 日。
二、协议签署对方情况介绍
名称：百年人寿保险股份有限公司法定代表人：xx生
注册资本：779,480 万元人民币注册时间：2009 年 6 月 1 日
主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，百年人寿经审计资产总额为
大连港集团有限公司 | 8.4746% |
大连融达投资有限责任公司 | 8.4746% |
鸿商产业控股集团有限公司 | 8.4746% |
新光控股集团有限公司 | 8.4746% |
江西恒茂房地产开发有限公司 | 8.4746% |
科瑞集团有限公司 | 8.4746% |
大连一方地产有限公司 | 8.4746% |
用友网络科技股份有限公司 | 8.4746% |
1,272.39 亿元,保险业务收入 456.41 亿元，净利润 2.23 亿元。主要股东：
百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系。
百年人寿非失信被执行人。三、回购标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津亿城山水房地产开发有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 000、000 x-203注册资本：235000 万元人民币
法定代表人：才明浩 注册时间：2009-11-27
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；住宅室内装饰装修；广告制作；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、回购完成前后标的的股权结构
标的名称 | 实施前 | 实施后 | ||
百年人寿保险股份有限公司 | 海航投资 | 百年人寿 | 海航投资 | 百年人寿 |
51.06% | 48.94% | 100% | 0 | |
本次回购实施前，天津亿城为公司控股子公司；本次回购实施后，天津亿城为公司全资子公司。本次回购实施前后，天津亿城的股权结构变化如下：
3、最近一年一期的主要财务指标
截至2019 年12 月31 日，天津亿城经审计的总资产为2,643,975,922.23 元，总负债 334,962,099.52 元， 净资产为 2,309,013,822.71 元， 营业收入 171,106,117.21 元，营业利润-14,323,191.74 元，净利润-14,473,974.24 元，
应收账款 23,445,264.01 元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0 元，经营活动产生的现金流量净额 64,943,168.94 元。
截至 2020 年 09 月 30 日，天津亿城未审计的总资产为 2,605,417,582.70
元，总负债 332,628,917.94 元，净资产为 2,272,788,664.76 元，营业收入为 12,259,297.17 元，营业利润-36,105,532.38 元，净利润为-36,225,157.95 元，
应收账款 9,378,121.14 元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0 元，经营活动产生的现金流量净额 32,825,689.02 元。
4、其他
x次回购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，天津亿城不属于失信被执行人。
四、协议主要内容
㈠ 股权回购
1、根据《权益保障协议》约定：“为免歧义，海航投资在本协议项下受让百年人寿所持有的公司全部股权份额，应当支付的股权转让价款为截至本协议约定的回购款项支付日当日计算的百年人寿对公司的全部实缴出资余额及公司对百年人寿的全部应付未付投资收益。”
经各方协商一致，各方确认并同意股权回购交易基准日为 2020 年 6 月 30
日，即以 2020 年 6 月 30 日为基准计算股权转让价款。
百年人寿同意海航投资以 1,090,196,292.19 元回购其持有天津亿城 48.94 %
股权。其中投资本金为 1,051,818,080 元，天津亿城应付未付的投资收益为
38,378,212.19 元。针对上述投资收益，百年人寿应向天津亿城开具合法有效的增值税发票。
2、海航投资按照本协议约定的金额向百年人寿支付股权转让价款后，主债务协议项下债权债务全部消灭，百年人寿不得以任何理由再向海航投资、天津亿城或其他担保人（包括但不限于海航实业集团有限公司、北京海航金融控股有限公司等）主张任何权利，亦不得以任何理由再向海航投资、天津亿城或其他担保人主张股权转让款、投资收益、违约金、因实现债权所支出的费用等任何款项。
㈡ 支付安排
海航投资应于 2020 年 12 月 30 日前向百年人寿支付股权转让价款
1,090,196,292.19 元。
㈢ 工商变更
1、各方应在股权转让款支付后 30 个工作日内办理拟转让股权份额的交割手续，包括但不限于签署有关文件、完成工商变更登记等。
2、自海航投资按照本协议第二条约定足额支付股权转让价款至百年人寿指定的账户且公司办理完毕百年人寿拟转让的其持有的公司股权份额工商变更登记事宜之日（以下简称“股权转让交割日”）起，海航投资享有百年人寿转让的其所持有的公司股权份额及相关权利。
㈣ 生效条件
x协议于各方盖章及各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）之日即时生效。
五、回购协议对公司的影响
1、截至目前，就本次回购事项双方正在进行资产交接与工商办理中，工商办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权。
本次回购不存在违约及违约责任的承担问题，不存在损害本公司及股东利益的情况，本次回购将降低公司负债及财务成本，不会对本公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
2、百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系，本次回购不构成关联交易。
3、2020 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司与百年人寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》，约定由百年人寿购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位。合同总金额 1,272,743,160 元人民币。截止 2020 年 12 月 31 日，公司控股
子公司天津亿城与百年人寿就销售协议约定的面积 102,964.89 平米的可售物业
及车位 1149 个产权转让工作已经全部结束。六、备查文件
1、《股权回购协议》
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十七日