Contract
北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
北京·上海·深圳·成都·香港·杭州·西安
北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（x）
xxxx（0000）第 372-4 号
致：北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受航天长峰的委托，担任航天长峰本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并出具了《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2019）第 372 号，以下简称“《法律意见》”）、
《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字（2019）第 372-1 号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字（2019）第 372-2 号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字（2019）第 372-3 号，以下简称“《补充法律意见（三）》”），并作为法定文件随公司本次交易的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
根据实际情况，各方同意对本次交易的交易方案进行调整，本所律师现针对本次交易方案调整相关事宜出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见。
正 文
一、本次交易方案的调整
航天长峰拟向防御院、朝阳电源非公开发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源 100%的股权。
本次交易的交易方案已经航天长峰 2019 年第二次临时股东大会审议通过。原交易方案中关于防御院、朝阳电源对航天长峰的补偿安排为：防御院承担补偿金额的 24.5%，朝阳电源承担补偿金额的 75.5%。对于需补偿金额，如果朝阳电源已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则防御院对此承担全部补偿责任。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
经航天长峰第十届董事会第四十四次会议审议通过，根据实际情况，各方同意对本次交易方案中的上述补偿安排进行调整，调整后防御院、朝阳电源对航天长峰的补偿安排为：防御院承担补偿金额的 51.02%，朝阳电源承担补偿金额的 48.98%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
本所律师认为，上述调整内容及调整后的交易方案符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易方案调整的审议程序
0000 x 0 x 00 x，xxxx 0000 x第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权航天长
峰董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜。
基于上述授权，2019 年 11 月 24 日，航天长峰第十届董事会第四十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意对本次交易方案中的相关补偿安排作出调整。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及航天长峰 2019 年第二次临时股东大会对董事会作出的授权，本所律师认为，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，航天长峰董事会基于股东大会授权已审议通过本次交易方案调整事宜，本次调整后的交易方案无需再提交航天长峰股东大会审议。
三、本次交易方案调整涉及的相关协议
1、就本次交易方案调整事宜，经航天长峰第十届董事会第四十四次会议审议通过，航天长峰与防御院、朝阳电源补充签署了如下协议：
（1）《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，主要内容为：朝阳电源将本次交易获得的上市公司股份（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等）质押给防御院，确保该等股份优先用于履行业绩补偿承诺；对于朝阳电源依约获得“第一期”股份解除锁定、“第二期”股份解除锁定的，防御院应协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续，朝阳电源有权自行处分；该协议与《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》同时生效。
（2）《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补
充协议（三）》，主要内容为：将原协议项下防御院、朝阳电源对航天长峰的补偿比例分配机制调整为防御院承担需补偿金额的 51.02%、朝阳电源承担需补偿金额的 48.98%；该协议与《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》同时生效。
2、除此外，防御院、朝阳电源已签署《协议书》，作出如下约定：
（1）双方确认应按照《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》及其相关补充协议的约定向航天长峰承担补偿义务。如防御院依据上述协议承担了对航天长峰的补偿义务，就其承担的超出（双方总体）需补偿金额的 24.5%的部分（即（双方总体）需补偿金额的 26.52%的部分），朝阳电源同意全额补偿给防御院。
（2）朝阳电源同意，将其通过本次交易获得的航天长峰全部股份（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等）质押给防御院，作为朝阳电源在《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议和本协议项下应承担的全部义务及责任的担保。
（3）该协议与《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议同时生效。
本所律师认为：航天长峰、防御院、朝阳电源具有签署上述协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并对
相应缔约主体具有约束力。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》的签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
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x办律师：
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x所地址：中国xxxxxxxxxx 00 x
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2019 年 11 月 24 日