Contract
持續關連交易
於上市後，以下交易於上市規則涵義中被視為我們的關連交易：
1. 獲豁免持續關連交易
於上市後，以下本公司的持續關連交易將獲豁免遵守上市規則第14A章內所有有關申報、公佈及股東批准的規定。
(A) 特許經營協議
於 二 零 零 七 年 五 月 八 日， 小 肥 羊 中 國 與Guangyang International Investment Inc.
（「Guangyang」）訂立一項特許經營協議，據此小肥羊中國（作為特許權商）同意向 Guangyang 授出獨家特許經營權以於美國加利福尼亞州聖迭戈郡經營特許經營餐廳，由二零零七年八月一日開始為期五年（「Guangyang 特許經營協議」）。Guangyang 於本集團的附屬公司內蒙古小肥羊美國公司擁有20.00%權益。因此，Guangyang 為本集團附屬公司的主要股東，而基於此身份，根據上市規則其為本公司的關連人士，小肥羊中國與 Guangyang 之間所作的交易構成本公司的關連交易。
類似與獨立第三方訂立的其他特許經營協議的條款，根據Guangyang特許經營協議， Guangyang須向本集團購買湯底及使用本集團的標準市場推廣材料，並遵守本集團的市場推廣及廣告準則及程序。Guangyang向小肥羊中國應付的年度特許經營費為50,000美元，須於Guangyang特許經營協議期內每年的八月一日前支付。Guangyang特許經營協議的五年期限亦為本集團與其他獨立第三方訂立特許經營協議的標準期限。
於截至二零零六年十二月三十一日止兩個年度的各年，Guangyang 並無向本集團支付任何費用，而於截至二零零七年十二月三十一日止年度，Guangyang 支付了50,000美元
（為就由二零零七年八月一日至二零零八年六月三十日的特許經營期於二零零七年八月支付）。
董事認為 Guangyang 特許經營協議的條款為及將繼續為一般商業條款，而於 Guangyang特許經營協議項下的交易一直及將繼續在本集團一般及日常業務過程中進行。由於適用的百分比比率按年度基準將少於0.1%，根據上市規則第14A.33(3)(a)條，於 Guangyang 特許經營協議項下的交易在最低限額豁免的範圍內，並因此獲豁免遵守上市規則第14A章內所有有關申報、公佈及股東批准的規定。
(B) 由株式會社 Webcrew（「Webcrew」）向株式會社小肥羊日本（「日本小肥羊」）提供的股東貸款
Webcrew 於本集團的附屬公司日本小肥羊擁有37.50%的權益。Webcrew 以股東貸款方
式向日本小肥羊提供財務資助，用作日本小肥羊經營業務的營運資金。日本小肥羊餘下的權益由小肥羊中國持有，其並無向日本小肥羊提供任何股東貸款。
Xxxxxxx 於二零零六年及二零零七年提供數次的股東貸款，總金額約為人民幣23,100,000元。貸款的利息按介乎1.375%至2.8%年利率收取。各提供的貸款連同利息原須於提供貸款後一年歸還，惟日本小肥羊與 Webcrew 已協議延遲還款日期，貸款連同應計利息將於雙方根據日本小肥羊的營運資金需求訂立進一步協議後歸還。本集團並無就貸款授出受益人為 Webcrew 的資產抵押。
由於 Webcrew 為本集團附屬公司的主要股東，因此根據上市規則其為本集團的關連人士，而根據上市規則第14A章，由 Webcrew 提供的股東貸款構成由關連人士提供的財務資助。
就以上的交易而言，董事（包括獨立非執行董事）認為股東貸款乃按一般商業條款提供（或按較一般商業條款更有利的條款提供，此因所收取的利率低於獨立銀行在日本向日本小肥羊提供貸款所收取的利率），而本集團並無就貸款授出資產抵押。根據上市規則第14A.65(4)條，有關財務資助獲豁免遵守上市規則第14A章所載的申報、公佈及獨立股東批准規定。
2. 不獲豁免持續關連交易
上市後，除下述已獲聯交所豁免者外，本公司以下的持續關連交易截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度須只受上市規則第14A章的報告及公佈規定所規限。
若干董事的物業租賃
x集團若干成員公司一直向本公司部份董事租賃物業以作火鍋餐廳之用，並預期該等租賃將於上市後一段期間內持續或重複進行。本公司董事（包括本公司獨立非執行董事）認為，該等交易乃在本集團成員公司之日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，有關交易之條款屬公平合理，並符合股東之整體利益。
以下為此等持續關連交易及我們已從聯交所取得之嚴格遵守上市規則有關規定之豁免（如適用）之概要：
交易性質
不獲豁免持續關連交易
適用之
上市規則
年度上限
截至十二月三十一日止年度 尋求之豁免 二零零八年 二零零九年 二零一零年
（人民幣元） （人民幣元） （人民幣元）
若干董事的房屋租賃 . . . . . . . . . 14A.34 公佈規定 3,450,800 3,450,800 4,620,800
根據五項獨立的租賃協議（統稱「租賃協議」），本集團由二零零八年一月一日起租賃該等物業，為期三年，相關資料載列於下：
物業 | 出租人 | 租客 | 概約總建築面積 （平方米） | 年租金 （人民幣） | |
北京市 | xx先生 | 內蒙古小肥羊餐飲 | 626.7 | 540,000 | |
xxx | xxxxxx | ||||
xxxx00x | 北京餐飲管理分公司 | ||||
上海市xxx xxx0000xxxxxx | xx先生 xxxxx | 上海xx小肥羊餐飲有限公司 | 總計：1,548.55 （xx先生：909.43) （xxxxx： 639.12) | 總計：1,000,000/ 1,450,000（1） （xx先生： 590,000/850,000) （xxxxx： | |
410,000/600,000) | |||||
內蒙古 | xx先生 | 內蒙古小肥羊餐飲 | 3,420 | 1,000,000 | |
呼和浩特市錫林南路 | 連鎖有限公司 | ||||
都市華庭 | 呼市小肥羊二分公司 | ||||
銀都大廈A座(1–3層） | |||||
上海市xxx xxxx0000x | x x x x x ：1902室、1905 室 及 1907– 1909室 | 內蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司 上海分公司 | 總計：1,013.46 （xx先生：519.64) （陳xxxx： | xx： 000,000 （xxxx：000,000) （xxxxx： | |
000.00) | 444,000) | ||||
xx先生：1901室、 | |||||
1903 室、1904 室、 | |||||
1906室及1910室 | |||||
xxxxxx xxxx0000xxx | xxxx：000x xxxxx：101室 xxx女士：102室 | 上海xx浜小肥羊餐飲有限公司 | 總計：416.37 （xx先生：146.75) （xxxxx： 134.81) （xxxxx： | 總計：720,000（2） （xx先生：253,360) （xxxxx： 233,320) （xxxxx： | |
134.81) | 233,320) |
二零零八年及二零零九年年度租金總額：3,450,800二零一零年年度租金總額：4,620,800
附註：
(1) 截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度該物業之年租金為人民幣1,000,000元，截至二零一零年十二月止年度則為人民幣1,450,000元。
(2) 截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度，租賃此物業為免租金，人民幣720,000元僅代表於二零一零年我們應付的年租金。
根據該租賃協議，租客有權於二零一零年租期屆滿前一個月通知出租人續期。續期條款須經雙方協商訂定，新租賃協議將訂立以訂明續期條款。租賃協議於二零一零年屆滿後重續，該協議亦須符合適用的上市規則。
截至二零零七年十二月三十一日止三年度各年，本集團就該等物業向上述董事支付的租金總額分別為人民幣527,800元、人民幣3,080,800元及人民幣4,204,133元。
根據該等租賃協議，截至二零一零年十二月三十一日止三個年度各年，預期本集團支付予上述董事的每年租金合共分別約為人民幣3,450,800元、人民幣3,450,800元及人民幣 4,620,800元。本公司董事認為，租賃協議的條款乃根據一般商業條款按公平磋商後訂立，並已於及將於本集團正常業務過程中繼續進行。本集團應付的租金乃參考可資比較物業的每年市值租金釐定。
本公司的獨立物業估值師威格斯資產評估顧問有限公司，已審閱該等租賃物業的條款，並確認載於各租賃協議內的租金乃屬公平合理及反映現行市場利率。因此，本公司董事（包括本公司獨立非執行董事）認為，本集團應付的租金乃屬公平合理。
有關本集團根據該等租賃協議截至二零一零年十二月三十一日止三個年度應付總年租金額，參考上市規則第14.07條計算後的每年的適用百分比率將少於2.5%。因此，該等租賃協議項下擬進行的交易屬上市規則第14A.34(1)條下定義之交易，並僅受限於有關申報及公佈之規定，並獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
3. 豁免
x公司董事（包括本公司獨立非執行董事）和聯席保薦人認為，上文第2段所述的持續關連交易，是在本集團日常及一般的業務過程中按正常商業條款訂立，對本集團而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。本公司董事（包括本公司獨立非執行董事）和聯席保薦人進一步認為，持續關連交易之上限乃經審慎周詳考慮後設定，屬公平合理。
根據上市規則，上文第2段所提及的交易一般須遵守上市規則第14A章所載的申報及公告規定。然而，董事認為，由於該等交易的總值很快會超過上市規則第14A.33(3)條規定的最低限額，且所涉及成本對我們的股東並無益處，故此倘本集團要有效經營業務，於上市後不久作出披露乃不切實際。因此，本公司已尋求豁免，於上文第2段所提及的每項持續關連交易期間豁免嚴格遵守上市規則第14A章所規定的披露，惟受以下條件所規限：
(1) 本公司須遵守上市規則交易第14A.35(1)、14A.35(2)及14A.36至14A.40條（如適用）的規定；及
(2) 上述持續關連交易總交易額沒有超出以下各上限（與以上列示的相同）：
二零零八年 年度上限 | 二零零九年 年度上限 | 二零一零年 年度上限 | ||
（人民幣元） | （人民幣元） | （人民幣元） | ||
向董事租賃的物業 . . . . . . . . . . . . . . . 3,450,800 | 3,450,800 | 4,620,800 |
假若上述提及的租賃協議或安排的重要條款有所更改（除非按相關協議或安排的規定）或假若本公司與任何關連人士在未來訂立任何新協議或安排而本集團每年支付或應付的代價總額超出上述限額，本集團將會遵守上市規則第14A章的條文處理持續關連交易的條款。
聯席保薦人的確認
聯席保薦人已審閱我們提供有關上述交易的有關文件、資料及歷史數據，並與我們的顧問進行盡職審查及磋商，且考慮我們的呈列及確認，以達到滿意上述關連交易的文件、資料及歷史數據的可靠性。根據上述資料，聯席保薦人認為(i)上述已申請要求豁免的非豁免持續關連交易已在本公司一般日常業務過程中按商業條款訂立，而該等交易的條款對本公司而言為公平合理，符合股東的整體利益； 及(ii)上述該等非豁免持續關連交易的建議年度上限整體而言屬公平合理。