Contract
证券简称：国网信通 证券代码：600131
国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）
二〇二二年八月
x公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
（国资发考分规〔2019〕102 号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）和国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”、“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十一条规定、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。
4.本计划拟授予的限制性股票数量不超过 835 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 119539.45 万股的 0.70%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
5.本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
股普通股，授予的限制性股票的授予价格为 9.42 元/股。
7.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8.本计划授予的激励对象不超过 168 人，包括内部董事、高级管
理人员及下属单位经营班子；本部业务部门及下属单位业务部门的中层管理人员；本部业务部门及下属单位业务部门的专家级员工、主管级员工、专责级员工，以及年度优秀员工等核心骨干。
9.本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象授予的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。
10.限制性股票的有效期包括授予登记完成后的 24 个月限售期
和 48 个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来 48 个月内分四批解除限售，解除限售的比例分别为 25%、25%、 25%和 25%。
11.本计划授予限制性股票的业绩条件为：2020 年净资产收益率不低于 14.15%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2020 年较 2019 年净利润增长率不低于 13.79%，且不低于同行业对标企业 50 分
位值水平；2020 年经济增加值改善值（△XXX）大于 0。
12.本计划的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | 2022 年净资产收益率不低于 14.2%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平； 2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业 对标企业 75 分位值水平； 2022 年经济增加值改善值（△XXX）大于 0。 |
第二个解除限售期 | 2023 年净资产收益率不低于 14.5%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平； 2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业 对标企业 75 分位值水平； 2023 年经济增加值改善值（△XXX）大于 0。 |
第三个解除限售期 | 2024 年净资产收益率不低于 14.8%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平； 2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业 对标企业 75 分位值水平； 2024 年经济增加值改善值（△XXX）大于 0。 |
第四个解除限售期 | 2025 年净资产收益率不低于 15.1%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平； 2025 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业 对标企业 75 分位值水平； 2025 年经济增加值改善值（△XXX）大于 0。 |
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
（2）在股权激励计划有效期内，若上市公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
14.公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
目录
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
1.国网信通、公司、本公司：指国网信息通信股份有限公司。
2.本计划：指国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性
股票的员工。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.回购时股票市场价格：审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价。
8.有效期：指从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
9.限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
12.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必须满足的条件。
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
18.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
19.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）。
20.《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）。
21.《102 号文》：指《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）。 22.《178 号文》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（国资考分〔2020〕178 号）。
23.《公司章程》：指《国网信息通信股份有限公司章程》。
24.元、万元：指人民币元、人民币万元。
25.《考核管理办法》：指《国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
为进一步建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密绑定，促进公司业绩持续增长和高质量发展，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》《102 号文》《178 号文》《公司章程》等有关规定，公司结合目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，公司控股股东将股权激励计划草案及相关申请文件按照公司治理和股权关系，报经中央企业集团公司审核同意、国资委批复后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券 交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进
行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x计划对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x计划的激励对象为实施本计划时在职的内部董事、高级管理人员及下属单位经营班子；本部业务部门及下属单位业务部门的中层管理人员；本部业务部门及下属单位业务部门的专家级员工、主管级员工、专责级员工，以及年度优秀员工等核心骨干。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
二、激励对象的范围
1.本计划授予的激励对象不超过 168 人，具体包括内部董事、高级管理人员及下属单位经营班子；本部业务部门及下属单位业务部门的中层管理人员；本部业务部门及下属单位业务部门的专家级员工、主管级员工、专责级员工，以及年度优秀员工等核心骨干。
2.所有激励对象必须在公司或公司的控股子公司任职。所有参与
x计划的激励对象不能同时参与其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
3.激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
三、激励对象的核实
1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政 法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息 而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
一、标的股票来源与资金来源
x次国网信通采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为国网信通向激励对象定向发行A 股普通股股票。
二、标的股票数量
x计划拟授予的限制性股票数量不超过 835 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 119539.45 万股的 0.70%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
x计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓 名 | 职 务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占目前总股本的比例 |
王 奔 | 公司总经理 | 10 | 1.198% | 0.0084% |
x x | 公司副总经理 | 9.7 | 1.162% | 0.0081% |
欧阳红 | 公司副总经理 | 10 | 1.198% | 0.0084% |
x x | xx副总经理 | 10 | 1.198% | 0.0084% |
公 司 副 总 经 理、总会计师 | 10 | 1.198% | 0.0084% | |
其他核心骨干员工（不超过 163 人） | 785.3 | 94.048% | 0.6569% | |
合计 | 835 | 100% | 0.70% | |
注：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。
一、本计划的有效期
x计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国资委批准、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后且授予条件成就之日起 60 日内，按相关规定召开董事会向本次
授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
5.上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得 转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等 股份同时按本计划进行锁定，不得转让、不得用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占 获授权益数量比例 |
第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 日当日止 | 25% |
第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第四个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
限制性股票解除限售期为 48 个月，各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、本计划禁售安排
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司内部董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司内部董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票 分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管 理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司内部董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本计划授予的限制性股票的授予价格为 9.42 元/股，即满足授予
条件后，激励对象可以 9.42 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（一）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为
18.84 元/股；
（二）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为
18.38 元/股；
据此，公司限制性股票激励计划的授予价格依据本计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价 18.84 元的 50%确定，即每股 9.42元。
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020 年指标数据需满足以下授予条件：
1.2020 年净资产收益率不低于 14.15%，且不低于同行业对标企
业 50 分位值水平；
2.2020 年较 2019 年净利润增长率不低于 13.79%，且不低于同行
业对标企业 50 分位值水平；
3.2020 年经济增加值改善值（△XXX）大于 0。
（四）激励对象个人层面业绩考核达标，即达到以下条件：
1.入职满三年的，近三年绩效考核积分不低于 5 分，三年绩效考核结果均不低于 B 等级；
2.入职不足三年的，年均绩效得分不低于 1.6 分。（考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，其中 A 等级为 2 分，B 等级为 1.5 分， C 等级为 1 分，D 等级为 0 分）
二、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值回购注销。
（三）公司业绩考核要求
x计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个 解除限售期 | 2022 年净资产收益率不低于 14.2%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平； 2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业对标 企业 75 分位值水平； 2022 年经济增加值改善值(△XXX)大于 0。 |
第二个 解除限售期 | 2023 年净资产收益率不低于 14.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平； 2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业对标 企业 75 分位值水平； 2023 年经济增加值改善值(△XXX)大于 0。 |
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第三个 解除限售期 | 2024 年净资产收益率不低于 14.8%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平； 2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业对标 企业 75 分位值水平； 2024 年经济增加值改善值(△XXX)大于 0。 |
第四个 解除限售期 | 2025 年净资产收益率不低于 15.1%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平； 2025 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业对标 企业 75 分位值水平； 2025 年经济增加值改善值(△XXX)大于 0。 |
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
（2）在股权激励计划有效期内，若上市公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
（四）解除限售考核同行业企业和对标企业的选取
证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
000000.XX | 远光软件 | 000000.XX | 宇信科技 |
000000.XX | 泛微网络 | 000000.XX | 山大地纬 |
000000.XX | 中科软 | 000000.XX | 卫宁健康 |
000000.XX | 财富趋势 | 000000.XX | 电科数字 |
000000.XX | 创业慧康 | 000000.XX | 数字认证 |
000000.XX | 久远银海 | 000000.XX | 易华录 |
000000.XX | 运达科技 | 000000.XX | 铜牛信息 |
000000.XX | 太极股份 | 000000.XX | xx信息 |
000000.XX | 润建股份 | 000000.XX | 顶点软件 |
000000.XX | 超图软件 | 000000.XX | 宝兰德 |
按照中国证监会行业分类标准，选取与公司主营业务类型相近的 A 股上市公司作为同行业对标样本，共计 20 家，具体名单如下：
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购
资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
（五）激励对象个人层面业绩考核
个人考核结果 组织考核结果 | A | B | C | D |
A | 1 | 1 | 0 | 0 |
B | 1 | 1 | 0 | 0 |
C | 0.8 | 0.7 | 0 | 0 |
D | 0.6 | 0 | 0 | 0 |
激励对象每个解除限售期对应的股票解除限售数量与其解除限售上年度个人年度绩效考核等级挂钩，具体如下:
注：（1）组织考核结果为本部及下属单位年度业绩考核结果；
（2）个人考核结果为员工年度绩效考核结果。
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格。当年实际解除限售额度＝当年计划解除限售额度×解除限售系数。若某个解除限售期的业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
x在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期 间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如 下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
x在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期 间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息 P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管
部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用及财务影响
公司拟授予激励对象不超过 835 万股限制性股票，以授予日收盘
价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，假设 2022 年
10 月初授予，限制性股票总成本估计约为 4,726.10 万元（假设授予
日公司收盘价为 15.08 元/股），该成本将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如
下：
授予数量 （万股） | 股份支付费用 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） | 2026 年 （万元） | 2027 年 （万元） |
835 | 4,726.10 | 379.07 | 1,516.29 | 1,368.60 | 827.07 | 457.84 | 177.23 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（一）本计划在获得国资委批准后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行审核并发表意见。
定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司内部董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律法规规定的其它相关权利义务。二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格与回购时股票市场价格的孰低值进行回购注销：
或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行： 1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得
收益。
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司的控股子公司任职的，获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司
解除或终止劳动关系的，获授的限制性股票在当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
（三）激励对象长期休假、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票
的人员时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
（五）激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或
渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失等情形时，应当返还其因股权激励获得的收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
一、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
并按照《公司法》的规定进行处理。
五、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3.缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的价格，P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的价格，P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3.缩股 P＝P0÷n
其中：P 为调整后的价格，P0 为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为n 股股票）。
4.派息 P＝P0－V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。
制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日