茲提述新創建日期為2011 年 6 月 14 日之公告，內容有關新創建之全資附屬公司Moscan 以代價226,854,100 美元（相當於約 17.6946 億港元）向 Widefaith 收購CFC 全部已發行股份之約 22.68% 之CFC 買賣協議。CFC 買賣協議項下之交易已於2011 年 7 月 5 日完成。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（股份代號：17）
聯合公告 須予披露交易
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：659）
收購一間從事營運 杭州繞城公路之公司權益
茲提述新創建日期為2011 年 6 月 14 日之公告，內容有關新創建之全資附屬公司Moscan 以代價226,854,100 美元（相當於約 17.6946 億港元）向 Widefaith 收購CFC 全部已發行股份之約 22.68% 之CFC 買賣協議。CFC 買賣協議項下之交易已於2011 年 7 月 5 日完成。
新世界及新創建各自之董事會欣然宣佈，於2011 年 7 月 27 日，Moscan 與（其中包括） Kaiming 訂立Widefaith 買賣協議，內容有關以代價145,205,000 美元（相當於約 11.3260億港元）收購出售股份。Widefaith 目前擁有CFC 全部已發行股份之51%，而CFC 擁有項目公司（主要從事杭州繞城公路之營運）95% 之間接股權。於Widefaith 買賣協議完成時， Moscan 於項目公司之實際權益將由約21.55% 增加至約33.66%。
* 僅供識別
於Widefaith 買賣協議完成時，Xxxxxxx 將授予Moscan 期權股份（即Widefaith 全部已發行股份之65%）之認購期權，而 Xxxxxx 將授予Xxxxxxx 同一批期權股份之認沽期權，有關條款及條件載於Widefaith 買賣協議內。於Widefaith 買賣協議完成時，Xxxxxx 將向Kaiming支付期權預付款63,610,526 美元（相當於約4.9616 億港元），作為行使認購期權或認沽期權
（視乎情況而定）之部分預付款。認購期權或認沽期權僅可於另一股東不再為CFC股東之日後三個月期間內及於任何情況下須於2012 年12 月31 日前，由Xxxxxx 向Xxxxxxx 作出書面通知或由Xxxxxxx 向Moscan 作出書面通知（視乎情況而定）而予以行使。
此外，Moscan、新創建基建管理、Kaiming、Widefaith 及現擁有人將於完成Widefaith 買賣協議時訂立Widefaith 股東協議。
就新世界及新創建各自而言，根據CFC 買賣協議進行之收購事項所涉及之上市規則第
14.07 條所載之所有適用百分比率均低於5%，惟當與根據Widefaith 買賣協議進行之收購事項及Moscan 於Widefaith 股東協議項下有關可能向另一股東收購CFC 全部已發行股份約 26.32% 之責任，並計及可能行使認購期權或認沽期權（視乎情況而定）合併計算後，則超過 5% 但低於25%。整體交易構成新世界及新創建各自之須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章第14.34 至第14.37 條所載之披露及公佈規定。
xx
x提述新創建日期為2011 年6 月14 日之公告，內容有關新創建之全資附屬公司Moscan以代價 226,854,100美元（相當於約17.6946億港元）向Widefaith收購CFC全部已發行股份之約22.68%之CFC 買賣協議。CFC 買賣協議項下之交易已於2011 年 7 月 5 日完成。
新世界及新創建各自之董事會欣然宣佈，於2011 年7 月27 日，Moscan 與（其中包括）Kaiming訂立Widefaith 買賣協議，內容有關以代價145,205,000 美元（相當於約 11.3260 億港元）收購出售股份。Widefaith 目前擁有CFC 全部已發行股份之51%，而CFC 擁有項目公司（主要從事杭州繞城公路之營運）95% 之間接股權。於Widefaith 買賣協議完成時，Moscan 於項目公司之實際權益將由約21.55% 增加至約33.66%。
現擁有人
100%
下圖載列緊接簽訂Widefaith 買賣協議前項目公司之股權架構：
Kaiming | |||||
100% | |||||
Widefaith | Moscan | 另一股東 | |||
51% | 22.68% | 26.32% | |||
CFC | |||||
100% | |||||
國匯 | 中方 | ||||
95% | 5% | ||||
100% | |||||
杭州繞城公路 | |||||
下圖載列於Widefaith 買賣協議完成時項目公司之股權架構：
現擁有人
100%
Kaiming
25%
22.68%
CFC
另一股東
Widefaith
Moscan
75%
51% 26.32%
100%
中方
國匯
95% 5%
100%
杭州繞城公路
於Widefaith 買賣協議完成時，Moscan 將直接擁有Widefaith 全部已發行股份之25% 及CFC 全部已發行股份之約22.68%，即合共佔項目公司約33.66% 之實際權益。
WIDEFAITH 買賣協議之主要條款
日期
2011 年 7 月 27 日
訂約方
1. 賣方： Kaiming
2. 買方： Moscan
3. Xxxxxxx 之擔保人： 現擁有人及前擁有人
代價
Moscan 與（其中包括）Kaiming 訂立Widefaith買賣協議，內容有關以代價145,205,000美元（相當於約11.3260 億港元）收購出售股份。代價須由 Xxxxxx 於Widefaith 買賣協議完成時以現金支付予Kaiming。
代價乃由訂約各方經考慮Widefaith集團之資產及負債，以及杭州繞城公路對新創建集團策略上之重要性，經公平合理磋商後釐定。有關進一步詳情，請參閱下文「該等收購事項之原因及裨益」一節。
就Xxxxxxx於Widefaith買賣協議項下之責任而言，現擁有人及前擁有人已簽立一份以Moscan
為受益人之個人擔保。
完成之先決條件
Widefaith 買賣協議須待達成（或（倘適用）獲 Moscan 豁免）（其中包括）下列先決條件後，方告完成：
(a) Widefaith 買賣協議內之保證在所有重要方面仍屬真確，且在任何重要方面均無誤導；
(b) 根據適用法例（包括但不限於上市規則）獲得就簽訂、落實及完成 Widefaith 買賣協議所需之一切同意書、批文、許可證、授權書或證明書（視乎情況而定），而所有該等同意書、批文、許可證、授權書及證明書並未被撤回或撤銷；
(c) Moscan 之控股公司新世界及新創建已獲得一切必要之內部批准，並已遵守彼等根據上市規則之披露責任；
(d) 訂約各方同意Widefaith 股東協議之條款；
(e) 訂約各方同意彌償契約之條款；及
(f) 訂約各方同意經修訂及重列之Widefaith 組織章程細則之條款。
完成
Widefaith 買賣協議須待達成（或豁免（視乎情況而定））上述先決條件後，方告完成。預期將於 2011 年 7 月 29 日達成該等先決條件，並完成Widefaith 買賣協議。
授出認沽期權及認購期權
於Widefaith 買賣協議完成時，Xxxxxxx 將授予Moscan 期權股份（即 Widefaith 全部已發行股份之65%）之認購期權，而 Xxxxxx 將授予Xxxxxxx 同一批期權股份之認沽期權，有關條款及條件載於Widefaith 買賣協議內。於Widefaith 買賣協議完成時，Xxxxxx 將向Kaiming 支付期權預付款63,610,526 美元（相當於約 4.9616 億港元），作為行使認購期權或認沽期權（視乎情況而定）之部分預付款。
認購期權或認沽期權僅可於另一股東不再為CFC 股東之日後三個月期間內及於任何情況下須於 2012 年 12 月 31 日前（「期權期間」），由 Xxxxxx 向Xxxxxxx 作出書面通知或由Xxxxxxx 向 Moscan 作出書面通知（視乎情況而定）而予以行使。認購期權或認沽期權僅可就全部而非部分期權股份予以行使。
倘於期權期間屆滿時，認購期權及認沽期權均未獲行使，Moscan可選擇期權預付款連同其所有應計利息須退還予Moscan，或現擁有人須促使於中方之所有股權須於2012 年 12 月 31 日或之前按基準價計算之價格轉讓予Moscan。為保障期權預付款之退款責任，Kaiming 須簽立以 Xxxxxx 為受益人之股份押記。
Xxxxxx 就認沽期權或認購期權（視乎情況而定）項下之期權股份應付之價格將根據基準價加日增金額計算，而買賣期權股份將根據Xxxxxx 與Xxxxxxx 將訂立之有條件買賣協議進行。
當因行使認購期權或認沽期權（視乎情況而定）而訂立有條件買賣協議時，新世界及新創建將進一步刊發公告。
Widefaith 買賣協議項下之購買價及期權預付款總額208,815,526 美元（相當於約 16.2876 億港元）將透過內部現金資源及銀行融資撥付。倘若行使認購期權或認沽期權（視乎情況而定），預期行使價將透過內部現金資源及銀行融資撥付。
WIDEFAITH 股東協議之主要條款
日期
將於Widefaith 買賣協議完成時訂立。
訂約方
1. Kaiming
2. Moscan
3. 現擁有人（作為 Xxxxxxx 之責任之擔保人）
4. 新創建基建管理（作為 Moscan 之責任之擔保人）
5. Widefaith
管理
根據Widefaith股東協議，Moscan 將有權提名兩名董事加入Widefaith之董事會。Moscan將有權透過Widefaith 提名兩名董事加入CFC、國匯及項目公司各自之董事會。有關Widefaith 集團成員公司之若干事宜亦須獲得Moscan 之書面同意。
有關另一股東於CFC 之股權之事宜
就另一股東目前持有之CFC 全部已發行股份約26.32% 而言，Widefaith 股東協議之訂約方將同意，倘若另一股東提出出售其擁有之全部CFC 股份，並另一股東所提出之轉讓價低於或等於基準價及日增金額之總和，則Moscan 須收購所有該等股份或向Widefaith 提供資金由
Widefaith 收購所有該等股份；倘若另一股東提出之轉讓價高於基準價及日增金額之總和，則該項收購（如有）將須獲得 Moscan 及Widefaith 之同意。除上述者外，Xxxxxx 或Kaiming 概無須根據Widefaith 股東協議提供任何資金。只有當Widefaith 之股東一致同意時，才須對中國政府部門可能要求擴建杭州繞城公路及╱或為提早贖回票據而提供資金，該等資金將按股東一致同意之有關條款提供。
倘上述交易發生，屆時新世界及新創建會根據上市規則進一步刊發公告及遵守其披露及其他相關責任。
除本公告所披露者外，新世界及新創建於本公告日期對Widefaith或項目公司均無任何其他承擔。
該等收購事項之原因及裨益
杭州繞城公路為一條位於中國浙江省杭州市之高速公路。該高速公路全長103.4公里，以雙向 4 至 6 車道行車。其連接數條主要國家高速公路，並將杭州市與鄰近省份及城市（如上海、南京、寧波及蘇州）聯繫。
鑒於長江三角洲地區之經濟發展，新創建董事相信，中國長江三角洲地區（包括浙江省）對道路運輸之需求將持續穩健增長，而杭州繞城公路將從上述地區之經濟發展中獲益。杭州繞城公路圍繞杭州市形成一個環線，提供城際及跨省交通便利。此外，新創建集團之策略為繼續探索新投資機會，以增強其基建業務。新創建董事認為，透過完成該等收購事項，新創建集團之基建投資組合將進一步擴大，從而提高新創建集團於中國收費公路行業之持續增長。
新世界及新創建各自之董事會認為，Widefaith 買賣協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理及符合新世界及新創建及彼等各自股東之整體利益。
有關新世界集團、新創建集團、KAIMING、WIDEFAITH 及項目公司之資料
新世界集團（包括新創建集團）主要從事物業發展及投資於物業、基建、酒店營運、百貨營運、服務以及電訊及科技等領域。新世界為新創建之最終控股公司，於本公告日期，新世界連同其若干附屬公司擁有新創建全部已發行股本約59.79% 權益。
新創建集團主要從事：(i) 投資及╱或經營設施管理、建築、交通及策略投資；及(ii) 發展、投資、經營及╱或管理發電廠、水務及廢物處理廠、公路以及港口及物流設施。
Xxxxxxx 為一家投資控股公司，持有Widefaith 全部已發行股份。於簽署Widefaith 買賣協議前，前擁有人已轉讓Kaiming 全部已發行股份予現擁有人。
Widefaith目前擁有CFC全部已發行股份之51%，而CFC擁有項目公司95% 之間接權益。項目公司主要從事杭州繞城公路之營運。
根據Widefaith 之經審核賬目，Widefaith 於 2010 年 12 月 31 日之經審核資產淨值為3.1455 億美元（相當於約 24.5349 億港元），而 Widefaith 於截至2009 年 12 月 31 日及2010 年 12 月 31 日止財政年度之除稅及非經常項目前後經審核溢利淨額如下：
截至12 月 31 日止財政年度 2009 年 2010 年
相當於 相當於
美元 （百萬） | 港元 （百萬） | 美元 （百萬） | 港元 （百萬） | |
除稅及非經常項目前溢利淨額 | 68.54 | 534.61 | 82.04 | 639.91 |
除稅及非經常項目後溢利淨額 | 51.91 | 404.90 | 62.01 | 483.68 |
據新世界及新創建董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Xxxxxxx 及其最終實益擁有人各自為獨立於新世界、新創建、新世界集團及新創建集團任何成員公司之董事、主要行政人員及主要股東或任何彼等各自聯繫人士之第三方。
上市規則涵義
就新世界及新創建各自而言，根據CFC 買賣協議進行之收購事項所涉及之上市規則第14.07條所載之所有適用百分比率均低於5%，惟當與根據Widefaith 買賣協議進行之收購事項及 Moscan 於Widefaith 股東協議項下有關可能向另一股東收購CFC 全部已發行股份約26.32% 之責任，並計及可能行使認購期權或認沽期權（視乎情況而定）合併計算後，則超過 5% 但低於 25%。整體交易構成新世界及新創建各自之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章第14.34至第14.37 條所載之披露及公佈規定。
釋義
除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義：
「該等收購事項」 | 指 | Moscan根據CFC買賣協議收購CFC全部已發行股份約22.68%，及Moscan 根據Widefaith 買賣協議收購出售股份，各自稱為「收購事項」； |
「基準價」 | 指 | 就CFC 而言，每1%CFC 已發行股份為10,500,000 美元（相當於約 8,190 萬港元）；就 Widefaith 而言，每1%Widefaith 已發行股份為10,500,000 美元乘以Widefaith 於CFC 之股權百分比； |
「CFC」 | 指 | Chinese Future Corporation，一家於開曼群島註冊成立之有限公司； |
「CFC 買賣協議」 | 指 | Widefaith、現擁有人及Xxxxxx 於 2011 年 6 月 13 日訂立之買賣協議； |
「國匯」 | 指 | 國匯有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司； |
「現擁有人」 | 指 | 一名獨立第三方，即Kaiming 全部已發行股份之現時擁有人，並為Widefaith 全部已發行股份之75% 之前度擁有人，彼於簽署 Widefaith買賣協議前已轉讓Widefaith全部已發行股份之75% 予 Kaiming； |
「日增金額」 | 指 | 就CFC 而言，自2011 年 7 月 1 日起，按每年365 天計算，每 1%CFC 已發行股本之日增金額為2,266 美元（相當於約17,675 港元）；就Widefaith 而言，自2011 年7 月1 日起，按每年365 天計算，每1%CFC 已發行股本乘以Widefaith 於CFC 之股權百分比之日增金額為2,266 美元（相當於約 17,675 港元）； |
「彌償契約」 | 指 | 現擁有人、前擁有人及Xxxxxxx 簽立以Xxxxxx 為受益人之彌償契約，提供有關Widefaith 債務（如有）之若干彌償； |
「杭州繞城公路」 | 指 | 杭州繞城公路由六個部分組成，即西線、北線、東線、xxx高速公路共有部分、杭州石大快速路共有部分及南線，不包括若干共有部分； |
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣； |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區； |
「Kaiming」 | 指 | Kaiming Holdings Limited（啟明控股有限公司），一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司； |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「Moscan」 | 指 | Moscan Developments Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司，並為新創建之間接全資附屬公司； |
「票據」 | 指 | 由CFC 發行225,000,000 美元於2015 年到期之12% 優先票據； |
「新世界」 | 指 | 新世界發展有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市； |
「新世界集團」 | 指 | 新世界及其附屬公司，就本公告而言，不包括新創建集團； |
「新創建」 | 指 | 新創建集團有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市； |
「新創建集團」 | 指 | 新創建及其附屬公司； |
「新創建基建管理」 | 指 | 新創建基建管理有限公司，一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司，新創建之直接全資附屬公司； |
「期權股份」 | 指 | Widefaith 全部已發行股份之65%； |
「另一股東」 | 指 | 一名獨立第三方，目前持有CFC 全部已發行股份之約26.32%； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「中方」 | 指 | 一家中國公司，目前持有項目公司全部股本之5%； |
「前擁有人」 | 指 | 一名獨立第三方，即Kaiming 全部已發行股份之前度擁有人，彼於簽署Widefaith 買賣協議前已轉讓Kaiming 全部已發行股份予現擁有人； |
「項目公司」 | 指 | 杭州國益路橋經營管理有限公司， 一家於中國成立之公司，經營杭州繞城公路； |
「出售股份」 | 指 | Moscan 根據Widefaith 買賣協議將予收購Widefaith 全部已發行股份之25%； |
「股份押記」 | 指 | Xxxxxxx 簽立以Moscan 為受益人之股份押記，涉及將Xxxxxxx持有之Widefaith 全部已發行股份之12%，用作Kaiming 於根據 Widefaith 買賣協議授出之認購期權或認沽期權下關於其退回期權預付款之責任之抵押； |
「美元」 | 指 | 美元，美利堅合眾國之法定貨幣； |
「Widefaith」 | 指 | Widefaith Group Limited（廣信集團有限公司），一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司，並由Kaiming 全資擁有； |
「Widefaith 集團」 | 指 | Widefaith 及其附屬公司； |
「Widefaith 買賣協議」 | 指 | Xxxxxxx、現擁有人、前擁有人及Xxxxxx 於2011 年7 月27 日訂立之買賣協議； |
「Widefaith 股東協議」 | 指 | Widefaith、現擁有人、Kaiming、Moscan 及新創建基建管理將訂立之Widefaith 股東協議；及 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
就本公告及用作說明而言，以美元為單位之金額乃按1 美元兌7.8 港元之匯率換算為港元。這並不表示任何港元或美元金額已按或應按上述匯率或任何其他匯率換算。
承董事會命
新世界發展有限公司xxxxx
董事總經理
承董事會命
新創建集團有限公司xxxxx
主席
香港，2011 年 7 月 27 日
於本公告日期，新世界董事會包括(a) 六名執行董事，為拿督xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxxxx及xxxxx；(b) 五名非執行董事，為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及紀文鳳小姐；及(c) 四名獨立非執行董事，為xxxxx、xx聲博士（xx聲博士之替任董事：xxx先生）、xxx先生及xxx先生。
於本公告日期，新創建董事會包括(a) 六名執行董事，為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx；(b) 四名非執行董事，為xxxxx、xx‧xxxx先生（xx‧ xxxx先生之替任董事：xxxxx）、xxxxx及xxxxx；及(c) 三名獨立非執行董事，為xxxxx、xxxxx及xxxxx。