Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

須予披露交易

有關出售目標公司及發行代價股份及

終止主要交易 有關初始買賣協議

簽訂正式買賣協議及終止初始買賣協議

茲提述本公司日期為 2017 年 5 月 25 日之公告，內容有關簽訂初始買賣協議。

由於南嶺及南粵之項目施工進度未達預期等因素，截至本公告日期，項目 後續開發進度不確定性較大， 經營業績難以保證。因此，於 2017 年 11 月

20 日，訂約方已經同意終止初始買賣協議，並由正式買賣協議取代。根據正式買賣協議，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買待售股份，代 價將由買方通過按發行價每股代價股份人民幣 9.98 元（總代價約為人民幣

242.3 億元，須予調整（如有））向賣方發行代價股份的方式支付。待售股份相當於重組前賣方持有之目標公司之全部股權。

根據正式買賣協議，獲得有關上海新元收購之批准及上海新元收購相關協 議生效為完成之先決條件。

上市規則之涵義

由於出售事項的一項或多項適用百分比率超過 5%但各項均少於 25%，故出售事項構成上市規則第十四章項下本公司的須予披露交易。由於發行及上 海新元收購的一項或多項適用百分比率超過 5%但各項均少於 25%，故發行及上海新元收購構成上市規則第十四章項下本公司的須予披露交易。因此，

重組須遵守上市規則第十四章項下之通知及公告規定。此外，根據上市規 則第 15 項應用指引，重組構成目標公司的分拆。

此外，由於初始買賣協議項下擬進行之主要交易已終止，本公司將不再就 初始買賣協議及主要交易刊發通函。

正式買賣協議項下之若干條款是否生效須待條件達致，而其未必會達致， 尤其是於本公告日期，本公司尚未取得香港聯交所有關分拆的批准。倘任 何條件未獲達致，重組將不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券 時務須審慎行事。

簽訂正式買賣協議及終止初始買賣協議

茲提述本公司日期為 2017 年 5 月 25 日之公告，內容有關簽訂初始買賣協議。

由於南嶺及南粵之項目施工進度未達預期等因素，截至本公告日期，項目 後續開發進度不確定性較大， 經營業績難以保證。因此，於 2017 年 11 月

20 日，訂約方已經同意終止初始買賣協議，並由正式買賣協議取代。根據正式買賣協議，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買待售股份，代 價將由買方通過按發行價每股代價股份人民幣 9.98 元（總代價約為人民幣

242.3 億元，須予調整（如有））向賣方發行代價股份的方式支付。待售股份相當於重組前賣方持有之目標公司之全部股權。

此外，根據本公告下文提到「正式買賣協議—先決條件」一段所載，獲得 有關上海新元收購的批准及上海新元收購相關協議生效為完成的先決條 件。

於完成後，本公司將持有買方約 69.73%股權，而豫園將持有待售股份及上海新元之全部已發行股本。買方及上海新元將成為本公司之附屬公司，其 資產、負債及業績將併入本公司之綜合財務報表。於重組前為本公司附屬 公司之目標公司將仍為本公司之附屬公司，其資產、負債及業績仍將併入 x公司之綜合財務報表。而於重組前為本公司合營公司之目標公司將仍為 合營公司，在本公司之財務報表中按權益法核算。

正式買賣協議

日期	：		2017 年 11 月 20 日
賣方	：	1.	浙江復星商業發展有限公司（「浙江復星」）
		2.	上海復地投資管理有限公司（「復地管理」）
		3.	China Alliance Properties Limited（「China Alliance 」）
		4.	上海復昌投資有限公司（「復昌」）
		5.	上海復川投資有限公司（「復川」）
		6.	上海復晶投資管理有限公司（「復晶」）
		7.	上海復科投資有限公司（「復科」）
		8.	上海復邁投資有限公司（「復邁」）
		9.	上海復頤投資有限公司（「復頤」）
		10.	重慶潤江置業有限公司（「潤江」）
		11.	南京復久紫郡投資管理有限公司（「復久」）
		12.	南京復遠越城投資管理有限公司（「復遠」）
		13.	杭州復曼投資管理有限公司（「復曼」）
		14.	杭州復北投資管理有限公司（「復北」）
		15.	Spread Grand Limited（「Spread Grand」）
		16.	Phoenix Prestige Limited（「Phoenix Prestige 」）
		17.	上海藝中投資有限公司（「藝中」）
買方	：	豫園

於本公告日期，本集團持有豫園之 26.45%股權。除上述之外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 買方及買方之最終實益擁有人均為 x公司及本公司關連人士之獨立第三方。

代價

待售股份之代價將按目標公司於 2017 年 6 月 30 日所擁有資產經由訂約方

委任之獨立估值師評估之估值（「估值」）釐定。倘於 2017 年 6 月 30 日至完成工商登記之日期間內，任何目標公司增加或減少股本或分派股息，訂 約方將相應調整代價。待售股份之代價估計約為人民幣 242.3 億元（須予調整（如有））。

待售股份之代價乃由正式買賣協議之訂約方參考估值按公平原則磋商後釐 定。故此，董事（包括獨立非執行董事）認為，代價及正式買賣協議之條 款屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

發行價

代價將由買方通過向賣方發行代價股份的方式支付。發行價為每股代價股 份人民幣 9.98 元（ 須予調整（如有））， 相當於買方之 A 股於定價基準日前連續 20 個交易日之交易平均價（經買方 2016 年年度股東週年大會審議通過派發現金股息的調整）之 90%。

倘於定價基準日至發行日期期間買方分派股息、送紅股、轉增股本、增發 新股或配股（「該等事件」），發行價將按正式買賣協議之條款進一步調整。

發行價乃由買方與賣方經參考當前市價及當前市況按公平原則磋商達致。 董事（包括獨立非執行董事）認為，發行價屬公平合理並符合本公司及股 東之整體利益。

代價股份之數目

將由買方發行予賣方之代價股份數目乃按待售股份之代價除以發行價計 算。因此，將發行予各賣方之代價股份數目將按賣方各自所擁有待售股份 代價除以發行價計算。

基於代價股份之代價估計約為人民幣 242.3 億元，買方根據重組將發行予賣

方之代價股份數目為 2,427,895,555 股代價股份。

倘於重組前發生該等事件，買方將發行予賣方之代價股份數目將相應調整。禁售期

賣方已共同且連帶同意及承諾，買方發行予賣方之代價股份概不會於完成 證券登記之日起 36 個月（「禁售期」）內轉讓予任何第三方。倘買方 A 股於

(a)完成之日後 6 個月內連續 20 個交易日或(b)完成之日後 6 個月期末之收市價低於發行價， 代價股份之禁售期將自動延長至少 6 個月之額外期間（「經延長禁售期 」）。倘發生該等事件，賣方通過該等事件所取得之所有有關額 外 A 股須受上述限制。

復星產投及復星高科技亦承諾，於完成後 12 個月內將不會轉讓於重組前持有的買方 A 股股份。買方根據該等事件xxx產投及復星高科技額外發行的 A 股須受上述限制。

待上述禁售期届滿後，代價股份將依據中國證券監督管理委員會和上海證

券交易所的規定於上海證券交易所交易。

復星產投、復星高科及賣方亦承諾， 於完成之日後 60 個月內， 不存在變更豫園控制權的計劃。

工商登記及證券登記

賣方將於正式買賣協議生效之日後 60 個交易日內（或於訂約方另行書面協定之日期）完成工商登記。工商登記完成後的一個月內，買方應當完成證 券登記。

先決條件

正式買賣協議項下有關重組之條款應於以下所有先決條件達致後生效（以 最後一個先決條件的達成日期為準）：

(a) 正式買賣協議已由訂約方完成簽訂；

(b) 買方董事會及股東大會批准重組；

(c) 各名賣方的內部決策機構批准重組；

(d) 上海新元收購獲中國上海市國有資產監督管理委員會批覆；

(e) 重組涉及的上海新元之全部註冊股本評估報告已經中國的國有資產主管部門備案；

(f) 上海新元收購之相關協議生效；

(g) 在中國境外註冊的訂約方取得有權商務主管部門有關重組的批准或備案（如需）；

(h) 買方收購中國境外註冊資產獲中國有權發展與改革委員會主管部門及商務主管部門批准或備案（如需）；

(i) 中國證券監督管理委員會核准有關重組的方案；

(j) 本公司根據上市規則第 15 項應用指引所遞交的分拆上市申請獲得香港聯交所批准；

(k) 中國商務部通過對訂約方有關各方實施的經營者集中審查（如需）；及

(l) 其他需履行的行政主管機關的審批╱前置備案等程序（如需）。

完成

正式買賣協議之若干條款生效及所有先決條件達致後，完成應截止於證券 登記完成之日落實。於重組前及重組後本集團持股總數詳情載列如下：

	重組前		根據重組發行之 新 A 股	重組後
	持股數	百分比	持股數	持股數	百分比
復星產投	247 ,745 ,078	17 .24 %	–	247 ,745 ,078	6 . 15%
復星高科技	132 ,420 ,209	9 . 21%	–	132 ,420 ,209	3 . 29%
賣方	–	–	2 ,427,895,555	2 , 427,895,555	60 .29 %
本集團持 股 合計	380 ,165 ,287	26 .45 %	2 , 427,895,555	2 , 808,060,842	69 .73 %

初始買賣協議之終止

根據正式買賣協議，訂約方在簽訂正式買賣協議前所達成之所有協議、條 件、諒解備忘錄、磋商及申述（ 包括但不限於初始買賣協議） 將予以終止， 並由正式買賣協議之條款取代。

訂約方的一般資料目標公司

各目標公司的股權及主要業務如下：

	目標公司	賣方持有及待出售之目標公司股權	賣方	目標公司之 主要業務
1.	上海 星泓 投資 控股 有限 公司 （「 星泓 」）	100 %	浙江復星	投資及投資管理
2.	上海 xx 房地 產開 發有 限公司 （「 xx 」）	100 %	復地管理	房地產開發經營
3.	上海 復星 物業 管理 有限 公司 （「 復星物業 」）	100 %		物業管理
4.	南京 復城 潤廣 投資 管理 有限公司 （「 復城潤廣 」）	100 %		投資管理
5.	寧波 星健 資產 管理 有限 公司 （「 星健 」）	100 %		為老年人提供養護、 康復、託管服務及資 產管理

	目標公司	賣方持有及待出售之目標公司股權	賣方	目標公司之 主要業務
6.	浙江 博城 置業 有限 公司 （「 博城 」）	100 %		房地產開發、經營及 投資管理
7.	長沙 復地 房地 產開 發有 限公司 （「 長沙復地 」）	100 %		房地產開發經營
8.	蘇州 星和 健康 投資 發展 有限公司 （「 星和 」）	70 %		養老產業投資、開發 及運營； 房地產開發 及運營
9.	杭州 x成 品屋 置業 有限 公司 （「 金成品屋 」）	60 %		房地產開發、經營及 物業管理
10 .	北京 復地 通達 置業 有限 公司 （「 復地通達 」）	60 %		房地產開發
11 .	北京 復地 通盈 置業 有限 公司 （「 復地通盈 」）	60 %		房地產開發與銷售， 物業管理
12 .	上海 復毓 投資 有限 公司 （「 復毓 」）	50 %		實業投資， 投資管理
13 .	上海 復暘 投資 有限 公司 （「 復暘 」）	50 %		實業投資， 投資管理
14 .	天津湖濱廣場置業發展 有限公司 （「 湖濱廣場 」）	55 %	復地管理	房地產開發
		45 %	復科
15 .	杭州復拓置業有限公司 （「 復拓 」）	51 %	復地管理	房地產開發、經營， 物業管理及投資
		49 %	復曼
16 .	杭州復曼達置業有限公司 （「 復曼達 」）	51 %	復地管理	限定地塊商業房地 產開發建設和經營
		19 %	復北
		30 %	Phoenix Prestige
17 .	海南復地投資有限公司 （「 海南復地 」）	50 %	復地管理	投資及投資管理
		45 %(1 )	博城
		5%	復頤
18 .	南京復地東郡置業有限公司 （「 南京復地 」）	51 %	潤江	房地產開發經營
		28 %	復久
		11 %	復遠
		10 %	復地管理
19 .	湖北光霞房地產開發有限公司 （「 光霞 」）	35 %	復地管理	房地產開發與銷售， 物業管理
		30 %	復晶

	目標公司	賣方持有及待出售之目標公司股權	賣方	目標公司之 主要業務
20 .	Globeview Global Limited （「 Globeview 」）	100 %	China Alliance	投資控股
21 .	Winner Gold Investments Limited （「 Winner Gold 」）	100 %
22 .	上海xx房地產開發有限公司 （「 xx 」）	100 %	復昌	房地產開發、經營及 投資管理
23 .	武漢復江房地產開發有限公司 （「 復江 」）	100 %	藝中	房地產開發與銷售， 物業管理
24 .	成都復地明珠置業有限公司 （「 明珠置業 」）	66 %	復川	房地產開發
25 .	北京復鑫置業有限公司 （「 復鑫 」）	50 %	復邁	房地產開發與銷售， 物業管理
26 .	上海星耀房地產發展有限公司 （「 星耀 」）	50 %	Spread Grand	限定地塊從事辦公 樓、 商務樓、 住宅的 開發、銷售、租賃

註 ：（ 1 ）由於豫園擬購買博城 100 %股權，因此博城持有海南復地 45 %之股權視爲待出售之股權。完成後，豫園將合計持有海南復地 100 %股權。

所有目標公 司（ Globeview 及 Winner Gold 除外）均於中國成立，而 Globeview

及 Winner Gold 於英屬維京群島註冊成立。

下文分別載列目標公司截至 2015 年及 2016 年 12 月 31 日止年度各年的經審計財務業績加總資料(1)：

截至 12 月 31 日止年度

	2015 年	2016 年
	約人民幣百萬元	約人民幣百萬元
稅前淨利潤╱ （虧損）	837.23	1,212.21
稅後淨利潤╱ （虧損）	430.73	827.25

截至 2017 年 6 月 30 日止，目標公司的經審計總資產加總(1)及淨資產加總(1 )

分別約為人民幣 59,311.49 百萬元及人民幣 11,483.01 百萬元。

註： (1 ) 以上財務資料是目標公司經審計財務報表數據的簡單加總。

本公司

x公司為一家於香港成立之公司， 其主要業務為智造客戶到智造者（ C2M）幸福生態系統，深耕健康、快樂、富足領域，為全球家庭客戶提供高品質 的產品和服務。健康生態業務包括復星醫藥、醫療服務和健康產品三部分； 快樂生態業務包括旅遊及休閒、體驗式產品及服務兩部分；富足生態業務 包括保險及金融、投資及蜂巢地產三個板塊。

賣方

所有賣方均為本公司之間接附屬公司。所有賣方（ Spread Grand、 Phoenix Prestige 及 China Alliance 除外）均於中國成立，而 Spread Grand、Phoenix Prestige 及 China Alliance 於香港註冊成立。

賣方從事的主要業務如下：

	賣方	主要業務
1.	浙江復星	投資控股
2.	復地管理	投資控股
3.	China Alliance	投資控股
4.	復昌	實業投資、投資管理
5.	復川	實業投資、投資管理
6.	復晶	實業投資、投資管理
7.	復科	實業投資、投資管理
8.	復邁	實業投資、投資管理
9.	復頤	實業投資、投資管理
10.	潤江	房地產開發經營、物業管理
11.	復久	投資管理
12.	復遠	投資管理
13.	復曼	投資管理
14.	復北	投資管理
15.	Spread Grand	投資控股
16.	Phoenix Prestige	投資控股
17.	藝中	實業投資、投資管理

買方

豫園為一間於中國成立的公司， 其股份於上海證券交易所上市（股份代號： 600655）。豫園的主要業務為大型綜合商業零售， 旗下有黃金珠寶、餐飲品牌、旅遊商業、老字號品牌零售等業務。於本公告日期，本集團透過復星 產投及復星高科技持有豫園 26.45％的股權。

根據豫園最新的年度報告，下文分別載列豫園截至 2015 年及 2016 年 12 月

31 日止年度各年的若干重大財務資料：

截至 12 月			31 日止年度
	2015 年	2016 年
	（經審計） 約人民幣百萬元	（經審計） 約人民幣百萬元
稅前淨利潤╱ （虧損）	1,024.35	716.41
稅後淨利潤╱ （虧損）	857.14	445.22

於 2017 年 6 月 30 日，豫園的經審計總資產及淨資產分別為人民幣 23,557.65

百萬元及人民幣 11,322.79 百萬元。上海新元

上海新元為一間於中國成立的公司，其主營業務為於中國開發及運營房地 產業務。

下文分別載列上海新元截至 2015 年及 2016 年 12 月 31 日止年度各年的經審計合併財務資料：

截至 12 月			31 日止年度
	2015 年	2016 年
	（經審計） 約人民幣百萬元	（經審計） 約人民幣百萬元
稅前淨利潤╱ （虧損）	-5 .22	- 37 .71
稅後淨利潤╱ （虧損）	-5 .27	- 37 .90

於 2017 年 6 月 30 日，上海新元的經審計合併總資產及合併淨資產分別約

為人民幣 1,062.88 百萬元及人民幣 1,042.74 百萬元。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，上海新元、上海黃房及 上海新元之最終實益擁有人，均為本公司及本公司關連人士之獨立第三方。

重組的財務影響

完成後目標公司將繼續作為本公司的附屬公司及合營公司，因此本公司出 售其於目標公司之權益將不會產生利得或虧損。

此外，由於出售事項之代價將透過買方發行的股份結算，因此本集團不會 因重組而收到現金。

進行重組的理由及裨益

x集團圍繞家庭客戶智造全球幸福生態系統，投資並運營於健康、快樂和 富足領域。豫園將於完成後成爲本公司的附屬公司，這將爲本公司及豫園 創造重要價值。

首先，重組將提升豫園自身的戰略定位及其借助全球復星一家平台的運營 能力。

第二，重組將會夯實豫園的資産基礎並加强其財務能力。

第三，重組將使豫園成爲本公司旗下聚焦於快樂生態的上市平台，致力於 滿足家庭客戶的美好生活需求。

董事（包括獨立非執行董事）認為，重組及正式買賣協議的條款屬公平合 理，並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於出售事項的一項或多項適用百分比率超過 5%但各項均少於 25%，故出售事項構成上市規則第十四章項下本公司的須予披露交易。由於發行及上 海新元收購的一項或多項適用百分比率超過 5%但各項均少於 25%，故發行及上海新元收購構成上市規則第十四章項下本公司的須予披露交易。因此， 重組須遵守上市規則第十四章項下之通知及公告規定。此外，根據上市規 則第 15 項應用指引，重組構成目標公司的分拆。

此外，由於初始買賣協議項下擬進行之主要交易已終止，本公司將不再就

初始買賣協議及主要交易刊發通函。

正式買賣協議項下之若干條款是否生效須待達致條件，而其未必會達致， 尤其是於本公告日期，本公司尚未取得香港聯交所有關分拆的批准。倘任 何條件未獲達致，重組將不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券 時務須審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」	指	買方發行每股面值人民幣1.00元之普通股，其於中國上海證
		券交易所上市
「工商登記」	指	關於出售事項而於工商部門進行目標公司之股東變更登記
「該公告」	指	x公司日期為2017年5月25日之公告，內容有關簽訂初始買賣協議
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	復星國際有限公司，根據香港法律註冊成立之公司，其股份於香港聯交所主板上市及買賣
「完成」	指	重組完成
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義
「代價」	指	待售股份之代價，基於目標公司於2017年6月30日擁有資產之估值（由訂約方指定之獨立估值師根據若干調整（如有 ）進行評估）而釐定
「代價股份」	指	由買方以發行價發行予賣方之A股
「董事」	指	x公司之董事
「出售事項」	指	賣方根據正式買賣協議出售待售股份予買方
「出售業務」	指	目標公司從事之業務，其載於本公告「訂約方的一般資料 －目標公司」一段
「正式買賣協議」	指	買方與賣方就出售事項及發行於2017年11月20日簽訂之發行股份購買資產之正式協議
「復星產投」	指	上海復星產業投資有限公司，本公司的一間間接全資附屬公司，並由復星高科技直接全資擁有
「復星高科技」	指	上海復星高科技（集團）有限公司，本公司的一間直接全資附屬公司

「本集團」 「香港」 「香港聯交所」	指 指指	x公司及其附屬公司 中華人民共和國香港特別行政區香港聯合交易所有限公司
「初始買賣協議」	指	買方與賣方就賣方出售予買方28家目標公司事項及買方發行予賣方A股事項於2017年5月25日簽訂之發行股份購買資產協議
「發行」	指	買方根據正式買賣協議向賣方發行代價股份
「發行日期」	指	發行之日期
「發行價」	指	每股代價股份人民幣9.98元之發行價（須予調整（如有））
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「南嶺」	指	廣州市復星南嶺投資管理有限公司，本公司的一間合營公司，復地管理持有49%股權
「南粵」	指	廣州市復星南粵投資管理有限公司，本公司的一間合營公司，復地管理持有47.62%股權
「訂約方」及各「訂約方」	指	賣方及買方
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「定價基準日」	指	買方批准（其中包括）重組之董事會決議公告日
「買方」或「豫園」	指	上海豫園旅遊商城股份有限公司（股份代號：600655），一間於中國成立之公司，其股份於上海證券交易所上市
「餘下集團」	指	除目標公司外之本集團
「重組」	指	出售事項及發行
「保留業務」	指	除出售業務外，本公司所從事之業務如本公告「訂約方的一般資料－本公司」一段所述
「待售股份」	指	於重組前賣方全部持有之目標公司之股權
「上海黃房」	指	上海市xx區房地產開發實業總公司
「上海新元」	指	上海新元房地產開發經營有限公司
「上海新元收購」	指	買方通過向上海黃房發行A股收購上海新元所有註冊資本
「上海新元協議」	指	豫園與上海黃房就上海新元收購於2017年11月20日簽訂之買賣協議
「股東」	指	x公司已發行普通股之持有人
「股份」	指	x公司之普通股

「證券登記」 指 於上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司將代

價股份登記至賣方名下之證券登記

「目標公司」及各「目標公司」

指 如本公告「訂約方的一般資料－目標公司」一段所述

「賣方」及各「賣方」 指 如本公告「正式買賣協議－賣方」一段所述

承董事會命

復星國際有限公司

董事長

xxx

2017 年 11 月 20 日

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx先生、xx女士及xx先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx、xxxx、xx先生及xxx博士。