1.2 另类投资，包括监管机构允许保险资金投资的股权、不动产、保险资产管理产品、金融产品、股权/不动产基金、公募 REITs 产品投资。
中国人寿保险股份有限公司
与
国寿投资保险资产管理有限公司
保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议
2023 年【】月
目 录
本《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（以下简称“本协议”）于 2023 年【 】月【 】日由下列双方依据有关法律、法规和有关规定在北京签订：
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“寿险公司”或“甲方”）住所：xxxxxxxxxx 00 x中国人寿广场
国寿投资保险资产管理有限公司(以下简称“国寿投资公司”或 “乙方”）
住所：xxxxxxxxxx 0 x 00 x(14)1703 单元
（甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”）鉴于：
1. 寿险公司系依法设立、有效存续、经营寿险业务的股份有限公司；
2. 国寿投资公司系依法设立、有效存续并获得原中国银行保险 监督管理委员会核准颁发的《保险资产管理公司法人许可证》的保险资产管理公司；国寿投资公司系寿险公司控股股东中 国人寿保险（集团）公司下属全资子公司。
因此，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方达成本协议如下：
一、 定义和解释
1.1 监管机构，指根据法律规定对保险公司、保险资产管理公
司和保险资金运用进行监督管理的机构，包括但不限于财政部、原中国银行保险监督管理委员会（以下简称“原银保监会”）及国家金融监督管理总局（以下简称“金融监督管理总局”）、中国人民银行、国家外汇管理局、国家税务总局等。
1.2 另类投资，包括监管机构允许保险资金投资的股权、不动产、保险资产管理产品、金融产品、股权/不动产基金、公募 REITs 产品投资。
1.3 股权，指在中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称 “中国”）境内或境外依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司、有限责任公司的股权或投资权益。
1.4 不动产，指中国境内或境外的土地、建筑物及其它附着于土地上的定着物。
1.5 保险资产管理产品，本协议项下指监管机构允许保险资金投资的、由国寿投资公司或其他保险资产管理公司设立并担任管理人的产品，本协议下具体包括债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划和原银保监会、金融监督管理总局规定的其他产品。
1.6 金融产品，本协议项下指保险资产管理机构可受托投资的债转股投资计划、集合资金信托、信贷资产支持证券、资产支持专项计划和原银保监会、金融监督管理总局认可的其他金融产品。
1.7 股权/不动产基金，本协议项下指国寿投资公司下属公司或第三方机构根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、行政法规以及监管规定发起设立，并担任普通合伙人或基金管理人的，以监管机构允许保险资金投资的股权、不动产、基础设施等为投资标的的私募基金。
1.8 公募 REITs 产品，即公开募集基础设施证券投资基金，指依据国务院证券监督管理机构有关规定设立并公开发行，由符合条件的基金管理人管理，主要投资于基础设施资产支持证券并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权的基金产品。本协议项下公募 REITs 产品的投资方式仅限于参与公募 REITs 产品的战略配售。
1.9 存量委托项目/存量委托投资资产，指本协议生效日之前甲方已委托乙方进行投资管理的、截至本协议生效日尚未退出的委托投资资产。其中，本协议所称存量直投项目，指本协议生效日之前甲方已委托乙方进行投资管理的、截至本协议生效日尚未退出的直接股权投资和以股权形式持有的投资性不动产。
1.10 新增委托投资项目/新增委托投资资产，指本协议生效日之后甲方委托乙方进行投资管理的新增委托投资资产。
1.11 委托投资资产，指存量委托投资资产和新增委托投资资产，包括但不限于甲方按照本协议不时向资金账户中拨入的 投资资金、乙方受托投资形成的资产以及该等资产投资管 理过程中形成的收益，但不包括甲方划出资金账户的资金。
1.12 委托投资管理，指乙方在《中华人民共和国保险法》等相
关中国法律、行政法规以及监管机构的有关规定所限定的保险资金运用的范围之内，依照本协议并以甲方的名义，在甲方按照本协议的约定以书面形式编制及修订并向乙方发布的投资指引的规限下，自主就甲方保险资金对本协议项下约定的保险资产管理产品、金融产品、股权/不动产基金（为免歧义，本协议第 1.13 条委托运营资产涉及的项目除外）以及公募 REITs 产品等委托投资资产进行专业化投资、管理、运营相关服务，包括但不限于投资项目筛选、项目尽职调查、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、投资项目交割、产品管理、资金账户日常管理、投资项目后续管理、投资项目退出等。存量直投项目依照本协议第 2.6.2 条相关约定开展后续管理。
1.13 委托运营项目/委托运营资产，于本协议项下指甲方委托乙方提供运营服务的、由甲方自主决策投资形成的股权/不动产基金投资资产。
1.14 委托运营，指乙方根据相关中国法律、行政法规以及监管机构的有关规定，为本协议项下的委托运营资产提供的投后运营服务，包括但不限于协助甲方进行投后相关报告和报表报送、风险管理、监管检查以及会计管理、偿付能力管理（含非基础资产穿透管理）、产权登记及关联交易报送等日常运营事项。
1.15 投资指引或《投资指引》，全称为“《中国人寿保险股份有限公司委托国寿投资保险资产管理有限公司投资管理指引》”，指甲方为开展本协议项下委托投资业务、委托运营业务所编制并根据需要不时修订，界定乙方投资的范围、品种和比例、规定乙方投资的限制条件、投资策略、服务要求、风险控制、绩效考核方法，以及设定投资收益目标
等规范性要求的书面文件。投资指引与本协议共同构成甲方和乙方之间关于保险资金另类委托投资管理的完整交易文件。
1.16 托管资金账户，指按照外部监管规定，由甲方开设或指定、并委托乙方进行管理的专门用于存放本协议项下委托投资管理资金、委托运营资金、结算委托投资管理业务及委托运营业务的银行托管账户。
1.17 托管人/托管银行，指具备保险资金托管业务资格及监管机构要求的其他资质，并经甲方指定托管本协议项下甲方委托投资资产及委托运营资产的境内外商业银行。
1.18 甲方指令，指甲方就甲方委托投资资产、委托运营资产的投资和管理相关事项，以书面形式向乙方下达的、乙方应执行的资金划出指令。紧急情况下，甲方指令可以采用电话等方式，但是紧急情况结束后应立即用书面形式加以确认。
1.19 下属公司，指乙方直接或间接具有控制权的公司。
1.20 上交所，指上海证券交易所。
1.21 联交所/香港联交所，指香港联合交易所有限公司。
1.22 原协议，指甲方与乙方于 2021 年 12 月 27 日签署的编号为〔2021〕第 1464 号的《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》。
二、 委托投资管理业务
2.1 授权投资范围
2.1.1 在明确甲方拥有委托投资资产及其投资收益所有权的前提下，甲方将委托投资资产委托乙方进行投资管理。在本协议有效期内，甲方拥有甲方委托投资资产所有权，并有权获得甲方委托投资资产的投资收益，承担甲方委托投资资产的投资损失，但因乙方未经甲方授权擅自实施超出本协议及投资指引约定权限的行为或者乙方未按照甲方指令、通知、提示执行而带来的损失须由乙方承担。
2.1.2 委托投资管理范围同本协议第 1.12 条所述。
2.1.3 甲方应在本协议生效日起的三十（30）个工作日或双方另行商定的时间之内，办理必需的授权委托手续，以使乙方能够在甲方授权委托书范围内，为本协议之目的开展委托投资管理相关的项目筛选、项目尽职调查、聘请中介机构、相关投资决策、洽谈并签署投资相关协议、资金账户日常管理、投资项目监管报送、投资项目交割、投资项目后续管理（含不动产运营管理）、投资项目退出等相关事宜，但根据相关法律法规、监管要求及甲方公司治理制度要求不得授权的事项除外。
2.1.4 双方同意并确认，乙方可以为开展本协议项下委托投资管理之目的以乙方的名义聘请律师、审计师、评估师和其他专业人士。聘请专业人士的费用承担按本协议第十一条的约定执行。
2.2 开立资金账户
2.2.1 甲方在双方共同认可的商业银行以甲方名义按照产品类别名称（如传统险、分红险）指定或开设用于增加、减少本协议项下委托投资资产的资金账户。
2.2.2 甲方授权乙方对资金账户进行日常管理。乙方应建立严密的资金管理内控制度，负责对资金账户的安全、合规、有序管理。
（1） 乙方负责保管、使用资金账户的预留印鉴。
（2） 乙方直接向各资金账户的托管银行发出资金汇划和结算的指令。
（3） 乙方如需为另类投资新开账户或关闭现有账户，必须经甲方事先书面同意。
（4） 对于委托乙方管理的资金账户，如出现违反中国及项目所在国法律法规情况，由乙方承担全部责任。
2.2.3 甲方可就甲方委托投资资产的投资和管理相关事项，以书面形式（含电子邮件形式，下同）向乙方下达乙方应执行的资金划出指令。紧急情况下，甲方指令可以采用电话等方式，但是紧急情况结束后应立即用书面形式加以确认。乙方原则上应在甲方发出指令后一（1）个工作日内完成划款。
2.3 甲方委托投资资产的独立性
2.3.1 乙方应保证甲方委托投资资产独立于乙方的自有资产及其管理的其它资产；不得造成甲方委托投资资产与乙方自有资产及其管理的其他资产混同，也不得在执行本协议目的之外，处分甲方的任何委托投资资产。
2.3.2 乙方管理运用、处分甲方委托投资资产所产生的债权债务，不得与乙方自有财产所产生的债权债务相抵销。乙方管理运用、处分甲方委托投资资产所产生的债权债务，不得与乙方所管理运用的其他委托人的财产所产生的债权债务相互抵销。
2.3.3 乙方与其它企业、社会组织、个人或任何第三方发生法律纠纷时，应采取合理措施，确保甲方委托投资资产免于被实施扣押、冻结、抵偿等。未经甲方书面许可，乙方不得在甲方委托投资资产上设置抵押、质押等担保及其他权利限制。
2.3.4 非因甲方委托投资资产投资产生的债务，乙方不得允许其债权人对甲方委托投资资产进行强制执行或采取任何措施。乙方应采取合理措施以保证上述债权人不对甲方委托投资资产行使权利。
2.3.5 在乙方因依法解散、撤销或者宣告破产等原因进行清算时，不得将甲方委托投资资产归入其破产财产。
2.4 投资决策
2.4.1 对于在本协议项下的委托投资管理项目，乙方应当勤勉尽职，自行开展尽职调查、协议谈判、投资价值和风险分析、投资合法合规性分析等，自行进行投资决策并承担决策风险及合规管理责任。对于依据本协议委托投资的股权/不动产基金，应当要求基金管理人设置投资团队跟投机制。
乙方的所有决定和行为不得妨碍或者损害甲方所有权人的合法权益及其行使，不得给甲方造成违反中国法律、行政法规、原银保监会、金融监督管理总局规章等规范性文件、项目所在国法律法规及中国境内外上市监管规则的风险。
2.4.2 在任何监管规则下，根据甲方提供的或不时更新的甲方关联方名单，对于本协议项下任何构成或可能构成甲方关联交易的投资项目，乙方应根据相应的法律法规、上市监管规则及甲方公司规章制度的要求配合甲方做好董事会和/或股东大会审议等公司治理程序和关联交易信息的报告及披露工作，乙方应对提交甲方的信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责。甲方按照乙方提供的信息判断投资项目是否构成甲方关联交易并根据交易金额大小判断需履行何种甲方公司决策程序，如投资项目构成甲方需要审议的关联交易的，乙方须经甲方事先批准后方可实施投资；如投资项目构成甲方需要披露的关联交易，乙方应根据本协议及投资指引的相关约定，协助甲方完成相关披露事宜；但是根据甲方上市地规则、原银保监会规则、金融监督管理总局规则等甲方适用的监管规则及甲方内部制度规定均可免予按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易，无需甲方事先批准，但是乙方应当确保该等交易的实施不会导致本协议任一方违反上述规则关于保险公司关联交易的金额及/或比例限制要求及其他法律合规要求。
2.4.3 为免疑义，就前述第 2.4.2 条约定的甲方审议事项，甲方只负责审议投资项目是否构成甲方关联交易、关联交易定价公允性及费用结构，不对投资决策进行判断。投资项目因关联交易须提交甲方董事会和/或股东大会审
议的，甲方应及时通知乙方，原则上乙方应在甲方董事 会召开日前至少二十（20）个工作日以书面形式向甲方 申请履行相关审议程序并为甲方准备会议资料，双方对 甲方公司治理会议召开安排应保持良好沟通。甲方依据 乙方提供的项目资料履行相关程序，乙方不得因为履行 甲方相关程序而免除投资决策等受托投资管理相关责任。如果因项目投资导致甲方关联方增加或出现相关变动的，乙方应当尽快书面通知甲方、提示甲方更新其关联方名 单。
2.5 签署投资协议及支付投资款
2.5.1 在本协议附件 1 和附件 2 授权范围内，乙方有权代表甲方签署项目投资协议及投资项目其他相关文件，甲方无需另行履行内部审批程序。在授权范围内，对于因国家政策、监管或甲方公司治理制度要求等原因而必须由甲方签章的事项，或其他必须由甲方签章的事项，乙方需提前至少五（5）个工作日以书面形式向甲方提出签章申请，甲方应及时配合办理相关签章手续。除本协议第
2.6.2 条另有约定外，甲方对签章文件及签章事项不做实质性审核，乙方应当对签章文件的真实性、准确性和完整性、合规性负责，并不因履行签章申请程序而免除投资决策等受托投资管理相关责任。
2.5.2 乙方应在签署的投资协议中约定明确的投资款项支付条件、支付方式及支付时间，签署投资协议后负责按照投资协议约定审核投资项目投资款项支付条件满足情况，确定划款金额和划款时间。乙方应在投资款项支付前向甲方提出正式划款申请，划款申请流程和时间要求以年度《投资指引》的相关规定为准。甲方根据乙方提出的
划款申请及提交的划款手续支付投资款项，乙方应对支付方式可行性、合法合规性进行充分论证，并对项目投资款项支付的准确性、及时性和合规性负责。
2.6 项目投后管理及退出
2.6.1 本协议项下的委托投资资产，甲方委托乙方进行从项目投资到项目退出的全部投资管理，包括但不限于：
（1） 以甲方名义，办理投资协议书下甲方应办理的企业变更登记、产权登记等事宜；
（2） 根据投资协议书领受投资标的，以甲方的名义设立以实施委托投资管理为目的的项目公司、特殊目的公司（SPV）、相关合伙企业及其他法律实体（该等法律实体仅用于满足项目投资需要），向投资标的企业委派董事、监事及高级管理人员，代为行使投资协议书下甲方的全部权力和权利；
（3） 负责项目运营管理，包括根据项目需要为项目管理聘请专业服务机构，向甲方申请支付项目管理所需资金；为不动产运营管理需要，乙方可以向乙方下属公司购买运营管理服务。不动产运营管理包括物业租赁、物业推广计划及执行、租户服务、改造等工程管理、日常营运及物业管理监督、财务管理、及档案管理等；
（4） 代表甲方参加投资标的的股东（大）会、董事会和 监事会、合伙人大会、受益人大会等，对相关议案 进行表决等。代表甲方处理与投资项目相关的纠纷，包括但不限于诉讼、仲裁和行政处罚等；
（5） 负责日常投后管理服务，包括但不限于协助甲方开展监管报送、风险管理、会计管理、偿付能力管理
（含非基础资产穿透管理）、产权登记、关联交易管
理、突发事件处置、项目投后估值、压力测试等；
（6） 乙方负责项目退出（包括不限于项目退出时机的选择及收益实现方式等）、重大管理事项解决方案的制订、提议、决策和具体实施。
2.6.2 对于存量直投项目，乙方应当根据监管规定、项目发生时双方签订的委托投资管理协议及甲方不时更新的委托投资指引履行相关的管理义务和职责。
2.6.3 对已投资项目（直投项目除外）追加投资的，适用于本协议下关于新增委托投资项目的约定（包括但不限于第
2.1 条、第 2.4 条和第 2.5 条以及第 2.6 条）履行相关工作和程序。
2.6.4 持有投资项目的，对委托投资资产投资管理过程中形成并已划至资金账户的投资收益，经甲方认可后，乙方须将投资收益于二（2）个工作日内回划至甲方指定账户内。
2.6.5 退出投资项目的，适用于本协议下关于新增委托投资项目的约定（包括但不限于第 2.1 条、第 2.4 条和第 2.5条以及第 2.6 条）履行相关工作和程序。经甲方认可后，乙方须将项目投资资金及投资收益于二（2）个工作日内回划至甲方指定账户内，按照甲方要求及时通知甲方。
2.6.6 退出投资项目、向寿险公司关联方出售投资项目权益，如构成甲方关联交易或须予公布交易的，应参照本协议下关于新增委托投资项目的约定（包括但不限于第 2.1条、第 2.4 条和第 2.5 条以及第 2.6 条）履行相关工作和程序。
2.7 报告
2.7.1 除非本协议另有约定，乙方应根据原银保监会、金融监 督管理总局及另类投资业务涉及的其他相关监管规定要 求的期限和形式，完成委托投资资产涉及投资项目的报 批、备案、报告、登记等全部监管报送工作，并承担相 应合规管理责任及原银保监会、金融监督管理总局要求 的计分责任。如相关监管机构明确需由委托方自行办理，或相关监管系统不支持受托方代为办理监管报送工作的，乙方应根据甲方的要求，尽最大努力协助甲方准备相关 报送材料，并协助甲方办理报送工作（但甲方自行办理 监管报送工作的情形，不减损乙方依据本款约定应承担 的合规管理责任及原银保监会、金融监督管理总局要求 的计分责任）。
2.7.2 乙方应根据甲方所适用的上市地规则及原银保监会、金融监督管理总局等监管规则，监控、统计本协议执行情况以及本协议项下关联交易情况，并按照甲方要求的期限和形式提供相关关联交易全部信息，协助甲方完成报告与披露工作。
2.7.3 在本协议有效期内，乙方对甲方委托投资资产的信息报告及报送事项（包括不限于委托投资报告、财务及风险管理报告等）的具体要求适用甲方提供的最近下发的《投资指引》以及原银保监会、金融监督管理总局不时发布的规则。
2.7.4 乙方应分别按照甲方外部监管、信息披露及内部管理的要求，编制中国企业会计准则及上市地要求的会计准则下的财务报告和提供甲方需要的其他会计信息。
2.7.5 乙方应保证上述报告、报表、说明和信息的真实性、准确性、完整性、及时性和合规性。乙方提供的报告应充分体现其专业能力和服务质量，并充分揭示和反映委托投资资产面临的各类风险。
2.7.6 甲方对本协议项下甲方委托投资资产投资运作及其管理 所形成的各种数据及档案拥有所有权及其他合法权利。 甲方有权获取与甲方委托投资资产及其投资有关的业务、交易数据及财务状况等一切资料，可以查阅、复制本协 议项下甲方委托投资资产的会计报表、相关账簿、凭证 以及投资业务的交易记录、电脑数据、协议文本、决议 文本、有关管理制度及甲方要求文件、报表资料等，并 有权要求乙方做出说明。如果甲方事先书面要求，乙方 应当根据甲方的要求将前述业务、交易数据及财务状况 等一切资料的原件完好递交给甲方。
2.8 会计责任
2.8.1 甲方作为委托投资资产的所有人，应向乙方提供委托投资资产的中国企业会计准则和国际会计报告准则的会计核算办法。委托投资资产估值采用相关法律规范规定及甲方下发的估值办法。
2.8.2 乙方应当按照甲方要求，对委托投资资产进行相应的会计核算与财务管理，并对会计工作质量及其真实性、准确性及合规性负责，核算账套（传统、分红等）一经确定，不得随意变更。乙方应当配合完成新金融工具准则实施以及新旧并行工作。乙方应当依照税法规定和甲方要求不断加强税务管理，准确进行税务处理，向甲方提
供涉税建议，并按照监管机构要求及时提供相关报表、报告等资料。
2.8.3 乙方应对委托投资管理过程中甲方承担的成本费用取得增值税专用发票（境外发生的成本费用除外）。乙方应就取得的增值税专用发票进行严格审核、扫描验真并抵扣，按月提供进项税数据采集表等信息，确保委托投资资产进项税额的应抵尽抵。
2.8.4 乙方应配置充足的财会人员满足开展委托投资资产会计管理需要，并接受甲方财务相关的业务指导及培训。
2.9 对账
2.9.1 乙方应于每一日历月完结后的十（10）个工作日之内，对资金账户进行对账。乙方必须确保与甲方、甲方选定的托管银行之间的往来对账清晰且核对一致。
2.9.2 乙方应完整地保存托管资产管理所涉的记录、会计凭证、账册、报表等纸质会计档案资料三十年以上，其中会计凭证和总账数据（包括年度和月度汇总数据）必须永久保存。如果出现会计档案遗失、损毁等情况，乙方需要承担相应责任。乙方会计档案保管责任不因托管协议终止而失效，乙方在托管协议终止后应继续履行会计档案的保管、查询、复制等义务。
2.9.3 乙方就委托投资资产与托管银行、甲方的对账频率、方法，应符合原银保监会偿二代风险综合评级（分类监管）关于财务管理操作风险的得分要求以及监管机构的其他要求。
2.10 投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖惩
2.10.1 定价原则。甲乙双方应遵循诚实信用、公平的一般商业条款原则，采取市场化的定价方法，按照本协议的规定支付和收取投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖惩。
2.10.2 投资管理服务费计费方法
对于协议期内新增的相关委托投资项目：
（1） 对于非由乙方设立发行或参与设立发行的保险资产管理产品、金融产品：鉴于乙方在产品层面不向甲方收取任何费用，在本协议项下乙方以甲方就该等产品实缴且尚未退出的委托资金余额为计费基数收取投资管理服务费，费率为0.08%/年。
（2） 对于股权/不动产基金（包括以公募 REITs 战略配售为投资策略的基金）：
以甲方在基金尚未退出的实缴出资余额为计费基数收取投资管理服务费，费率为 0.08%/年，基金管理费以基金协议约定为准。
对于存量委托投资项目，投资管理服务费适用的品种及费率按照项目发生时适用的委托投资管理协议及委托投资指引（以下简称“既往协议及指引”）等已经确定的标
准执行。对于既往协议及指引约定不明或存在争议的项目，双方可另行协商。
2.10.3 产品管理费计费方法
对于协议期内新增委托投资的由乙方设立发行或参与 设立发行的保险资产管理产品、金融产品：乙方在产 品层面收取产品管理费（含投顾费或类似费用）的， 则乙方不再就该等产品在本协议项下收取投资管理服 务费。产品管理费按照市场公允原则合理定价，每笔 交易的产品管理费费率应参考市场第三方机构发行同 类产品管理费费率，并由双方综合考虑市场环境和管 理方式后确认，于所订立的具体合同中约定，但上述 受托产品管理费率最高不超过 0.6%/年（含）且不应劣 于任何其他认购方就该笔交易协商确定的最优惠费率。如该类产品份额的 20%或以上由市场上第三方认购的，甲方按照与该第三方相同费率支付产品管理费。如在 产品层面设置业绩分成或业绩奖励，按照市场公允原 则在产品合同中具体约定。
对于乙方依据产品相关合同约定收取产品管理费的存量委托投资资产，甲方继续按照该等合同约定的费率支付产品管理费。
2.10.4 不动产运营管理服务费
(1) 定义
不动产运营管理服务费指甲方委托乙方对乙方受托投资的不动产存量项目底层物业进行运营
所产生的运营管理服务费。不动产运营管理服务费包括年度基础管理服务费和绩效管理激励费用。
(2) 费率
年度基础管理服务费为当年度EBITDA 的 3%-6%。 EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+偿付利息。年度基础管理服务费具体收费标准，后续根据市场情况、项目经营阶段及每年资产运营预计情况，经双方协商在年度投资指引中列明。
(3) 绩效管理激励费
乙方可视情况向实际提供运营服务的乙方下属公司支付绩效管理激励，激励方案由乙方自行制定。为免疑义，甲方不与乙方或乙方下属公司发生该等绩效管理激励费用。
(4) 费用计算起始日
项目公司以资产收购形式获得物业的，在建工程以竣工验收备案日期为准，已完工项目以产权交割为准。项目公司以股权转让形式获得物业的，以股权变更登记之日为准。
2.10.5 业绩奖惩
(1) 业绩分成
对于存量非固定回报项目（主要依靠委托投资资产增值出售获得退出收益的、持有期回报不固定的以非固定回报为主要目的投资项目），协议期内甲方除按本协议第 2.10.2 条约定支付投资管理服务费外，同时还应在项目退出时根据项目内部回报率（IRR）向乙方或其下属公司支付业绩分成。甲方原则上只向一个主体（乙方或乙方下属公司）支付业绩分成，业绩分成门槛值原则上为 8%，具体确定分成方式为在项目退出时提取业绩分成（8%<IRR≤10%时，对超 8%以上部分提取 15%收益分成；IRR>10%时，对 8%-10%部分提取 15%收益分成;对超 10%以上部分提取 20%收益分成）。
根据既往协议及指引在产品合同中约定业绩分成的，应当按照产品合同的约定收取，甲方不再按照本条的约定向乙方支付业绩分成。
(2) 浮动管理费
甲方根据乙方在《投资指引》中的年度业绩考核结果，按照浮动管理费计费基数乘以浮动比例
（比例区间为负 10%-正 10%）向乙方支付浮动管
理费。下浮管理费时，在甲方向乙方支付的投资管理服务费中直接扣减。
浮动管理费计费基数=当期投资管理服务费*计费系数；计费系数为不超过 0.2。本协议期内的浮动管理计费系数、计算及支付方式应在投资指
引中予以列明。
2.10.6 投资管理服务费及不动产运营管理服务费的支付
（1） 如乙方未勤勉尽责地发挥合规管理职责，导致相关法律合规问题发生，除乙方承担违约责任、赔偿直接损失外，甲方有权采取酌情扣减投资管理服务费的措施。
（2） 对于存量直投项目中的未上市非重大股权投资，应根据项目情况及投资收益最大化原则，采取 适当方式适时退出。除甲方同意长期持有的项 目外，对于其他无明确上市预期及相关安排的 项目，原则上自该等存量直投项目的投资交割 日（以下简称“投资起始日”）起满 5 年（以下 简称“投资期”）以后，乙方应尽最大努力谋求 项目退出机会，并于投资期届满之日起 3 年内
完成退出。从投资起始日起第 9 年初开始，投 资管理服务费逐年递减 20%，截至投资起始日起 第 12 年末仍未签署退出法律文件并完成交割的，
则甲方自投资起始日起第 13 年开始，不再就该项目支付投资管理服务费。甲方支付的费用总额与原协议约定的项目投资 10 年后不再支付管理费模式下的费用总额相同。
对于存量直投项目中投资后已上市的非重大股权投资，在上市后可实现自由流通的，原则上应在锁定期结束后把握时机退出。锁定期结束后，国寿投资公司应制定此类项目的退出方案及说明，提请寿险公司审定。
对于股权/不动产基金项目，超过基金合同约定的存续期限（包括投资期、退出期和延长期）仍未签署退出法律文件并完成交割的，甲方不再就该项目支付投资管理费。
尽管如此，上述项目退出时仍应按照本协议及投资交易文件的约定支付收益分成（如有）。
（3） 投资管理服务费及不动产运营基础管理服务费按季度结算。乙方于每季度结束后五（5）日内
（节假日顺延）向甲方发出电子版上季度应付 的管理费清单及计算依据。甲方应在接到上述 报告十（10）个工作日内进行审核。甲方审核无误后电话或电子邮件通知乙方，乙方向甲方 提交纸质版应支付的管理费清单及计算依据， 并出具甲方认可的合法有效的增值税专用发票。
（4） 甲方于收到前述报告、账单及细目提出异议的，应在书面通知乙方后的十（10）个工作日内提出投资管理服务费及不动产运营基础管理服务费金额不合理的充分证据。甲乙双方应立即协商解决，直至确认管理费金额。
（5） 甲方审核无误或未提出异议的，应在接到上述纸质报告、管理费清单及计算依据、发票后三十（30）个工作日内支付管理费。
2.10.7 产品管理费的支付
产品管理费由乙方依据产品相关合同约定的时间、频率
和方式收取。
2.10.8 业绩分成的支付
在本协议有效期内，甲方应当在达到业绩分成收取标准后，在投资指引约定或双方另行协商的时间之内支付。
2.10.9 浮动管理费的支付
（1） 在本协议有效期内，根据本协议约定需支付浮动管理费的，甲乙双方按本协议第 10.6 条规定每年应于甲方确定业绩奖惩方案之日后的十（10）个工作日或双方另行商定的时间之内，按照本协议第 2.10.5 条第（2）款规定计算当年浮动管理费，并以书面形式加以确定。
（2） 甲方应于甲乙双方按照第 2.10.5 条第（2）款书面确定浮动管理费之日后的十（10）个工作日之内将甲乙双方按照前述规定确定的浮动管理费划入乙方书面指定的账户。
三、 委托运营
3.1 服务范围
针对甲方以自行决策方式投资的股权/不动产基金委托运营事项，乙方仅就本协议中列示的协助甲方进行投后相关报告和报表报送、风险管理、监管检查、会计管理、偿付能力管理（含非基础资产穿透管理）、产权登记及关联交易报送等日常运营事项提供管理服务，针对委托运营资产
的底层项目签约、出资缴付、分配、退出等重大投资事项，以及基金协议项下的信息披露事项，仍应由基金管理人根据基金协议相关约定执行并承担管理责任。
3.2 关联交易
针对本协议项下的委托运营涉及的甲方关联交易事项，甲 方应向乙方明确其适用的所在上市地规则及原银保监会、金融监督管理总局等监管机构的监管规则、要求以及标准，乙方应按照甲方要求监控、统计本协议执行情况以及本协 议项下股权/不动产基金关联交易情况，并按照甲方要求 的期限和形式提供相关关联交易全部信息，协助甲方完成 报告与披露工作。
3.3 报告及报送
乙方应按照本协议第 2.7 条的要求，履行对委托运营项目相关定期和不定期报告、报表的统计分析、编制及报送工作；如监管机构或甲方对于委托运营项目有超过前述规定的其他编制及报送要求，乙方应按照甲方指令执行，具体要求适用甲方提供的现行《投资指引》。
3.4 乙方应分别按照甲方外部监管、信息披露及内部管理的要求，编制中国企业会计准则及上市地要求的会计准则下的财务报告和提供甲方需要的其他会计信息。
3.5 甲方应向乙方提供报告、报表提交具体时间以及编写要求、标准，乙方应保证上述报告、报表、说明和信息的真实性、 准确性、完整性、及时性和合规性。
3.6 甲方对本协议项下甲方委托运营资产管理所形成的各种数据及档案拥有所有权及其他合法权利。甲方有权获取与甲方委托运营资产有关的业务、交易数据及财务状况等一切资料，可以查阅、复制本协议项下甲方委托运营资产的会计报表、相关账簿、凭证以及委托运营业务的交易记录、电脑数据、协议文本、决议文本、有关管理制度及甲方要求文件、报表资料等，并有权要求乙方做出说明。如果甲方事先书面要求，乙方应当根据甲方的要求将前述业务、交易数据及财务状况等一切资料的原件完好递交给甲方。
3.7 会计责任
3.7.1 甲方作为委托运营资产的所有人，应向乙方提供委托运营资产的中国企业会计准则和国际会计报告准则的会计核算办法。委托运营资产估值采用相关法律规范规定及寿险公司下发的估值办法。
3.7.2 乙方应当按照甲方要求，对委托运营资产进行相应的会计核算与财务管理，并对会计工作质量及其真实性、准确性及合规性负责。乙方应当依照税法规定和甲方要求不断加强税务管理，准确进行税务处理，向甲方提供涉税建议，并按照监管机构要求及时提供相关报表、报告等资料。
3.7.3 乙方应对委托运营过程中甲方承担的成本费用取得增 值税专用发票（境外发生的成本费用除外）。乙方应就 取得的增值税专用发票进行严格审核、扫描验真并抵扣，按月提供进项税数据采集表等信息，确保委托运营资产 进项税额的应抵尽抵。
3.7.4 乙方应配置充足的财会人员满足开展委托运营资产会计管理需要，并接受甲方财务相关的业务指导及培训。
3.7.5 账户开立和资金划拨
（1） 甲方在双方共同认可的商业银行按照产品类别名称（如传统险、分红险）指定或开设用于增加、减少本协议项下委托运营资产的托管资金账户。该托管资金账户的托管银行由甲方指定，账户开立于甲方名下。
（2） 甲方授权乙方对托管资金账户进行日常管理。乙方应建立严密的资金管理内控制度，负责对资金账户的安全、合规、有序管理。
a) 乙方负责保管、使用双方约定的托管资金账户预留印鉴，在授权范围内使用并对使用情况进行记录。
b) 由乙方向各资金账户的托管银行发出资金汇划和结算的指令。
c) 对于委托乙方管理的托管资金账户，如出现违反本国及项目所在国法律法规情况，由乙方承担全部责任。
（3） 甲方可就甲方委托运营资产的投资和管理相关事项，以书面形式向乙方下达乙方应执行的资金划出指令。紧急情况下，甲方指令可以采用电话等方式，但是紧急情况结束后应立即用书面形式
加以确认。乙方原则上应在甲方发出指令后一（1）个工作日内完成划款。
（4） 委托运营业务中的缴款事项仍应由基金管理人根据基金协议的约定直接向甲方出具缴款通知。甲方将于缴款流程履行完毕后向乙方发送付款指令，乙方应尽最大努力于甲方资金到达上述托管资金账户后，根据甲方付款指令通知托管人将资金划付至缴款通知中约定的账户。委托运营业务中的分红事项仍应由基金管理人根据基金协议约定将分红款划至甲方托管资金账户，乙方根据原路返回原则通知托管人将分红款从托管资金账户回划至甲方出资账户。
3.7.6 对账
（1） 乙方应于每一日历月完结后的十（10）个工作日之内，对资金账户进行对账。乙方必须确保与甲方、甲方选定的托管银行之间的往来对账清晰且核对一致。
（2） 乙方应完整地保存托管资产管理所涉的记录、会计凭证、账册、报表等纸质会计档案资料三十年以上，其中会计凭证和总账数据（包括年度和月度汇总数据）必须永久保存。如果出现会计档案遗失、损毁等情况，乙方需要承担相应责任。乙方会计档案保管责任不因托管协议终止而失效，乙方在托管协议终止后应继续履行会计档案的保管、查询、复制等义务。
（3） 乙方就受托资产与托管银行、甲方的对账频率、方法，应符合原银保监会偿二代风险综合评级
（分类监管）关于财务管理操作风险的得分要求以及监管机构的其他要求。
3.8 委托运营费
3.8.1 委托运营资产的委托运营费率为 0.02%/年。委托运营费 的计费基数为委托运营资产的实缴出资余额（为避免歧 义，实缴出资余额不含甲方已经收回的投资金额，下同），以人民币计价。
甲方与担任基金管理人的乙方下属子公司商定新增股 权/不动产基金管理费时，将充分考虑向乙方支付委托 运营费因素，确保新增股权/不动产基金管理费率与委 托运营费率之和，原则上不超过本协议生效前甲方已投 资的同类型同等管理难度的股权/不动产基金管理费率。
3.8.2 委托运营费在委托运营资产存续期内按季度收取。当期委托运营费=∑单个委托运营资产在当期的实缴出资余额×该单个委托运营项目委托运营费率×（该委托运营项目在当期的实际存续天数/当年实际天数）。
3.8.3 委托运营费的支付
（1） 如乙方未勤勉尽责地发挥合规管理职责，导致相关法律合规问题发生，除乙方承担违约责任、赔偿直接损失外，甲方有权采取酌情扣减委托运营费的措施。
（2） 委托运营费按季度结算。乙方于每季度结束后五
（5）日内（节假日顺延）向甲方发出电子版上季度应付的委托运营费清单及计算依据。甲方应在接到上述报告十（10）个工作日内进行审核。甲方审核无误后电话或电子邮件通知乙方，乙方向甲方提交纸质版应支付的委托运营费清单及计算依据，并出具甲方认可的合法有效的增值税专用发票。
（3） 甲方于收到前述报告、账单及细目提出异议的，应在书面通知乙方后的十（10）个工作日内提出委托运营费金额不合理的充分证据。甲乙双方应立即协商解决，直至确认委托运营费金额。
（4） 甲方审核无误或未提出异议的，应在接到上述纸质报告、委托运营费清单及计算依据、发票后三十（30）个工作日内支付委托运营费。
四、 投资额度
根据目前双方的另类投资管理现状及甲方未来年度另类投资业务增长规模及投资资金日常流动性安排的需要，双方合理预计并同意在协议有效期内，甲方对乙方的另类投资委托投资管理金额以及乙方向甲方收取报酬的上限如下：
4.1 自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止的期间，甲方根据本协议委托乙方管理的甲方保险资金新增委托投资资产签约金额不超过 1,200 亿元人民币或等值外币，自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止的期间，甲方根据本协议委托乙方管理的甲方保险资金新增委托投资资
产签约金额不超过 1,400 亿元人民币或等值外币，自 2025
年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止的期间，甲方根据本协议委托乙方管理的甲方保险资金新增委托投资资产签约金额不超过 1,500 亿元人民币或等值外币。
4.2 自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止的期间，甲方根据本协议向乙方支付的委托投资管理的投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费（包括浮动管理费和非固定回报项目业绩分成，下同）及委托运营费，上限不超过 15 亿元人民币或等值外币；自 2024年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止的期间，甲方根据本协议向乙方支付的委托投资管理的投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费及委托运营费，上限不超过 18 亿元人民币或等值外币；自 2025 年 1月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止的期间，甲方根据本协议向乙方支付的委托投资管理的投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费及委托运营费，上限不超过 22 亿元人民币或等值外币。
4.3 原协议约定了自 2023 年 1 月 1 日（含）起至 2023 年 12月 31 日（含）期间的新增委托投资资产签约金额及乙方收取的各项费用（委托投资管理的投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费及委托运营费）额度上限。本协议生效后，原协议项下 2023 年度实际发生的新增委托投资资产签约金额及各项费用和本协议项下 2023 年度发生的新增委托投资资产签约金额及各项费用，合计不超过上述第 4.1 条、4.2 条约定的 2023 年度的额度上限；双方需确保本协议生效前 2023 年实际发生的新增委托投资资产签约金额及各项费用不会超过原协议约定的额度上限。
五、 投资指引
5.1 《投资指引》的发布
在本协议有效期内，甲方应按年度制定并在本年度起始后的二十（20）个工作日内以书面形式向乙方提供《投资指引》。如果甲方没有及时提供《投资指引》，则乙方对甲方委托投资资产、委托运营业务的管理适用甲方提供的最近下发的《投资指引》。《委托服务标准说明书》随年度《投资指引》同时下发。
5.2 《投资指引》的修订
（1） 在本协议有效期间内，甲方可以根据需要对《投资指引》进行修订并提交给乙方。乙方应自接到甲方的《投资指引》的修改通知日起，按照修改后的《投资指引》进行投资运作。
（2） 甲方在根据本协议编制或者修订《投资指引》时，应充分征询乙方的专业意见，乙方应充分提出专业意见。
5.3 投资指引变更特殊情况处理
（1） 如果乙方对修改的投资指引有异议，应在接到变更通知后十（10）个工作日内通知甲方，并书面说明理由。甲方应在收到乙方的通知后十（10）个工作日内，做出书面答复。异议期内乙方应执行原《投资指引》。
（2） 甲方决定维持变更的，乙方应当执行；甲方收回变更的，原投资指引仍然有效。
六、 双方的声明、保证
6.1 双方声明与保证
本协议双方各自向对方做出以下声明、保证：
6.1.1 具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力，且拥有充分的权利和授权（包括但不限于获取政府有关部门和监管机构的批准、同意或许可以及获得公司内部授权）签署本协议。
6.1.2 对本协议的签署和履行不会与其现行章程、内部规章或以其为主体的其他任何协议、文件和义务发生冲突，并不会违反适用于双方的任何现行法律法规、规章、司法判决、裁定和行政授权、命令及决定。
6.2 甲方的声明和保证
6.2.1 确保甲方委托投资资金、委托运营资产的投资资金来源合法，且甲方委托投资资产为乙方依照法律、法规及监管机构的相关规定和要求可合法投资的资产，甲方委托运营资产为甲方合法持有的资产。确保其按照本协议向乙方下达的投资指引、指令符合法律、法规及原银保监会、金融监督管理总局及其他监管机构的规定和要求。
6.2.2 承担任何因交易对手由于经营风险所引起的（包括但不
限于相关银行被清算）对甲方委托投资资产、委托运营资产或甲方的资金造成的损失，但因乙方故意或重大过失造成的损失由乙方负责。
6.2.3 甲方认可并同意，乙方按照本协议的约定并在尽到善良合理的管理人义务的情况下，不对本协议项下甲方委托投资资产的投资收益做出承诺或保证，也不对委托投资资产及委托运营资产不受损失做出承诺或保证。
6.3 乙方的声明和保证
6.3.1 确保在本协议有效期内，乙方具备受托管理甲方委托投资资产、受托运营甲方委托运营资产所需要的全部资格资质，并已经配备与甲方委托投资资产、委托运营资产规模和品种相适应的经验丰富的专业人员负责甲方委托投资资产的投资和管理、委托运营资产的运营管理。
6.3.2 已经建立健全内部风险控制、稽核审计、财务管理及人事管理等制度，并确保内控系统安全有效。
6.3.3 尽快建立充分可靠的灾难恢复系统，并维持系统的可行 性和有效实施。要求该灾难恢复系统足以应对各种风险、灾难和灾害，并保证在灾难和风险发生后、在符合甲方 要求的期限时间段内，继续履行本协议项下投资管理、委托运营等义务，并符合甲方委托投资资产管理、委托 运营的基本业务要求。
6.3.4 不从事本协议约定的禁止行为和法律、法规及监管机构所禁止从事的其他行为。
七、 甲方的权利和义务
7.1 甲方的权利
7.1.1 拥有甲方委托投资资产、委托运营资产及其投资收益的所有权和相关权利。
7.1.2 拥有因乙方不公平对待甲方委托投资资产、委托运营资产、乙方自有投资资产以及第三方委托投资资产而应当属于甲方的经济利益。
7.1.3 对本协议项下甲方委托投资资产投资运作、委托运营服务的情况进行监督、检查和考核并做出评估。
7.1.4 对乙方的投资运作及管理、委托运营服务及投资服务、清算交割、会计核算、会计估值和风险监控等各个环节存在的问题，以及服务质量做出提示，提出改进意见。
7.1.5 在本协议存续期内根据监管政策或者业务需要指定第三方资产托管人。
7.1.6 在本协议范围内向乙方发送指令、通知和提示。
7.1.7 根据本协议的约定，更换投资管理人。
7.1.8 在不违反监管规定及乙方对甲方以外的其他委托方约定义务的前提下，对乙方的会计核算系统进行检查，对发现的重大问题要求乙方做出书面说明。
7.1.9 本协议约定的其它权利。
7.1.10 法律、法规规定的其它权利。
7.2 甲方的义务
7.2.1 按本协议的约定及时支付甲方委托投资资产投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费、业绩奖励费、委托运营费及有关款项和费用，上述合同价款均已包含增值税。除经双方书面约定的情况外，乙方将不会在本协议约定的合同价款之外另行额外收取适用于该业务的增值税以及附加税费。
7.2.2 乙方应就在本协议下收取的投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费、业绩奖励费、委托运营费等乙方报酬向甲方开具经甲方认可的合法有效的增值税专用发票。因乙方未提供经甲方认可的合法有效凭证造成甲方企业所得税损失的，乙方同意给予等额补偿
（或从结算价款中扣减）。
7.2.3 及时编制并且提供投资指引。
7.2.4 甲方应定期向乙方提供有关法律合规方面的资料、数据及原银保监会、金融监督管理总局下发的对保险公司的监管要求等。甲方对保险市场重大变化、公司产品、渠道策略调整等可能对现金流产生影响的事项，应及时与乙方沟通；甲方对委托投资资产负债方要求的较大规模资金回划，应在确保乙方在本协议项下权利的前提下，尽量提前沟通和通知乙方，并积极配合乙方降低资金回划对委托资产投资造成的影响。
7.2.5 在本协议有效期内应采取一切必要行动（包括但不限于 签署必要文件）以协助乙方履行其在本协议项下的义务。
7.2.6 本协议约定的其它义务。
7.2.7 法律、法规规定的其它义务。八、 乙方的权利和义务
8.1 乙方的权利
8.1.1 除法律、法规或本协议另有规定外，在遵守本协议和《投资指引》的前提下，乙方对本协议项下甲方委托投资资产可以充分行使投资管理权，下达投资指令，而无须事先通知甲方。
8.1.2 依照法律、法规、监管机构有关规定及本协议约定，从事本协议项下的委托运营服务。
8.1.3 按照本协议规定收取投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励费、委托运营费。
8.1.4 对投资指引的制定和修订提出专业意见。
8.1.5 对甲方对托管人的选择和考核提出专业意见。
8.1.6 乙方在本协议下有权根据具体受托投资管理事项指定乙方和/或乙方适当的下属公司具体执行，此时乙方应当确保该等下属公司遵守本协议项下乙方的义务和责任约定。
8.1.7 本协议约定的其它权利。
8.1.8 法律、法规规定的其它权利。
8.2 乙方的义务
8.2.1 确保在本协议有效期内，其受托管理委托投资资产、委托运营资产的资格资质持续有效，确保其始终具备相应的投资管理能力并持续符合监管要求。乙方应当按照诚实信用、谨慎勤勉的原则管理甲方委托投资资产、提供委托运营服务，确保甲方委托投资资产及乙方提供的委托运营服务符合中国法律、行政法规、原银保监会、金融监督管理总局规章、其他规范性文件及上市地法律法规的有关规定。如因乙方故意或重大过失导致发生违反中国法律、行政法规及原银保监会、金融监督管理总局规章、其他规范性文件及上市地法律法规的相关法律风险，乙方应采取一切措施予以妥善解决，因此对甲方产生任何不利后果的，包括遭受经济损失、行政处罚、民事诉讼等，乙方就甲方遭受的直接损失承担相应的赔偿责任。
8.2.2 根据相关法律法规、监管规定、本协议、《投资指引》和甲方的书面指令进行委托投资管理、提供委托运营服务，对甲方的通知和提示做出及时有效的反应，并采取必要措施予以落实。投资策略应充分考虑税务因素的影响，乙方开展投资业务时应充分评估税负成本和税务风险。按照现行税法规定，合同各方基于本协议所产生的纳税义务（代扣代缴义务）由各方各自承担。
8.2.3 定期向甲方提供委托投资资产、委托运营资产涉及资金支出需求预测及其可能发生重大变化的信息，及时与甲方沟通；对于较大规模的资金支出需求，应提前沟通和通知甲方，并积极配合甲方做好资金筹划和现金流管理工作。
8.2.4 乙方应当按照本协议及《投资指引》的要求履行专门管理、会计义务、报告义务、风险控制、档案管理、系统管理及其它服务义务。对于依据本协议委托投资的股权
/不动产基金，乙方应当督促基金的管理人勤勉履行主动管理职责，确保投资交易架构的合法合规性，维护甲方作为投资人的权益。
8.2.5 甲方委托托管行独立托管委托投资资产时，乙方应予以积极协助和配合，双方将另行签订书面协议确定资产托管时乙方的义务和工作流程等有关事项。
8.2.6 配合甲方认可的外部审计师等专业机构对甲方委托投资资产进行审计。
8.2.7 积极配合甲方投资管理、资产负债管理及财务系统的实 施，按照甲方要求提供上述系统实施所需相关数据资料。
8.2.8 配合甲方对委托投资资产、委托运营资产的相关检查工作，按照甲方要求在合理时间内及时提供监管机构和公司管理层需要的定期及临时性的数据和资料。
8.2.9 因交易对手（包括交易对手所在国法律规则或监管环境变化）的原因对甲方委托投资资产、委托运营资产或甲方的资金造成损失时，必须在第一时间告知甲方，并根
据甲方授权以甲方或者甲方投资管理人、受托人之身份进行追偿。
8.2.10 根据中国财政部、证监会等印发的《企业内部控制基本规范》及配套指引（《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》），以及美国《萨班斯·奥克斯利法案》（如适用）等要求，乙方有义务对内部控制评估工作进行充分的配合，视情况开展内部控制评估工作和接受外部审计师的内控审计，接受甲方年度内控自我评估工作质量检查，并按甲方要求报送内控评估结果。
8.2.11 投资项目退出后，投资资金及投资收益应于二（2）个工作日内回划至甲方指定账户内。
8.2.12 乙方应积极与甲方共享委托投资资产、委托运营资产相关外部研究资源和对外交流，并定期为甲方提供境内外另类投资业务相关培训机会。
8.2.13 乙方为本协议项下受托投资管理唯一责任人。如出现本协议第 8.1.6 条之情形，乙方应当并保证督促其下属公司按照本协议约定的条款和条件履行具体受托管理事项。
8.2.14 乙方承诺，如果乙方或其下属公司出现主要制度流程变 更、系统重大故障、负责甲方委托投资管理业务或委托 运营业务的投资管理人员（包括但不限于投资团队人员、风险控制及合规管理人员）发生变动等突发事件或异常 情况的，乙方应当立即以电话、邮件等方式通知甲方，同时就前述突发事件或异常情况将对本协议的履行造
成的不利影响做出合理判断和评估，并提供相关说明材料。甲方有权要求乙方限期解决或提供应急预案。
8.2.15 本协议约定的其它义务。
8.2.16 法律、法规规定的其它义务。九、 风险控制
9.1 乙方应按监管机构的相关规定和要求，设立专门的风险管理部门，并建立完善的投资管理制度和风险控制制度，检查和监督甲方委托投资资产投资业务、委托运营业务的执行情况，对发现的甲方委托投资资产交易、委托运营中的重大异常或违反规定的情况，应及时通知甲方。如出现本协议第 8.1.6 条之情形，乙方应当将上述投资管理制度和风险控制制度覆盖相应的下属公司，并督促相应下属公司遵守执行上述相关制度及乙方在本协议项下的各项义务。甲方可以对乙方投资管理、委托运营业务和风险控制制度建设及执行情况进行检查，乙方应就甲方对其委托投资资产、委托运营资产所采取的风险管理措施进行充分的配合。
9.2 乙方应按照原银保监会、金融监督管理总局有关规定，制定公司《重大突发事件应急管理预案》（含各投资品种重大突发事件应急管理预案），并提交甲方备案。
9.3 乙方应制定、建立和不断改进相关规则和制度，在甲方委托投资资产、委托运营资产与乙方自有或他方委托的资产之间建立风险隔离机制。
9.4 甲方和乙方应建立风险控制联席会议制度，就某些特别需
要关注的问题、突发事件、重要信息等事项进行讨论和决议。在甲方和乙方任何一方认为需要就某些特别需要关注的问题、突发事件、重要信息等事项召开双方风险控制联席会议时，有权召集会议，被召集一方有配合的义务。
十、 检查监督与考核
10.1 甲方可采取定期和不定期、现场和非现场方式对甲方委托投资资产、委托运营资产管理的情况进行监督、检查，检查情况与乙方考核评价结果挂钩，乙方应当提供便利和协助。
10.2 乙方应当配合甲方接受监管机构对与甲方委托投资资产、委托运营资产相关的监督和检查。乙方应当及时将监管机关检查的情况通知甲方。
10.3 乙方应当协助甲方或甲方聘请的对本协议项下甲方委托投资资产进行审计的审计人员开展工作。
10.4 甲方可以向乙方派出代表，代表甲方监督、评估乙方履行本协议及投资指引的执行情况，在乙方不违反对其它委托方的保密义务的前提下，甲方可以委派专人参加乙方与本协议项下甲方委托投资资产投前阶段相关的业务调研、业务会议，乙方应给予积极配合，但甲方派出的代表不得干涉乙方正常的投资管理活动，乙方也不因此免除委托投资管理相关责任。
10.5 托管人监督。乙方应当接受甲方指定的托管人对其投资活动进行的监督，并配合托管人的合规性检查，及时与托管人核对甲方委托投资资产状况，提供相关信息，并且对信
息的真实性、准确性负责。
10.6 业绩评价。乙方向甲方提交年度决算数据后的九十（90）个工作日之内，甲方依据本协议、《投资指引》及相应的投资绩效考核办法，对当年的委托投资资产的投资状况和乙方提供的相关服务进行考核评价，确定业绩奖惩方案，并书面通知乙方。
十一、 第三方成本及费用
11.1 第三方成本及费用是指在乙方为履行本协议所约定的投资管理、提供委托运营职责所发生的，除甲方按照本协议约定支付给乙方的投资管理服务费、产品管理费、业绩奖励费、不动产运营管理服务费、委托运营费外的，由第三方收取的款项及费用。
11.2 双方同意并确认，为履行本协议项下委托投资管理、委托运营服务之目的，委托投资管理、委托运营相关的第三方成本及费用、中介费用（包括聘请外部律师、外部审计师、外部评估师和其他外部专业人士所发生的费用）以“谁聘用、谁付费”为原则。
11.3 甲方承担银行结算相关费用并计入甲方成本。银行结算相关费用，指乙方管理甲方委托资金开设的银行账户资金划转发生的银行费用以及由银行收取的账户管理费、网银费等费用。
11.4 委托贷款手续费、保函费、信托费用、账户托管费等费用计入项目投资成本。
11.5 对于甲方承担的第三方成本及费用，乙方应在项目投资决策阶段进行合理的预计并提前通知，超出通知范围之外或者在通知范围之内，但是因乙方实际投资执行原因而增加的第三方成本及费用甲方不予承担。
十二、 利益冲突及禁止行为
12.1 甲方认可，乙方对甲方委托投资资产进行投资管理的同时也对乙方自有或第三方委托的资产进行投资管理，包括
（但不限于）在分配资源、提供服务及分配投资机会等方面可能发生利益冲突。
12.2 当乙方凭其专业判断认为存在或可能存在利益冲突的情况时，乙方应就该等利益冲突的情况及时通知甲方。
12.3 乙方应遵循诚信、公平、合理的原则，采取必要的和合理的措施处理利益冲突，并保证甲方的合法利益不受损害。
12.4 乙方不得从事下列行为：
12.4.1 利用本协议项下甲方委托投资资产、委托运营资产为自己及第三方谋取利益。乙方利用受托管理的甲方委托投资资产或委托运营资产为自己或第三方谋取利益的，所得利益归入甲方委托投资资产或委托运营资产；
12.4.2 未经甲方事先书面同意，将本协议项下对甲方委托投资资产的投资管理权或对甲方委托运营资产的运营权转让给第三方；
12.4.3 未经甲方事先书面同意，将本协议项下甲方委托投资
资产或属于甲方的任何投资或产权文件或投资的权利证明书借予第三方；
12.4.4 未经甲方事先书面同意，将甲方委托投资资产与自有资产进行交易，或者与第三方委托的资产进行交易；
12.4.5 以甲方名义使用不属于甲方名下的资金或资产从事投资活动，或以他人的名义使用甲方名下的资金或资产从事投资活动；
12.4.6 不公平对待甲方委托投资资产，将乙方自营业务或其他受托资产交易优先于甲方委托投资资产交易，或者优先办理与乙方有利益关系的第三方的业务；
12.4.7 在专业人员安排方面，优先考虑或安排乙方自营业务或其他受托资产业务、与乙方有利益关系的第三方的业务；
12.4.8 在信息技术、会计核算与财务管理、风险控制、分析、研究、咨询等方面，没有为负责甲方委托投资管理、委托运营的投资经理提供与负责其它资产管理的投资经理同样充分的信息和支持；
12.4.9 挪用甲方的委托投资资产；
12.4.10 将甲方资产与乙方受托管理的其它资产混合管理；
12.4.11 从事可能使甲方承担无限责任的投资或利用甲方委托投资资产、委托运营资产从事信用交易；
12.4.12 法律、法规、监管规定和本协议约定禁止从事的其他活动。
十三、 保密
13.1 对于在签署和履行本协议义务和责任时所知悉的涉及甲方及甲方委托投资资产、委托运营资产的任何信息乙方应当予以保密，非经甲方事先书面同意，乙方不得向任何人披露。乙方的保密义务不因本协议的无效、解除或终止而终止。但下列情况除外：乙方为履行本协议约定聘请专业机构提供服务（但乙方应当在仅限于为履行本协议所必要的范围内向专业机构披露甲方信息，且专业机构应当遵循本协议项下规定的保密原则）；可一般获得的公开的信息；乙方从其它方获得的信息，据乙方所知该方对甲方不负有保密义务；非因本协议的履行而获得的信息；法律、法规、政府或法庭命令或仲裁庭要求披露的信息，但乙方（在法律准许的范围内以及可操作的情况下）应在披露前告知甲方并在披露信息中注明“此为上市公司商业机密，非经上市公司书面同意，不得向任何人披露”，如乙方须向法庭或仲裁庭披露任何机密信息，应一并通知有关法庭或仲裁庭甲方于本协议中的权利；为符合任何证券交易规则披露的信息；或在披露前经甲方以书面形式同意的其他信息。此时乙方所披露的信息应当仅以法律、法规、政府、法庭命令或仲裁庭要求披露的程度为限。
13.2 无论第 13.1 条如何规定，对于第 13.1 条所述甲方或甲方委托投资资产、委托运营资产的任何信息，乙方可且仅可用于本协议约定的委托事项，不得用于本协议目的之外的其他目的。
13.3 甲方应对履行本协议过程中获知的乙方的任何商业信息、投资技术等承担保密责任，除法律法规及本协议另有约定 外，不得在未获得乙方事先书面同意的情况下以任何方式 披露或使用该等信息。甲方的保密义务不因本协议的无效、解除或终止而终止。但下列情况除外：可一般获得的公开 的信息；甲方从其它方获得的信息，据甲方所知该方对乙 方不负有保密义务；非因本协议的履行而获得的信息；法 律、法规、政府或法庭命令或仲裁庭要求披露的信息，但 甲方（在法律准许的范围内以及可操作的情况下）应在披 露前告知乙方，如甲方须向法庭或仲裁庭披露任何机密信 息，应一并通知有关法庭或仲裁庭乙方于本协议中的权利；为符合任何证券交易规则披露的信息；或在披露前经乙方 以书面形式同意的其他信息。此时乙方所披露的信息应当 仅以法律、法规、政府、法庭命令或仲裁庭要求披露的程 度为限。
13.4 本条款所指甲乙双方，包括但不限于甲乙双方、甲乙双方的董事（监事）、职员、代理人或其代理机构等。
十四、 违约和赔偿
14.1 甲方违反其声明、保证条款及本协议其他条款，构成甲方违约。甲方应对其违约给乙方造成的直接损失承担赔偿责任。因甲方违约而给乙方造成重大损失，乙方有权向甲方发出解除协议的书面通知。除非经乙方豁免，本协议于该等书面通知送达甲方后的第三十（30）日即告终止。
14.2 乙方（以及根据第 8.1.6 条由乙方指定具体执行本协议下投资管理事务的乙方下属公司）违反乙方在本协议项下的声明、保证条款、本协议其他条款以及甲方根据本协议的
规定向乙方提出的书面指令，构成乙方违约，乙方应及时采取补救措施，并对其违约给甲方造成的直接损失承担赔偿责任。因乙方违约而给甲方造成的重大损失，乙方应当向甲方赔偿损失，在未赔偿损失前，乙方不得取得当期及未赔偿损失前未支付的投资管理服务费及业绩奖励费（包括浮动管理费及非固定回报项目业绩分成）、委托运营费，并且甲方有权向乙方发出解除协议的书面通知。除非经甲方豁免，本协议于该等书面通知送达乙方后的第三十（30）日即告终止。
14.3 因为乙方（以及根据第 8.1.6 条由乙方指定具体执行本协议下投资管理事务的乙方下属公司）的故意、过失、各种疏忽、操作失误等未尽到受托人审慎管理义务，或者与第三方协议条文瑕疵、系统故障和员工欺诈等造成甲方委托投资资产、委托运营资产损失的、对甲方造成合规风险的，乙方应当赔偿由此造成的直接损失并承担民事责任。
14.4 乙方除依据本协议第 14.2 条、第 14.3 条承担赔偿及民事责任外，内部应建立责任追究相关制度办法。
14.5 协议终止前任何一方的赔偿及民事责任，不因协议终止而免除。
十五、 不可抗力
15.1 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可以预料也 不可避免且无法克服、并于本协议签订日之后出现的、使 该方在本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或 不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何
事件，但乙方灾备系统能够克服的事件除外。
15.2 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间可以中止。
15.3 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生情况通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
15.4 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
十六、 协议终止
16.1 以下任何一项终止事由出现，本协议即告终止：
16.1.1 一方违反协议给另一方造成重大损失，另一方根据本协议的约定解除协议；
16.1.2 协议有效期届满；
16.1.3 经双方协商一致终止本协议；
16.1.4 发生因监管机构或上市地的法律法规要求需要解除委
托投资关系的事宜；
16.1.5 任何一方丧失清偿能力、或被宣告破产、或进入清算程序、或被责令解散、或被接管。
16.2 协议由一方解除时，协议自另一方收到解除协议的书面通知的第三十（30）日终止。
16.3 协议终止后的义务
16.3.1 本协议终止后，甲方可书面通知乙方按照通知中规定的 所有步骤来处置本协议的甲方委托投资资产、委托运营 资产。乙方应遵循诚实信用原则，按照甲方的要求，协 助甲方处置本协议的甲方委托投资资产、委托运营资产；
16.3.2 本协议终止后，除甲方另有明示外，乙方不得再对甲方委托投资资产、委托运营资产进行任何投资运作或下达任何指令。
16.4 协议终止后，乙方应配合甲方做好协议履行的清理等工作，包括但不限于如下内容：
16.4.1 乙方应向甲方或其授权代表移交与甲方或本协议项下甲方委托投资资产、委托运营资产有关的记录；
16.4.2 本协议终止后，乙方应配合甲方将甲方委托投资资产、委托运营资产立即转交给甲方新的投资管理人，并应甲方要求将相关资料及时、有序地转交给该投资管理人，并配合甲方完成其他交接工作；同时，乙方必须提交甲方委托投资资产的投资运作报告。
16.5 本协议的终止并不影响协议一方根据法律、法规和本协议约定的对另一方所享有的权利，包括违约金请求权、损害赔偿请求权、报酬请求权等。
16.6 本协议终止后，本协议的保密条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款，以及其他本协议约定不受本协议效力影响的条款继续有效。
十七、 协议履行
17.1 本协议约定的甲乙双方之间的保险资金委托投资管理及委托运营交易构成上市规则下甲方之关联交易。根据上市规则该等交易在获得香港联交所豁免或独立股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定后方可进行，因此本协议与该等交易有关的履行以获得香港联交所的批准和/或遵守不时生效的上市规则下有关关联交易的任何其他规定为先决条件。甲乙双方承诺遵守上市规则的有关规定。
本协议的履行可能导致甲方因遵循原银保监会《银行保险 机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会 令〔2022〕1 号）、香港联交所或者上交所的相关上市规 则或者甲方需要遵循的其他监管规则，而需要履行必要的 审批和披露程序，乙方有义务配合甲方履行上述相关程序。
甲方根据乙方需求提供必要的信息材料及业务培训，以便乙方在受托投资管理过程中识别涉及的甲方关联交易。该等信息材料包括但不限于：甲方关联人名单、构成甲方关联交易的类型、不同市场规则下豁免申报、公告（披露）
和独立股东批准的关联交易金额标准以及关联交易对接人、关联交易的报告流程等。
17.2 若香港联交所、上交所和原银保监会或其他监管机构的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行，而甲乙双方承诺严谨遵守该等条件。
17.3 一旦本协议生效，双方均应采取进一步行动和措施，以使本协议能够得到充分和有效的执行，包括但不限于双方可依据本协议确立的原则并在不违反本协议约定的前提下，协商确定本协议的实施方案或细则。在根据本协议、实施指引确定的授权范围和授权投资额度内，除非外部监管规定及甲方公司章程等公司治理文件要求必须履行甲方内部决策程序，甲方无需另行履行内部审批程序，甲方应尽量简化并加速其内部的相关实施流程。
17.4 本协议生效后，甲乙双方可以根据实际业务需要在本协议项下签署具体的执行协议及相关授权书。
十八、 通知
任何与本协议有关的通知应以书面做出，由本协议一方以专人递送给另一方，或以传真或邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第三（3）个工作日（法定假日顺延）视为送达。任何通知一经送达即行生效。
本协议双方的通知地址如下：
中国人寿保险股份有限公 | 国寿投资保险资产管理有 |
司 | 限公司 |
通信地址：北京市西城区金融大街16 号中国人寿广 场 | 通信地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 12 层 |
电话：010-63633333 | 电话：010-66581000 |
传真：010- | 传真：010- |
十九、 转让
非经双方书面同意，本协议不可转让。但一方将本协议转让给其继承者不受此限，本协议对继承者仍有约束力。
二十、 分割性
如果依据所适用的法律、规定或者在某些特殊情况，本协议的部分条款无效、违法或不可实施，不影响本协议的其他条款的有效性、合法性和实施，双方仍应履行。
二十一、 法律适用和争议的解决
21.1 本协议适用中国法，并按中国法律解释和执行。
21.2 因本协议以及本协议的订立、效力及其解释所产生的，或者与本协议有关的一切争议，由双方通过友好协商解决。如果在争议发生的六十（60）日内协商不能解决，任何一方均应向甲方住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
21.3 当争议发生或争议正在进行诉讼时，除争议事项外，双方仍有权行使本协议项下的其它权利并应履行本协议项下的其它义务。
二十二、 生效、文本及其他
22.1 本协议获得独立股东于股东大会的批准并双方签章后，自 2023 年 7 月 1 日起生效，至 2024 年 12 月 31 日止，自本协议生效之日起，原协议的效力即终止。除非任何一方于本协议有效期届满前九十（90）个工作日之前向对方发出不再续展的书面通知，甲乙双方同意在不违反甲方上市地的上市规则的前提下自动续展本协议一年。
22.2 本协议项下附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议共同构成完整的协议，与本协议具有同等效力，协议双方应当一并遵守。
22.3 本协议和附件可以经双方协商进行修订。修订仅可采用书面协议形式并经双方法定代表人或其授权代表签字及加盖公章且须经双方采取适当的法人行动批准而做出。如果该修订构成对本协议的实质性、重大的修改，则该修订在通知或取得香港联交所、上交所和/或甲方股东大会（若适用）的同意后（视不时生效的上市规则下的有关规定及当时上交所及香港联交所的要求而定）方能生效。
22.4 乙方承诺，在与其他委托人签署的保险资金委托投资管理协议及/或委托运营协议中，其他委托人享有其他优惠待遇或者享有优于甲方的相关待遇的，且甲方要求同样享有该等待遇的，则该待遇应同样赋予甲方。乙方应于知悉上述优惠待遇之日起五（5）个工作日内书面通知甲方。若甲方书面通知乙方要求同样享有该等优惠待遇，则乙方应予同意，并以补充协议或备忘录形式加以确认。
22.5 本协议一式七份，协议双方各执二份，一份报金融监督管理总局备案（如需），一份报上交所备案（如需），一份报香港联交所备案（如需），每份具有同等法律效力。
22.6 未尽事宜，双方将根据有关法律、法规的规定和监管机构的要求协商解决；必要时可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
附件 1：授权委托书
附件 2：法定代表人授权书
（本页无正文，仅为《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》签署页）
甲方：中国人寿保险股份 有限公司 | 乙方：国寿投资保险资产 管理有限公司 |
法定代表人或授权代表 法定代表人或授权代表
（签字）： （签字）：
附件 1：
授权委托书
国寿投资保险资产管理有限公司：
根据《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》
（以下简称“《委托投资管理及运营服务协议》”），受我公司委 托，你公司在《委托投资管理及运营服务协议》及投资指引授 权范围内使用我公司保险资金进行委托投资资产的专业化投资、运作和相关管理及服务工作。现授权你公司在《委托投资管理 及运营服务协议》及投资指引授权范围内使用“国寿投资保险 资产管理有限公司”印章，用于办理授权事项相关交易手续及 签署有关法律文件，授权事项包括：
1、 授权开展委托投资资产相关的项目筛选、磋商、尽职调查、聘请中介机构；
2、 授权与交易对方磋商或洽谈、草签、签署投资协议及相关交易文件；
3、 授权以我公司的名义设立以委托投资为目的的项目公司、特殊目的公司（SPV）、相关合伙企业及其他创新型法律实
体；
4、 授权办理投资协议及相关交易文件下应由我公司履行的义务及我公司应行使或享有的权力和权利；
5、 授权办理委托投资资产相关的投资项目的对外报备手续；
6、 授权办理委托投资资产相关的投资项目交割手续，包括但不限于工商变更登记、产权登记，领受投资标的，向投资标的企业委派董事、监事及高级管理人员等；
7、 授权开展委托投资资产相关的项目后续管理工作，包括但不限于聘请开发建设咨询机构、运营管理机构、审计评估机构等；
8、 授权办理委托投资资产相关的项目退出手续。本次授权有效期至 2025 年 12 月 31 日。
特此授权委托。
中国人寿保险股份有限公司法定代表人：
2023 年 月 日
附件 2：
法定代表人授权书
致：国寿投资保险资产管理有限公司
兹授权 张凤鸣 同志在《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》及《中国人寿保险股份有限公司委托国寿投资保险资产管理有限公司投资管理指引》限定的范围内办理委托投资资产投资管理业务，并代表本公司办理交易相关手续及签署相关法律文件。
本次授权有效期至 2025 年 12 月 31 日终止。
中国人寿保险股份有限公司法定代表人：
2023 年 月 日