Contract
路川金域电子贸易（上海）有限公司销售条款与条件
请仔细阅读本文件，其中含有与您的权利义务相关的重要信息以及可能对您适用的某些限制和例外情况。
1. 接受订单／条款：所有订单只有在路川金域电子贸易（上海）有限公司（统一社会信用代码：91310115MA1K45R47X，下称“供应商”）接受后方可生效。供应商保留拒绝任何订单的权利。持有价目表并不构成一项销售要约。供应商对任何订单的接受均明确取决于客户（“客户”）认可本文中所列条款和条件（“本条款书”）并放弃其在先前或此后向供应商提交的任何订单、确认函或任何其他通信中所含任何增补、不同于、修改、有悖于或在其他方面不符合本条款书的任何条款和条件。供应商特此声明拒绝任何该等订单、确认函或通信中的任何附加或不同的条款或条件。客户未能在验收所订购产品之日或供应商向客户交付订购产品后的十五（15）日（以两者中较早者为准）之前书面拒绝本条款书的，即构成客户同意本条款书。
2. 延后发货的订单：客户可提交延后发货的订单。价格自供应商接受订单之日起在 3 个月内保持不变。如果客户在供应商接受延后发货订单之日起 3 个月内仍未要求立即发货，则该等订单的价格将在原订单价格的基础上增加至多 10%，以弥补劳动力和原材料的涨价，且客户同意上述订单价格的增加。如果客户在供应商接受延后发货订单之日起 6 个月内仍未要求立即发货，则供应商可取消该等订单并按订单价格收取 25%的撤单费。
3. 产品变更：供应商保留在任何时间中止生产或销售客户并未订购的任何产品（“供应商产品”）或者变更、修改或重新设计供应商产品的权利。
4. 商标的使用：客户应依据供应商的公司 ID 指南和式样标准（详见
xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx）使用供应商的商标、标识或其他标志物。
5. 价格：所有价格不经通知均可变更。如有任何政府行为或要求禁止供应商实施任何价格或续用任何已经生效的价格，供应商可自行选择取消客户订单或客户订单的任何部分。
6. 税费／关税：所有价格均不含增值税。增值税将向客户单独收取。
7. 赊购审批：客户如若赊购须在发货之前取得批准。如供应商在任何时候认为客户的财务状况不足以支持供应商向其进行信用销售，则供应商可根据其自行选择在交货前要求现金预付款或提供令供应商满意的其他担保。
8. 取消／变更订单：客户只能在发货地点的装货日之前并只能在获得供应商事先同意之后方可修订或取消标准供应商产品的订单。客户只能在生产开始之前并只能在获得供应商事先同意之后方可修订或取消非标准或客户定制的供应商产品的订单。供应商有能力生产但没有库存的任何产品均被视为非标准或定制的供应商产品。订购标准供应商产品或非标准或定制的供应商产品的订单，如被取消，均应按订单价格收取 25%撤单费。客户未根据本条款书规定取消订单的，须支付全部的订购价格。
9. 包装／运输／灭失风险：除非供应商另行书面同意，否则运输方式和承运人应由供应商选定。客户要求特殊包装和／或处理的，开支应由客户承担。除非双方另有约定，否则与运输相关的灭失风险和开支与费用的分摊应按相关采购订单中所列《国际贸易术语解释通则》项下的相关方式执行。在符合第 10 条的规定下，所有权在风险根据所用《国际贸易术语解释通则》项下的相关方式进行转移的同一时刻视为转移，销售合同中另有规定的除外。
10. 所有权：供应商产品的所有权只有在下述任一情形出现之后方可转移给客户：(i) 客户已向供应商支付供应商与客户之间适用账单项下应由客户支付给供应商的所有款额（包括任何滞纳利息，如有），并且供应商已收到本条款书中界定的款项，或者 (ii) 供应商向客户送达书面通知，说明供应商产品的所有权已经转移。在供应商产品的所有权按本条款书规定转移给客户之前，客户应作为供应商的受托人或保管人持有供应商产品。供应商如有要求，客户应将供应商产品与其他货物隔离存放，并确保其被明确标示为供应商所有。供应商可在任何时候收回所有权尚未转移给客户的供应商产品，并且客户不可撤销地允许和授权供应商及其管理人员、雇员或代理人为收回所有权尚未转移给客户的货物或为确认供应商产品已按供应商的要求存放和／或标示而进出客户的任何场所（无论是否使用车辆）。
11. 交货：供应商所报发货和／或交货日期均以订货时的估算为根据。供应商应采取商业上合理的努力如期发货和／或交货，但对延迟交货引起的任何直接或非直接开支或损害（包括但不限于附带或间接损
害），供应商不承担责任，双方承认该等附带和间接损害在订货之时无法预见。除非本条款书中另有明确规定，否则客户同意购买并支付供应商账单上所载全部已订购的物料。
12. 灭失、损毁或短缺索赔：任何损毁、灭失或短缺索赔应在客户收到供应商产品后立即向相关的运输承运人书面提出。供应商在任何情况下均不对承运人造成的发货损毁或灭失承担任何责任。如果任何一批发货中存在短缺问题且问题显而易见，客户应要求承运人在发货单或交货收据上注明短缺。如果短缺并非显而易见，客户须在 15 日内通知承运人和供应商。除非附有注明损毁、灭失或短缺记录、由承运人代表签字并在账单之日起的 30 日内提供给供应商的检查报告或签字交货收据，否则不得就损毁、灭失或短缺提出索赔。
13. 供应商产品退货：根据供应商在接受订单之日有效的退货政策并在得到供应商的退货授权书的授权后，客户可退还全新且未拆封的供应商产品，但非标准、定制的供应商产品和金属墙板不可退货。客户将被收取一笔重新入库的费用，最低为退货产品成本的 25%，并须承担退还供应商产品的运费。供应商的退货政策见供应商的价目表及 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-XX/xxxxxxx/Xxxxx/Xxxxx-XxxxxxxxxxxxXx le/Terms-Conditions-of-Sale.aspx。供应商保留不时修订其退货政策的权利，且客户同意遵守上述修订后的退货政策。
14. 付款：所有账单（无论是部分账单还是全额账单）均应按账单所列条款到期并由客户全额支付。未按时支付的账单应自账单到期日开始按 1.5%的月息或法律允许的最高利率对任何未付余额计息。如果客户有下列情形的，则其在本条款书项下尚未支付的所有款项均应按供应商的选择立即到期应付：(i) 资不抵债，提交破产或重整申请（或他人针对客户提交破产或重整申请），为债权人的利益进行出让，或客户或其财产被指定管理人、接收人或托管人；(ii) 采取清算行动，或不再作为一家持续经营的实体从事其经营活动；(iii) 变更所有权；
(iv) 未能为已获授的赊购提供充分的保证或担保；或 (v) 采取任何供应商自行判断为对赊购条件产生不利影响的其他行动。付款，无论是 标准支付条款或非标准支付条款项下的付款，应视为供应商在下列日期收讫：(A) 如为支票付款，则为供应商在其指定付款地点收到支票之时，以及 (B)如以电子资金转账方式付款，则为相关资金可由供应商即时支取的工作日。客户应支付所有不存在争议的账单，无论其他已交付或未交付货物是否可能存在任何争议。对于任何存在争议的账单，客户应支付所有不存在争议的款项。对于供应商根据本条款书所
出具任何账单项下的到期款项，客户明确放弃主张任何抵销或反索赔的权利。
15. 供应商的义务／责任限制：本条款书项下已经交付并已拆封，但 由终端用户因声称存在缺陷或其他原因而退还给客户的供应商产品，可在客户出售给终端用户之日起最多一（1）年时间内，由客户退还给供应商。客户退还供应商产品后，供应商可根据其自行选择退还客户就该等退还产品已付供应商的对价，或者向客户交付合格产品。供应商产品内或与供应商产品一同提供的书面产品保证仅针对终端用户而非客户的利益而提供。
除非适用法律另有规定和限制，否则上述规定是供应商就缺陷产品对 客户承担的唯一义务，并取代所有其他明示或默示的口头或书面义务或保证，其中包括适销性或对适于特定用途等默示保证。
供应商在任何情况下对双方在发生之前无法预见的任何类型的任何间接损害、附带损害、非直接损害或特别损害赔偿概不负责。
16. 客户的救济：除非适用法律另有规定和限制，否则对于任何由于 已交付的供应商产品不符合已接受的订单而提出的违约主张，客户唯 一排他的救济和供应商唯一排他的义务是退还客户就违约产品已付 供应商的对价，或者根据供应商的选择向客户交付合格的供应商产品。并且，对于供应商不履行其在本条款书项下任何其他义务的情形，客 户唯一排他的救济和供应商唯一排他的义务是供应商自行选择：(1) 在合理时间内纠正违约情形，或者 (2) 在供应商未能纠正违约的情 况下，向客户提供一笔合理款额，其数额不超过客户就违约产品向供 应商已付的费用。
客户放弃所有其他法定或非法定的救济，包括但不限于实际履行和返还财物。
在获悉与供应商履行本条款书项下义务有关的任何违约情形后，客户 须立即通知供应商。
供应商对客户承担的责任，无论是合同责任、侵权责任（包括但不限于过失责任或严格责任）或任何其他责任，在任何情况下均不得超过客户就相关的供应商产品向供应商支付的款额，并且客户豁免供应商超过上述限额的全部权利主张和责任，适用法律另有规定和限制的除外。
在任何情况下，供应商对本条款书签署之日无法预见的任何类型的间接损害、附带损害、非直接损害或特别损害赔偿概不负责。
17. 履约免责：如因供应商控制范围以外的任何情形，供应商未能履 行其在本条款书或任何合同项下的任何义务，供应商不承担任何责任。因不可抗力事件而被中止或停止的交货应被取消，供应商无需承担任 何责任，但本条款书在其他方面应不受影响。供应商可自行酌情决定 在供应商与其各客户之间分配可供供应商支配的供应商产品或物料，而无须对客户承担任何责任。
18. 遵守法律、法规和订单：客户保证始终遵守所有适用的法律、条例、规则和法规，并按供应商要求向其提供客户遵守上述法规（包括但不限于美国反海外腐败行为的法律法规）的证明。
客户承认并同意，供应商产品可能受制于贸易管制法律，包括美国、中国、加拿大、欧盟和／或其他司法管辖区可能限制美国产品出口和从其他国家转口至某些特定国家、地区和主体的出口管制和经济制裁法律。客户在履行本条款书和进口、出口、转口、运输、转让、销售、使用、操作、维护或维修供应商产品及提供任何相关技术和服务时将遵守一切适用法律和法规。在中国法律允许的最大范围内，客户在此明确承认并确认，客户不得直接或通过第三方或以其他方式间接地向目前或将来可能受到美国制裁的司法管辖区（包括古巴、伊朗、朝鲜、xx、叙利亚或乌克兰xx米亚、顿涅茨克或卢甘xx地区）分销或以其他方式转移供应商产品，或提供技术支持或其他服务。即使本条款书中有任何相反规定，供应商亦不得被要求以适用贸易管制法律所禁止的方式行事。供应商应有单方酌情权决定不直接或间接地参与提供可能受到适用贸易管制法律禁止的供应商产品、商品、服务和／或技术。
客户xx并保证，无论客户或客户的任何母公司、子公司、关联机构或关联公司，均未列入美国政府颁布的受限方名单，包括美国财政部海外资产控制办公室颁布的《特别指定国民名单》和《海外逃避制裁者名单》，美国商业部工业和安全局颁布的《被拒贸易方名单》、《未经核实名单》或《实体清单》，美国国务院国防贸易控制颁发布的《法定被禁贸易方名单》（统称为“受限方名单”）；亦未被任何受限方所拥有或控制。如果客户、客户的任何母公司、子公司、关联机构或关联公司被列入任何受限方名单或被受限方所拥有或控制，客户应立即
通知供应商。客户特此承认并确认，除非本条款书和适用贸易管制法律明确授权，否则客户不得直接或通过第三方或以其他方式间接地向受限方名单上的任何公司或个人出售、出口、转口、转移或再转移本条款书项下出售或以其他方式提供的任何供应商产品或任何相关技术或服务（包括样品）。
19. 全部协议：本条款书中所含条款和条件构成供应商与客户之间的全部协议，并且取代先前任何和所有的口头、书面或默示的协议，但供应商和客户在分销协议或其他书面协议中另行明确约定的除外。供应商有权在按其档案中所存客户最新地址向客户发出通知后在任何时候修改本条款书中所含条款和条件。修改后的条款和条件在供应商发出上述书面通知后的第十六个工作日自动生效，并应仅仅适用于修改生效后客户所提交的任何采购订单。客户明确同意上述修改。
20. 一般规定：未经供应商事先书面同意，客户不得转让本条款书，并且未经上述同意的任何转让均属无效。本条款书应符合本条款书双方及其各自继承人和经许可受让人的利益，并对其等具有约束力。本条款书应受中华人民共和国境内法律管辖并据其解释。因本条款书而产生的任何争议均应通过供应商和客户之间的友好协商加以解决，如协商不成，任何一方均可在对供应商具有属人管辖权的上海人民法院提起诉讼。
21. 解释：双方均共同参与了本条款书的谈判，在解释本条款书时，任何针对起草人的不利解释规则，均不适用于本协议；对于本条款书的任何条款，基于作者身份做出的有利于或不利于任何一方的推定或举证责任认定，均不适用本协议。