乙方一：xxxxxxxxxxxxx（下称“乙方一““中标社会资本联合体牵头方”），系按照中国法律依法设立及存续的独立企业法人。
舒兰市 2017—2018 年城市路网建设项目
PPP 项 目 合 同
目录
第五条 存量资产经营权的转让及交接第六条 项目前期工作和融资交割
甲方：舒兰市住房和城乡建设局（下称“甲方”或“实施机构”），由舒兰市人民政府（以下简称“市政府”）授权，作为舒兰市 2017— 2018 年城市路网建设项目（以下简称 “本项目”或 “项目”）实施机构。
乙方一：xxxxxxxxxxxxx（下称“乙方一““中标社会资本联合体牵头方”），系按照中国法律依法设立及存续的独立企业法人。
乙方二：xxxxxxxxxxxxx（下称“ “乙方二”中标社会资本联合体一方”），系按照中国法律依法设立及存续的独立企业法人。
注：本合同中出现的乙方，泛指乙方一和乙方二，所有乙方的责任义务均是按乙方一与xxx在本项目投标文件中签署的联合体协议对本合同承担连带责任义务。
鉴于：
为有效维护政府及公共利益，拓宽舒兰市老城区综合改造建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高城市运行效率、推动经济结构调整和发展方式转变，市政府决定采用 PPP 模式实施本项目，并授权甲方作为本项目的实施机构；
甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本，并通过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项下的经营权。乙方按照《公司章程》的约定在舒兰市注册设立项目公司（下称“项目公司”）后，由项目公司通过补签协议或签订《PPP 项目合同》，全面承继乙方在本合同项下的权利和义务（出资义务除外），作为实施投融资、设计、建设、运营、维护、养护及最终移交本项目的企业法人。
甲方与乙方特此订立本项目合同，以规定甲乙双方的权利义务，并在合作期届满后根据本合同的规定将本项目及配套设施安全移交给甲方或舒兰市人民政府指定的机构。
为此，双方达成如下协议，共同遵守执行：
第一条 定义和释义
1.1 定义
在本合同中，下述术语具有如下含义：
“本合同” | 指甲方与乙方之间签订的本《PPP 项目合同》，包括全部附件，以及日后可能签订的任何本合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并 入本合同。 |
“本项目” | 指舒兰市 2017—2018 年城市路网建设项目，建设 内容主要包括舒兰市 2017—2018 年城市路网建设项目的道路工程、桥梁工程、排水工程、照明工程、绿化工程及交通工程等以及本项目内的存 量资产转让。 |
“项目设施” | 指由乙方拥有项目经营权的与本项目相关的设施。 |
“项目经营权” | 指具有本合同第 2.2 款规定的含义。 |
“生效日” | 指甲方和乙方正式签署本合同之日期，如果双方签署日期不一致以较晚日期为生效日。 |
“开工日” | 指本项目的监理工程师开工令记载的日期。 |
“运营基准日” | 指本项目项下所有单项工程竣工验收后次日，乙方需在最后一个单项工程竣工验收计划提交 10个工作日内前向甲方提交书面运营基准日确定文件，待最后一个单项工程竣工验收合格后 5 个工作日内由甲方书面确认运营基准日。 |
“移交日” | 指项目经营期结束后的第一个工作日，或经双方 书面同意的乙方将项目设施移交给甲方或舒兰市人民政府指定机构的其他日期。 |
“项目合作期” | 指具有本合同第 2.3 条款规定的含义。 |
“建设期” | 指开工日起至运营基准日止的期间。本项目的建设期为 1 年。 |
“运营期” | 指本项目运营基准日次日至移交日的期间。本项目的运营期为 10 年。本项目从实际竣工验收单签订之日或使用之日起即视为进入运营期，以发生较早的时间为准。 |
“可用性服务费” | 指项目公司为本项目建设符合适用法律及本合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项 目建设成本的百分之七十、融资成本及必要的合 |
理回报。项目总投资以经审计后的总投资为准。 | |
“运维绩效服务费” | 指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目建设成本的百分之三十和红线范围内的运营维养成本及必要的合理回报。 |
“融资文件” | 指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或建设期履约保函、运营期履约保函以及移交维修保函。 |
“融资交割” | 当下述条件具备时，视为完成融资交割： (a) 按照《投标人须知》和融资文件的要求完成对项目公司的出资； (b) 乙方与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件 已得到满足或被贷款人放弃。 |
“建设期履约保函” | 指乙方按照第 7.8 款的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。 |
“运营期履约保函” | 指乙方按照第 8.5 款的规定提交的、为担保其履 |
行在本合同项下的运营维护等义务的担保函。 | |
“移交保函” | 指乙方按照第 10.4 款的规定提交的、为担保其履行在本合同项下质量保证等义务的担保函。 |
“批准” | 指根据本合同的约定为乙方或为乙方将要进行的任何与项目经营权有关的工程项目进行投融资、建设、运营、维护而需从政府部门获得的书面许 可、执照、同意或授权。 |
“适用法律” | 指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。 |
“违约” | 指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。 |
“法律变更” | 指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律法规，导致 (a)适用于乙方或由乙方承担的税收或关税发生变化； (b)项目投融资、设计、建设、运营、维护、养护 及最终移交要求发生变化使得乙方的资本性支出 |
或运营成本增加。 适用上述法律变更的结果导致增加乙方的资本性支出或运营成本增加，而严重损害其预期利益的情况。 | |
“政府部门” | 指 (a)中国国务院及其下属的部、委、局、署，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体； (b)吉林省、吉林市及舒兰市人民政府及其下辖政 府职能部门。 |
“运营年” | 指运营期内任一年度期间，第一个运营年应在运营基准日开始至满一年时间止，以此类推。 |
“运营月” | 指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在运营基准日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月 1 日开始，至项目经营期结束之日止。 |
“运营日” | 指每日从 00:00 时开始至同日 24:00 时结束的二十四小时。 |
“终止通知” | 指根据本合同第 12.7 款发出的通知。 |
“谨慎工程和运营惯例” | 指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的社会资本、承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使： (a)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品； (b)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况； (c)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长 期、可靠和安全地运营。 |
1.2 释义
在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：
协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件； “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；
“一方”、“各方”：指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；
除非上下文另有所指，“元”指人民币元；
除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于，“以上”、“以
下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该日期过后的第一个工作日支付或提交；
任何条款、附表或附件指本合同的条款、附表或附件；除非另有表述，时间应被解释为北京时间；
本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；
本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；
在本合同中，标题仅为方便之用，不影响解释。
第二条 项目公司及项目经营权
第三条 双方的声明和保证
第四条 双方的权利与义务
第五条 存量资产经营权的转让及交接
第六条 项目前期工作和融资交割
第七条 项目建设管理
第八条 项目运营维护
第九条 项目绩效考核及付费
第十条 项目移交、质量保证及清算
第十一条 风险分担
11.1 风险分配原则
11.1.1 风险分配优化原则，由对风险最有控制力的一方承担本项目的主要风险。
11.1.2 风险收益对等原则，承担的风险程度与所得的回报收益相匹配。
11.1.3 风险可控原则，建立风险预控机制，承担的风险应有上
限。
11.1.4 原则上，项目投融资、建造、财务和运营维护等商业风险由乙方承担，法律、政策和物价上涨等风险由甲方承担，不可抗力等风险由甲乙双方合理共担。
11.2 风险分配框架
11.2.1 甲方承担的风险
（a）行政审批风险
x项目由甲方负责办理有关规划、可研、国土、设计、施工等所有前期手续报批。由于非乙方原因造成前期审批周期过长，工程开工时间延后，由甲方承担相应风险。乙方有权向甲方索赔因此导致的资金成本增加并要求经营期顺延。
（b）施工期间交通与环境风险
项目施工需占用部分道路，甲方需协调交管部分作好施工期间的交通组织，协调市政部门办理占道挖掘手续。
（c）工程规模、范围、标准变化风险
在本项目的中标结果公告后，因甲方原因扩大工程规模、工程建设范围或投资范围的，由甲方承担相应风险。乙方有权向甲方索赔因此导致的资金增加，或者双方另行协商确定将乙方垫付的相关费用纳入总投资、参照合同约定计算投资收益。
（d）法律、法规、政策变化风险
x项目建设期间，因发生舒兰市人民政府及下属部门可控的法律、法规、政策变更导致项目发生额外费用或工期延误的，乙方有权向甲方索赔额外费用、要求延长工期或要求认定“视为已开始运营”；本项目运营期间，因发生舒兰市人民政府及下属部门可控的法律、法规、政策变更导致乙方运营成本费用增加的，乙方有权向甲方索赔额外费用或申请延长项目运营期限；因发生舒兰市人民政府及下属部门可控的法律、法规、政策变更导致本合同无法继续履行的，乙方可通过第 12.5 款解除本合同。
超出舒兰市人民政府可控范围的法律、法规、政策变更风险，视为法律变更，按照法律变更条款进行处理。
非乙方原因，甲方需要提前回购本项目的，风险由甲方承担。乙方有权要求甲方按照本合同第 12.10.1 项约定支付回购金。
因舒兰市人民政府监管体系不完善，造成现行审批、监管程序无法适应 PPP 模式，导致本项目前期手续办理时间过长，延误开工时间或竣工时间的，相关风险及费用、损失由甲方承担。
（e）廉政风险
因甲方或政府方出资代表派驻项目公司人员廉政行为受到调查的，风险由甲方承担。乙方有权要求撤换上述人员，并要求索赔因廉政问题造成的经济损失。
11.2.2 乙方承担的风险
（a）资本金未能按时注入风险
乙方应根据《出资协议》中约定的条款按时注入资本金。若因乙方资本金未能按时注入导致项目工期延误、质量不达标等风险由乙方承担，甲方可追索其损失赔偿。
（b）项目融资金额不足风险
x因乙方原因导致本项目融资金额不足时，乙方以追加资本金方式补足资金缺口。
（c）项目公司的经营状况恶化风险
x因乙方原因使得原资金筹措不能实现，将直接影响工程项目的实施和按时完成，效益目标也难以实现，由此引发的风险由乙方承担。
（d）设计、建设、运营维护、移交风险
x项目的设计、建设、运营维护、移交风险由乙方承担。
11.2.3 甲乙双方共同承担的不可抗力风险
（a）不可抗力事件
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权中止履行本合同项下的义务。
不可抗力应包括但不限于下列事件：
雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；
流行病、饥荒或瘟疫；
战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
不能合理预见的重大交通阻滞或停运；化学或放射性污染或核辐射。
（b） 通知
受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后 10 个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。
（c） 损失承担和减少影响
发生不可抗力时，双方应共同承担由于不可抗力对其造成的损失。受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采 取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。在不可抗力 消除之后应尽快恢复各自履行本合同项下的义务。
第十二条 合同的终止
第十三条 附则
附件一：绩效考核办法
附件二：前期工作费用清单附件三：资产转让协议