Contract
持續關連交易
x集團已與若干人士訂立多項交易,根據上市規則,該等人士構成本集團一般業務過程中的本集團關連人士。
A. 獲豁免持續關連交易
於完成全球發售後,下列交易將被視為獲豁免遵守上市規則第14A.33條規則所載申報、公佈及獨立股東批准規定的持續關連交易。
1. 車輛維修協議
交易性質
根據中視金橋傳媒北京分公司與北京市鑫昌達汽車修理廠於二零零八年一月一日訂立的車輛維修協議,後者同意向中視金橋傳媒北京分公司提供各類車輛維修保養服務。
協議雙方及關係
根據上市規則,作為本公司董事的劉女士構成本公司關連人士。由於xxxxx(xxx侄兒)及xxx女士(xxx的兄嫂)分別持有北京市鑫昌達汽車修理廠的70%及30%股權,該車輛維修協議可視為本公司實際上與xxxxx及xxx女士(兩人均為xxx的聯繫人(定義見上市規則)及本公司關連人士)之間訂立的交易,因此根據上市規則構成本公司持續關連交易。
定價基準
所提供的該等服務於以往及將來均會收取維修費,該收費按提供該等服務所耗費的時間、材料成本及稅務開支而釐定。北京市鑫昌達汽車修理廠將向本集團提供服務收費報價。
期限
車輛維修協議為期三年,自二零零八年一月一日至二零一零年十二月三十一日。若任何一方違約,則任可一方可於協議屆滿日前終止該車輛維修協議。
歷史數據
截至二零零七年十二月三十一日止三個年度,車輛維修協議項下的每年交易總值分別為人民幣75,500元、人民幣85,400元及人民幣87,330元。
年度上限
董事預期於截至二零一零年十二月三十一日止三個年度的年度上限不會超逾人民幣 200,000元(相當於約213,584港元)。該等年度上限乃參考歷史數據及本集團車輛維持所需費用而釐定。隨着本集團購置車輛數目增加及相關車輛已使用年數增加,本集團將會發出更多維修本集團車輛的費用。
上市規則的影響
由於就有關車輛維修協議項下擬進行的交易的各適用百分比率(定義見上市規則第 14.07條)(溢利比率除外)按年計算相等於或低於0.1% ,根據上市規則第14A.33(3)(b)條,該交易可獲豁免遵守申報、公佈及獨立股東的批准規定。
2. 不競爭契約
x集團與xxx及劉女士於二零零八年五月二十七日訂立不競爭契約(「不競爭契約」)。x先生及x女士同意在業務上不與本集團競爭,並根據不競爭契約向本集團授出購股權及優先選擇權。
不競爭契約於全球發售之前純為全球發售而訂立。此外,該交易並不涉及任何貨幣代價。因此,根據上市規則第14A章,不競爭契約構成符合最低豁免水平的交易,可獲豁免遵守申報、公佈及獨立股東批准的規定。
B. 非豁免持續關連交易
於全球發售完成後,根據上市規則第14A.34條,下列交易將可被視為可獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易,但仍須遵守上市規則的申報及公佈規定(「非豁免持續關連交易」)。
1. 與中視金橋文化傳播訂立的新天租賃協議
交易性質
根據中視金橋傳媒與中視金橋文化傳播於二零零七年十二月三十一日訂立的新天租賃協議,後者同意出租位於xxxxxxxxx000xxxxxxxx的面積為395.51平方米的樓宇單位給中視金橋傳媒作為辦公之用。
協議各方及其關係
根據上市規則,作為公司董事的劉女士構成本公司關連人士。由於xxx持有中視金橋文化傳播的100%股權,因此中視金橋文化傳播乃xxx的聯繫人(定義見上市規則)及本公司關連人士。因此,根據上市規則,新天租賃協議構成本公司持續關連交易。
定價基準
年租約為人民幣577,500元(不包括公用費用),每半年預付一次。中視金橋文化傳播所收取的租金乃參考市值租金而釐定。
獨立估值師行仲量聯行xx有限公司已確認,該租約租金反映了同一地區類似樓宇單位的市值租金,該租約條款對本集團公平合理。
期限及終止
新天租賃協議為期三年,自二零零八年一月一日至二零一零年十二月三十一日。中視金橋傳媒獲授予於未來的租約期內出售該樓宇單位的優先選擇權。若任何一方違約,則對方可於發出適當通知及給予合理改正時間後於屆滿日前終止新天租賃協議。中視金橋傳媒亦可於屆滿日前發出30天通知以終止租約。
歷史數據
於往績記錄期間,我們已佔用新天租賃協議的物業,每月支付名義租金人民幣1.0元。因此,截止二零零七年十二月三十一日止三個年度,新天租賃協議項下的每年交易總值均為零。
年度上限
董事預期,截至二零一零年十二月三十一日止三個年度每年的年度上限均不會超逾人民幣577,500元(相等於約616,724港元)。
2. 與劉女士就數碼01大廈樓宇單位訂立的租賃協議
交易性質
根據中視金橋傳媒與xxx於二零零七年十二月三十一日訂立的數碼01大廈租賃協議,後者同意出租位於北京xxxxxx00x數碼01大廈內面積322.79平方米的樓宇單位給中視金橋傳媒作為辦公之用。
協議雙方及其關係
根據上市規則,作為本公司董事的劉女士構成本公司關連人士。根據上市規則,數碼01大廈租賃協議構成本公司一項持續關連交易。
定價基準
首年日租為每平方米人民幣4.8元,每月預付一次,此後每年上調幅度不超逾5%。中視金橋傳媒應付按金相當於六個月的租金。
x女士所收租的租金乃參考市值租金而釐定。
獨立估值師行仲量聯行xx有限公司已確認,該租約租金反映了該區類似樓宇單位的市值租金,該租約條款對本集團乃屬公平及合理。
期限及終止
數碼01大廈租賃協議為期三年,自二零零八年一月一日至二零一零年十二月三十一日。任何一方均可於屆滿日前發出30天通知以終止租約。
歷史數據
於往績記錄期間,本集團已佔用數碼01大廈租賃協議的物業,無需支付任何租金。因此,截止二零零七年十二月三十一日止三個年度,數碼01大廈租賃協議項下的每年交易總值為零。
年度上限
董事預期,截至二零一零年十二月三十一日止三個年度的年度上限分別不會超逾人民幣565,600 元(相等於約604,015 港元)、人民幣593,900 元(相等於約634,238 港元)及人民幣 623,500元(相等於約665,848港元)。
3. 與劉女士就新洲商務大廈樓宇單位訂立的新洲租賃協議
交易性質
根據中視金橋傳媒與xxx於二零零八年二月一日訂立的新洲租賃協議,後者同意出租位於北京海xxxxx00xxxxxxxx面積1,330平方米的樓宇單位給中視金橋傳媒作為辦公之用。
協議雙方及其關係
根據上市規則,作為本公司董事的劉女士構成本公司關連人士。根據上市規則,上述新洲租賃協議項下的交易構成本公司持續關連交易。
定價基準
日租為每平方米人民幣2.4元,年租約為人民幣1,167,300元,每半年預付一次。劉女士收取的租金乃參考市值租金而釐定。
獨立估值師行仲量聯行xx有限公司已確認,該租約租金反映了該區類似樓宇單位的市值租金,該租約條款對本集團乃屬公平合理。
期限及終止
新洲租賃協議自二零零八年二月一日至二零零九年一月三十一日止為期一年。若任何一方違約,則對方可於發出適當通知及給予合理改正時間後於屆滿日前終止租約。中視金橋傳媒亦可於屆滿日前發出30天通知以終止租約。
歷史數據
由於該樓宇由中視金橋(北京)所擁有,並已於中視金橋(北京)清盤過程中轉讓給xxx,因此並無新洲租賃協議項下擬進行的交易歷史數據。
年度上限
董事預期, 截至二零零八年十二月三十一日止年度的年度上限不會超逾人民幣
1,167,300元(相等於約1,246,583港元)。
上市規則的影響
該等交易的年度代價超逾1,000,000港元,各適用百分比率根據上市規則第14.07條按年計算相等於或高於0.1%但低於2.5%。因此,新洲租賃協議須遵受上市規則第14A.45條至第 14A.47條所載申報及公佈規定。
就新天租賃協議及數碼01大廈租賃協議而言,每項交易的年度代價低於1,000,000港元,各適用百分比率根據上市規則第14.07條按年計算相等於或高於0.1%但低於2.5%。因此,根據上市規則第14A.33(3)(b)條,上述兩項租約可獲豁免遵受申報、公佈及獨立股東批准規定。
然而,根據上市規則第14A.27條,香港聯交所可能合併同一關連人士進行的一系列持續關連交易。由於新洲賃協議是與劉女士全資擁有的公司訂立,數碼01大廈租賃協議及新洲租賃協議是與劉女士訂立,根據上市規則第14A.27條,該三項交易將予以合併。由於合併交易的若干適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於0.1%但低於2.5% ,新天、數碼 01大廈及新洲租賃協議均須遵守上市規則第14A.45條至第14A.47條所載申報及公佈規定。
C. 豁免範圍
根據上市規則,按照第B節第1至3條所述相關協議項下進行的交易可被視為非豁免持續關連交易,須遵守上市規則第14A章所載申報及公佈規定。鑒於其經常性及事實上各該等非豁免持續關連交易的相關協議均於股份在香港聯交所開始買賣前訂立,董事認為,嚴格
遵守公佈規定不可行並會增加本公司不必要的行政成本。因此,根據上市規則第14A.42(3)條,本公司已向香港聯交所申請並獲香港聯交所同意,各項非豁免持續關連交易可獲豁免嚴格遵守上市規則第14A章所載的公佈規定。
倘未來對上市規則進行任何修訂,對本節所提述持續關連交易施加比截至本招股書刊發日期的規定更嚴格的規定,包括但不限於規定該等交易成為須經獨立股東批准的條件, 本公司將於合理時間內即時採取步驟確保遵守該等規定。
D. 董事意見
董事(包括獨立非執行董事)認為,本節所提述的所有持續關連交易均(i)按一般商業條款訂立;(ii)於本公司日常及一般業務過程訂立; 及(iii)公平合理及符合股東的整體利益。
董事(包括獨立非執行董事)亦認為,就本公司的業務經營而言,該等非豁免持續關連交易(已尋求豁免)的相關條款(包括年度上限及定價條款)屬公平合理,符合股東的整體利益。
E. 聯席保薦人意見
聯席保薦人已審閱本公司提供的相關文件、資料及歷史數據,並參與本公司及其法律顧問的盡職審查及討論。基於上文所述,聯席保薦人認為,非豁免持續關連交易均按本公司一般商業條款及日常業務過程而訂立,非豁免持續關連交易的條款(包括年度上限及定價條款)屬公平合理,符合股東的整體利益。
F. 與關連人士的過往交易
x集團於往績記錄期間曾訂立多項關連人士交易(載於本招股書附錄一會計師報告
「關連人士交易」一節)。本集團董事確認,除本節所載的持續交易外,該等交易將於股份在聯交所上市後終止。任何關連交易均須遵守上市規則的適用條文而進行。