Contract
江西赣能股份有限公司投资管理办法
（经公司第八届董事会第七次会议审议通过）
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第一条 为规范江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”或“公司”）投资行为，建立科学的投资管理体系，有效防范投资风险、实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《江西省国资委出资监管企业投资监督管理办法》、江西省委省政府《关于进一步深化国资国企改革的意见》、《江西省投资集团有限公司投资管理办法》以及《公司章程》等法律法规和制度文件,结合公司实际，制定本办法。
第二条 x办法旨在建立科学民主、审慎合规、责任明确、风控有力的投资管理体系，实现对投资活动从项目前期、项目决策、项目实施、监督管理、后评价、项目退出等程序的闭环管理。
第三条 x办法适用于公司本部（含分公司），所属各级子公司（包括各级全资企业、控股企业）、受托管理企业
（以下简称“所属企业”）。
第四条 x办法所称的投资包括以下内容：
（一）固定资产投资：指公司及所属企业为获取预期经济收益和社会效益，通过投入资源等方式建设含有一定建筑或安装工程，且投入资源可以转化成固定资产的投资行为；
（二）股权投资：指以货币、非货币资金出资或以其他有偿方式获取被投资单位出资人权益的投资行为。
上述固定资产投资不包括建设与装修自用房屋及构筑物、企业自用固定资产和生产类资本性投资（此类行为按照
《江西赣股份有限公司水力、火力发电厂生产类资本性投资管理办法》等有关规定执行）；股权投资不包括在活跃市场上购买股票、基金、债券、期货等金融资产管理行为，此类行为按照《江西省国资委出资监管企业高风险业务管理指引
（暂行）》、《江西赣股份有限公司证券投资管理制度》以及公司有关规定执行。
第五条 股权投资根据投资目的不同，分为战略性股权投资、财务性股权投资。其中战略性股权投资指为实现公司战略规划和产业布局，拟长期持有的股权投资（公司一般为控股股东）；或公司持股比例较少，但对公司有较大影响的股权投资（如储煤基地、煤炭运输码头等）。财务性股权投资是指除战略性股权投资以外的股权投资。
财务性股权投资项目原则上要求投资决策机构中具有跟投资格的成员强制跟投，详细规定参考《江西赣能股份有限公司跟随投资管理暂行办法（试行）》。
第六条 投资活动需遵守以下原则：
（一） 坚持党的领导，认真履行党委把方向、管大局、促落实的职责；
（二） 符合国家产业政策；
（三） 符合地方经济发展规划和布局、结构调整方向；
（四） 符合公司发展战略和规划，有利于提高公司的核心竞争能力；
（五） 聚焦主责主业，严格控制非主业投资（公司主业范围包括：电力，热力，配电网，新能源（光伏、风电），
综合能源服务、储能及碳资产管理）；
（六） 投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，应当符合江西省投资集团有限公司
（以下简称“江投集团”）资产负债约束要求和筹融资水平，资产负债率超 75%不得开展非主业投资（以土地等资产作价出资的情形除外）；
（七） 投资项目应当充分进行科学论证，遵循价值创造理念，预期能实现合理的投资收益且不低于国内同行业当期平均水平，同时符合江投集团投资项目基准收益约束要求；
（八） 禁止投资公司公布的投资负面清单项目（详见附件 1：《江西赣能股份有限公司投资项目负面清单》）。
第七条 公司所属投资（退出）项目实行项目经理负责制并按要求成立投前（退出）项目组，由项目组负责投资（退出）项目从立项到决策的投（退）前过程执行。上述项目组成员不局限于项目发起单位本级人员。
第八条 公司不对子公司对外投资决策进行再授权。
第九条 公司投资决策机构为股东大会、董事会、总经理办公会。投资决策前须经公司投资审查委员会预审、新增投资项目决策需公司党委会前置研究。
投资决策权实行限额分级管理：
（一）单项金额在 1000 万元及以下的项目投资、资产收售等投资事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规
定），由总经理办公会决策；
（二）在董事会闭会期间，单项金额在 1000 万元以上、
1 亿元及以下的项目投资、资产收售等投资事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定），由董事长决策；
（三）单项金额在1 亿元以上且在公司上年末净资产20%以下的项目投资、资产收售等投资事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；单项标的在公司上年末净资产 5%以下的关联交易，由董事会决策；
（四）单项金额在公司上年末净资产 20%及以上的项目投资、资产收售等投资事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；单项金额在公司上年末净资产 5%及以上的关联交易，由股东大会决策。
其中固定资产投资单项金额是指单个项目可研报告（或初步设计）批复的总投资，股权投资单项金额是指单个项目认缴的总金额。
第十条 股东大会就以下事项行使职权：
（一）决定公司投资计划；
（二）审批董事会上报的投资（退出）项目及重大问题。
第十一条 董事会就以下事项行使职权：
（一） 审议或决策总经理办公会上报的投资（退出）项目；
（二） 审定公司投资管理制度；
（三） 决定公司投资管理机构的设置；
（四） 审批权限内的投资决策授权额度；
（五） 审定公司投资方向、投资策略及投资限制；
（六） 审议公司年度投资计划；
（七） 研究涉及投资管理中的重大问题。
第十二条 总经理办公会就以下事项行使职权：
（一）制订公司投资方向、投资策略及投资限制；
（二）根据董事会授权，审议或决策公司投资审查委员会上报的投资（退出）项目；
（三）审定向董事会上报的投资（退出）项目及重大问题；
（四）决定本部投资项目投前（退出）项目组成员；
（五）制订公司年度投资计划；
（六）制订公司投资管理制度；
（七）制订公司投资管理机构的设置方案；
（八）对其他影响公司发展的重大投资事项进行审议。
第十三条 党委会为公司投资决策的前置研究机构，按照公司《“三重一大”决策办法》的规定就以下事项行使职权：
（一）讨论研究投资（退出）项目的原则性方向性问题，就投资项目及退出项目涉及重大事项提出意见和建议；
（二）审议决定投资企业派驻的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的人选。
第十四条 投资审查委员会作为公司总经理办公会的投资决策前置预审机构，就以下事项行使职权：
（一） 对公司及所属企业投资项目（退出）进行预审；
（二） 对公司及所属企业项目投资（退出）方案的执行情况进行审查监督；
（三） 根据总经理办公会授权享有的其他事项。
投资审查委员会日常办事机构设在投资发展部。投资审查委员会委员组成、会议的组织与执行详见附件 2：《投资审查委员会工作细则》。
第十五条 投资发展部为公司投资事项归口管理部门，公司各职能部门或公司指定的专门工作机构或工作小组按其职能范围、公司各项管理办法、投资项目需要，参与、协助和支持公司投资全过程管理工作。其中各部门职责如下：
投资发展部：
（一）组织拟订公司投资管理制度并贯彻执行；
（二）负责公司投资项目的战略匹配、股权（产权）、 “三会”管理等工作；
（三）拟订公司投资总体规划，编制年度投资计划和投资总结分析报告；
（四）负责公司整体投资业务协调与管理，组织或协助公司所属投资项目投资决策的前期准备、项目申报；
（五）负责对所属投资项目投资方案、可行性研究报告、相关合同（协议）进行审核论证和风险把控；对所属投资项 目的可行性、合理性等出具书面投资意见书；
（六）参与公司所属投资项目尽职调查、可行性论证、商务谈判等，具体配合投资必要性分析及项目组要求的其它工作；
（七）负责或指导公司所属投资项目投后管理工作；
（八）负责或指导公司所属投资项目退出（处置）立项
与实施工作；
（九）牵头组织对所属企业项目投资的指导、监督与服务工作，协调解决职能归口事宜，跟踪项目实施。
财务部：
（一）负责对公司所属投资项目在立项与决策过程中的投资方案、可行性研究报告、相关合同（协议）等进行财务审核论证和财务风险把控；对公司所属投资项目的可行性、合理性等出具书面财务意见书；
（二）参与公司所属投资项目可行性论证、商务谈判等，具体配合财务、税务、资金及项目组要求的其它工作；
（三）负责开展或审核公司所属投资项目财务尽职调查；组织或指导所属投资项目或出资资产的清产核资、财务审计、资产评估；组织、指导或参与公司所属投资项目财务审计、资产评估等财税类中介机构的选聘；负责公司所属投资项目 财务审计、评估报告的备案管理；
（四）负责公司各类投资活动中的资金筹措、资金监管与拨付，并将年度投资计划纳入资本预算管理；负责检查、监督公司所属投资项目预算执行情况；组织或指导公司所属投资项目相关的会计核算和财务管理；
（五）负责公司对外投资收益管理；组织落实公司股权投资收益、资产收益清缴工作，当被投资方出现财务状况恶化等情形，合理计提减值准备，确认减值损失；参与公司所属投资项目的退出或处置，维护资产安全；
（六）参与对所属企业项目投资的指导、监督与服务工
作，协调解决职能归口事宜。法律事务部：
（一）负责对公司所属投资项目在立项与决策过程中的投资方案、可行性研究报告、相关合同（协议）、公司章程等进行法律审核和法律风险把控；对公司所属投资项目的可行性、合法合规性等出具书面法律意见书；
（二）负责公司所属投资项目实施过程中的经济合同和协议、函件等的法律审核；负责公司所属投资项目法律纠纷处理工作；
（三）参与所属投资项目可行性论证、合同草拟、商务谈判等，具体配合法律、合规性及项目组要求的其他工作；
（四）负责开展或审核所属投资项目法律尽职调查、组 织、指导或参与所属投资项目律师事务所等中介机构的选聘；
（五）参与对所属企业项目投资的指导、监督与服务工作，协调解决职能归口事宜。
工程与生产技术部：
（一）负责对公司所属投资项目在立项与决策过程中的 投资方案、可行性研究报告等进行工程技术方面的审查研究；对所属投资项目的可行性、合理性、开工条件落实情况等出 具书面工程技术意见书；
（二）参与公司所属投资项目可行性论证、商务谈判等，具体配合工程技术分析及项目组要求的其它工作；
（三）负责开展或审核所属投资项目技术尽职调查、组 织、指导或参与所属投资项目技术尽调中介机构的选聘工作；
（四）指导和监督所属投资项目工程建设勘察、设计、质量、进度、变更和签证等工作，协助解决工程建设过程中的重大问题；
（五）参与对所属企业项目投资的指导、监督与服务工作，协调解决职能归口事宜。
纪检监察室（审计部）：
（一）负责组织公司所属投资项目的风险管理工作；
（二）牵头组织公司所属投资项目的专项审计工作，取得审计评估报告；
（三）牵头组织公司所属投资项目的后评价工作；
（四）参与对所属企业项目投资的指导、监督与服务工作，协调解决职能归口事宜；
（五）负责按照公司《违规经营投资责任追究管理办法》及《公司章程》的相关规定组织追究相关人员的责任。
证券管理部：
（一）参与公司所属投资项目的尽职调查、可行性论证、商务谈判等，具体配合资本市场融资、资本运作及项目组要求的其他工作；
（二）负责公司所属投资项目中有关资本运作（参与 IPO、股票增发等）事宜的分析论证、方案编制与组织实施；
（三）负责依照上市公司治理要求履行投资项目董事会、股东大会审议程序，按规定进行对外披露等事宜；
（四）参与对所属企业项目投资的指导、监督与服务工作，协调解决职能归口事宜。
商务部：
（一）参与公司所属投资项目的尽职调查、可行性论证、合同起草、商务谈判等，具体配合工程造价控制（概预算审 核）、限额以上工程（服务）招标采购及项目组要求的其他 工作；
（二）按照公司招标采购管理各项规定组织管理范围内的招评标工作，包括但不限于牵头组织公司所属投资项目的集中招标工作，及招标后实施过程的协调工作等；
（三）参与对所属企业项目投资的指导、监督与服务工作，协调解决职能归口事宜。
党群工作部负责公司对投资企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的委派或提名及管理；
人力资源部负责项目投资过程中的人力资源配置、机构设置及项目组要求的其他工作。
其它各部门根据职能分工、公司各项管理办法和公司需要参与、协助公司投资工作。
第十六条 所属投资项目立项后，公司可以根据需要要求投资发展部、财务部、法律事务部、工程与生产技术部、商务部等相关部门参与投资项目尽职调查、可行性论证、商务谈判等前期工作。
第十七条 公司所属二级单位是其所属投资项目的组织实施和责任主体，投资管理职责如下：
（一）负责其所属投资项目的立项、相关中介机构聘请、
尽职调查、可行性论证、投资方案编制工作，出具内部会审
意见，落实所属投资项目审计与评估报告并协助公司履行相 应审计评估备案程序，向公司投资发展部进行项目立项备案，提交投资项目实施申请以及相关材料；
（二）依据赣能股份《公司章程》、本投资管理办法和本单位公司章程规定，按照相关要求严格履行或协助履行项目投资各级决策权限机构审议程序，严格按照审批的投资方案组织投资项目实施；
（三）按照公司投资管理制度要求和各项工程管理制度规定要求，负责其所属投资项目从前期到投产运行（股权交割或工商变更）各项管理工作的组织实施，对其投资项目管理负全面责任；
（四）负责编制本单位年度投资计划和投资总结分析报告，及时报送投资动态；
（五）负责本单位股权（产权）、“三会”管理、投后管理等工作；
（六）负责本单位退出项目（处置）立项与实施工作；
（七）参照公司本部各项管理规定，建立健全本单位投资管理制度。
第十八条 本部直接投资项目由项目发起人组织进行充分调研，拟写立项申请，征求投资发展部、财务部、法律事务部、工程与生产技术部（如涉及）等相关部门意见，报至投资发展部，由投资发展部拟写项目议题附立项材料，经投资分管领导同意后，提请总经理办公会审议立项并确定投前项目组成员。
项目审议立项应当包括以下材料：
（一）项目建议书，至少包括以下内容：拟投资项目情况、行业基本情况、预计投资规模、投资方式、交易时间表、项目是否符合公司投资发展战略方向、项目发展前景、财务和经济数据与指标是否达到基本要求；
（二）尽职调查实施方案（如有）；
（三）投资发展部意见（含投资必要性分析）；
（四）财务部意见（含初步财务可行性复核）；
（五）法律事务部意见（含现有或预期法律风险提示）
（六）工程与生产技术部意见（如涉及，含初步工程、技术可行性复核）；
（七）《投资项目立项申请表》（含投前项目组建议名单，格式详见附件 3）；
（八） 公司要求的其它材料。
公司所属二级单位可以自主开展公司主业范围内本单位投资项目立项（但不得对其子公司投资项目立项进行再授权），立项审批流程参考公司本部。非主业范围内的投资项
目，所属二级单位应当将本单位总经理办公会研究意见、立项申请表、项目建议书行文报至公司审议立项。
公司所属二级单位投资项目经本单位审议立项后，应当在 5 个工作日内向公司投资发展部备案（立项备案表格式详见附件 4），立项备案材料包括：项目建议书、总经理办公会研究意见、投资项目立项申请表、其它重要过程文件。
第十九条 公司所属投资项目立项通过后，投前项目组
负责组织开展项目前期可行性论证工作。其中开展固定资产投资，应当编制工程可行性研究报告；开展股权投资，应当对投资标的、合作方进行尽职调查；重大、复杂投资项目原则上应当聘请专业的第三方机构参与尽调和论证。
公司本部直接投资项目中介机构聘请工作由投前项目组牵头，商务部予以协助或组织，聘请工作必须严格按照公司合同审批、非招标（招标）采购管理办法等有关规定执行；其中财务部组织或参与会计师事务所、资产评估师事务所、税务师事务所聘请工作；法律事务部组织或参与律师事务所聘请工作；工程与生产技术部组织或参与技术尽调单位聘请工作；其它中介服务机构由对应职能归口部门组织或参与。
第二十条 固定资产投资项目前期工作具体要求：
（一）严格按照《江西省投资集团有限公司工程项目建设管理办法》及公司《新能源项目管理规定》、《新能源项目工程建设管理办法》、《火力发电项目工程建设管理规定》等各项工程管理制度开展项目前期工作；
（二）必须编制项目工程可行性研究报告，可以视项目情况自行编制或委托具有资质的专业机构编制，但均需组织相关专家或中介机构对可行性研究报告进行论证和评审，并出具专家论证意见书。针对重大投资项目（如需相关政府部门审批、核准项目），必须依法依规委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行评审，形成专业评审报告；
（三）投资项目如有其他投资者或重要第三方，应当根据情况对其他投资者或重要第三方的资信情况进行了解或调查。
第二十一条 股权投资项目前期工作具体要求：
（一）涉及公司收购外部其他企业股权或对其他企业增资入股取得控制权的，应当开展对目标被投资企业、重要交易对手方的尽职调查；
（二）涉及公司引入外部投资者新设子公司或对全资、控股子公司增资扩股的，应当对外部投资者的资信情况进行了解或调查，必要时对外部投资者开展尽职调查；
（三）公司认为重大的其他投资项目，视具体情况开展尽职调查；
（四）尽职调查包括但不限于技术尽调、财务尽调、法律尽调和商业尽调，应当通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，分析尽调对象所处行业竞争格局，市场规模情况、成长性、盈利增长来源及能力、增长趋势，调查核实拟投资企业历史沿革、股权结构、管理团队，围绕持续经营能力、财务状况、公司治理、竞争优势、合法合规等方面对尽调对象
客观评价，充分披露投资项目的各项风险。尽调过程中可以根据具体情况聘请外部专业机构出具相关尽调报告或发表尽调意见。尽调报告主要内容和结论意见应当纳入投资方案的相关章节当中；
（五）涉及收购股权、资产或以非货币资产对外投资的，应当聘请具有相应资质的中介机构进行资产评估，涉及企业 股权的，还应当聘请具有相应资质的审计机构进行专项审计，资产评估报告应当按照有关规定履行核准或备案程序，经核 准或备案后的评估结果作为对外投资或收购定价的参考依据；
第二十二条 投前项目组按照公司投资管理要求，组织完成调研（尽职调查、财务审计、资产评估）、分析论证和商务谈判等前期工作，根据可行性研究情况、调研结果形成投资方案、相关协议草案等相关材料。其中投资方案内容主要包括：拟投资项目基本情况、经营情况及行业分析、投资必要性分析、尽职调查和估值情况、投资规模、投资定价、支付条件、资金来源及融资方案、交易方式和交易结构、项目经营管理团队产生方式、投资成本效益分析、投资退出计划（财务性股权投资）、投资风险及防范措施、项目组声明、相关出资协议和公司章程的重要条款等。
上述投资方案内容可以根据不同项目类型、项目复杂程度、项目投资规模，适当简化和调整。
第二十三条 经前期研究论证，已立项项目无法继续开 展后续工作的，投前项目组应当向公司投资发展部提交加盖 公章的书面说明，由投资发展部向公司投资审查委员会报告。
第二十四条 公司所属投资项目需发起项目立项，经前期论证具备可行性，提请赣能股份相应权限决策机构逐级审批同意后，方可组织实施（投资项目决策流程图详见附件 5）。
第二十五条 投资项目履行决策审批程序时，应当提交以下材料：
（一）《投资项目实施申请表》（格式详见附件 6）；
（二） 投资项目经所属企业内部审核通过的决策文件
（如有）；
（三） 投资（组建）方案；
（四） 可行性研究报告及专家评审意见（如有，若不出具单独可行性研究报告，应当在投资方案中进行可行性分析）；
（五） 尽职调查报告（如有，含技术、财务及法务尽职调查等）；
（六） 投资项目相关审计、资产评估报告（如有）；
（七） 投资项目相关合同（协议）拟定稿（如有，其中投前项目组牵头拟订决策前相关合同（协议），公司相关业务部门和法律事务部负责修改审核合同（协议））；
（八） 投资项目需取得的相关行政审批材料（如有，必须在获得政府部门核准、备案和各项批复等文件支撑后再提交公司董事会审议）；
（九） 合作单位资信说明材料（如有）；
（十） 投资意见书、法律意见书、财务意见书和工程与技术意见书（如涉及），其中公司分管投资、法务、财务、工程与技术部的领导必须签字确认；
（十一）江投集团意见（如涉及，包括投资项目审查意见、资产评估备案意见等，该项作为董事会前置材料）；
（十二）公司要求的其它材料。
第二十六条 项目投资决策程序审批程序如下:
（一）项目实施申请及资料补充：申报主体/投前项目 组上报投资项目材料，公司投资发展部对项目材料的完备性 开展形式性审核并向项目组反馈意见，项目组进行资料补充。对于时效性要求高的项目，非核心要件可以采取“容缺后补”原则，在提交公司投资决策机构审议前补齐；
（二）部门会审：项目受理后，公司投资发展部联合财务部、法律事务部、工程与生产技术部等相关职能部门会商，各职能部门从专业角度论证项目可行性，出具项目意见书
（意见书必须明确是否同意投资项目提请会议研究）并经各分管领导签字确认；
（三）反馈与修改：投资发展部将项目意见以书面形式反馈至申报主体（投前项目组），申报主体（投前项目组）根据评审意见，与意见相关职能部门沟通并对项目材料进行修改、完善（如需），形成书面回复与说明报至投资发展部；
（四）分管领导审核:项目材料按要求修改或回复后，投资发展部拟写项目议题附项目材料及专业意见书、回复说明提交投资分管领导审核；
（五）投资审查委员会预审：投资发展部将投资分管领 导审核后的投资项目材料报请投资审查委员会主任同意后，组织召开投资决策会议对投资项目预审；投资审查委员会出 具审查意见，并明确是否将项目提交公司总经理办公会审议；
（六）公司党委会前置研究：党委会按照公司《“三重一大”决策办法》的规定，对属于“三重一大”事项清单内的投资项目，在决策机构审议前进行前置研究；
（七）公司相应权限投资决策机构审议：根据《公司章程》和相关决策机构议事规则，公司各决策审议机构按照相应决策权限对投资项目逐级审批。根据投资项目需要，投资决策机构可以外聘专家或专业咨询机构进行独立评价。
第二十七条 投资项目的上述审批流程以及相关材料为公司投资论证与决策的原则性要求，具体操作流程可以视项目具体情况而定，但必须对投资项目进行充分论证并提供完备的项目材料。
第二十八条 公司所属投资项目涉及以下情形在上报公司董事会审议前需报送江投集团审查：
（一）投资授权清单外项目；
（二）境外投资项目；
（三）不符合江投集团投资基准收益要求的投资项目；
（四）不能自主解决融资需求的投资项目；
（五）江投集团认为需要审查的其他投资项目。
公司投资发展部应当按照江投集团投资管理办法有关规定，组织投前项目组提供项目材料，归口报送江投集团审查。
第二十九条 对单项累计投资额人民币 5000 万元及以上的固定资产投资项目或单项累计投资额 1000 万元及以上
的股权投资项目，在所有决策流程完成后的 20 个工作日内，公司投资发展部应当组织将相关文件报江投集团投资开发部备案（备案表格式详见附件 7），备案文件包括：决策文件、投资方案、尽职调查报告（或可行性研究报告）、专家论证（评审）意见（如有）、法律意见书、财务意见书、合同协议和项目全流程记录等。
第三十条 项目按规定程序完成审批后，投资主体应当 严格按照批准的投资方案组织实施，对项目进行全过程管理，并对项目的进度、质量、成本和投资效益负责。
第三十一条 项目建设单位应当严格根据批准的投资方案编制项目工程实施计划，实施计划应当包括项目进度计划和资金使用计划。项目实施计划应当分别报至公司工程与生产技术部、投资发展部、财务部等有关部门备案。
第三十二条 公司对所属投资项目进行总体协调及全过程监督与指导。所属投资项目实施过程中，公司各归口职能部门应当根据项目性质、内容及推进不同阶段，主动协助参与有关工作。
第三十三条 工程与生产技术部为公司所属固定资产项目工程建设管理部门，所属二级单位应当定期组织向工程与生产技术部报告项目建设进度情况。
第三十四条 公司所属投资项目相关的协议（合同）签
订（变更）、重大设备采购、土建及安装工程等必须严格按照公司合同审批、工程（设备）招投标等有关规定执行。子公司应当参照公司相关制度制定合同审批、招投标等制度，并严格执行。
第三十五条 公司及所属企业应当加强对已实施和运营项目的跟踪管理工作，并针对外部环境和项目本身情况变化，及时采取应对措施，必要时启动再决策、中止、终止或退出机制。已决策的投资项目在实施或运营过程中，若发生重大变更（投资规模、项目实施地点、资金来源及构成、股权结构、投资合作方违约等）、重大投资计划调整、经营环境明显恶化（如政策重大变化、市场形势恶化等）等可能致使投资项目很难实现预期收益情形时，应当采取有效措施并及时向公司报告。对于预期投资额超过决策确定额度 20%及以上的情形，公司在必要时将启动重新决策程序，根据审批权限完成逐级审批，确定项目是否继续、调整、中止、终止或退出，并向江投集团书面报告，同时相应调整年度投资计划。
第三十六条 股权投资项目实施完成后（完成资产或股权交割、工商注册等），投前项目组应当及时将出资协议、投资企业营业执照、公司章程、“三会”决议、股权（出资）证明、有关合同协议等相关文件原件一并移交投资发展部，并将投资谈判中涉及的关键问题形成书面材料，包括但不限于交易结构、对赌条款、股权质押、融资安排等情况，与投
资发展部，外派董事、监事及高管充分沟通和交接，以利于项目投后管理。
第三十七条 固定资产投资项目实施完成后，所属二级单位应当严格按照公司各项工程建设管理制度组织完成项目工程竣工决算和验收工作，做好项目文件及资料的整理归档与备查。
第三十八条 公司对不符合战略目标或主业发展方向或运营情况不佳或达到解散清算条件的所属投资项目原则上予以退出处置。所属投资项目退出（处置），均需经赣能股份相应权限决策机构逐级审批同意后，方可实施。
第三十九条 拟退出（处置）项目，参照本办法投资项目相关审议流程，并分为项目立项和项目决策两阶段。
第四十条 立项阶段：本部直接投资项目由投资发展部提出退出（处置）立项申请，立项申请材料应当包括退出（处置）项目建议书、产权交易计划方案（如有）、《退出（处置）项目立项申请表》（含项目组建议名单）及其他相关材料。其中退出（处置）项目建议书应当包含投资项目情况、退出（处置）原因、可行性和必要性、退出（处置）方式、基准日、退出时间表等。
公司所属二级单位可以自主开展本单位投资项目退出
（处置）立项，立项审批流程参考公司本部，其退出项目经本单位审议立项后，应当在 5 个工作日内向公司投资发展部备案，备案材料包括：退出（处置）项目建议书、本单位总经理办公会研究意见、退出项目立项申请表及其它重要过程
文件。
第四十一条 决策阶段：退出（处置）项目组负责拟订投资退出（处置）具体方案及相关协议。提交决策机构的材料应当包括但不限于退出（处置）方案，审计评估报告，转让协议，公司分管法律事务、财务的领导签字确认的法律、财务意见书等，非本部退出（处置）项目还应当包括公司投资分管领导签字确认的退出意见书。
第四十二条 退出（处置）决策权按照本制度第九条规定限额进行分级管理。
第四十三条 项目退出（处置）方案获得决策机构批准后，退出（处置）项目组负责方案的实施。退出（处置）行为终结后，由退出（处置）项目组撰写退出（处置）报告并报至投资发展部。
第四十四条 退出股权的转让、解散和清算，应当按照
《公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规执行。
第四十五条 本部股权投资项目实施后，投资发展部应当牵头组建投后项目组，原则上不少于 2 人，由投后项目经理负责组织各项投后管理工作。其中投资发展部投后管理岗为投后项目组固定成员，财务性股权投资投后项目组至少有 1 名该股权项目投前组成员。投后项目组主要职责包括：
（一）跟踪了解收集投资企业经营情况、每年财务数据，研究行业信息、产业政策；
（二）协调督促投资企业“三会”和跟踪了解议案落实事宜；
（三）通过外派董、监事向投资企业提交议案等方式提出完善企业法人治理结构、提高企业经营决策水平和维护公司权益的建议；
（四）及时报告投资企业重大事件（包括安全、经营、市场、产品质量、法律诉讼、经济纠纷、维稳等）和可能存在的风险等。
第四十六条 投后项目组应当定期对投资企业实地调查走访，原则上每年不少于 1 次。调查走访后 15 个工作日，投后项目经理应当撰写《项目投后检查报告》提交投资发展部。
第四十七条 公司外派董、监事和投后项目组收到投资企业召开“三会”通知及会议材料后，投后项目组应当征求外派董、监事独立意见，联合财务、法律等相关部门进行审查，填写《江西赣能股份有限公司投资企业“三会”议题意见单》（格式详见附件 8），交由投资发展部报请总经理办公会审议。外派董、监事和被授权股东代表应当按照公司意见行使表决权和行使股东权利。
第四十八条 投后项目组应当及时关注投资企业“三会”决议的落实和执行情况，包括但不限于以下内容：
（一）股东会、董事会通过的重大投资、融资项目的进
展状况，如未按决议内容进行，应当要求企业提供有关情况
说明，并报归口管理部门研究解决办法；
（二）对股东会决议批准的股利分配方案，应当督促投资企业按时分配，并进行台账登记；
（三）对于股东会决议批准的增资、减资、分立等股权变动事宜，应当督促投资企业及时办理相关手续，并进行台账登记。
第四十九条 如果发现以下问题，投后项目组应当及时与投资企业沟通，并采取措施：
（一）“三会”召集程序不符合《公司法》和其公司章
程规定的，应当要求投资企业予以改正；
（二）对于议题表述不清或材料不完整，应当要求投资企业对相关材料及时补充完善；
（三）违反其公司章程规定，未将应由“三会”决策的事项纳入“三会”议题的，应当要求投资企业补充。
第五十条 所属二级单位参照公司本办法负责其股权投资项目的投后管理工作，对其投资企业涉及的重大事项，必须按照公司《控股子公司管理办法》和《“三重一大”决策办法》规定程序报请公司审批。
第五十一条 项目后评价是对投资项目投入运营一定时间后，通过运用规范、科学、系统的评价方法与指标，将项目建成后所达到的实际效果与项目可研报告、决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会等指标进行对比分析，找出差距及原因，总结经验教训，提出对策建议，从而改善
决策和管理，提高投资质量和效益。
第五十二条 项目后评价应当遵循客观、公正、独立、科学的原则。固定资产投资项目后评价工作可以委托具有相应资质的工程咨询机构承担报告编制工作。后评价工作费用列入财务年度预算。
第五十三条 后评价工作实行闭环管理。后评价结论、经验与教训、应对措施、政策建议等作为公司及各所属企业编制发展规划、进行投资决策、管理工程项目、开展收购业务和改进企业运营管理的重要参考和依据。
第五十四条 开展后评价的投资项目应当具备以下条件：
（一）投资项目前期工作、建设实施和运营效益等方面
的文件资料完备；
（二）投资项目完工投产后经过竣工审计和竣工验收；
（三）投资项目正式投产运行 1 年以上。
第五十五条 公司审计部负责组织后评价工作。投资后评价主要内容包括：
（一）项目概况：项目基本情况简述、项目必要性、项
目主要产品情况、项目总投资情况、项目资金来源及到位情况、项目运行及效益现状；
（二）项目实施过程的总结与评价：项目前期决策总结与评价、项目实施总结与评价、项目运行情况总结与评价；
（三）项目效果和效益评价：项目技术水平评价、项目财务经济效益评价、项目经营管理评价；
（四）项目环境和社会效益评价：项目环境效益评价、项目社会效益评价；
（五）项目目标和可持续性评价：项目发展目标评价、项目可持续性评价；
（六）项目后评价结论与存在问题：项目成功度评价、评价结论和存在的问题；
（七）项目整改意见。
第五十六条 为促进建设项目的规范化管理，提高投资效益，公司根据江投集团要求和实际需要开展重大投资项目专项审计。
第五十七条 公司审计部牵头组织投资项目专项审计工作，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第五十八条 公司及所属企业应当根据发展战略规划，合理编制年度投资计划，其中非主业投资不得超过本年度投资计划总额的 10%。
第五十九条 公司及所属企业年度投资计划由投资计划表和投资计划说明文件构成：投资计划表应当包括项目名称、项目单位、本年计划投资、立项决策、资金来源等内容；投资计划说明文件应当包括总投资规模是否与企业的资产负债约束相匹配、投资的结构情况分析、投资资金来源、重
大投资项目情况（包括但不限于拟投资项目概况、规模、预期效益、资金来源与构成、年度投资进度安排、项目立项决策等情况）、非主业投资占本年度投资计划总额的比例等内容。
第六十条 公司年度投资计划报送及审核流程：
（一）每年 11 月 1 日前所属企业向公司投资发展部报送年度投资计划草案（含投资计划表和投资说明文件，格式详见附件 9-10）；
（二）公司投资发展部组织相关职能部门初审，提出初审意见；
（三）所属企业根据公司初审反馈意见调整投资计划，公司投资发展部将调整后投资计划提交公司总经理办公会审核；
（四）每年 2 月 20 日前，所属企业将最终决定的年度投资计划报公司，并提供附有参与决策人签字的相应决策文件；
（五）公司投资发展部将公司年度投资计划报公司决策机构审议。
第六十一条 公司出现本年度投资计划实际完成额与本年度投资计划总额相差 30%以上（含 30%）情形时，下一年度所有的投资项目均需报集团审查。对于未列入公司投资计划但属于自主决策的投资项目，在所有决策流程完成后，应当正式行文向集团报备。
第六十二条 所属企业应当在每月 3 日前向公司投资发展部报送月度投资完成情况表及相关分析材料，每年 1 月 5
日前报送上年度投资完成情况及相关分析材料。投资计划完成情况和分析材料主要包括以下内容：
（一）月度（年度）投资完成情况表（格式详见附件 11）；
（二）月度分析材料应当对本月投资完成情况、重大投 资项目进展情况、与计划进度产生差异的原因等进行简要分 析、项目开发情况（新增决策项目、项目开拓情况）、风险 项目情况等。每季度末的月度分析材料还应当包括对本季度 及累计季度的投资情况进行分析，并总结其中所存在的问题、相关经验与教训（格式详见附件 12-1）；
（三）年度分析材料主要反映年度投资完成总体情况、年度投资效益效果、重大投资项目进展，存在的问题、经验与教训，有关意见和建议等（格式详见附件 12-2）。
第六十三条 公司及所属企业应当按照“一项目一档案”的原则来加强投资档案管理工作。项目的投资（退出）档案 应当包括但不限于文件：
（一） 项目从初始到最终实施或退出的重大谈判纪要
和重大事项记录（格式详见附件 13）；
（二） 相关投资（退出）方案、决议及审批、立项文件；
（三） 项目申请报告（项目建议书）、可行性研究报告、专家论证意见、尽职调查报告、投资方案（组建方案）；
（四） 相关投资企业的法人身份证明文件、营业执照复印件、产权证明复印件等；
（五） 相关投资（退出）企业财务审计报告和评估报告；
（六） 我方出资（资金回收）证明文件；
（七） 相关投资企业的股东协议、企业章程；
（八） 与投资（退出）项目有关的其他重要文件材料和会议记录。
以上文件、材料均属重大商业机密，公司按有关规定建立完整的档案管理与保密制度。
第六十四条 投资发展部负责公司整体投资业务档案收集、整理、归档、查询等归口管理工作。相关部门、所属各单位及项目组要配合做好投资项目的档案管理。投资业务档案的借阅应当征得公司投资发展部分管领导的批准。
第六十五条 公司应当按要求在投资管理系统中报送投资项目情况、企业年度投资计划、季度（月度）及年度投资完成情况、重大投资项目实施情况等信息，建立并形成项目库。
第六十六条 根据《江西赣能股份有限公司风险管理办法》，投资风险管理为公司实施全面风险管理、加强xx风险防控的重要内容。公司及所属企业应当强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第六十七条 公司建立投资活动容错机制。除法律法规禁止性规定事项外，所属投资项目因重大政策调整、不可抗
力等客观因素影响到实现预期目标，但项目决策、实施均符合国家有关规定和投资管理流程，且企业领导勤勉尽责、未谋取私利，经履行相关程序后，在对企业领导人员考核、任免和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。
第六十八条 公司本部及所属企业商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与。
第六十九条 公司对所属投资活动未按本办法投资决策程序规定执行的，将责令其改正，并补齐相关手续，对造成严重不良后果及国有资产损失情形的，将按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》、《江西省投资集团有限公司违规经营投资责任追究办法》、《江西赣能股份有限公司拟违规经营投资责任追究办法》等法律法规，追究有关人员责任。
第七十条 参与投资项目的各级人员，对涉及的商业秘密、技术秘密的各种数据、资料负有保密责任。
第七十一条 x办法所称货币单位“元”均指人民币；所称“三会”指股东会、董事会、监事会；所称“所属投资项目”包括公司直接投资项目和所属企业投资项目。
第七十二条 x办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《江西省投资集团有限公司投资管理办法》
以及赣能股份《公司章程》的有关规定执行。
第七十三条 x办法由公司董事会负责解释。
第七十四条 x办法经公司董事会审议通过后生效，自印发之日起施行，原《江西赣能股份有限公司投资管理办法
（试行）》 （赣能投资〔2019〕9 号）、《江西赣能股份有限公司投资决策委员会议事规则（试行）》（赣能投字〔2019〕 6 号）、《企业并购管理办法》（赣能发字〔2012〕13 号）同时废止。
附件：1.江西赣能股份有限公司投资项目负面清单
2.江西赣能股份有限公司投资审查委员会工作细则
3.江西赣能股份有限公司投资项目立项申请表
4.江西赣能股份有限公司投资项目立项备案表
5.江西赣能股份有限公司投资项目决策流程图
6.江西赣能股份有限公司投资项目实施申请表
7.江西赣能股份有限公司投资项目备案表
8.江西赣能股份有限公司投资企业“三会”议题意见单
9.江西赣能股份有限公司年度投资计划表
10.江西赣能股份有限公司年度投资计划说明
11.江西赣能股份有限公司投资项目完成情况表
12.江西赣能股份有限公司月（年）度投资情况说明
13.江西赣能股份有限公司项目全流程记录