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2-1 重大资产重组报告书
序号 | 文件名称 | 页码 |
2-1-1 | 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 1 |
2-1-2 | 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 | 389 |
证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所
苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项 目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产 | xxx、xx、xx、xxx |
募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 |
独立财务顾问
二〇二四年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负相应的法律责任。
本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在华亚智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华亚智能董事会，由董事会代本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权华亚智能董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份 用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导 性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 22
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明 68
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 68
二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况 69
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
八、标的公司主要财务数据 107
九、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.108
十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合标的公司章程规定的股权
转让前置条件 108
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 108
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 114
第五章 发行股份情况 115
一、发行股份及支付现金购买资产 115
二、发行股份募集配套资金 118
第六章 标的资产评估情况 123
一、标的资产评估情况 123
二、评估假设 124
三、资产基础法评估情况 126
四、收益法评估情况 137
五、评估结果 169
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 171
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 171
八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
.................................................................................................................................171
九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析
.................................................................................................................................171
第七章 本次交易主要合同 185
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 185
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容 201
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的主要内容 209
四、业绩补偿协议的主要内容 211
五、发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议的主要内容
.................................................................................................................................219
第八章 本次交易的合规性分析 222
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 222
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 225
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 226
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引的规定 228
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 230
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 230
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 230
八、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形 231
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定 231
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定 232
十一、本次交易中的募集配套资金符合《注册管理办法》的相关规定 232
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 233
第九章 管理层讨论与分析 235
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 235
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 241
三、标的公司财务状况、盈利能力分析 266
四、对拟购买资产的整合管控安排 321
五、本次交易对上市公司的影响分析 324
第十章 财务会计信息 332
一、标的公司财务报表 332
二、上市公司备考财务报告 336
第十一章 同业竞争和关联交易 340
一、本次交易完成后同业竞争情况 340
二、标的公司关联交易情况 341
三、本次交易前后上市公司关联交易情况 349
第十二章 风险因素 351
一、与本次交易相关的风险 351
二、标的公司相关风险 354
三、其他风险 356
第十三章 其他重要事项 358
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 358
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 358
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响 358
四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 358
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 359
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 359
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 364
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 366
九、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明 367
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 367
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 367
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 368
第十四章 中介机构关于本次交易的意见 370
一、独立财务顾问意见 370
二、法律顾问意见 371
第十五章 本次交易相关的中介机构 373
一、独立财务顾问 373
二、法律顾问 373
三、审计机构 373
四、资产评估机构 373
第十六章 声明与承诺 374
第十七章 备查文件 382
一、备查文件 382
二、备查地点 382
附件一：冠鸿智能拥有的专利情况 384
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、华亚智能 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 |
标的公司、冠鸿 智能 | 指 | 苏州冠鸿智能装备有限公司 |
交易对方 | 指 | xxx、xx、xx、xxx |
交易各方 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、xx、xx、xx x |
xx资产 | 指 | xxx、xx、xx、xxxxx持有的苏州冠鸿智能装备有 限公司 51%股权 |
本次交易/本次重组 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
报告期、本报告 期 | 指 | 2022年度、2023年度 |
预案 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
重组报告书、报 告书 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
重 组 报 告 书 摘 要、报告书摘要 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
标的资产交割日 | 指 | 标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间 |
业绩补偿期/业绩 承诺期 | 指 | 2023 年、2024 年、2025 年 |
冠鸿壹号 | 指 | 苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、xx、 xx、xxxx股比例各占 25% |
冠鸿贰号 | 指 | 苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙），xxx、xx、 xx、xxx持股比例各占 25% |
华亚有限 | 指 | 苏州华亚电讯设备有限公司，系上市公司前身 |
亿纬锂能 | 指 | 湖北亿纬动力有限公司、惠州亿纬集能有限公司、惠州亿纬动力电池有限公司、江苏亿纬xx储能技术有限公司，系标的公 司客户 |
中创新航 | 指 | 中创新航科技集团股份有限公司、中创新航科技（成都）有限 公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新航科技（江苏） |
有限公司、中创新航科技（武汉）有限公司、中创新航新能源 （厦门）有限公司、中航锂电科技有限公司，系标的公司客户 | ||
蜂巢能源 | 指 | 蜂巢能源科技股份有限公司，系标的公司客户 |
欣旺达 | 指 | 南京市欣旺达新能源有限公司，系标的公司客户 |
孚能科技 | 指 | 孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有限公司， 系标的公司客户 |
正力新能 | 指 | 江苏正力新能电池技术有限公司，系标的公司客户 |
瑞浦能源 | 指 | 瑞xxx能源股份有限公司，系标的公司客户 |
国轩高科 | 指 | 唐山国轩电池有限公司，系标的公司客户 |
江西铜业 | 指 | 江西江铜华东铜箔有限公司，系标的公司客户 |
杉金光电 | 指 | 杉金光电技术（张家港）有限公司，系标的公司客户 |
中天科技 | 指 | 中天科技海缆股份有限公司、中天储能科技有限公司，系标的 公司客户 |
中材锂膜 | 指 | 中材锂膜有限公司、中材锂膜（内蒙古）有限公司，系标的公 司客户 |
星源材质 | 指 | 星源材质（南通）新材料科技有限公司，系标的公司客户 |
韩国 PNT | 指 | PEOPLE & TECHNOLOGY INC.，系标的公司客户 |
xxx材 | 指 | 四川xxx材料科技有限公司，系标的公司客户 |
湖南驰众 | 指 | 湖南驰众机器人股份有限公司，曾用名湖南驰众机器人有限公 司，系标的公司供应商 |
青岛艾孚 | 指 | 青岛艾孚智能装备有限公司，系标的公司供应商 |
xxxx | 指 | xx（天津）起重设备有限公司，系标的公司供应商 |
浙江中扬 | 指 | 浙江中扬立库技术有限公司，系标的公司供应商 |
昆山同日 | 指 | 昆山同日工业自动化有限公司，系标的公司供应商 |
重庆xxx克 | 指 | 重庆尤尼维克智能科技有限公司，系标的公司供应商 |
江苏欧标 | 指 | 江苏欧标智能储存科技有限公司，系标的公司供应商 |
东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
天衡会所、天衡 会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
锦天城律所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
中联评估、评估 机构 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《 重 组 管 理 办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订） |
《 重 组 审 核 规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
《 注 册 管 理 办 法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《信息披露管理 办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《上市公司监管指引第 7 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023 年修订） |
《上市公司监管指引第 9 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、专业术语
AGV | 指 | Automatic Guided Vehicle，自动导向搬运车，采用自动或人工方式装载货物，按设定的路线自动行驶或牵引着载货台车至指定地点，再用自动或人工方式装卸货物的工业车辆。AGV 的研究与开发集人工智能、信息处理、图像处理为一体，涉及计算机、自动控制、 信息通讯、机械设计和电子技术等多个学科。 |
OHT | 指 | Overhead Hoist Transport，空中悬挂起重小车，是指能够在空中轨道上行驶，并能够通过皮带传动起重机构“直接”进入保管设备或工艺设备的装卸口，应用于工序区内部运输，也应用于工序区 间或工厂间运输。 |
ERP | 指 | ERP 管理软件是一个以管理会计为核心的信息系统，识别和规划企业资源，从而获取客户订单，完成加工和交付，最后得到客户付款。 ERP 管理软件将企业内部所有资源整合在一起，对采购、生产、成本、库存、分销、运输、财务、人力资源进行规划，从 而达到最佳资源组合，取得最佳效益。 |
MES | 指 | 生产执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平 台。 |
WMS | 指 | 仓储管理系统，是一个实时的计算机软件系统，它能够按照运作 的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运作进行更完美地管理，提高效率。 |
WCS | 指 | 仓库控制系统，是智能仓储设备控制中心、调度中心和任务管理中心；通过科学合理的路径规划、设备调度保障智能仓储体系安全、稳定、智能、高效运行；通过直观的监控窗口监控设备运行状况、任务执行过程、储位存储状况；WCS 与各种仓储管理系统 （WMS）等快速对接。通过大量设备运行数据收集分析，自动预 警备品、备件、维修、保养。 |
SLAM 算法 | 指 | 是指即时定位和地图构建，一种同时实现机器人自身定位和环境地图构建的技术。原理是使用相机、激光雷达、惯性测量单元等传感器，来收集环境信息，然后用算法将这些信息融合起来，以确定机器人在未知环境中的位置，并构建一张环境地图。通过 SLAM 技术，机器人可以在未知环境中进行自主探索和导航。 |
GGII | 指 | 高工产业研究院，是一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，涉及的新兴产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃料电池、新能源汽车、智能汽车、LED 照明与显示、机器人、新材料等。GGII 下属锂电研究所、储能研究所、氢电研究所、机器人研究所、政府服务组、金融服务组、数据组等部门。 |
本报告书及其摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，系数字四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | |
交易方案简介 | 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向xxx、xx、xx、xxx发行股份及支付现金购买其持有的冠鸿智能 51%股权。本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司的控股子公司。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方 式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 28,417.20 万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终股份发行数 量以中国证监会注册的发行数量为准。 | |
交易价格（不含募集配套资金金额） | 本次交易中，依据中联评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日出具的浙联评报字[2023]第 465 号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为 80,600.00 万元。 经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为 79,600.00 万元，标的 公司 51%股份交易作价为 40,596.00 万元，其中现金支付 12,178.80 万 元、股份支付 28,417.20 万元。 | |
交易标的 | 名称 | 冠鸿智能 51%股份 |
主营业务 | 主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统 的研发、制造、集成和销售。 | |
所属行业 | C34 通用设备制造业 | ||||
其他 | 符合板块定位 | 🗆是 | 🗆否 | ☑不适用 | |
属于上市公司的同行业或 上下游 | ☑是 | 🗆否 | |||
与上市公司主营业务具有 协同效应 | ☑是 | 🗆否 | |||
交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 | 🗆否 | ||
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ☑ 是 | □否 | |||
构成重组上市 | 🗆是 | ☑否 | |||
本次交易有无业绩补偿承诺 | ☑有 | 🗆无 | |||
本次交易有无减值补偿承诺 | ☑有 | 🗆无 | |||
其他需要特别说明 的事项 | 无 | ||||
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比 例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
冠鸿智能 | 2023 年 6 月 30 日 | 收益法 | 80,600.00 | 1,468.47% | 51% | 40,596.00 | 无 |
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
1 | 蒯海波 | 冠鸿智能 12.75%股权 | 3,044.70 | 7,104.30 | - | - | 10,149.00 |
2 | 徐军 | 冠鸿智能 12.75%股权 | 3,044.70 | 7,104.30 | - | - | 10,149.00 |
3 | 徐飞 | 冠鸿智能 12.75%股权 | 3,044.70 | 7,104.30 | - | - | 10,149.00 |
4 | 刘世严 | 冠鸿智能 12.75%股权 | 3,044.70 | 7,104.30 | - | - | 10,149.00 |
合计 | 12,178.80 | 28,417.20 | - | - | 40,596.00 | ||
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股票种类 | 人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2023 年 7 月 31 日 | 发行价格 | 43.85 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 6,480,544 股，占发行后上市公司总股本的比例为 7.49%（不考虑募集配套资金） | ||
是否设置发行价格调整方案 | 🗆是 ☑否 | ||
锁定期安排 | 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》 《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下： 1、交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起 12 个月内不以任何方式转让；2、在业绩承诺期间内，交易对方在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；3、上述股份解锁以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条 件；4、若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，交易对方如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约 定；5、若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方取得的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求；6、交易对方因本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；7、交易对方只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押；8、在交易对方履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资 金金额 | 不超过 28,417.20 万元 | ||
发行对象 | 不超过 35 名特定对象 | ||
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
支付本次交易的现金对价 | 12,178.80 | 42.86% | |
支付中介机构费用及相关税费 | 2,029.80 | 7.14% | |
补充上市公司流动资金 | 14,208.60 | 50.00% | |
合计 | 28,417.20 | 100.00% |
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 本次发行股份的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 不超过本次交易前上市公司总股本的 30% | ||
是否设置发行价格调整方案 | 🗆是 ☑否 | ||
锁定期安排 | 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若发行对象认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转
型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生
产成本。
标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、卓勤新材等知名企业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公 司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备 系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。
最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
股东 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套） | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | |
王彩男 | 32,727,272 | 40.91 | 32,727,272 | 37.84 |
王景余 | 9,000,000 | 11.25 | 9,000,000 | 10.41 |
股东 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套） | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | |
苏州春雨欣投资咨 询服务合伙企业（有限合伙） | 5,454,545 | 6.82 | 5,454,545 | 6.31 |
陆巧英 | 2,676,565 | 3.35 | 2,676,565 | 3.09 |
韩旭鹏 | 1,156,447 | 1.45 | 1,156,447 | 1.34 |
中国光大银行股份有限公司－汇安泓阳三年持有期混合型证券投资基金 | 975,500 | 1.22 | 975,500 | 1.13 |
金建新 | 786,187 | 0.98 | 786,187 | 0.91 |
招商银行股份有限公司－汇安均衡优选混合型证券投资基金 | 612,519 | 0.77 | 612,519 | 0.71 |
王学军 | 530,000 | 0.66 | 530,000 | 0.61 |
孙丽萍 | 500,000 | 0.62 | 500,000 | 0.58 |
蒯海波 | - | - | 1,620,136 | 1.87 |
徐军 | - | - | 1,620,136 | 1.87 |
徐飞 | - | - | 1,620,136 | 1.87 |
刘世严 | - | - | 1,620,136 | 1.87 |
其他股东 | 25,582,076 | 31.98 | 25,582,076 | 29.58 |
合计 | 80,001,111 | 100.00 | 86,481,655 | 100.00 |
注：上表系上市公司截至 2024 年 3 月 31 日的股权结构，上述测算未考虑募集配套资金发行股份的影响
本次交易前，王彩男直接持有华亚智能 40.91%的股份，为上市公司的控股股东。王彩男、陆巧英及王景余（王彩男与陆巧英系夫妻关系，王景余系王彩男与陆巧英之子）直接和间接合计持有华亚智能 59.05%股份，合计控制华亚智能 62.32%股份，为上市公司的共同实际控制人。
本次交易完成后，王彩男仍为上市公司的控股股东，王彩男、陆巧英及王景余仍为上市公司的共同实际控制人。
本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年和 2023 年审计报告及天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天衡审字(2024)00594 号），不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
资产总额 | 153,130.86 | 273,052.36 | 150,790.75 | 265,518.41 |
归属于母公司所有者权益合计 | 113,856.75 | 143,336.11 | 108,264.21 | 135,426.93 |
营业收入 | 46,097.64 | 79,954.89 | 61,935.73 | 72,390.27 |
利润总额 | 9,925.74 | 14,815.37 | 17,443.70 | 16,765.78 |
净利润 | 8,807.75 | 13,110.20 | 15,024.29 | 14,552.90 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,811.52 | 11,005.77 | 15,024.12 | 14,783.72 |
基本每股收益（元 /股） | 1.10 | 1.27 | 1.88 | 1.71 |
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
根据《备考财务报表审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成。
2022 年度，标的公司利润规模尚小，可辨认净资产公允价值相关的折旧摊销金
额增加，以及交易后上市公司股本增加，使得 2022 年度的备考每股收益存在一定程度的稀释。2023 年度，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。
根据《业绩补偿协议》，标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的承诺净利润分别不低于 5,800 万元、7,000 万元和 8,200 万元。2023 年度，标的公司实际净利润为 6,820.55 万元；若未来标的公司实际业绩未明显低于上述承诺净利润水平，上市公司的每股收益水平将增加，盈利能力预期将得以提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东王彩男先生及其一致行动人，已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事项。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东王彩男先生及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，王彩男先生及其一致行动人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重 组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持 所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司章程的要求履行关联交易审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，取得全体独立董事过半数同意，并已在股东大会上由非关联股东予以表决通过。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利，以保障中小股东的合法权益。上市公司中小股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定期安排
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”。
（六）单独计票并披露中小股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组对每股收益的影响
根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
每股收益（元/股） | 1.10 | 1.27 | 1.88 | 1.71 |
扣除非经常性损益后的每股收益 （元/股） | 1.01 | 1.19 | 1.88 | 1.70 |
由于本次交易会增加上市公司股本，2022 年标的公司利润规模较小，对 2022年度上市公司基本每股收益有一定程度的稀释。2023 年度，标的公司利润增长较快，基本每股收益有所增长。
2、上市公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
本次交易完成后，上市公司股本和净资产规模将增加，若未来标的公司实现业绩情况不及预期，上市公司将面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
七、其他重大事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司 51%的股权。截至重组报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（二）独立财务顾问的保荐人资格
东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产的评估风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，
本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 80,600.00 万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值 75,461.23 万元，增值率为 1,468.47%。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 31,596.44
万元，占 2023 年末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例
分别为 11.57%和 22.04%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，经测算，假设在合并日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，当商誉减值比例达 40%时，上市公司将面临合并财务报表亏损的风险。
若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，甚至可能导致上市公司出现亏损。提请投资者注意商誉减值相关风险。
（四）整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。
（五）股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险
本次交易的股份对价比例为 70%，现金对价比例为 30%。若业绩承诺期第一年或第二年标的公司实际业绩达到承诺业绩 85%以上，交易对方即可解锁对应期间的股份。经测算，若标的公司业绩承诺期内，累计实际业绩完成情况低于承诺业绩的 30%，或者业绩承诺期前两年业绩完成度在 85%以上，第三年实际业绩未达承诺业绩的 34%，或者业绩承诺期届满，标的公司出现巨幅减值，交易对方持有的未解锁股份对价将不能覆盖业绩补偿金额。
另外，标的公司业绩承诺期内各年业绩承诺累计完成率低于约 50%时，交易对方已解锁股份的价值将不能覆盖各期补偿金额。
提请投资者注意上述未解锁股份对价和已解锁股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险。
二、标的资产相关风险
（一）下游行业集中度高以及需求波动的风险
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，属于战略性新兴产业中的智能制造装备行业。报告期内，标的公司产品及服务主要应用在动力和储能锂电池领域，下游行业集中度较高，下游锂电池行业的景气程度对标的公司的经营状况和盈利能力有着重要影响。
近年来，我国新能源汽车置换浪潮兴起，配储政策深化推进，动力和储能锂电池出货量呈快速增长态势。但是，如果未来宏观经济形势和产业政策发生变化，下游锂电池行业的景气度不达预期，相关客户需求下降，将对标的公司业务发展和经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的智能物流装备行业目前整体处于快速发展期。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（三）客户验收周期较长的风险
标的公司以客户出具的验收文件作为收入确认的依据。由于智能物流装备系统具有非标属性，在交付至验收阶段，可能需要按照客户实际产线情况作进一步的调整优化，且受客户厂内其他产线设备到货调试进度的影响，达到要求后客户才提起验收流程；标的公司客户主要为新能源电池及材料等领域的大中型企业，其项目验收标准和流程较为严格。因此，标的公司的客户验收周期较长，部分规模较大项目的验收周期甚至在一年以上。若客户验收周期延长，将导致相关项目的收入和利润拖迟实现，从而对标的公司短期经营业绩造成不利影响。
（四）存货减值风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自智能物流装备系统。该等项目自发
货至客户验收的周期较长，从而导致标的公司存货期末余额较高。报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 41,269.27 万元和 46,836.25 万元，主要为尚未完工验收项目的合同履约成本，如果在项目执行过程中，发生物料采购价格大幅上涨、客户违约、合同变更甚至合同终止等事项，标的公司存货将面临减值风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）毛利率波动风险
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 34.97%和 36.39%。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的招投标价格及毛利率水平往往存在一定差异，使得报告期内标的公司综合毛利率呈现一定的波动。未来若标的公司主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，或者市场竞争加剧，标的公司毛利率将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司业绩下滑风险
受下游半导体等行业波动影响，上市公司 2023 年度营业收入为 4.61 亿元，同比下降 25.57%，归属于上市公司股东的净利润为 8,811.52 万元，同比下降 41.35%。上市公司 2024 年一季度营业收入为 1.14 亿元，同比下降 2.55%，归属于上市公司股东的净利润为 2,363.42 万元，同比增长 3.28%。若未来下游行业需求不达预期、行业政策调整，相关领域的投资力度将会减小，可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策对智能制造装备行业的大力支持
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。
全球新一轮科技革命和产业变革正蓬勃发展，在政策、市场、技术的推动下，智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发展和分工格局带来深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。
我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造推动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续发布一系列法规政策。2010 年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一； 2015 年，《中国制造 2025》发布，计划通过数字化转型，提高制造业智能化水平；2021 年，国家颁布《“十四五”智能制造发展规划》，用以支持智能制造装备行业的发展，加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。国家关于智能制造成套装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件等的支持鼓励政策利于标的公司所属行业快速发展。
2、半导体行业智能化、数字化趋势为智能装备系统带来广阔市场空间
上市公司长期深耕半导体设备行业。半导体产业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，已成为当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。随着物联网、云计算和大数据等新技术的逐步成熟及深入应用，产业转型升级持续推进，半导体行业智能化、数字化生产的发展趋势加快。半导体行业企业
不断通过更新先进自动化设备、采用智能化生产管理软件，推动先进生产工艺管理模式应用，提高生产智能化、数字化管理水平及柔性生产效率，降低成本、提升竞争能力。
上市公司通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的储备，实现半导体设备行业应用的拓展，拓展上市公司在半导体设 备领域的产品服务范围。
3、并购重组政策支持鼓励上市公司整合行业优质资源
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。上述政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。
近年来，证监会持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力，取消部分行政许可事项，优化重组上市监管要求，推出重组“小额快速”审核机制。去年以来，在“两创”板块试点基础上全面实行重组注册制，延长发股类重组财务资料有效期，出台定向可转债重组规则，进一步优化重组政策环境。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在业务上将产生协同效应，促进上市公司整合优质资源，提高收入规模和盈利水平，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升。
（二）本次交易的目的
1、上市公司实现智能装备系统在半导体设备领域的拓展
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、卓勤新材等知名企业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公 司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备 系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。
最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合
配套制造服务商转型。
2、标的公司借助上市公司平台实现进一步发展
本次交易完成后：首先，标的公司可利用更多资源加大研发投入，实现智能装备系统在半导体、医疗器械等领域方面的拓展，提高标的公司业务规模，为其长期、健康、可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升企业的知名度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为上市公司控股子公司，可以借助资本市场平台，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，保障业务规模发展壮大的资金需求，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
3、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 465 号），中
联评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权
益的评估价值为 80,600.00 万元，51%股权的评估值为 41,106.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为 40,596.00 万元。
4、交易对价支付方式
标的资产交易对价的 70%以发行股份的方式支付，剩余 30%的交易对价以现金方式支付。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
定价基准日前 20 个交易日 | 54.35 | 43.48 |
定价基准日前 60 个交易日 | 56.84 | 45.48 |
定价基准日前 120 个交易日 | 62.25 | 49.80 |
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 43.85 元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 6,480,544 股，占本次发行股份购买资产后
（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 7.49%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易对方 | 交易对价（万 元） | 其中股份支付 对价（万元） | 发行股份数量 （股） | 其中现金支付 金额（万元） |
蒯海波 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,620,136 | 3,044.70 |
徐军 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,620,136 | 3,044.70 |
徐飞 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,620,136 | 3,044.70 |
刘世严 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,620,136 | 3,044.70 |
合计 | 40,596.00 | 28,417.20 | 6,480,544 | 12,178.80 |
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并 经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
7、锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登 记日起 12 个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘 世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 自 2023 年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份 25%- 当年已补偿的股份（如有） |
第二期 | 自 2024 年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 累计可申请解锁股份=本次认购股份 50%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿） |
第三期 | 自 2025 年度专项审计意见及《减值测试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿）-进行减值补偿的股份（如有） |
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
8、标的资产过渡期间损益安排
过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%
由上市公司享有；过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分中的 51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
9、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
10、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。交
易对方承诺：标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 5,800 万元、7,000
万元和 8,200 万元。
业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩 85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。
各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回）。
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值额
*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总金额，则交易对方须就差额部分另行补偿。
补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。
交易对方应补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，交易对方将对标的公司 2026 年净利润不足 8,800 万元的部分对标的公司进行现金补偿。该业绩补偿单独计算，独立于原业绩补偿协议的相关条款，不触发原协议约定的补偿义务。
11、超额业绩奖励
若标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三年实际的净利润累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
上述超额业绩奖励的 50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定期不少于 12 个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日起计算）。
（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（2）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职 工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安 排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次 超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。
②实际会计处理操作
针对业绩承诺期 2023 年，根据 2023 年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。
针对业绩承诺期 2025 年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。
③对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未 来生产经营造成不利影响。
（3）业绩奖励对象的范围及确定方式
本次交易中，超额业绩奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理团队及核心人员。超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 28,417.20 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
募集配套资 金金额 | 不超过 28,417.20 万元 | ||
发行对象 | 不超过 35 名特定对象 | ||
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
支付本次交易的现金对价 | 12,178.80 | 42.86% | |
支付中介机构费用及相关税费 | 2,029.80 | 7.14% | |
补充上市公司流动资金 | 14,208.60 | 50.00% | |
合计 | 28,417.20 | 100.00% | |
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
6、锁定期安排
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行股份完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 40,596.00 万元，根据上市公司、标的公司
最近一个会计年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 上市公司 （2023 年末 /2023 年度） | 标的公司（2023年末/2023 年 度） | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 |
资产总额 | 153,130.86 | 78,872.21 | 40,596.00 | 78,872.21 | 51.51% |
资产净额 | 113,856.75 | 10,076.35 | 40,596.00 | 40,596.00 | 35.66% |
营业收入 | 46,097.64 | 33,857.25 | - | 33,857.25 | 73.45% |
根据上表，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本的 5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已获得上市公司控股股东王彩男先生及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议、第八次会议、第十次会议、第十五次会议以及上市公司第三届监事会第四次会议、第七次会议、第九次会议、第十二次会议审议通过；
3、交易对方已确认同意本次交易事项；
4、标的公司已履行股东会等内部决策程序；
5、上市公司 2023 年第三次临时股东大会已审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | ||
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 | ||
上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主 |
管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易预案及报 | ||
告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； | ||
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、 |
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本公司未被列入严重违法失信企业名单、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象； 2、截至本承诺函签署日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本次交易相关主体（包括本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函 | 1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被 |
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司董事、监 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合 |
事、高级管理人员 | 法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件； 3、本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 5、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益； 2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份； 2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司 董事、监事、高级 | 关于摊薄即期回报及填补措施的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 |
管理人员 | 函 | 益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何 | ||
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人/本企业在本次交 易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整， | ||
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意就 此承担个别及连带的法律责任； | ||
上市公司控股股 东、实际控制人及其一致行动人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 2、本人/本企业将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， |
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导 | ||
性陈述或者重大遗漏； | ||
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 | ||
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停 转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收 |
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
上市公司控 股 股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人/本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件； 2、本人/本企业最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重 大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 4、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司控 股 股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人/本企业不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司控 股 股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益； 2、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的 |
行为； 3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
上市公司控股股 东、实际控制人及其一致行动人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的关联主体不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 3、自本承诺函签署日起，如本人/本企业从第三方获得的任何商业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争； 4、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失的，本人/本企业将向上市公司作出赔偿。 |
上市公司控股股 东、实际控制人及其一致行动人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性； 3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司控股股 东、实际控制人及其一致行动人 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份； 2、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司控股股 东、实际控制人及其一致行动人 | 关于摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； |
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记 | ||
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、 | ||
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， | ||
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； | ||
交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 2、本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 |
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 | ||
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈 | ||
述或者重大遗漏； | ||
4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 | ||
仲裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 | ||
法行为； | ||
交易对方 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 2、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； |
函 | 3、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易 | |
所纪律处分等情形； | ||
4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； | ||
交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑 |
事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与 |
任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平 | ||
交易对方 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保证上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的独立性； |
2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对 | ||
于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基 | ||
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 | ||
关于减少及规范 | 照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、 中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披 | |
交易对方 | 关联交易的承诺 | 露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资 |
函 | 者的合法权益； | |
2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为； | ||
3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
1、截至本承诺函签署之日，本人依照法律法规和标的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适 | ||
用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责 | ||
任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本人作 | ||
为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格 | ||
方面不存在任何瑕疵或异议的情形； | ||
2、本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益 | ||
权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益 | ||
交易对方 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转 让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的 |
其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或 | ||
潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性 | ||
法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至本次交易完成； | ||
3、在本次交易完成之前，本人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利； | ||
4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款； | ||
5、本人在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、 |
协议或其他文件中，不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款； 6、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 | ||
1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起 12 个月内不以任何方式转让； | ||
2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行； | ||
3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件； | ||
4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监 | ||
会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市 | ||
公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市 | ||
交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定； 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所 |
的要求； | ||
6、本人因本次交易取得的上市公司股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行 | ||
回购的股份除外； | ||
7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的上市公司股票进行质押； | ||
8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导 | ||
致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假 | ||
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记 | ||
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 | ||
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； | ||
标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 2、本公司将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 | ||
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 | ||
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性 | ||
陈述或者重大遗漏； |
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营 | ||
业执照、责令关闭或被撤销的情形； | ||
2、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 | ||
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 | ||
事诉讼或者仲裁； | ||
标的公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 3、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在尚未了结的或 |
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； | ||
5、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还 | ||
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收 | ||
到证券交易所纪律处分等情形； | ||
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假承诺可能导致的后 | ||
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息 | ||
进行股票交易的情形； | ||
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 | ||
关于不存在内幕 | 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 | |
标的公司 | 交易行为的承诺 | 情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责 |
函 | 人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大 | |
资产重组的情形； | ||
3、上述承诺为本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司及本公司 | ||
董事、监事、高级管理人员或主要负责人将依法承担相应的法 | ||
律责任。 |
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 |
英文名称 | Suzhou Huaya Intelligence Technology Co., Ltd. |
股票简称 | 华亚智能 |
股票代码 | 003043 |
成立日期 | 1998 年 12 月 21 日 |
上市日期 | 2021 年 4 月 6 日 |
住所 | 苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号 |
主要办公地址 | 苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号 |
注册资本 | 8,000.1111 万元 |
统一社会信用代码 | 91320507713232645K |
法定代表人 | 王彩男 |
联系电话 | 0512-66731999 |
经营范围 | 研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：上市公司注册资本系截至 2024 年 3 月 31 日的数据。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及上市情况
1、有限公司的设立情况
华亚智能的前身系华亚有限，设立于 1998 年 12 月 21 日，具体设立程序如下：
1998 年 11 月 8 日，王彩男和陆巧英签署《苏州华亚电讯设备有限公司章程》，
拟共同设立华亚有限，注册资本为 100.00 万元。王彩男以其拥有的华亚设备厂净
资产出资 48.00 万元，并以货币资金出资 12.00 万元，合计出资 60.00 万元，占注册资本的 60%；陆巧英以其拥有的华亚设备厂净资产出资 32.00 万元，并以货币资金出资 8.00 万元，合计出资 40.00 万元，占注册资本的 40%。根据吴县市黄桥镇木
巷村经济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《产权界定书》，华亚设备厂经评估后净资产 802,391.99 元属于王彩男和陆巧英所有，其中：归属于王彩男的净
资产为 481,435.19 元，归属于陆巧英的净资产为 320,956.80 元。
1998 年 9 月 24 日，吴县苏瑞会计师事务所出具了“吴瑞内验转（98）字第 119
号”《验资报告》，确认华亚有限已收到全体股东投入的注册资本 100.00 万元，其
中实物出资 80.00 万元，货币出资 20.00 万元。
在公司筹划上市阶段，经中介机构核查发现吴县苏瑞会计师事务所出具的“吴瑞内验转（98）字第 119 号”《验资报告》出具日期有误，就华亚有限设立时股东
出资真实性的验证事宜，天衡会所于 2016 年 8 月 26 日出具了“天衡专字（2016）
01499 号《” 验资复核报告》，确认王彩男和陆巧英对华亚有限设立时注册资本 100.00
万元已于 1998 年 11 月 23 日全部出资到位。
1998 年 12 月 21 日，吴县市工商行政管理局向华亚有限核发了注册号为
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 王彩男 | 60.00 | 12.00 | 货币 | 60.00 |
48.00 | 净资产 | ||||
2 | 陆巧英 | 40.00 | 8.00 | 货币 | 40.00 |
32.00 | 净资产 | ||||
合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||
3205862100949 的《企业法人营业执照》。华亚有限设立时的股权结构如下：
2、股份公司的设立情况
2016 年 10 月 12 日，华亚有限召开董事会，决议同意华亚有限以 2016 年 8 月
31 日作为股份改制基准日整体变更设立为股份有限公司。
2016 年 10 月 12 日，天衡会所出具“天衡审字（2016）01921 号”《苏州华亚电
讯设备有限公司财务报表审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，华亚有限经审计的
净资产为 196,347,624.37 元。
2016 年 10 月 13 日，北京天健兴业资产评估有限公司以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日出具了《苏州华亚电讯设备有限公司拟整体变更设立为股份有限公司项
目评估报告》（天兴苏评报字[2016]第 0110 号）。经评估，截至 2016 年 8 月 31
日，华亚有限经评估的净资产为 22,315.84 万元，评估增值 2,681.08 万元，增值率
13.65%。
2016 年 10 月 28 日，华亚有限召开股东会会议，同意以华亚有限经审计的净资产 196,347,624.37 元按照 1：0.3056 折合股份 60,000,000 元，净资产大于股本部分 136,347,624.37 元计入资本公积由全体股东共同享有。
2016 年 11 月 16 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会，审议通过了《关于公司整体变更设立为苏州华亚智能科技股份有限公司的议案》等与股份有限公司设立相关的议案。
2016 年 11 月 16 日，天衡会所出具了“天衡验字（2016）00222 号”《验资报告》，对本次整体变更设立为股份有限公司的出资情况进行了审验。
2016 年 11 月 21 日，苏州市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为 91320507713232645K 的《营业执照》。
公司整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 王彩男 | 32,727,272 | 54.55 |
2 | 王春雨【注】 | 9,000,000 | 15.00 |
3 | 苏州春雨欣投资咨询服务 合伙企业（有限合伙） | 5,454,545 | 9.09 |
4 | 陆巧英 | 2,676,565 | 4.46 |
5 | 王学军 | 2,055,733 | 3.43 |
6 | 韩旭鹏 | 2,055,733 | 3.43 |
7 | 王小刚 | 1,644,587 | 2.74 |
8 | 金建新 | 1,644,587 | 2.74 |
9 | 陆兴龙 | 1,370,489 | 2.28 |
10 | 王水男 | 1,370,489 | 2.28 |
合 计 | 60,000,000 | 100.00 | |
注：王春雨为王景余的曾用名。
3、首次公开发行股票并在主板上市情况
经中国证监会“证监许可[2021]548 号”文核准，2021 年 4 月公司向社会公开
发行人民币普通股股票（A 股）2,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 19.81
元。发行后公司总股本变更至 8,000 万股，并于 2021 年 4 月 6 日起在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
王彩男 | 32,727,272 | 40.91 |
王景余 | 9,000,000 | 11.25 |
苏州春雨欣投资咨询服务合伙企 业（有限合伙） | 5,454,545 | 6.82 |
陆巧英 | 2,676,565 | 3.35 |
王学军 | 2,055,733 | 2.57 |
韩旭鹏 | 2,055,733 | 2.57 |
王小刚 | 1,644,587 | 2.06 |
金建新 | 1,644,587 | 2.06 |
陆兴龙 | 1,370,489 | 1.71 |
王水男 | 1,370,489 | 1.71 |
其他股东 | 20,000,000 | 25.00 |
合 计 | 80,000,000 | 100.00 |
（二）上市后历次股权变动情况
经中国证监会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可〔2022〕2756 号”文核准，华亚智能于 2022 年 12 月 16 日
公开发行了 3,400,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 34,000.00 万元。
经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14 号”文同意，华亚智能可转换公司债券于
2023 年 1 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。
截至 2024 年 3 月 31 日，“华亚转债”票面总金额因转股减少 63,400.00 元人民
币（即 634 张），转股数量为 1,111 股，“华亚转债”剩余张数为 3,399,366 张，剩
余票面总金额为 339,936,600.00 元。截至 2024 年 3 月 31 日，华亚智能总股本变
更为 80,001,111 股。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，华亚智能总股本 80,001,111 股，前十大股东及其持
股情况如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 王彩男 | 3,272.73 | 40.91 |
2 | 王景余 | 900.00 | 11.25 |
3 | 苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） | 545.45 | 6.82 |
4 | 陆巧英 | 267.66 | 3.35 |
5 | 韩旭鹏 | 115.64 | 1.45 |
6 | 中国光大银行股份有限公司－汇安泓阳三年持有 期混合型证券投资基金 | 97.55 | 1.22 |
7 | 金建新 | 78.62 | 0.98 |
8 | 招商银行股份有限公司－汇安均衡优选混合型证 券投资基金 | 61.25 | 0.77 |
9 | 王学军 | 53.00 | 0.66 |
10 | 孙丽萍 | 50.00 | 0.62 |
合计 | 5,441.90 | 68.03 | |
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司的控股股东为王彩男，实际控制人为王彩男、王景余、陆巧英，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
华亚智能专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属结构件产品，可为全球客户提供多品种、高质量、反应快速的精密金属结构件及集成装配产品。产品主要为金属结构件、集成装配产品和设备维修件，其中精密金属结构件产品广泛应用于半导体设备领域、新能源及电力设备领域、医疗器械领域和通用设备领域。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年主要财务指标
华亚智能 2021 年、2022 年、2023 年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。华亚智能最近三年合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
资产总计 | 153,130.86 | 150,790.75 | 102,973.03 |
负债合计 | 39,179.78 | 42,428.44 | 16,931.90 |
所有者权益合计 | 113,951.08 | 108,362.31 | 86,041.13 |
归属于母公司所有者权益合计 | 113,856.75 | 108,264.21 | 85,943.20 |
收入利润项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 46,097.64 | 61,935.73 | 53,011.33 |
营业成本 | 30,941.47 | 38,601.62 | 32,113.70 |
营业利润 | 10,036.38 | 17,498.14 | 13,072.65 |
利润总额 | 9,925.74 | 17,443.70 | 13,050.17 |
净利润 | 8,807.75 | 15,024.29 | 11,117.30 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,811.52 | 15,024.12 | 11,108.19 |
主要财务指标 | 2023.12.31 /2023 年度 | 2022.12.31 /2022 年度 | 2021.12.31 /2021 年度 |
资产负债率（%） | 25.59% | 28.14 | 16.44 |
毛利率（%） | 32.88% | 37.67 | 39.42 |
基本每股收益（元/股） | 1.10 | 1.88 | 1.48 |
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，王彩男直接持有华亚智能 40.91%的股份，为上市公司控股股东。王彩男、其配偶陆巧英及其子王景余直接和间接合计持有华亚智能 59.05%股份，合计控制华亚智能 62.32%股份，为上市公司的共同实际控制人。
九、上市公司合法合规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
一、交易对方基本情况
（一） 蒯海波
1、基本情况
姓名 | 蒯海波 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3209221981xxxxxxxx |
住所 | 江苏省苏州市虎丘区 xxxx |
通讯地址 | 江苏省苏州市虎丘区 xxxx |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
2017 年 11 月 至今 | 苏州冠鸿智能装备有限公司 | 总经理 | 直接持有 23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号 间接持有 1.14%的股权 |
2020 年 3 月至 今 | 冠鸿（苏州）企业管理有 限公司 | 执行董事，总经理 | 持有 35%的股权 |
2014 年 10 月 至今 | 苏州冠鸿工程安装有限 公司 | 监事 | 持有 40%的股权 |
（二） 徐军
1、基本情况
姓名 | 徐军 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3209211976xxxxxxxx |
住所 | 江苏省苏州市沧浪区 xxxx |
通讯地址 | 江苏省苏州市沧浪区 xxxx |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
2017 年 11 月 至今 | 苏州冠鸿智能装备有限公司 | 执行董事 | 直接持有 23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号 间接持有 1.14%的股权 |
2009 年 3 月至 今 | 苏州冠鸿机电有限公司 | 监事 | 持有 30%的股权 |
2020 年 3 月至 今 | 冠鸿（苏州）企业管理有 限公司 | 监事 | 持有 25%的股权 |
2014 年 10 月 至今 | 苏州冠鸿工程安装有限 公司 | 执行董事 | 持有 30%的股权 |
2012 年 12 月 至今 | 苏州汉尔赛福环保设备 有限公司 | 监事 | 持有 24%的股权 |
2022 年 7 月至 2022 年 10 月 | 江苏湘翼策建设工程有 限公司（已注销） | 执行董事 | 冠鸿智能吸收合并的企业 |
（三） 徐飞
1、基本情况
姓名 | 徐飞 |
曾用名 | 徐二军 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3209211981xxxxxxxx |
住所 | 江苏省苏州市姑苏区 xxxx |
通讯地址 | 江苏省苏州市姑苏区 xxxx |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
2017 年 11 月 至今 | 苏州冠鸿智能装备有限公司 | 副总经理 | 直接持有 23.86%的股权， 通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有 1.14%的股权 |
2009 年 3 月至 今 | 苏州冠鸿机电有限公司 | 执行董事兼总经理 | 持有 40%的股权 |
2022 年 7 月至 2022 年 10 月 | 江苏湘翼策建设工程有 限公司（已注销） | 监事 | 冠鸿智能吸收合并的企业 |
2014 年 7 月至 2023 年 6 月 | 苏州嘉力仕机械设备有 限公司 | 监事 | 无 |
（四） 刘世严
1、基本情况
姓名 | 刘世严 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3403211984xxxxxxxx |
住所 | 江苏省苏州市虎丘区 xxxx |
通讯地址 | 江苏省苏州市虎丘区 xxxx |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
2017 年 11 月 至今 | 苏州冠鸿智能装备有限公司 | 副总经理 | 直接持有 23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接 持有 1.14%的股权 |
2020 年 4 月至 今 | 苏州冠鸿设备租赁合伙 企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 持有 80%的出资份额 |
2020 年 4 月至今 | 冠鸿（苏州）智能科技有限公司 | 执行董事 | 直接持有 18%的股权，通过冠鸿（苏州）企业管理有限公司、苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）间接持 有 25.3%的股权 |
2022 年 7 月至 今 | 苏州汉尔赛福环保设备 有限公司 | 执行董事 | 持有 24%的股权 |
二、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除冠鸿智能外，交易对方控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 苏州冠鸿机电有限公司 | 500 | 设计和销售自动化机电设备、物流设备、起重设备等 | 徐飞持股 40%并担任执行董事兼总经理，徐军持股 30%并担任监事， 蒯海波持股 30% |
2 | 冠鸿（苏州）企业管理有限公司 | 500 | 企业管理、信息技术咨询服务等， 投资持有冠鸿 （苏州）智能科技有限公司 62%的股权 | 蒯海波持股 35%并担任执行董事、总经理，徐军持股 25%并担任监 事，徐飞持股 25%，刘 世严持股 15% |
3 | 苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合 伙） | 400 | 机械设备租赁 | 刘世严持有 80%的出资份额并担任执行事务合 伙人 |
4 | 冠鸿（苏州）智能科技有限公司 | 500 | 智能机器人的研发和技术服务 | 冠鸿（苏州）企业管理有限公司持股 62%，苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）持股 20%，刘世严持股 18% 并担任执行董事 |
5 | 苏州冠鸿工程安装有限公司 | 50 | 机电设备、起重机械设备的安装、维修、保养 | 徐军持股 30%并担任执行董事，蒯海波持股 40%并担任监事，徐飞 持股 30% |
6 | 苏州汉尔赛福环保设备有限公司 | 50 | 除尘设备、空气净化设备、污水处理设备等的设计、销售和安装 | 刘世严持股 24%并担任执行董事，徐军持股 24%并担任监事，徐飞 持股 24%，蒯海波持股 24% |
7 | 苏州冠鸿壹号企业 管理合伙企业（有限合伙） | 125 | 企业管理、创业投资，持有冠鸿智能 2.385%的股权 | 蒯海波持有 25%的出资份额并担任执行事务合伙人，徐军、徐飞、刘世严各持有 25%的出资 份额 |
8 | 苏州冠鸿贰号企业 管理合伙企业（有限合伙） | 115 | 企业管理、创业投资，持有冠鸿智能 2.194%的股权 | 徐军持有 25%的出资份额并担任执行事务合伙人，蒯海波、徐飞、刘世严各持有 25%的出资 份额 |
9 | 无锡泽辉机电设备有限公司 | 1,000 | 电气机械及器材、工业自动化控制设备、电子产品等的技术开发、销售 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严四人通过冠鸿智能员工孟泽及其配偶合 计持有 100%的股权 |
10 | 威蓝德（苏州）物流设备有限公司 | 500 | 物料搬运装备、智能仓储装备的销售 | 蒯海波配偶徐娟持股 100%并担任执行董事、总经理 |
11 | 维德斯（青岛）控股有限公司 | 161 | 以自有资金从事投资活动，持有维德斯（青岛）环境科技有限公司 70%的股权，维德斯（青岛）环境科技有限公司主营 风机、风扇的制造和销售 | 徐飞持有 12.42%的股权 |
12 | 长沙驰众科技创业合 伙企业（有限合伙） | 305.2631 | 湖南驰众的持股平台，持 有湖南驰众 14.5%的股权 | 蒯海波持有 24.14%的 出资份额 |
13 | 印娜机械设备（上海）有限公司 | 500 | 机械设备及配件、压缩机及配件、环保设备、电力设备、机械设备等的安 装、维修 | 蒯海波持有 10%的股权 |
交易对方及其配偶控制的苏州冠鸿机电有限公司、冠鸿（苏州）智能科技有限公司、苏州冠鸿工程安装有限公司、无锡泽辉机电设备有限公司、威蓝德
（苏州）物流设备有限公司的主营业务与标的公司相近。交易对方已出具承诺，承诺截至承诺函出具之日，相关主体不再开展新增业务，不再承接任何新的订单，在手订单履行完毕后将及时办理注销。
三、交易对方之间的关联关系及情况说明
徐军、徐飞系兄弟关系，其二人为蒯海波配偶的兄弟，刘世严为蒯海波妹妹的配偶。
2023 年 7 月 27 日，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严之间签署了未来作为上市
公司股东身份的《一致行动人协议》，有效期限自协议签署日起 60 个月时止。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例预计超过上市公司总股本的 5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 | 苏州冠鸿智能装备有限公司 |
统一信用代码 | 91320506MA1TCC29XY |
注册地址 | 苏州市相城区黄埭镇春丰路 500 号 |
主要办公地址 | 苏州市相城区黄埭镇春丰路 500 号 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | 徐军 |
注册资本 | 5,241 万元人民币 |
成立时间 | 2017 年 11 月 28 日 |
经营范围 | 研发、生产、销售：智能化电子设备、机器人、自动化设备、仓储设备、物流设备、起重设备、机械设备、光电元器件，并提供上述产品的技术服务、技术咨询；销售电子产品；计算机软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） |
二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情
况
（一）历史沿革
1、2017 年 11 月，标的公司设立及首次出资
2017 年 11 月 20 日，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署《苏州冠鸿智能装备有限公司章程》，同意共同出资设立冠鸿智能。
2017 年 11 月 28 日，苏州市吴中区市场监督管理局向冠鸿智能核发营业执照。
2017 年 12 月 1 日，江苏常兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏常
会验字（2017）195 号），确认截至 2017 年 11 月 30 日，冠鸿智能已收到全体股东
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 蒯海波 | 250.00 | 250.00 | 25.00 | 货币 |
2 | 徐飞 | 250.00 | 250.00 | 25.00 | 货币 |
3 | 徐军 | 250.00 | 250.00 | 25.00 | 货币 |
4 | 刘世严 | 250.00 | 250.00 | 25.00 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | - | |
缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均为货币出资。冠鸿智能设立时的股东以及出资情况如下：
2、2018 年 9 月，标的公司第一次增资
2018 年 9 月 3 日，冠鸿智能召开股东会，同意股东蒯海波、徐军、徐飞、刘世
严分别新增认缴注册资本 1,000.25 万元，标的公司注册资本由 1,000 万元增加至
5,001 万元。同日，冠鸿智能法定代表人就上述增资事宜签署了《苏州冠鸿智能装备有限公司章程修正案》。
2018 年 9 月 4 日，苏州市吴中区市场监督管理局就本次变更向冠鸿智能换发营业执照。
本次增资完成后，冠鸿智能的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 蒯海波 | 1,250.25 | 250.00 | 25.00 | 货币 |
2 | 徐飞 | 1,250.25 | 250.00 | 25.00 | 货币 |
3 | 徐军 | 1,250.25 | 250.00 | 25.00 | 货币 |
4 | 刘世严 | 1,250.25 | 250.00 | 25.00 | 货币 |
合计 | 5,001.00 | 1,000.00 | 100.00 | - | |
3、2023 年 6 月，标的公司第二次增资
2023 年 6 月 20 日，冠鸿智能股东会作出决议，同意冠鸿智能注册资本增加至
5,241.00 万元，新增注册资本由冠鸿壹号和冠鸿贰号以 1 元/出资额分别认缴 125.00
万元和 115.00 万元。
同日，冠鸿智能法定代表人就上述增资事宜签署了《苏州冠鸿智能装备有限公司章程修正案》。
2023 年 6 月 21 日，苏州市相城区行政审批局就本次变更向冠鸿智能换发《营业执照》。
本次增资完成后，冠鸿智能股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 徐军 | 1,250.25 | 250.00 | 23.86 | 货币 |
2 | 徐飞 | 1,250.25 | 250.00 | 23.86 | 货币 |
3 | 蒯海波 | 1,250.25 | 250.00 | 23.86 | 货币 |
4 | 刘世严 | 1,250.25 | 250.00 | 23.86 | 货币 |
5 | 冠鸿壹号 | 125.00 | 125.00 | 2.38 | 货币 |
6 | 冠鸿贰号 | 115.00 | 115.00 | 2.18 | 货币 |
合计 | 5,241.00 | 1,240.00 | 100.00 | - | |
截至本报告书出具日，冠鸿智能的股权结构未再发生变更。
（二）最近三年股权转让、增减资情况
2023 年 6 月，冠鸿智能增资 240 万元，新增注册资本由冠鸿壹号和冠鸿贰号
以 1 元/出资额的价格分别认缴 125.00 万元和 115.00 万元。
冠鸿壹号、冠鸿贰号均为蒯海波、徐军、徐飞和刘世严共同投资设立，未来 拟作为冠鸿智能的员工持股平台。冠鸿壹号、冠鸿贰号增资冠鸿智能前后，蒯海 波、徐军、徐飞、刘世严直接和间接合计持有冠鸿智能的股权比例均未发生变化。 因此，本次增资实质为标的公司实际控制人按照其原持股比例而获得的新增股份，新增股份拟作为未来授予标的公司员工的预留权益，增资原因、作价具有合理性。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
除上述情况外，冠鸿智能最近三年不存在其他股权转让、增减资的情况，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因，以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
冠鸿智能最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
三、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书出具日，标的公司股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
本次交易前，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严分别直接持有标的公司 23.86%的股权，并通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有标的公司共 4.58%的股权，合计控制标的公司 100%的股权，为标的公司的控股股东及共同实际控制人。蒯海波、徐军、徐飞、刘世严的详细情况参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书出具日，冠鸿智能的公司章程或相关投资协议中不存在可能影响本次交易的内容。
（四）高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，徐军为冠鸿智能的执行董事，蒯海波为冠鸿智能的总经理，徐飞、刘世严为冠鸿智能的副总经理，吴丽华为冠鸿智能的财务负责人，标的公司不存在可能对本次交易产生不利影响的高级管理人员安排。
本次交易完成后，除上市公司委派财务负责人外，冠鸿智能将继续沿用现有的高级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况下作适当补充或调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在对外投资的情况。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
1、主要资产构成情况
根据天衡会所出具的天衡审字(2024)01294 号《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 |
流动资产： | ||
货币资金 | 3,333.50 | 4.23% |
交易性金融资产 | 2,003.06 | 2.54% |
项目 | 金额 | 占比 |
应收票据 | 2,511.09 | 3.18% |
应收账款 | 8,845.91 | 11.22% |
应收款项融资 | 2,407.80 | 3.05% |
预付款项 | 2,186.37 | 2.77% |
其他应收款 | 378.25 | 0.48% |
存货 | 46,836.25 | 59.38% |
合同资产 | 3,200.36 | 4.06% |
其他流动资产 | 5.70 | 0.01% |
流动资产合计 | 71,708.30 | 90.92% |
非流动资产： | ||
固定资产 | 6,480.70 | 8.22% |
无形资产 | 253.81 | 0.32% |
递延所得税资产 | 177.33 | 0.22% |
其他非流动资产 | 252.08 | 0.32% |
非流动资产合计 | 7,163.91 | 9.08% |
资产总计 | 78,872.21 | 100.00% |
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司资产总额为 78,872.21 万元。其中，流
动资产 71,708.30 万元，主要为存货和应收账款，两者合计占资产总额的比例为 70.60%；非流动资产 7,163.91 万元，主要为固定资产，占资产总额的比例为 8.22%。
2、不动产权
（1）自有不动产权
截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有的自有不动产权如下：
权利人 | 产权证号 | 坐落 | 权利类型 | 面积 | 用途 | 土地使用期限至 | 他项权利 |
苏州冠鸿智能装备有限公司 | 苏（2023）苏州市不动产权第 7038848 号 | 相城区黄埭镇春丰路 500 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 土地使用权面积 10,468.00 ㎡/房 屋建筑面积 23,774.62 ㎡ | 工业用地/工业 | 2051 年 12 月 08 日 | 抵押 |
（2）不动产租赁/使用
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在租赁/使用其他方不动产的情况。
3、主要生产经营设备
截至 2023 年 12 月 31 日，冠鸿智能主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
房屋建筑物 | 6,032.07 | 23.88 | - | 6,008.20 | 99.60% |
机器设备 | 67.76 | 4.70 | - | 63.06 | 93.07% |
运输设备 | 724.03 | 395.97 | - | 328.07 | 45.31% |
电子及其他设备 | 241.30 | 159.92 | - | 81.38 | 33.72% |
合计 | 7,065.16 | 584.46 | - | 6,480.70 | 91.73% |
4、注册商标
截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有 1 项尚在有效期内的中国境内注册商标。
序号 | 注册人 | 注册证号 | 商标名称/图样 | 类别 | 取得方式 | 有效期至 | 他项权利 |
1 | 冠鸿智能 | 56554645 | 7 | 原始取得 | 2031.12.27 | 无 |
5、专利权
截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有 60 项境内授权专利，其中发明专利 7
项、实用新型专利 49 项、外观设计专利 4 项，均不存在抵押、质押等他项权利限制，具体情况详见本报告书之“附件一：冠鸿智能拥有的专利情况”。
6、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 号 | 著作 权人 | 软著名称 | 证书编号 | 发表日期 | 登记日期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 冠鸿 智能 | 自动联线高精度 定位系统 V1.0 | 2020SR19224 31 | 2020.11.13 | 2020.12.31 | 原始 取得 | 无 |
2 | 冠鸿 智能 | AGV 自动输送调 度系统 V1.0 | 2020SR19224 30 | 2020.11.03 | 2020.12.31 | 原始 取得 | 无 |
3 | 冠鸿 智能 | WMS 自动化仓储 管理系统 V1.0 | 2023SR03691 36 | 未发表 | 2023.03.20 | 原始 取得 | 无 |
4 | 冠鸿 智能 | WCS 智能仓库控 制系统 V1.0 | 2023SR03691 35 | 未发表 | 2023.03.20 | 原始 取得 | 无 |
5 | 冠鸿 智能 | 冠鸿智能控制系 统软件 V1.0 | 2019SR09579 98 | 2019.07.25 | 2019.09.16 | 原始 取得 | 无 |
6 | 冠鸿智能 | 机器人路径规划优化设计应用软 件 V1.0 | 2024SR00500 77 | 未发表 | 2024.01.08 | 原始取得 | 无 |
7 | 冠鸿 智能 | AGV 多车运行调 度管理系统 V1.0 | 2024SR00447 58 | 未发表 | 2024.01.08 | 原始 取得 | 无 |
8 | 冠鸿 智能 | AGV 虚 拟 系 统 1.0 | 2024SR00907 79 | 未发表 | 2024.01.12 | 原始 取得 | 无 |
9 | 冠鸿 智能 | AGV 调 度 系 统 V1.0 | 2024SR00907 93 | 未发表 | 2024.01.12 | 原始 取得 | 无 |
7、第三方资产许可使用情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在许可他人使用自己所有资产的情况，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
8、主要经营资质及特许经营权情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有的主要经营资质如下：
序 号 | 证书/备案名 称 | 证书/备案编号 | 发证/备案单位 | 认证范围/许可内容 | 有效期至 |
1 | ISO9001：2015 质量管理体系认证 | STQ21019-01 | 法标认证服务（成都）有限公司 | 物流设备（自动化系统 AGV）的生产 | 2024.09.2 6 |
物流设备（自动化系 | |||||
2 | 环境管理体系 认证 | 50323E0951R0M | 北京中鼎乾元认 证有限公司 | 统 AGV）的研发、 销售所涉及的环境 | 2025.06.0 9 |
管理活动 | |||||
与提供智能物流设 | |||||
3 | 信息安全管理 体系认证 | 17422IS10222R0 S | 华信创（北京）认 证中心有限公司 | 备的研发和销售相 关的信息安全管理 | 2025.04.2 4 |
活动 | |||||
4 | 职业健康安全管理体系认证 | 50323S0952R0M | 北京中鼎乾元认证有限公司 | 物流设备（自动化系 统 AGV）的研发、销售所涉及的职业 | 2025.06.0 9 |
序 号 | 证书/备案名 称 | 证书/备案编号 | 发证/备案单位 | 认证范围/许可内容 | 有效期至 |
健康安全管理活动 | |||||
5 | CE 认证 | N8MA10666700 01/N8MA106667 0002 | TÜV SÜD Product Service GmbH | Lifting Devices Intelligent material moving machine | / |
6 | 进出口货物收 发货人备案 | 3205968AZG | 苏州海关驻相城 办事处 | / | / |
7 | 高新技术企业证书 | GR20213200171 3 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局 江苏省税务局 | / | 2024.11.0 3 |
8 | 建筑业企业资 质证书 | D232543058 | 江苏省住房和城 乡建设厅 | 机电工程施工总承 包贰级 | 2027.11.0 3 |
9 | 建筑施工企业 安全生产许可证 | （苏）JZ 许证字 [2023]004437 | 江苏省住房和城乡建设厅 | / | 2026.05.2 1 |
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在拥有特许经营权的情况。
（二）对外担保状况
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
根据天衡会所出具的天衡审字(2024)01294 号《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，冠鸿智能的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 |
流动负债： | ||
应付票据 | 4,543.90 | 6.60% |
应付账款 | 16,453.88 | 23.92% |
合同负债 | 43,138.05 | 62.70% |
应付职工薪酬 | 1,035.29 | 1.50% |
应交税费 | 639.06 | 0.93% |
其他应付款 | 0.52 | 0.00% |
一年内到期的非流动负债 | 2.06 | 0.00% |
项目 | 金额 | 占比 |
其他流动负债 | 2,682.99 | 3.90% |
流动负债合计 | 68,495.74 | 99.56% |
非流动负债： | ||
预计负债 | 300.12 | 0.44% |
非流动负债合计 | 300.12 | 0.44% |
负债总计 | 68,795.87 | 100.00% |
截至 2023 年 12 月 31 日，冠鸿智能负债总额为 68,795.87 万元，主要为对供应商的应付账款和预收客户款项形成的合同负债，两者合计占负债总额的比例为 86.62%。
（四）或有负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日，冠鸿智能预计负债余额为 300.12 万元，系对处于质保期的项目计提的质量保证金。
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；除计提的质量保证金外，冠鸿智能不存在其他或有负债事项。
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能股权及主要资产的产权清晰，未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、标的公司合法合规情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概述
冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
冠鸿智能的智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
冠鸿智能客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、卓勤新材等知名企业。
冠鸿智能产品在客户生产流程中主要使用场景如下：
报告期内，冠鸿智能主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及服务
冠鸿智能产品主要为智能物流装备系统及其单机装备等，具体情况如下：
1、智能物流装备系统
智能物流装备系统通常由智能搬运、存取系统及其相关的软件控制系统等部分组成，实现物料出入厂、生产加工、仓储及配送等生产、流通过程的自动化、信息化、智能化。冠鸿智能的智能物流装备系统已广泛应用于新能源电池及材料、光学材料等行业。
（1）智能搬运、存取系统
智能搬运、存取系统主要由成套、规模化的搬运设备和存取设备组成，在相关软件控制系统管理控制下实现货物的智能流转。智能搬运、存取系统设备通常包括 AGV、工业机器人、立体仓库等，标的公司采用自主研发生产与外购相结合的方式，最终将各类设备集成为智能物流装备系统。
标的公司在 AGV 等系统核心设备方面具有定位精度高、承载能力强、安全防护佳等独特优势，具体内容详见本节“（二）主要产品及服务”之“2、智能物流具体装备”。
（2）工业数字化软件控制系统
标的公司智能物流装备系统的实现有赖于工业数字化水平的提高，通过对业务过程中产生的工业大数据的采集、处理、分析和决策，实现信息互联互通和数字化融合。
标的公司工业数字化软件及服务具体包括：
①单机设备控制软件
标的公司为销售的智能物流装备配套提供单机设备控制软件，满足单机设备数据采集的基础需求，包括高精度定位系统、机器人调度系统等。
锂电池等行业具有离散式生产的特点，高定位精度是困扰该等行业应用 AGV 等智能物流装备的难题。标的公司 AGV 高精度定位系统基于高精度地图和 SLAM 算法，能够实现±1mm 的定位精度，且无需物理导向器或标记即可自行移动，并能对环境中各种动态变化做出合理反应和调整，更加适应柔性化生产。
机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管理系统下达的运输任务，以及机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和任务传递给被选中的机器人，完成产品部件的输送。任务完成后，机器人通知控制台任务完成情况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具备命令管理的功能，即可人工调整生产管理系统下达的尚未开始执行命令的执行顺序。机器人调度系统还具有日后增加机器人数量、修改路径的扩展功能。
机器人调度系统主要完成下列任务：任务的接收和分配、多台机器人状态监测、充电的控制和监视、下达呼叫指令给机器人、缓存架及缓存托架互锁、通过以太网与设备进行通讯连接等。
②智能仓储物流软件
智能仓储物流软件主要负责具体的仓储物流信息控制，包括仓储管理系统
WMS、仓储控制系统 WCS 等。
WMS 可实现货物入库、出库、盘点、库存、质检、发货等信息化管理，包
括基本信息管理、上架管理、分拣管理、盘点管理、库存管理和质量追溯管理等模块，可有效减少库存成本，提高仓储空间利用率。WMS 综合利用各模块功能，向 WCS 下达任务需求和接收实时信息反馈，降低了对人为因素的依赖，提高了订单履行率及仓库作业的灵活性。
WCS 主要在仓储管理中协调如 AGV 等物流设备之间的运行，通过任务引擎和消息引擎优化分解任务、分析执行路径，为上层系统的调度指令提供执行保障和优化，实现对各种设备系统接口的集成、统一调度和监控。
工业数字化软件控制系统可实时监控物流作业过程并形成物流信息，与客户企业其他管理系统无缝对接，系统之间可自动进行信息接收与传递，实现信息流、物流的一体化，有效提升客户企业信息化管理水平。
2、智能物流具体装备
（1）智能移动搬运机器人（AGV 等）
智能移动搬运机器人的显著特点是无人驾驶，可以在不需要人工导航的情况下就能够沿预定的路线自动行驶，将货物或物料自动从起始点运送到目的地。智能移动搬运机器人具有柔性化、自动化和智能化的特点，行驶路径可以根据仓储货位要求、生产工艺流程等改变而灵活调整，并且调整成本与传统的输送带或刚性的传送线相比具有明显的价格优势。
标的公司设计、开发了适用于不同场景、不同功能的智能移动搬运机器人，具有定位精度高、承载能力强、安全防护佳等产品优势，主要情况如下：
产品 名称 | 示意图 | 功能特点 |
高精度举升式和悬臂轴式 AGV 是 | ||
根据新能源电池工厂实际要求而设计 | ||
高精度举 | 的系列 AGV 产品，主要由 AGV 车体、 | |
升 AGV | 独立举升机构/悬臂机构、纠偏机构、多 | |
重安全防护机构等组成。目前应用于拆 | ||
包间取料、涂布收放卷、辊压收放卷、 |
高精度悬臂轴 AGV | 分切放料、叠片机放卷等，承担各工序料卷及空卷轴的搬运工作。 产品采用磁条导航或激光导航方式，对接及举升精度可以达到±1mm，可以接受 MES 下达的工作指令，也可独立于 MES 实现 AGV 调度使用。 | |
全/半自动悬臂小车 | 采用二维码导航或激光导航，全自动悬臂小车能自行灵活移动，半自动悬臂小车配置无线遥控器。产品具有较好的柔性和系统拓展性，通过灵活使用搬运功能，能够解决工厂复杂环境作业需求。 | |
潜入背负式 AGV | 背负式 AGV 可应用于电池工厂料卷、辅材、模组、电池包等物料的搬运工作，具有安全可靠、搬运效率高等特点。 | |
堆垛式 AGV 可适用于托盘货物在 | ||
不同高度载货位的自动化搬运，负载最 | ||
高达 1.4 吨。最实用之处在于直角转弯 | ||
堆垛式 AGV | 通道要求可降低至 2m 以内。产品具有 全面完整的安全防护机制，能够做到行 | |
驶方向、叉齿运动方向、侧转向方向的 | ||
全方位防护。 |
牵引式 AGV | 牵引式 AGV 是自动移动的输送机，不固定占用地面空间，易于改变运行路径。通过局域网协议与管理系统相连，可实现无人化车间、自动化仓库，实现物流自动化。 | |
平衡重载式 AGV | 重载式 AGV 适用于“田”字型托盘货物在不同高度载货位的自动化搬运，负载最高达 1.5 吨。产品实现全功能自动化，包括自动分配任务、自动承载托盘等。产品具有全面完整的安全防护机制，能够做到行驶方向、叉齿运动方向、侧转向方向的全方向防护。 | |
重载物料 AGV | 额定承载重量可达 2-200 吨（可定制），采用激光 SLAM 导航或二维码导航，舵轮驱动。 |
（2）智能作业机器人
产品 名称 | 示意图 | 功能特点 |
六轴机械臂（工业机器人） | 机械臂是机器人技术领域中得到最广泛实际应用的自动化机械装置，其在接受指令后，能精确地定位到三维 （或二维）空间上的某一点进行拣选、旋转、放置、组装等作业。六轴机械臂具有六轴自由度，可以做出灵活得像人类一样的动作，并具有柔性生产、精度高、速度快等特点。 |
料卷搬运 OHT | 料卷辅助搬运系统 OHT 目前主要用于新能源电池行业分切机收卷、模切收放卷、叠片放卷等工序的料卷搬运及模组 PACK 车间的物料部件的搬运，操作人员可以轻松在水平方向操作设备并快速精准的进行移动、定位操作，满 足不同重量的物料搬运需求。 | |
桁架机器人 | 桁架机器人也称移载机，应用于码垛、分拣、包装、搬运、上下料、装配等常见的工业生产领域。标的公司桁架机器人具有多种可选结构且易于扩展，可为不同行业提供专业化的系统解决方案。 |
（3）立体仓库
立体仓库指采用多层的货架存储货物，应用相应的智能物料搬运设备在控制系统管控下进行货物出入库作业的存储系统。立体仓库可有效地利用车间面积和空间，减少占地面积，扩大车间生产利用率，并在控制系统管理控制下，通过智能物料搬运设备协调联动实现仓库存取自动化、操作简便化。
报告期内，冠鸿智能主要产品及服务未发生重大变化。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司所处行业的主管部门为国家发改委、工信部、科技部，主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策，指导并推进行业技术创新和相关科研成果产业化，对标的公司所处行业进行宏观管理。
标的公司所处行业的主要行业自律组织为中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国软件行业协会。
中国机械工业联合会以贯彻执行党和国家方针政策，为政府、行业和企业提供服务为宗旨，主要负责调查研究机械行业经济运行、企业发展情况，组织制定、修订机械工业国家和行业标准，组织开展机械工业、自动化科技及相关领域的国内外技术经济协作与交流，组织研究行业技术与产业发展战略等工作。
中国自动化学会是由全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个人和单位自愿结成的、依法登记成立的、具有学术性、公益性、科普性的全国性法人社会团体，是中国科学技术协会的组成部分。其主要负责促进自动化科技及相关领域国内外学术交流活动及技术人才培养，研究自动化科学技术和产业发展战略，为政府有关部门提供相关咨询建议等。
中国软件行业协会主要由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息 化系统研究开发，开展信息服务以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服 务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国一级社团法人资格的行业组织，旨在加强 全国软件行业的合作、联系和交流，加速国民经济和社会信息化，在政府和企业 之间发挥桥梁、纽带作用，促进软件产业的健康发展。
2、行业主要法律法规和政策
智能物流装备系统是实现工厂智能化的重要环节，是工业企业未来降本增效
的重要路径。近年来，我国政府和行业主管部门为促进本行业及下游应用行业快速发展，陆续出台一系列政策文件，主要如下：
序 号 | 文件名称 | 发布机 构 | 发布 时间 | 相关内容 |
1 | 《减污降碳协同增效实施方案》 | 发改委、生态环 境部、工信部、能源局等 | 2022. 06 | 加快新能源车发展，逐步推动公共领域用车电动化，有序推动老旧车辆替换为新能源车辆和非道路移动机械使用新能源清洁能源动力，探索开展中重型电动、燃料电池货车示范应用和商业化运营。到 2030年，大气污染防治重点区域新能源汽车新车销售量 达到汽车新车销售量的 50%左右。 |
到 2025 年新型储能由商业化初期步入规模化发展 | ||||
阶段、具备大规模商业化应用条件，2030 年新型储 | ||||
2 | 《“十四五”新型储能发 展实施方案》 | 发改委、能源局 | 2022. 02 | 能全面市场化发展；开展钠离子电池、新型锂电子电池、铅碳电池、液流电池等关键核心技术、装备 和集成优化设计研究，研发储备液态金属电池、固 |
态锂电子电池、金属空气电池等新一代高能量密度 | ||||
储能技术。 | ||||
加快企业数字化转型升级，支持有条件的大型企业 | ||||
3 | 《“十四五”数字经济发 展规划》 | 国务院 | 2022. 01 | 打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通。深入实施智能制造工程，大 力推动装备数字化，开展智能制造试点示范专项行 |
动，完善国家智能制造标准体系。 | ||||
我国智能制造到 2025 年的具体目标为：一是转型升 | ||||
4 | 《“ 十四五”智能制造发展规划》 | 工信部、发改委、教育部、科技部、财 政 部 等 八 部 门 | 2021. 12 | 级成效显著，70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成 500 个以上引领行业发展的智能制造示范工厂；二是供给能力明显增强，智能制造装备和工业软件市场满足率分别超过 70% 和 50%，培育 150 家以上专业水平高、服务能力强的智能制造系统解决方案供应商；三是基础支撑更加坚实，完成 200 项以上国家、行业标准的制修订， 建成 120 个以上具有行业和区域影响力的工业互联 |
网平台。 | ||||
5 | 《“ 十四五”工业绿色发展规划》 | 工信部 | 2021. 11 | 到 2025 年工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为 2030 年工业领域碳达峰奠定坚实基础。 |
大力发展战略性新兴产业，加快传统产业绿色低碳 | ||||
改造。促进工业能源消费低碳化，推动化石能源清 | ||||
6 | 《2030 年前碳达峰行动方案的通知》 | 国务院 | 2021. 10 | 洁高效利用，提高可再生能源应用比重，加强电力需求侧管理，提升工业电气化水平。深入实施绿色制造工程，大力推行绿色设计，完善绿色制造体系， 建设绿色工厂和绿色工业园区。推进工业领域数字 |
化智能化绿色化融合发展，加强重点行业和领域技 | ||||
术改造。 | ||||
7 | 《关于加快推动新型储能发展的指 导意见》 | 发改委、国 家 能 源局 | 2021. 07 | 到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、 高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基 |
本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达 3,000 万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作 用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。 | ||||
《中共中央 | 中 国 共 产 党 第 十 九 届 中 央 委 员 会 第 五 次 全 体会议 | 锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。 | ||
关于制定国 | ||||
民经济和社 | ||||
8 | 会发展第十 四个五年规 | 2020. 11 | ||
划和二〇三 | ||||
五年远景目 | ||||
标的建议》 | ||||
中 央 全 面 深 化 改 革 委 员会 | 加快推进新一代信息技术和制造业融合发展，要顺 | |||
《关于深化 | 应新一轮科技革命和产业变革趋势，以供给侧结构 | |||
9 | 新一代信息 技术与制造业融合发展 | 2020. 06 | 性改革为主线，以智能制造为主攻方向，加快工业 互联网创新发展，加快制造业生产方式和企业形态根本性变革，夯实融合发展的基础支撑，健全法律 | |
的指导意见》 | 法规，提升制造业数字化、网络化、智能化发展水 | |||
平。 | ||||
《新能源汽 | 到 2025 年，纯电动乘用车平均电耗降至 12.0 千瓦 | |||
10 | 车产业发展规 划 （ 2021-2035 | 国务院 | 2020. 11 | 时/百公里，新能源汽车销售量达到汽车销售总量的 20%左右。推进智能化技术在新能源汽车研发设计、生产制造、仓储物流、经营管理、售后服务等关键 |
年）》 | 环节的深度应用。 | |||
推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一代信 | ||||
11 | 《中国制造 2025》 | 国务院 | 2015. 05 | 息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产 品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全 |
面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。 |
上述产业政策为标的公司所处的智能制造装备产业发展提供了有力的支持和良好的环境。同时，国家发布出台《战略性新兴产业分类》，鼓励新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新能源汽车产业等九大战略性新兴产业技术突破和发展，新兴产业支持政策的出台也为标的公司产品的主要下游应用行业提供了有利的发展环境。
（四）主要产品工艺、业务流程图 标的公司主要制造工艺流程图如下：
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
标的公司采用行业通行的“以销定产、以产定购”采购模式，采购内容主要为基于智能物流定制化设计方案而选型采购或定制开发的硬件装备，以及自制 AGV 所需的零部件。
对于常规通用设备和物料，采购部一般通过长期稳定合作的供应商拟定采购合同进行采购；对于新产品所涉新设备和物料，采购部会筛选二至三家供应商，进行询价、比价以确定供应商，拟定采购合同进行采购。
2、生产模式
标的公司采用以销定产的生产模式，生产实现过程一般包括设计开发、加工制造、安装调试和系统集成三个环节。
（1）设计开发
标的公司积极参与客户项目前期设计规划，结合项目功能需求、客户工厂环境、产品交期等各方面的因素，进行项目具体方案设计和设备开发或选型，为客户提供从技术咨询、方案规划、系统集成设计、装备研发到项目实施的整体解决方案。技术部根据解决方案设计出设备图纸及其配套物料清单。
（2）加工制造
标的公司产品包括软件控制系统和智能物流硬件装备两部分内容。对于软件控制系统，标的公司基于过往项目经验、自有软件著作权和客户具体需求，进行二次开发或优化，并嵌入到工控机等相关硬件装备中；对于高精度举升/悬臂轴 AGV 等核心硬件设备，标的公司报告期内由定制化采购成品逐步转为拟定设计方案和功能化零配件/结构件采购清单并自行装配为主；对于其他非核心硬件设备或标准化程度较高的硬件设备，标的公司一般结合客户具体需求进行设计或选型并外购成品。
（3）安装调试和系统集成
标的公司按照合同约定将产品发往客户项目现场，安排项目现场人员按照设计方案要求进行安装、单机设备带电测试和功能性调试、智能装备系统软硬件集成以及试运行，并由客户组织验收。
3、销售模式
标的公司主要采取直接向客户销售的模式。标的公司通过积极参加行业展会、商务洽谈等方式获取客户，并对客户进行拜访、实地考察、沟通需求等。客户提 出技术需求后，标的公司出具满足客户需求的技术解决方案，经客户询价、比价 或招投标后，确定合作意向，签订订单或合同。
4、盈利模式
标的公司主要通过生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，从而获取收入并实现盈利。
标的公司在智能物流装备系统领域内深耕多年，积累了丰富的行业经验，可快速准确洞察客户核心需求，并依托出色的系统集成能力及技术开发能力，针对客户需求提供定制化的系统性方案设计、智能设备制造、工业数字化软件服务等，助力客户实现工厂智能化生产。
5、结算模式
供应商款项结算方面，标的公司向供应商发出采购订单，主要根据订单约定
的付款节点在收到对应采购发票后付款，付款节点通常包括合同订立、发货/到货、验收通过、质保期满等。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
客户款项结算方面，标的公司与客户订立合同后，主要根据订单约定的收款节点开具对应销售发票后收款，收款节点通常包括合同订立、发货/到货、验收通过、质保期满等。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式收取货款。
（六）主要销售情况
1、主要产品产能、产量和产销率情况
标的公司营业收入主要来自生产物流智能装备系统产品的销售，主要产品为定制化非标产品，不存在标准化、大批量的产品生产情况，不存在传统意义上的 “产能”、“产量”和“产能利用率”的概念。
标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的定制化经营模式，根据客户需求为其定制智能物流系统解决方案。标的公司经营活动围绕客户订单展开，根据项目订单进行系统设计、物料采购、设备生产与安装、系统集成与调试，因此标的公司报告期内产销率为 100%。
2、主要客户群体及主要产品销售价格变动情况
报告期内，标的公司下游应用领域比较集中，客户群体主要集中在新能源电池及材料、光学材料等领域，且多为各自领域优质龙头企业。报告期内，标的公司主要向下游客户群体直接销售，各期直接销售收入占销售总额的比例分别为 99.42%和 100%。
报告期内，标的公司主营业务收入中主要产品销量、收入及平均销售价格情况如下：
产品类型 | 指标 | 2023 年 | 2022 年 |
生产物流智能装备系统 | 销售收入（万元） | 32,683.74 | 9,201.55 |
项目数量（个） | 41 | 27 | |
平均销售价格（万元/个） | 797.16 | 340.80 | |
单机设备及部件 | 销售收入（万元） | 1,168.08 | 1,252.99 |
报告期内，标的公司主要向客户提供生产物流智能装备系统，项目方案的设计、实施具有定制化的特点。受客户需求、技术参数、设备选型、市场竞争等诸多因素影响，不同项目的成本差异较大，导致不同项目的销售价格存在差异、且不具有可比性。
3、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入的比例 |
2023 年度 | 1 | 中创新航 | 8,050.90 | 23.78% |
2 | 亿纬锂能 | 7,862.08 | 23.22% | |
3 | 蜂巢能源 | 3,479.09 | 10.28% | |
4 | 瑞浦能源 | 2,765.64 | 8.17% | |
5 | 正力新能 | 1,403.27 | 4.14% | |
合计 | 23,560.98 | 69.59% | ||
2022 年度 | 1 | 蜂巢能源 | 4,643.07 | 44.41% |
2 | 南京市欣旺达新能源 有限公司 | 1,358.41 | 12.99% | |
3 | 亿纬锂能 | 1,157.63 | 11.07% | |
4 | 国轩高科 | 625.92 | 5.99% | |
5 | 中天科技 | 300.88 | 2.88% | |
合计 | 8,085.91 | 77.34% | ||
注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入 50%的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股 5%以上的股东均未在上述主要客户中占有权益。
（七）主要采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司外购材料主要为基于智能物流定制化设计方案而选型采购的硬件装备，包括 AGV 类、起重及输送类、立库系统类、电机及电气类等，采购情况具体如下：
单位：万元，%
类别 | 2023 年度 | 2022 年度 | ||
采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
AGV 类 | 2,914.69 | 11.94 | 8,215.82 | 25.61 |
起重及输送类 | 7,076.75 | 28.98 | 9,022.23 | 28.12 |
立库系统类 | 2,431.03 | 9.96 | 1,551.91 | 4.84 |
电机及电气类 | 2,279.45 | 9.33 | 3,723.22 | 11.61 |
其他部件 | 9,716.72 | 39.79 | 9,566.89 | 29.82 |
合计 | 24,418.65 | 100.00 | 32,080.07 | 100.00 |
报告期内，上述主要材料的平均采购价格存在一定波动，主要系各期具体采购规格型号差异引起。报告期内，标的公司逐步提升高精度举升式/悬臂轴式AGV等核心装备的自制比例，由外购成品逐步转为自制组装，使得 2023 年的 AGV类采购占比下降，其他部件如机械件等有所增长，且占比增加。2023 年度立库系统采购金额增加，主要是由于立库系统相关订单增加。
报告期内，标的公司结合业务情况、价格、区域等择优选择供应商，主要供应商合作关系稳定，不存在采购受限的情况。
2、主要能源供应情况
报告期内，标的公司定制化设计智能物流解决方案，并选型/定制采购或装配相关硬件设备，未开展大规模、复杂的生产制造活动，能源需求主要为电力，其供应充足且价格稳定。
报告期各期，标的公司电力消耗金额分别为 10.77 万元和 11.93 万元，消耗金额及占营业成本的比例均较小，故能源价格变动对标的公司经营业绩无重大影响。
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元、%
期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 金额 | 占采购总额比例 |
2023 年度 | 1 | 青岛艾孚 | OHT、电机、电气控制系统等 | 3,415.55 | 13.99 |
2 | 湖南驰众 | AGV、缓存架等 | 3,255.63 | 13.33 | |
3 | 天津高博 | 起重机等 | 3,153.35 | 12.91 | |
4 | 浙江中扬 | 立库系统等 | 2,055.98 | 8.42 | |
5 | 昆山同日 | 立库系统等 | 1,207.75 | 4.95 | |
合计 | 13,088.26 | 53.60 | |||
期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 金额 | 占采购总额比例 |
2022 年度 | 1 | 湖南驰众 | AGV、缓存架等 | 8,556.91 | 26.67 |
2 | 青岛艾孚 | OHT、电机、电气控制系统等 | 3,155.01 | 9.83 | |
3 | 天津高博 | 起重机等 | 3,177.03 | 9.90 | |
4 | 昆山同日 | 立库系统等 | 2,967.34 | 9.25 | |
5 | 重庆尤尼维克 | 输送系统等 | 2,309.97 | 7.20 | |
合计 | 20,166.26 | 62.86 | |||
注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%
的情况。
标的公司实际控制人之一蒯海波持有长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙） 24.14%的份额，长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙）持有湖南驰众 14.5%的 股权。除此以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他 主要关联方或持股 5%以上的股东未在上述主要供应商中占有权益。
（八）境外经营情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能未在境外设立子公司或分支机构，未在境外
开展生产经营，亦未在境外拥有资产。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司制定了《生产过程安全管理办法》等制度，明确了生产作业、消防设施、劳保安排等方面的规定和责任分工；取得了《安全生产许可证》等生产经营资质，通过了 ISO45001：2018 职业健康安全管理体系认证，安全生产设施符合国家关于安全生产的要求；定期对生产环境进行全面检查，及时发现和消除潜在的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的安全生产意识和应对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危险的情况，生产活动不存在重大安全隐患。
报告期内，标的公司未曾发生重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚的情形。标的公司已取得苏州市吴中区应急管理局和苏州市相城区应急管理局出具的无违规证明。
2、环境保护情况
标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗能行业。标的公司不存在重污染、高耗能的情况，生产工艺不涉及电镀或涂料的使用，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录 (2021 年版)》，无需履行环境影响评价审批或备案手续。标的公司已制定《制造部环境保护程序》等制度并严格执行，针对废物管理、节能减排、水资源管理、环境监测、培训宣传、违规处理等制定了具体措施，取得了 ISO14001：2015 环境管理体系认证。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
冠鸿智能建立了《过程质量控制计划》《质量中心进料检验标准》《供应商质量管理制度》等一系列质量管理制度及标准，确保产品的高质量和可靠性，以充分满足客户需求并建立良好的市场口碑。
截至本报告书出具日，冠鸿智能已取得以下质量控制相关认证证书：
序 号 | 证书/备案名 称 | 证书/备案编号 | 发证/备案单位 | 认证范围/许可内 容 | 有效期至 |
1 | ISO9001 ： 2015 质量管理体系认证 | STQ21019-01 | 法标认证服务 （成都）有限公司 | 物流设备（自动化系统 AGV）的生产 | 2024.09.26 |
2 | CE 认证 | N8MA1066670001/ N8MA1066670002 | TÜV SÜD Product Service GmbH | Lifting Devices Intelligent material moving machine | / |
2、质量控制措施
冠鸿智能注重全流程产品质量管控，首先从原材料采购环节严格把关，择优选择供应商，确保原材料的可追溯性和质量符合标准，关键原材料均须自检通过后方能入库；在生产过程中，严格执行设计方案和工艺流程，产品按照质量标准检验通过后方能出库；对于自检未通过材料或产品，要求相关责任部门及时分析原因，并采取纠正及预防措施加以改正；积极采纳客户反馈和进行市场监测，从客户的角度收集意见和建议，将其作为质量改进的重要依据。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，冠鸿智能未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形。
（十一）主要产品生产技术情况
标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。
1、基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力
标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力，核心产品包括多种功能种类高精度 AGV、智能提升搬运系统、
智能输送系统等，以及自主研发的机器人调度系统。
标的公司在锂电池产线智能物流系统的突破，主要集中在路线方案的最优设计、AGV 定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性。
标的公司针对设备间距、物流通道宽度设置等方面与客户进行深入沟通，定制化设计安全、智能、高效的物流系统，通过合理规划 AGV 运行路径，全面提升 AGV 作业效率，解决了现场人车混流的安全风险。
2、基于高精度地图和 SLAM 算法的 AGV 高精度定位系统
（1）高精度地图和 SLAM 算法可将 AGV 定位精度提升至±5-10mm
在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高 AGV 的精度对产品应用及生产效率都至关重要。
SLAM 导航 AGV，通过传感器与处理器实现物料自动移动而无需物理导向器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适应柔性化生产。
激光 SLAM 导航高精度 AGV 的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM导航 AGV 实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内采用 SLAM 导航的 AGV 定位精度普遍在±5mm 至±10mm 。
标的公司基于高精度地图和 SLAM 算法已形成了 5 项实用新型专利，分别为“激光 SLAM 导航高精度快捷悬臂轴对接 AGV”“激光 SLAM 导航高效窄巷道前支腿型叉车 AGV”“激光 SLAM 导航高效地牛型叉车 AGV”“激光 SLAM 导航高效精准举升对接 AGV”“激光 SLAM 高精度导航举升对接 AGV”；已形成了 1项软件著作权“自动联线高精度定位系统 V1.0”。
（2）二次校准技术可将 AGV 定位精度提升至±1mm
冠鸿智能采用激光 SLAM 导航的 AGV，定位精度高达±1mm ，并已在多家
知名锂电企业产线实际应用落地。该高精度 AGV 基于具体车间格局和锂电行业特定的生产工艺设计，实现物料的自动化周转和缓存，在 MES 的调度下与车间产线进行物料接驳等功能，节约人力资源，提高输送效率。
上述精度提升主要在 SLAM 导航的基础上，通过二次校准技术实现，主要为增加视觉相机和识别参照点的方式。
二次校准的具体工艺流程：
①AGV 自身底盘通过激光 SLAM 导航定位精度在±5-10mm 左右；
②在底盘下方增加一个 PGV 视觉相机，在对接位置地面上同步增加二维码作为识别参考点，通过 PGV 二次定位的方式，将 AGV 底盘的定位精度提升至
±3mm 以内；
③同时，在 AGV 举升对接的两侧安装视觉相机，在主机设备对接主轴的下方安装识别参照点，在 AGV 上车体增加可以通过伺服电机分别进行上下、左右、前后调节的二次调节机构，AGV 与主机对接时，通过两侧视觉相机识别主机设备两侧参考点，从而确定 AGV 与对接轴的偏差位置，通过 AGV 上 PLC 控制各调节结构伺服电机的正反转，调整 AGV 与对接轴的相对位置。通过此方式，实现 AGV 与主机设备对接精度到±1mm 。
所需的设备：用于二次定位位置识别的视觉相机，对应的 X/Y/Z 三方向伺服纠偏机构等。
所需的技术：相机靶点位置识别以及坐标系转换、相机与 PLC 通讯以及数据转换、伺服运动控制算法等。
所需的人员资质：机械工程师-机械结构设计；电气工程师-伺服运动控制算法；视觉工程师-视觉相机算法；软件工程师-软件控制算法等。
标的公司自主研发的高精度 AGV 二次校准技术，相关技术诀窍（know-how）未申请专利或软件著作权。一方面，该等技术诀窍和能力较难被具体量化；另一方面，如申请专利或软件著作权并公开相关技术解决方案的具体设计和构思，可能导致被竞争者模仿，因此标的公司通过采取技术保密等其他方式保护。