客户名称 公司简介 合作情况 BLUECOM.CO.,L TD 韩国上市公司（股票代码：033560.KS），主营业务为微型扬声器，蓝牙耳机，线 性振动电机。不仅承接 ODM 订单，也经营自主品牌“EX-FIT”。 自 2019 年上半年开始与公司合作，2020 年中期开始与公司的交易金额快速上升。采购公司产品主要用于 LG品牌耳机等音频产品。 Tonly Intelligent Technology Limited...
关于重庆市紫建电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板申请上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二二年六月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 1 月 28 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010145 号）（以下简称“落实函”）的要求，重庆市紫建电子股份 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“紫建电子”）会同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提到问题逐项进行了落实，并完成了《关于重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板申请上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称“落实函回复”），同时对《重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）进行了修订和补充披露。
说明：
如无特别说明，落实函回复中的简称和名词释义与招股说明书中的含义一致，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本落实函回复所用的字体：
黑体加粗 | 落实函所列问题 |
宋体 | 对落实函所列问题的回复，中介机构的核查意见 |
楷体加粗 | 涉及本次更新的内容 |
目 录
问题 1.关于外销收入
根据招股说明书及历次问询回复，（1）发行人出口销售规模分别为 532.59万元、1,067.94 万元、7,037.50 万元和 4,550.70 万元，出口销售额逐年增长。其中，2020 年度出口业务增长较快，发行人说明，主要系公司经过与国际品牌客户长期磨合，公司产品逐步得到客户认可，订单放量增长。（2）外销收入核查中，主要客户接受了访谈，报告期各期访谈金额比例分别为 5.24%、49.48%、 89.34%、78.21%，函证回函比例分别为 6.09%、21.83%、22.36%、18.37%。
请发行人：说明外销收入核查中发函和回函比例均较低的原因，并结合访谈的具体内容及是否涉及销售收入金额的确认、细节测试核查样本及覆盖比例、外销收入回款情况等，进一步说明外销收入大幅增长的合理性和真实性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
1、主要外销客户的基本情况
（1）报告期各期外销客户前五名的交易情况
报告期内，公司与各期外销客户前五名三年的交易情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 合计 |
XXXXXXX.XX.,LTD | 2,734.74 | 3,710.19 | 160.40 | 6,605.33 |
Tonly Intelligent Technology Limited | 3,395.24 | - | - | 3,395.24 |
CRESYN | 1,383.49 | 950.99 | 113.33 | 2,447.81 |
松下 | 417.95 | 946.27 | 0.51 | 1,364.73 |
缤特力 | 732.27 | 450.90 | 62.81 | 1,245.98 |
FOS（福仕） | 1,015.15 | - | 0.50 | 1,015.65 |
伟创力 | 314.91 | 180.48 | 81.48 | 576.87 |
Bittium OYJ | 289.87 | 83.27 | 241.22 | 614.36 |
TAI SING INDUSTRIAL XX.XXX | 398.23 | 91.95 | 107.94 | 598.12 |
伟易达 | 138.33 | 281.71 | - | 420.04 |
合计① | 10,820.18 | 6,695.76 | 768.19 | 18,284.13 |
外销收入②（注 1） | 12,376.01 | 7,037.50 | 1,191.18 | 20,604.69 |
占比①/② | 87.43% | 95.14% | 64.49% | 88.74% |
注 1、此处外销收入包括主营业务收入、其他业务收入的外销金额，题干中出口销售规模为主营业务收入的外销金额，下同。
报告期内，公司与各期外销前五大客户三年的交易金额分别为 768.19 万元、
6,695.76 万元和 10,820.18 万元，占外销收入分别为 64.49%、95.14%和 87.43%，公司经过与国际品牌客户（如：XXXXXXX.XX.,LTD、CRESYN、松下、缤特力等）长期磨合，公司产品逐步得到客户认可，订单放量增长，进而催使公司外销收入增长，公司与各期外销前五名客户的合作情况介绍详见本题回复“1、主要外销客户的基本情况”之“（2）报告期各期外销前五名客户的基本情况及合作情况”。
（2）报告期各期外销前五名客户的基本情况及合作情况
报告期内，发行人与外销前五名客户的基本情况及合作情况如下：
客户名称 | 公司简介 | 合作情况 |
XXXXXXX.XX.,L TD | 韩国上市公司（股票代码：033560.KS），主营业务为微型扬声器，蓝牙耳机，线 性振动电机。不仅承接 ODM 订单，也经营自主品牌“EX-FIT”。 | 自 2019 年上半年开始与公司合作，2020 年中期开始与公司的交易金额快速上升。采购公司产品主要用于 LG 品牌耳机等音频产品。 |
Tonly Intelligent Technology Limited | 系港股上市公司通力电子（目前已退市，退市前股票代码：00000.XX）的子公司。通力电子致力于成为全球领先、具有产业竞争力的音视频产品 ODM 供应商。从 2002 年开始视频产品 ODM 业务，在发展中逐步实现多元化产品组合的转型，包括视频、音频、电声及其他类型产品。通力电子一直为国际知名品牌研发、生产及销售优质音视频产品和无线智能互 联产品。 | 通力电子在 2018 年至 2020年度与公司合作均为内销； 2021 年，针对部分交易，公司应其要求与其子公司Tonly Intelligent Technology Limited交易，发货至保税区。 |
CRESYN | 韩国知名声学品牌公司，主营业务为代工蓝牙耳机产品的研发、生产和销售。 CRESYN XX.XXX 国内子公司可立新电子（东莞）有限公司销售产品（主要是内销）；向 CRESYN XX.XXX 及其越南子公司 CRESYN HANOI CO.，LTD 销售 产品（主要是外销）。 | 自 2018 年开始与公司合作，主要代工蓝牙耳机等产品的研发、生产和销售，承接 ODM 订单，主要客户为 Sony、Skullcandy、三星等。 |
xx | xx著名公司（股票代码：6752.T），品牌产品涉及家电、数码视听电子、办公产品、航空等诸多领域而享誉全球。 | 自 2019 年开始与公司合作，同时存在内销、外销。采购公司电池产品主要用于自营 品牌耳机等产品。 |
缤特力 | 美股上市公司（股票代码：POLY.N）， | 自 2017 年开始与公司合作交 |
客户名称 | 公司简介 | 合作情况 |
缤特力公司是一家轻型通讯耳机、电话耳机系统、其他通信终端和配件生产商，是全球第二大蓝牙耳机生产商。在全球以 Plantronics 品牌为企业和消费者市场 设计、制造和销售轻量通讯耳机、电话耳机系统、其他通信终端和配件，该公司还在 Clarity 品牌下，生产和销售特种 电话产品。 | 易，采购公司电池产品主要用于自营品牌（如： Plantronics、Poly 等）耳机的生产。 | |
FOS（福仕） | FOS（福仕）及其关联企业（东莞宇进电子有限公司、广西福仕电子有限公司、 FUTURE OF SOUND VINA COMPANNY LIMITED 和 FOS VINA CO., LTD.）主要生产和销售数字录放机、耳机、音箱及零部件等产品，为索尼产品的代加工制造商。 | 2019 年、2020 年度通过东莞宇进电子有限公司、广西福仕电子有限公司与发行人交易，主要为内销；2021 年因其部分业务转移，针对部分交易，公司应其要求与其越南子公司（FUTURE OF SOUND VINA COMPANNY LIMITED 和 FOS VINA CO., LTD.）进行交易，内销主要通过与广西福仕电子有 限公司交易。 |
伟创力 | 伟创力 1969 年成立于美国硅谷，为纳斯xx上市公司（股票代码：FLEX.O）， 是世界知名代工企业。 | 自 2017 年开始与公司合作，合作规模逐年增长。 |
Bittium OYJ | 芬兰上市公司（股票代码 BITTI.FIN），提供无线技术以及解决方案，利用无线技术提供无线电信道仿真器产品。其产品包括智能手机、无线 IP 网络、VoIP 产品，以及各种不同类型、需要无线连 接和各种传感器的产品。 | 自 2018 年开始与公司开展合作，采购公司电池主要用于 Bittium 品牌智能穿戴手表等产品。 |
TAI SING INDUSTRIAL XX.XXX | 生产和销售五金塑胶制品（含塑胶工模具）、电线、音箱、耳机、蓝牙耳机及配套电子产品等，并在东莞设有子公司，公司也向其国内子公司东莞泰升音响科技有限公司销售电池产品。其主要客户 有xx、缤特力、Jabra、POLY 等。 | 自 2018 年开始与公司合作，采购公司电池产品主要用xx特力、Jabra 品牌等产品的生产。 |
伟易达 | 港股上市公司（股票代码 00000.XX）。伟易达集团是全球最大的婴幼儿及学前电子学习产品企业，也是世界最大的无 线电话生产商。 | 自 2019 年开始与公司接洽， 2020 年与公司合作交易，采 购公司电池主要用于Jabra 品牌产品。 |
2、外销收入核查中发函和回函比例均较低的原因
（1）报告期内，外销客户函证情况
报告期内，外销客户发函及回函的具体情况如下：
单位：万元
会计 期间 | 客户名称 | 发函金额 | 发函比 例 | 是否 回函 | 回函 金额 |
2021 年 度 | Tonly Intelligent Technology Limited | 3,395.24 | 27.43% | 是 | 3,395.24 |
XXXXXXX.XX.,LTD | 2,734.74 | 22.10% | 否 | - | |
CRESYN | 1,383.49 | 11.18% | 是 | 1,383.49 | |
FOS（福仕） | 1,015.15 | 8.20% | 是 | 1,015.15 | |
缤特力 | 732.27 | 5.92% | 否 | - | |
英华达（上海）科技有限公司 | 661.66 | 5.35% | 是 | 661.66 | |
TAI SING INDUSTRIAL XX.XXX | 398.23 | 3.22% | 是 | 398.23 | |
松下 | 417.95 | 3.38% | 否 | - | |
伟创力 | 314.91 | 2.54% | 否 | - | |
Bittium OYJ | 289.87 | 2.34% | 否 | - | |
小计 | 11,343.51 | 91.66% | - | 6,853.77 | |
2020 年 度 | XXXXXXX.XX.,LTD | 3,710.19 | 52.72% | 否 | - |
CRESYN | 950.99 | 13.51% | 是 | 950.99 | |
松下 | 946.27 | 13.45% | 是 | 924.68 | |
缤特力 | 450.90 | 6.41% | 否 | - | |
伟易达 | 281.71 | 4.00% | 是 | 281.71 | |
伟创力 | 180.48 | 2.56% | 是 | 180.48 | |
TMY CO.,LIMITED | 75.83 | 1.08% | 是 | 75.83 | |
歌尔 | 61.43 | 0.87% | 是 | 125.96 | |
小计 | 6,657.80 | 94.60% | - | 2,539.65 | |
2019 年 度 | Bittium OYJ | 241.22 | 20.25% | 否 | - |
XXXXXXX.XX.,LTD | 160.40 | 13.47% | 否 | - | |
CRESYN | 113.33 | 9.51% | 是 | 113.33 | |
TAI SING INDUSTRIAL XX.XXX | 107.94 | 9.06% | 否 | - | |
TMY CO.,LIMITED | 80.17 | 6.73% | 是 | 80.17 | |
歌尔 | 64.26 | 5.39% | 否 | - | |
缤特力 | 62.81 | 5.27% | 否 | - | |
香港疯童有限公司 | 55.61 | 4.67% | 否 | - | |
松下 | 0.51 | 0.04% | 否 | - | |
小计 | 886.25 | 74.40% | - | 193.50 |
根据上表统计外销客户函证发函、回函的汇总情况如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
外销收入 | 12,376.01 | 7,037.50 | 1,191.18 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发函金额 | 11,343.51 | 6,657.80 | 886.25 |
回函金额 | 6,853.77 | 2,539.65 | 193.50 |
其中：回函相符金额 | 6,853.77 | 1,489.01 | 193.50 |
发函占外销收入比例 | 91.66% | 94.60% | 74.40% |
回函占发函比重 | 60.42% | 38.15% | 21.83% |
回函相符占外销收入比例 | 55.38% | 21.16% | 16.24% |
报告期内，发函金额占外销收入比重分别为 74.40%、94.60%和 91.66%；回函金额占发函比例分别为 21.83%、38.15%和 60.42%，回函金额占发函比例较低主要的主要原因：①终止合作客户发函未回函，此类客户主要为香港疯童有限公司，中介机构执行函证程序时公司已经与该客户结束业务合作关系，其回函积极性较低； ②持续合作客户发函未回函， 此类客户主要为交易额较大客户 XXXXXXX.XX.,LTD、缤特力、Bittium OYJ 等，上述客户系行业内海外知名企业，函证内容核对涉及其内部多部门沟通，其流程繁琐，因上述客户回函积极性较低，使得 2019 年度、2020 年度、2021 年度外销客户回函比例相对较低；上述发函未回函及回函不符的客户在报告期内各期的外销交易情况及其对应各期的收款金额如下表：
单位：万元
客户名称 | 报告期内各期外销交易情况 | 报告期内外销交易对应各期的收款金额 | 截至 | ||||||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 小计 | 2021/1/1 至 2022/5/31 | 2020 年度 | 2019 年度及之前年度 | 小计 | 2022/5/31 未回款金额 | |
XXXXXXX.XX.,LTD | 2,734.74 | 3,710.19 | 160.40 | 6,605.33 | 2,733.75 | 3,711.18 | 160.40 | 6,605.33 | - |
松下 | 417.95 | 946.27 | 0.51 | 1,364.73 | 447.61 | 892.02 | 25.10 | 1,364.73 | - |
缤特力 | 732.27 | 450.90 | 62.81 | 1,245.98 | 807.35 | 297.16 | 141.47 | 1,245.98 | - |
香港疯童有限公司 | - | - | 55.61 | 55.61 | 23.84 | - | 31.77 | 55.61 | - |
Bittium OYJ | 289.87 | 83.27 | 241.22 | 614.36 | 238.84 | 127.96 | 247.56 | 614.36 | - |
TAI SING INDUSTRIAL XX.XXX | 398.23 | 91.95 | 107.94 | 598.12 | 476.59 | 25.15 | 96.38 | 598.12 | - |
歌尔 | - | 61.43 | 64.26 | 125.69 | - | 125.69 | - | 125.69 | - |
伟创力 | 314.91 | 180.48 | 12.71 | 508.10 | 313.76 | 117.23 | 77.11 | 508.10 | - |
合计 | 4,887.97 | 5,524.49 | 705.46 | 11,117.92 | 5,041.74 | 5,296.39 | 779.79 | 11,117.92 | - |
截至 2022 年 5 月 31 日，上述发函未回函及回函不符客户报告期内累计外销交易额对应的应收货款均已收回。
1-9
另外，2020 年度外销客户函证回函金额与发函金额存在差异，差异的具体情况如下：
单位：万元
会计期间 | 客户名称 | 发函金额① | 回函金额② | 差异金额③=①-② |
2020 年度 | 松下 | 946.27 | 924.68 | 21.59 |
歌尔 | 61.43 | 125.96 | -64.53 | |
小计 | 1,007.70 | 1,050.64 | -42.94 |
回函不符主要是由于时间性差异导致的，公司收入确认会计处理恰当、准确，无针对不符回函进行会计差错更正。
针对上述未回函客户或回函不符客户，中介机构履行的替代程序包括：如未回函客户或回函不符客户为收入细节测试样本客户，则进一步复核原执行的细节测试的样本量、测试结果对销售额的确认情况，如有必要，则扩大样本量；如未回函客户或回函不符客户不属于收入细节测试样本客户，则补充对该客户执行收入细节测试程序以及检查未回函客户的回款情况。细节测试程序的执行情况详见本题回复“4、细节测试的样本及覆盖比例”、回款情况详见本题回复“5、外销收入回款情况”。报告期内执行的替代程序充分验证了营业收入的真实、准确、完整。
3、外销客户访谈情况
报告期各期，外销客户访谈情况如下：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 2021 年度 | 2020 年 | 2019 年 | 合计 |
1 | XXXXXXX.XX.,LTD | 2,734.74 | 3,710.19 | 160.40 | 6,605.33 |
2 | CRESYN | 1,383.49 | 950.99 | 113.33 | 2,447.81 |
3 | 松下 | 417.95 | 946.27 | 0.51 | 1,364.73 |
4 | 缤特力 | 732.27 | 450.90 | 62.81 | 1,245.98 |
5 | TAI SING INDUSTRIAL XX.XXX | 398.23 | 91.95 | 107.94 | 598.12 |
6 | 歌尔 | - | 61.43 | 64.26 | 125.69 |
7 | TMY CO.,LIMITED | 101.26 | 75.83 | 80.17 | 257.26 |
8 | Tonly Intelligent Technology Limited | 3,395.24 | - | - | 3,395.24 |
9 | FUTURE OF SOUND VINA COMPANNY LIMITE | 885.07 | - | - | 885.07 |
10 | 英华达（上海）科技有 | 661.66 | - | - | 661.66 |
序号 | 客户名称 | 2021 年度 | 2020 年 | 2019 年 | 合计 |
限公司 | |||||
11 | SALUTICA ALLIED SOLUTIONS SDN.BHD. | 172.65 | 10.19 | - | 182.84 |
小计① | 10,882.56 | 6,297.75 | 589.42 | 17,769.73 | |
外销收入② | 12,376.01 | 7,037.50 | 1,191.18 | 20,604.69 | |
占比①/② | 87.93% | 89.49% | 49.48% | 86.24% | |
受海外疫情影响，中介机构无法对客户进行实地访谈，故对主要海外客户进行视频访谈，访谈内容主要包括：被访谈人身份确认、客户基本情况、采购主要内容及采购交易额、付款情况等，具体访谈情况如下表：
接受访谈主体 | 访谈的主要内容 |
XXXXXXX.XX.,LTD | 被访谈对象：xxx、采购课长访谈时间：2020 年 12 月 22 日 公司主要研发、生产、销售 TWS 耳机，以及挂式耳机；主要采购发行人的电池包括扣式电池和圆柱电池；2019 年及 2020 年 1-9 月合计 支付 416 万美元左右（0000 x 00 x，0000 x 1-9 月 390 多万）。 |
CRESYN | 被访谈对象：xxx，可立新电子（东莞）有限公司开发购买部副经理 访谈时间：2020 年 12 月 2 日 公司主要生产经营音频耳机及xx产品，采购发行人的方形、扣式电池等；2018 年采购金额 14.70 万元、2019 年采购金额 113.30 万元、 2020 年 1-9 月采购金额 575.40 万元（上述金额为折合人民币金额，含 x、外销，以外销为主)；结算方式及信用政策：转账电汇，月结 60 天。 |
松下 | 被访谈对象：Xxx Xxxx Xxx，Executive Purchasing Procument Center(PRC)Panasonic System Networks Malaysia Sdn.Bhd.) (xxx，松下马来西亚公司采购部）访谈时间：2020 年 11 月 30 日 主要生产销售电话（家用手机或办公室用的电话）产品，以及xx产品比如耳机；采购发行人的锂电池产品主要用在无线耳机产品上。 2019 年及 2020 年 1-9 月合计支付 93.50 万美元。 |
x特力 | 被访谈对象：Xxxxx Xxxx，Global Supply Manager Purchasing（xxx，全球供应经理） 访谈时间：2020 年 12 月 3 日 主要从事头戴式耳机、视频会议类产品、电话机、扩音器的生产及相关软件服务等，公司员工 6,000 多人，2019 年经营规模 20 亿美金左右。主要采购发行人的方形电池产品，2018 年、2019 年度通过缤特力及代工厂下达订单金额 350 万美元；结算方式及信用政策：转账电 汇，月结 45 天。 |
接受访谈主体 | 访谈的主要内容 |
TAI SING INDUSTRIAL XX.XXX | 被访谈对象：王朝，采购经理访谈时间：2020 年 6 月 10 日 公司主要经营音箱和耳机的研发、生产和销售，代工缤特力、Jabra等，公司员工 2,000 人左右。主要采购发行人的方形电池，2018 年 0.3 万元左右、2019 年 111 万元左右（上述金额为折合人民币金额，含内、 外销，以外销为主)。结算方式及信用政策：转账电汇，月结 60 天。 |
歌尔 | 被访谈对象：xxx，整机采购支持中心、机械电子件高级经理访谈时间：2020 年 6 月 9 日 公司主要经营声学、光学、无线通讯技术及相关产品，如蓝牙耳机、 VR/AR 产品；四大精密组件，智能整机（手表手环、家居、耳机、虚拟现实），员工 6 万以上，经营规模 2019 年 351 亿元。主要客户有xx、LG、三星、 sony、Fitbit、oppo 等。采购紫建电子各类电池产品，2018 年 2,000 万元左右、2019 年 6,000 多万元、2020 年一季度几百万元（上述金额为人民币元，包括内、外销，以内销为主）。 结算方式及信用政策：转账电汇、银行承兑汇票，票到 100 天。 |
TMY CO.,LIMITED | 被访谈对象：xxx，总经理访谈时间：2020 年 7 月 1 日 客户基本情况：公司主营电子产品贸易，主要产品销售给 PARTRON、 EMT 等中小型韩国客户；2019 年经营规模 250 万美元左右。 主要采购电池产品，自 2018 年开始合作至 2020 年 3 月下达订单金额 85 万美元左右。结算方式及信用政策：转账电汇，先款后货。 |
Tonly Intelligent Technology Limited | 被访谈对象：黄多，电池采购工程师访谈时间：2022 年 3 月 23 日 公司系通力电子（目前已退市，退市前股票代码：00000.XX）的子公司，主要产品为蓝牙耳机、智能穿戴等产品；2021 年开始通过 Tonly Intelligent Technology Limited 与发行人交易，通力集团 2021 年与发行人交易金额 1,027 万美金（含内销按美金折算及外销金额）。 结算方式及信用政策：转账电汇，月结 90 天。 |
FUTURE OF SOUND VINA COMPANNY LIMITED | 被访谈对象：PHAM HAI LY（xxx）、 XXX XXXX XX，采购经理访谈时间：2022 年 3 月 25 日 公司主要产品为耳机，2021 年主要系索尼指定向发行人采购，采购产品为方形电池，2021 年交易大概金额 130 万美金。 结算方式：转账电汇，月结 60 天。 |
英华达（上海）科技有限公司 | 被访谈对象：xxx，采购经理访谈时间：2022 年 3 月 23 日 公司系台资英业达（股票代码：2356）的子公司，主营业务消费类电子产品的代工、研发，采购紫建电子产品为方形电池，2021 年交易金额为 102 万美金左右。 结算方式：转账电汇，月结 90 天。 |
SALUTICA ALLIED SOLUTIONS SDN.BHD. | 被访谈对象：xxx，采购经理访谈时间：2022 年 3 月 23 日 公司系xxxxxxxx（xxxx：XXXX，0000）x子公司，主 |
接受访谈主体 | 访谈的主要内容 |
营业务电子产品的生产、销售，主要产品为蓝牙耳机，主要采购产品为方形电池，2020 年至 2021 年订单金额为 52 万美金。 结算方式：转账电汇，先货后款。 |
报告期内，外销客户访谈比例分别为 49.48%、89.34%和 87.93%，报告期内合计外销客户访谈比例为 86.24%。其中：2019 年度访谈比例偏低，主要受 Bittium OYJ 影响，该客户 2019 年度交易额占外销收入总额的 20.25%，执行访谈程序涉及该客户内部多部门沟通，其流程繁琐，客户配合积极性较低，访谈未能执行。
4、细节测试的样本及覆盖比例
（1）外销收入确认的原始单据核查情况
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
外销收入金额 | 12,376.01 | 7,037.50 | 1,191.18 |
细节测试核查金额 | 10,784.21 | 6,137.90 | 964.63 |
核查比例 | 87.14% | 87.22% | 80.98% |
由上表可见，报告期内执行细节测试核查的比例分别为 80.98%、87.22%
和 87.14%，对应客户的具体情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
XXXXXXX.XX.,LTD | 2,716.51 | 3,663.04 | 112.28 |
CRESYN | 1,221.05 | 883.99 | 113.33 |
松下 | 180.06 | 692.23 | 0.51 |
缤特力 | 539.91 | 254.27 | 47.87 |
伟创力 | 286.24 | 135.54 | 62.66 |
香港疯童有限公司 | - | - | 55.61 |
Bittium OYJ | 189.16 | 44.67 | 218.10 |
TAI SING INDUSTRIAL XX.XXX | 345.39 | 64.11 | 56.54 |
伟易达 | 127.22 | 245.13 | - |
TMY XX.XXXXXXX | 47.61 | 30.77 | 60.11 |
Tonly Intelligent Technology Limited | 3,023.77 | - | - |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, S.A. | - | - | 19.59 |
客户名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
FOS(福仕） | 903.87 | - | - |
英华达（上海）科技有限 公司 | 642.06 | - | - |
其他 | 561.36 | 124.15 | 218.03 |
合计核查金额 | 10,784.21 | 6,137.90 | 964.63 |
核查比例 | 87.14% | 87.22% | 80.98% |
报告期各期，抽取外销收入确认凭证及结合发函未回函补充样本等进行细节测试，检查销售合同/订单、出库单、报关单、提单等原始单据资料，经核查，未见异常。
（2）海关出口数据、出口退税免抵退汇总表与公司外销数据比对情况
①海关出口数据与境外收入匹配情况如下：
单位：万美元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
①外销收入 | 1,928.81 | 1,021.51 | 155.36 |
②海关出口数据 | 1,975.45 | 1,022.12 | 159.31 |
③差额=①-② | -46.64 | -0.61 | -3.95 |
④差额占外销比重=③/① | -2.42% | -0.06% | -2.54% |
海关出口数据与外销收入确认匹配差异较小，差异主要原因系公司在产品报关出口后确认销售收入，因出口报关单、提单与海关系统的出口数据存在时间性差异。
②免抵退汇总表申报出口退税销售额与境外收入匹配情况如下：
单位：万美元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
①外销收入 | 1,928.81 | 1,021.51 | 155.36 |
②免抵退汇总表申报出口销售额 | 1,853.39 | 1,020.30 | 155.36 |
③差额（①-②） | 75.42 | 1.21 | - |
差额占外销比重（③/①） | 3.91% | 0.12% | - |
④本期出口尚未申报退税销售额 | 75.42 | 1.21 | - |
⑤前期出口本期申报退税销售额 | - | - | - |
⑥可申报出口退税销售额（②+④-⑤） | 1,928.81 | 1,021.51 | 155.36 |
⑦差异（①-⑥） | - | - | - |
注 1：根据《国家税务总局关于发布<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 24 号），增值税出口退税申报期限为企业在货物报关出口之日（以出口货物报关单〈出口退税专用〉上的出口日期为准，下同）次月起至次年 4 月 30 日前的各增值税纳税申报期内收齐有关凭证，向主管税务机关申报办理出口货物增值税免抵退税。公司增值税出口应退税金额以各月末增值税留抵税额为限，根据各月末增值税留抵税额情况进行增值税出口退税申报，并于次年 4 月 30 日完成当年的出口退税申报。
注 2：可申报出口退税销售额系申报出口退税销售额调整申报时间性差异后的金额。
如上表所示，报告期内，公司申报出口退税销售额调整申报时间性差异后与国内出口销售收入一致，因此，公司外销收入与申报出口退税销售额相匹配。
5、外销收入回款情况
报告期内，公司外销收入回款情况如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
外销收入金额 | 12,376.01 | 7,037.50 | 1,191.18 |
回款金额 | 12,207.23 | 7,034.86 | 1,190.30 |
回款占比 | 98.64% | 99.96% | 99.93% |
注：回款金额是指截至 2022 年 5 月 31 日，报告期各期交易额分别对应的回款金额。
截至 2022 年 5 月 31 日，公司外销回款占外销收入比重分别为 99.93%、 99.96%、98.64%，报告期内，公司外销回款情况良好。
综上所述，公司外销收入分别为 1,191.18 万元、7,037.50 万元和 12,376.01万元， 外销收入逐年增长， 主要系公司经过与国际品牌客户（ 如： XXXXXXX.XX.,LTD、TCL 通力电子、CRESYN、松下、缤特力等）长期磨合，公司产品逐步得到客户认可，订单放量增长，进而促使公司外销收入增长。经核查，报告期内公司外销收入增长真实、合理。
二、保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
报告期内，保荐机构和申报会计师针对外销收入核查比例及核查方法、核查
证据如下：
1、核查比例
单位：万元
核查方法 | 项目 | 核查情况 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
外销收入金额 | 12,376.01 | 7,037.50 | 1,191.18 | |
细节测试 | 核查金额 | 10,784.21 | 6,137.90 | 964.63 |
核查比例 | 87.14% | 87.22% | 80.98% | |
函证 | 发函金额 | 11,343.51 | 6,657.80 | 886.25 |
回函金额 | 6,853.77 | 2,539.65 | 193.50 | |
发函占外销收入比重 | 91.66% | 94.60% | 74.40% | |
回函占发函比重 | 60.42% | 38.15% | 21.83% | |
客户访谈 | 访谈金额 | 10,882.56 | 6,297.75 | 589.42 |
访谈金额比例 | 87.93% | 89.49% | 49.48% | |
回款检查 | 截至 2022 年 5 月 31 日回款金额 | 12,207.23 | 7,034.86 | 1,190.30 |
回款占收入比重 | 98.64% | 99.96% | 99.93% | |
2、核查方法、核查证据
1 | 内控测试 | （1）对销售环节涉及的关键控制点进行测试，评价内部控制制度设计和运行的有效性； （2）内部控制制度、记账凭证、销售合同/订单、提单、报关 单等。 |
2 | 细节测试 | 取得发行人收入明细表，并抽样核对收入确认依据，取得如下证据： 销售合同/订单、出库单、报关单、提单、海关出口数据、增值税免抵退税申报表、国家外汇管理局服务平台数 据等。 |
3 | 截止性测试 | 抽取资产负债表日前后若干天收入确认凭证，进行双向核查。从资产负债表日前后若干天的销售收入明细记录追查至销售合同、销售订单、出库单、货运提单、报关单等；从资产负债表日前后若干天的出库单凭证追查至销售收入明细记录， 确认是否存在收入跨期。 |
4 | 函证 | 对主要客户收入情况进行函证，取得客户回函。针对回函不 符客户，获取回函差异调节表，关注差异合理性；针对未回函客户，执行替代测试程序。 |
5 | 内部访谈 | 对发行人主要销售负责人员、主要财务人员进行访谈，了解 销售、收入确认流程。 |
6 | 客户访谈 | 对主要客户进行访谈，并取得经客户盖章或签字的访谈记录 及相关资料。 |
7 | 应收账款回款检 查 | 结合大额银行流水核查、细节测试，检查客户回款记录，以 确认销售收入的真实性。 |
8 | 分析程序 | 获取发行销售明细表，分析收入变动的原因；获取电子口岸海关出口数据，并与发行人境外收入进行勾稽对比分析，关注差异形成原因及合理性；取得出口退税免抵退税申报汇总表及相关明细， 核查分析发行人报告期内的出口退税与境外 销售收入的匹配性。 |
（二）核查意见：
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内，发行人外销收入真实，其大幅增长符合发行人实际情况，具有合理性。
问题 2.关于风险因素
招股说明书披露的风险因素部分，包括但不限于：“创新风险”“核心技术泄密风险”“专利被侵权风险”“市场竞争风险”“人力成本上涨的风险”“存货跌价风险”“募投项目实施风险”“实际控制人控制的风险”中，包含风险对策、竞争优势及类似表达。请发行人根据《招股说明书准则》的相关规定，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
【回复】：
一、根据《招股说明书准则》的相关规定，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号-创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第三十六条规定：“一项风险因素不得描述多个风险。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。”发行人已根据上述规定，对招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”部分进行了修订，删除了包含风险对策、发行人竞争优势及类似与风险无关的表述。招股说明书修订情况具体如下：
序号 | 对应章节 | 具体修订情况 |
1 | “重大事项提示”之“四、本公司特别提醒 | 删除了关于发行人的技术积累、客户积 |
序号 | 对应章节 | 具体修订情况 |
投资者注意“第四节 风险因素”中的下 列风险”之“（一）市场竞争风险” | 累等先发优势的表述。 | |
2 | “重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下 列风险”之“（四）存货跌价风险” | 删除了关于发行人已建立完善的存货管理体系等表述。 |
3 | “重大事项提示”之“四、本公司特别提醒 投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险”之“（五）应收账款坏账风险” | 删除了关于发行人应收账款账龄主要在一年以内、应收账款质量较高等表述。 |
4 | “第四节 风险因素”之“一、创新风险” | 删除了关于发行人具有多年自主创新经验、建立全面的研发体系、践行前瞻性技术研发路线等核心竞争优势方面的表 述。 |
5 | “第四节 风险因素”之“二、技术风险”之“（一）核心技术人员流失的风险” | 删除了关于发行人高度重视人才培养、拥有一支专业素质高的研发团队等核心 竞争力方面的表述。 |
6 | “第四节 风险因素”之“二、技术风险” 之“（二）核心技术泄密风险” | 删除了关于发行人已拥有一系列核心技 术等方面的表述。 |
7 | “第四节 风险因素”之“二、技术风险”之“（三）专利被侵权风险” | 删除了关于发行人在叠片工艺硬壳扣式电池领域的技术壁垒，以及发行人在消费类锂电池方面的一系列关键技术和专 利等表述。 |
8 | “第四节 风险因素”之“三、经营风险” 之“（二）市场竞争风险” | 删除了关于发行人的技术积累、客户积 累等先发优势的表述。 |
9 | “第四节 风险因素”之“三、经营风险” 之“（四）人力成本上涨的风险” | 删除了关于发行人持续提升自动化程度 以降低对人工的依赖等表述。 |
10 | “第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（六）下游消费类电子行业技术迭代 带来的风险” | 删除了下游技术迭代将为发行人的生产经营带来正面影响的表述。 |
序号 | 对应章节 | 具体修订情况 |
11 | “第四节 风险因素”之“三、经营风险” 之“（七）产品应用领域相对集中的风险” | 删除了关于发行人采取积极措施向其他 领域拓展、并取得可喜的成果的表述。 |
12 | “第四节 风险因素”之“四、财务风险” 之“（二）存货跌价风险” | 删除了关于发行人已建立完善的存货管 理体系等表述。 |
13 | “第四节 风险因素”之“四、财务风险” 之“（三）应收账款坏账风险” | 删除了关于发行人应收账款账龄主要在 一年以内、应收账款质量较高等表述。 |
14 | “第四节 风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”之“（一）募投项目实施风 险” | 删除了关于发行人本次募投项目市场前景良好、将有助于增强发行人竞争力和 盈利能力等表述。 |
15 | “第四节 风险因素”之“六、内控风险” 之“（一）实际控制人控制的风险” | 删除了关于发行人已建立完善的法人治 理结构和内部控制制度的表述。 |
16 | “第四节 风险因素”之“六、内控风险” 之“（二）管理风险” | 删除了关于发行人已建立完善的管理体 系、通过了相关体系认证等表述。 |
二、保荐机构核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书（2020 年修订）》对风险因素披露的有关规定；
2、查阅了发行人修订后的招股说明书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第三十六条的规定，删除了招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”中与风险无关的表述。
问题 3.关于劳务派遣
招股说明书显示，发行人 2018 年度、2019 年度存在使用劳务派遣人员情况，劳务派遣月平均人数分别为 15 人、23 人。
请发行人以列表形式补充披露报告期各期末劳务派遣人员情况，包括劳务派遣人数、用工总人数、劳务派遣用工占比、岗位分布，并说明是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人以列表形式补充披露报告期各期末劳务派遣人员情况，包括劳务派遣人数、用工总人数、劳务派遣用工占比、岗位分布
保荐机构经查阅发行人出具的确认、员工花名册、劳务派遣人员名单，并经访谈发行人人资行政中心负责人，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”的“十八、（三）员工社会保障情况”中补充披露如下：
发行人及子公司报告期各期末劳务派遣人员情况如下：
单位：人
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
劳务派遣人数 | 21 | 0 | 312 |
用工总人数 | 4,125 | 3,872 | 3,804 |
劳务派遣用工占比 | 0.51% | 0.00% | 8.20% |
注：用工总人数包含劳务派遣人数
发行人报告期内使用劳务派遣员工主要从事操作工的工作，涉及的生产环节主要包括装配、包胶、测试、焊接、包装等工序，为一般生产工作，专业技能要求较低，无需具备特殊资质，相关工作岗位符合临时性、辅助性、替代性的特征，该等岗位作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高。
其中，招股说明书所披露的发行人劳务派遣人员情况为发行人的关联方重庆硕丰人力资源管理有限公司（以下简称“硕丰”）为发行人所提供的劳务派遣情况。经保荐机构访谈发行人人资行政中心负责人，硕丰2017年12月至2019年8月陆续为发行人提供劳务派遣服务。报告期各期硕丰为发行人提供的劳务派遣月平均人数及报告期各期末硕丰为发行人提供的劳务派遣人数如下：
单位：人
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
劳务派遣月平均人数 | - | - | 23 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
劳务派遣人数 | - | - | - |
注：劳务派遣月平均人数=∑硕丰各月为发行人提供的劳务派遣人数/所属报告期月数，最终值为四舍五入值。
二、是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定
根据《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。”报告期内发行人使用的劳务派遣员工主要为操作工，主要从事装配、包胶、测试、焊接、包装等工序，属于临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”报告期内，发行人及子公司的劳务派遣用工合计人数不存在超过用工总量 10%的情况。截至 2020 年末，发行人及子公司不存在使用劳务派遣用工的情况。因阶段性用工紧
张，发行人及子公司 2021 年使用了部分劳务派遣人员，截至 2021 年 12 月 31日，发行人及子公司的劳务派遣用工人数占发行人用工总量的 0.51%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。
关于发行人劳务派遣的合规性，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”的“十八、（三）员工社会保障情况”中补充披露如下：“
根据发行人及子公司人力资源主管部门出具的合规证明，并经查询企查查、国家企业信用信息公示系统、重庆市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和
社会保障局、东莞市人力资源和社会保障局、信用中国等网站，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳务派遣相关规定而被处罚的情形。
此外，发行人实际控制人xxx已出具承诺：“若发行人及其子公司因本次发行上市前劳动用工、社会保险及住房公积金事宜而产生任何补偿、第三方索赔或赔偿责任，或被有关主管部门处罚的，本人将自愿承担全部经济责任，补偿发行人及其子公司因此遭受的经济损失”。
综上所述，报告期内，发行人及子公司不存在劳务派遣用工合计人数超过用工总量 10%的情况。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司的劳务派遣用工人数占发行人用工总量的 0.51%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳务派遣相关规定而被处罚的情形。”
三、保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐机构和发行人律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人及子公司员工花名册、劳务派遣人员名单；检索《劳务派遣暂行规定》；查询发行人及子公司人力资源主管部门出具的合规证明；
2、访谈发行人人资行政中心负责人；
3、查询企查查、国家企业信用信息公示系统、重庆市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、东莞市人力资源和社会保障局、信用中国等网站；
4、获取实际控制人xxx出具的承诺及发行人出具的确认。
（二）核查意见
就上述问题，基于上述核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人及子公司不存在劳务派遣用工合计人数超过用工总量 10%
的情况。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司的劳务派遣用工人数占发行
人用工总量的 0.51%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳务派遣相关规定而被处罚的情形。
问题 4.关于股份代持
申请文件显示，发行人报告期内存在股权代持情形，股东xxx持有发行人 0.7640%的股份中 0.4846%的股份为代xx等 6 人持有，6 名被代持人均为红马资本的现任或曾任员工。为解决相关代持事项，xxx与发行人实际控制人xxx签署股份转让协议，约定xxx以 3438 万元回购相关股份，转让价格为
84.74 元/股，对应发行人估值 45 亿元，较xxx 2018 年取得股份时 365 万元的转让价格大幅增加。请发行人：
（1）说明被代持人是否具备股东资格，是否存在禁止或限制持股的情形，并说明由夏xxxxx等 6 人持有发行人股份的原因及合理性，以及未通过代持还原的方式而是由实际控制人回购代持股份的原因及合理性；
（2）结合红马资本以及xxx和其他 6 名被代持人的对外投资情况，说明
红马资本未投资发行人，但红马资本的 7 名员工投资发行人的原因，是否存在利用自身或亲属职务便利直接或间接获取投资机会或其他利益输送的情形；
（3）说明本次实际控制人回购股份价格大幅高于夏xx 2018 年取得股份价格的原因及合理性；
请保荐机构及发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见，并就履行的发行人股东核查程序及未能有效识别代持情况的原因提供专项说明及相关证明材料。
【回复】：
一、说明被代持人是否具备股东资格，是否存在禁止或限制持股的情形，并说明由夏xxxxx等 6 人持有发行人股份的原因及合理性，以及未通过代持还原的方式而是由实际控制人回购代持股份的原因及合理性；
（一）被代持人是否具备股东资格，是否存在禁止或限制持股的情形
保荐机构经查阅被代持人xx、xx等 6 人出具的确认与承诺，并访谈xx、
xx等 6 人，xx目前担任红马资本法定代表人、董事、总经理，xx、xxx、xxx、xx、xxx为红马资本现任或曾任员工，xxx入股紫建电子时上述人员均任职于红马资本；经查阅红马资本出具的《确认与承诺》，红马资本允许管理层或者投资经理等进行跟投，不违反国有企业或者红马资本的相关规定，不存在限制或者禁止上述人员对外投资的情形。另外，红马资本的第一大股东为湖南xx创业投资集团有限公司（以下简称“湖南xx创投”），该公司由湖南省国资委控股，系湖南省首家国有资本投资公司试点单位。根据湖南xx创投出具的《确认函》，红马资本的高级管理人员（如总经理、法定代表人）及员工不存在公务员、国有、事业单位编制，不属于国有企业管理人员，可以直接或间接对外投资，也可以投资其他本单位投资的企业。本单位允许本单位所投资的企业的管理层或者投资经理等进行跟投，不违反国有企业或者本单位的相关规定，不存在限制或者禁止以上人员对外投资的情形。
此外，代持人xxx以及被代持人xx、xx、xx、xxxxx或间接持有红马资本的股东重庆红马奔腾投资中心（有限合伙）的合伙财产份额，属于公开信息，可进一步证明上述人员具备股东资格。关于xxx和其他 6 名被代持人
的对外投资情况，详见下文“二、（一）结合红马资本以及xxx和其他 6 名被
x持人的对外投资情况，说明红马资本未投资发行人，但红马资本的 7 名员工投资发行人的原因”所述。
综上，xx、xx等 6 人均不存在公务员、国有、事业单位编制，不属于国有企业管理人员，可以直接或间接持有紫建电子股份，也可以投资其他红马资本投资的企业。上述人员具备法律、法规规定的股东资格，不存在担任国家公职等法律法规禁止或限制持股的情形。
（二）说明由夏xxxxx等 6 人持有发行人股份的原因及合理性
保荐机构经查阅xxx、xx及xx等 6 人出具的确认与承诺，查阅xxx
与xx、xx等 6 人签订的《委托投资协议》，对xxx及xx、xx等 6 人进
行访谈，在投资入股紫建有限时，xxx及xx、xx等 6 人均任职于红马资本，
各方均为同事关系。xx委托夏周煜代其持有紫建有限股权的原因系xx担任红马资本的总经理，工作繁忙，没有时间签署相关文件，为方便起见，基于对xxx的信任，委托夏xxxx。xx、xxx、xxx、xx、康庄委托夏周煜代其持有紫建有限股权的原因系因xx等人持股比例较小，为方便起见，基于信任关系，委托夏xxxx。以上代持产生均因代持人及被代持人的相关规范意识不足，且被代持人担心作为发行人股东需要经常签署日常股东会文件、参加股东会或其他申请 IPO 相关股东文件，会花费其一定的时间和精力。而xxx作为代持人是因为xxx本人出资持有的股权占比较高、各被代持人基于同事及朋友关系在工作和日常交往中熟知其个人能力和较好的家庭经济实力，故对xxx积累了足够的信任。
综上，基于规范意识不足、方便省事、xxx股份占比较高、被代持人对xxx足够信任等因素，夏xxxxx等 6 人持有发行人股份具有合理性。
（三）未通过代持还原的方式而是由实际控制人回购代持股份的原因及合理性
保荐机构发现股权代持情形后，研究相关规则及案例，经过发行人实际控制人xxx与xxx、xx等 6 人艰难谈判后，最终确认由实际控制人对xxx股份进行回购的方案，该方案的原因及合理性如下：
第一，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 的规定， “申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后 36 个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）”，“股权代持还原”不属于以上无需重新申报 IPO 的除外情形。即，若股权代持还原至xxx及xx、xx等 6 人，发行人属于申报后产生新股东的情形，依规定将可能面临撤回发行申请。
而发行人系重庆市经营十余年的民营xx技术企业，结合发行人新能源行业、无线穿戴设备领域高速发展的背景，2020 年 9 月首次向深圳证券交易所递
交申请上市文件这一资本市场举措系发行人未来五年发展规划中的重要一环，若因小股东的股权代持而中途放弃，将对发行人快速发展的业务造成重大不利影响。因此，从大局角度考虑，发行人实际控制人xxx与xxx及xx等 6 人进行了多轮的谈判后，最终确定xxx回购代持股份的方案。
第二，发行人申请首次公开发行并在创业板上市的首次申报前及申报的过程中，保荐机构及发行人律师对xxx进行多次相关问题的核查，夏周煜均确认及承诺其不存在股权代持的情形，与事实相违背，即xxx及xx、xx等 6人存在不诚信的行为；若将代持还原，被代持人则享有拟上市公司的原始股份，发行人一旦上市，被代持人存在较大可能性获得高额的投资回报，等同于变相鼓励该种不诚信行为，与诚实信用的基本法律原则不符，亦有可能对发行人的市场形象造成负面影响。
基于以上原因，关于该次股份代持，各方最终选择由实际控制人回购代持股份的方案来进行代持清理，具备合理性。
二、结合红马资本以及xxx和其他 6 名被代持人的对外投资情况，说明
红马资本未投资发行人，但红马资本的 7 名员工投资发行人的原因，是否存在利用自身或亲属职务便利直接或间接获取投资机会或其他利益输送的情形；
（一）结合红马资本以及xxx和其他 6 名被代持人的对外投资情况，说
明红马资本未投资发行人，但红马资本的 7 名员工投资发行人的原因
保荐机构经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站并经xxx和其他 6 名被代持人确认，红马资本、xxx和其他 6 名被代持人的对外投资情况如下：
相关公 司/人员 | 从业经历 | 对外投资的企业名称 | 持股期间 |
红马资本 | - | 重庆红马夏置信息技术咨询服务 有限公司 | 2020 年 10 月至今 |
湖南航空航天产业投资管理中心 （有限合伙） | 2019 年 9 月至今 |
相关公 司/人员 | 从业经历 | 对外投资的企业名称 | 持股期间 |
湖南红马壹号私募股权投资合伙 企业（有限合伙） | 2021 年 11 月至今 | ||
重庆xx创投两江品牌汽车产业 投资中心（有限合伙） | 2014 年 12 月至今 | ||
重庆两江红马智能化产业股权投 资基金合伙企业（有限合伙） | 2021 年 1 月至今 | ||
重庆红马奔腾投资中心（有限合 伙） | 2014 年5 月至2016 年 3 月 | ||
xxx | 自 2014 年8 月至今就职于红马资本 | 重庆国同红马股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 2020 年 6 月至今 |
湖南红马奔腾私募股权投资合伙 企业（有限合伙） | 2021 年 3 月至今 | ||
重庆七腾科技有限公司 | 2021 年6 月至2021 年 11 月 | ||
重庆红马奔腾投资中心（有限合 伙） | 2016 年3 月至2021 年 12 月 | ||
北京广恒盛服装服饰有限公司 | 2016 年5 月至2018 年 6 月 | ||
xx | 最近 5 年一直就职于红马资本 | 重庆国同红马股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 2020 年 6 月至今 |
湖南红马奔腾私募股权投资合伙 企业（有限合伙） | 2021 年 3 月至今 | ||
重庆红马奔腾投资中心（有限合 伙） | 2016 年 3 月至今 | ||
北京岳麓天华投资管理中心（有限 合伙） | 2014 年 5 月至今 | ||
重庆xx创投红马资本管理有限 | 2015 年6 月至2016 |
相关公 司/人员 | 从业经历 | 对外投资的企业名称 | 持股期间 |
公司 | 年 7 月 | ||
北京金城xx创投投资管理有限 公司 | 2013 年 11 月至 2016 年 9 月 | ||
xx | 2015 年 7 月至 2021 年 2 月就职于红马资本，2021 年 2 月至今就职于上海复星创富投资管理股份有限公司 | 重庆国同红马股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 2020 年 6 月至今 |
重庆轶瑄汽车零部件有限公司 | 2010 年 12 月至今 | ||
重庆红马奔腾投资中心（有限合伙） | 2018 年5 月至2021 年 12 月 | ||
xxx | 2015 年 6 月至 2021 年 6 月就职于红马资本，2021 年 7 月至今就职于上海鳌图投资管理有限公司 | 嘉兴鳌图投资合伙企业（有限合 伙） | 2021 年 12 月至今 |
宁波象保合作xxx企业管理合 伙企业（有限合伙） | 2021 年 11 月至今 | ||
上海复玺投资管理有限公司 | 2021 年 12 月至今 | ||
重庆市涪陵xxx果蔬种植园 | 2019 年 6 月至今 | ||
xx含 | 2017 年 1 月至 2019 年 10 月就职于红马资本，2019 年 10 月至今就职于重庆发展产业有限公司 | 无 | 无 |
康庄 | 最近 5 年一直就职于红马资本 | 湖南红马奔腾私募股权投资合伙 企业（有限合伙） | 2021 年 3 月至今 |
重庆睿博光电股份有限公司 | 2021 年3 月至2021 年 11 月 | ||
2021 年5 月至2021 年 12 月 | |||
xx | 最近 5 年一直就职于 | 宁波象保合作xxx企业管理合 | 2021 年 11 月至今 |
相关公 司/人员 | 从业经历 | 对外投资的企业名称 | 持股期间 |
红马资本 | 伙企业（有限合伙） |
上表可知，以上 7 人的对外投资中存在与红马资本无关的其他对外投资情况，亦验证了红马资本未禁止或限制员工对外投资的情形，红马资本与员工可独立作出各自的投资决策。
红马资本未投资发行人的原因是红马资本在其员工完成尽职调查后，项目未通过红马资本管理的基金——重庆xx创投两江品牌汽车产业投资中心（有限合伙）第一届投委会 2017 年第四次会议表决程序，因此内部决策不投资紫建电子，
系红马资本旗下基金投委会的集体决策。xxx及其他 6 名被代持人入股的原因是xxx完成对紫建电子的尽职调查后，基于对紫建电子所处行业的看好，并综合考虑紫建电子的行业赛道、未来发展前景，与当时的同事共享信息后，被代持人各自独立决策作出的入股决定，并考虑到方便和基于信任，其他人委托xxx持有，后xxx与xxx独立进行谈判协商，最终确定入股及其价格。
（二）是否存在利用自身或亲属职务便利直接或间接获取投资机会或其他利益输送的情形
如上所述，红马资本与 7 名员工是否投资发行人系各自独立作出的决策，同
时，保荐机构经查阅xxx、xx及xx等 6 人、红马资本出具的《确认与承诺》，
红马资本确认以上 7 名员工均不存在公务员、国有、事业单位编制，不属于国有企业管理人员，可以直接或间接对外投资，红马资本允许管理层或者投资经理等进行跟投及对外投资，不违反国有企业或者本单位的相关规定，不存在限制或禁止以上 7 名员工对外投资的情形。xxx入股行为系其个人完成对紫建电子的尽职调查后，基于对紫建电子所处行业的了解及投资眼光，与当时的同事共享信息，并与xxx独立谈判协商后，确定的入股决策及入股价格。因此，xxx和其他 6 名被代持人不存在利用自身“职务”便利直接或间接获取投资机会的情形。
另外，保荐机构经查阅xxx出具的《股东核查表》、xxx和其他 6 名被
x持人出具的《确认与承诺》，经访谈以上 7 名人员，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站，除xxx曾经为发行人持股 0.7640%的股
东、xx及xx等 6 人曾经由夏周煜代持发行人股份外，7 名人员与发行人及其关联方、股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户和供应商、发行人聘请的相关中介机构均不存在任何关联关系或利益安排，更不存在亲属关系，不存在利用“亲属”职务便利直接或间接获取投资机会或其他利益输送的情形。
综上，红马资本及 7 名员工对发行人的投资决策均系独立作出，不存在利用自身或亲属职务便利直接或间接获取投资机会或其他利益输送的情形。
三、说明本次实际控制人回购股份价格大幅高于夏xx 2018 年取得股份价格的原因及合理性；
本次实际控制人回购股份价格系双方经过多轮、充分的磋商后，综合考虑发行人近年来的业绩增长、历次外部融资的市盈率、同行业上市公司市盈率等最终确定，是双方意思自治的结果。
第一，自 2018 年 7 月xxx入股至 2021 年 11 月退出，三年期间发行人业
务发展迅速、企业价值快速提升，xxx所持股份的价值也相应提升；2019 年 6
月外部投资人增资时发行人总体估值为 8.6 亿，仅七个月后 2020 年 1 月引入外部投资人时（该次即申报前最后一次引入外部投资者，申报前最后一次增资即 2020 年 3 月增资系员工激励）发行人的总体估值已升至 15 亿元，按照发行人 2019
年扣非后净利润计算，该估值对应的市盈率为 32.42 倍。此次xxx转让其名下
全部股份给xxx所采用的发行人总体估值为 45 亿元，按照发行人 2020 年扣非
后净利润计算，市盈率为 40.22 倍，是企业价值随着企业发展所呈现出的正常估值提升。
第二，发行人 2018 年至 2020 年多次引入外部投资者，投资者对公司的认可度较高，历次引入外部投资人的市盈率水平汇总如下：
序号 | 时间 | 增资/股权转让情况 | 定价 |
1 | 2018 年 7 月 | 有限公司第三次股权转让 | 16.2425 元/注册资本，商定的公司估值为 3.65亿元，系综合考虑公司净资产、未来发展趋势，并经各方协商确定，按照发行人 2017 年扣非净 利润为 1,500 万元测算，市盈率为 24.3 倍 |
序号 | 时间 | 增资/股权转让情况 | 定价 |
2 | 2018 年 8 月 | 有限公司第三次增资 | 16.0206 元/注册资本，商定的公司投前估值为 3.6 亿元， 按照发行人 2017 年扣非净利润为 1,500 万元测算，市盈率为 24 倍 |
3 | 2018 年 9 月 | 有限公司第四次增资 | 32.4081 元/注册资本，商定的公司投前估值为 7.5 亿元，按照发行人预计 2018 年扣非后净利润为 4,000 万计算，市盈率为 18.75 倍 |
4 | 2019 年 4 月 | 有限公司第六次增资 | 32.4081 元/注册资本，商定的公司投前估值为 8.2 亿元， 按照发行人 2018 年扣非后净利润 4,032.07 万元计算，市盈率为 20.34 倍 |
5 | 2019 年 6 月 | 有限公司第七次增资 | 32.4081 元/注册资本，商定的公司投前估值为 8.6 亿元， 按照发行人 2018 年扣非后净利润 4,032.07 万元计算，市盈率为 21.33 倍 |
6 | 2019 年 7 月 | 有限公司第八次增资 | 20.3286 元/注册资本，该次定价低于最近一次其他外部机构投资者的入股价，原因是：本次增资的机构领慧投资在 2018 年 8 月向公司增资 时，曾与公司约定可在 2019 年以 2018 年扣非 后净利润 12 倍的估值再次投入 1,000 万元 |
7 | 2020 年 1 月 | 股份有限公司第一次增资 | 30 元/股，商定的公司投前估值为 15 亿元，按 照发行人 2019 年扣非后净利润计算，市盈率为 32.42 倍 |
同时，本次股份转让价格对应的市盈率是根据紫建电子 2020 年业绩水平测
算的结果，由于签订协议时已是 11 月，考虑到紫建电子 2021 年 1-9 月的扣非后净利润较去年同期增长 48.33%，预计全年也将保持增长，故如果基于 2021 年全年业绩水平测算，本次股权转让价格对应的市盈率将不足 40 倍，已接近紫建电子申报 IPO 前最近一次引入外部投资人的市盈率水平，基于此，双方均接受此次股权转让价格。
第三，回购股份价格参照同行业可比上市公司在该次股份转让协议签订前的最后一个交易日（2021 年 11 月 1 日）的平均市盈率确定，发行人本次股权转让价格对应的静态市盈率如下表所示：
发行人总股本（股） | 53,102,384 |
发行人最近一年（2020 年）归属于母公司所有者的、扣 除非经常性损益前后孰低的净利润（元） | 111,884,047.75 |
每股收益（元/股） | 2.11 |
本次股权转让价格对应的发行人总体估值（元） | 4,500,000,000 |
本次股权转让价格（元/股） | 84.74 |
本次股权转让对应的静态市盈率（倍） | 40.22 |
xxx与xxx的股权转让协议签署于 2021 年 11 月 2 日，同行业可比上市
公司协议签署前的最后一个交易日（即 2021 年 11 月 1 日）的市盈率情况如下表所示：
同行业可比上市公司 | 2021 年 11 月 1 日市盈率（倍） |
亿纬锂能 | 70.90 |
xx能源 | 187.29 |
赣锋锂业 | 73.58 |
欣旺达 | 76.95 |
国光电器 | 32.80 |
平均市盈率 | 88.30 |
由上表可知，同行业可比上市公司在该次股份转让协议签订前的最后一个交易日（2021 年 11 月 1 日）的平均市盈率为 88.30，考虑到发行人尚未上市，股权受让方将承担额外的风险，双方参考同行业平均市盈率的 50%上下进行协商，具备商业合理性。
另外，发行人首次公开发行并在创业板上市可以采用定价发行的方式，若采取定价发行，发行市盈率将参照同行业平均水平。按照中证指数公司 2021 年 12月 3 日最新公布的行业市盈率数据，公司所属的“C38 电气机械和器材制造业”近 1 年的平均市盈率为 41.29、近 6 个月的平均市盈率为 44.42、近 3 个月的平均市盈率为 47.08、近 1 个月的平均市盈率为 50.80，本次股权转让价格所对应的市盈率低于行业市盈率近 1 年的平均值，且发行人所属行业市盈率近 1 年内呈现逐
步上涨的趋势。基于此，双方综合考虑发行人未来发行时的市值及同行业上市公司二级市场表现，充分协商后确定此次股权转让价格。
综上，以上股份转让价格系双方结合多项市场因素协商博弈的最终结果，具有商业合理性，定价公允。
四、请保荐机构及发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见，并就履行的发行人股东核查程序及未能有效识别代持情况的原因提供专项说明及相关证明材料。
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取xxx及xx、xx等 6 人出具的《确认与承诺》，并对上述 7 人进行访谈，获取红马资本出具的《确认与承诺》、湖南xx创投出具的《确认函》，查阅xxx与xx、xx等 6 人签订的《委托投资协议》，查阅红马资本提供的
《重庆xx创投两江品牌汽车产业投资中心（有限合伙）第一届投委会 2017 年第四次会议通知》，检索《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定；
2、查阅xxx出具的《股东核查表》，查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站核实xxx及xx、xx等 6 人的对外投资情况及与紫建电子及关联方是否存在关联关系；
3、获取发行人历次工商变更资料，历次增资及股权转让之协议及相关证明资料，查阅发行人审计报告，查询同行业可比上市公司在股份转让协议签署前的最后一个交易日（即 2021 年 11 月 1 日）的市盈率情况，查询中证指数有限公司网站公布的行业市盈率数据；
4、就收到举报函前后履行的发行人股东核查程序进行汇总，将未能有效识别代持情况的原因进行梳理，并形成专项说明并整理相关证明材料。
（二）核查意见
就上述问题，基于上述核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、被代持人具备股东资格，不存在禁止或限制持股的情形；夏xxxxx等 6 人持有发行人股份是基于规范意识不足、方便省事、xxx股份占比较高、被代持人对xxx足够信任等因素，具有一定的合理性；未通过代持还原的方式而是由实际控制人回购代持股份的原因一是发行人及实际控制人从大局角度出发，不选择还原产生新股东导致的重新申报 IPO 的情形，二是不鼓励不诚信行为，且代持还原可能对发行人市场形象造成负面影响，具备合理性；
2、红马资本未投资发行人系红马资本内部集体决策不投资紫建电子，红马资本未禁止员工对外投资，其 7 名员工投资发行人系各方基于独立判断作出的独立决策，不存在利用自身或亲属职务便利直接或间接获取投资机会或其他利益输送的情形；
3、本次实际控制人回购股份价格大幅高于夏xx 2018 年取得股份价格的原因系双方经过多轮充分的磋商后，综合考虑发行人近年来的业绩增长、历次外部融资的市盈率、同行业上市公司市盈率等最终确定，定价公允，具备商业合理性。
4、保荐机构已就履行的发行人股东核查程序及未能有效识别代持情况的原因提供专项说明及相关证明材料。
（以下无正文）
（本页无正文，为重庆市紫建电子股份有限公司《关于重庆市紫建电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板申请上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：
xxx
重庆市紫建电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板申请上市的发行注册环节反馈意见落实函>的回 复》之签章页）
保荐代表人：
余烯键 xxx
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读重庆市紫建电子股份有限公司本次发行注册环节反馈意见 落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
x x
x金证券股份有限公司
年 月 日