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新华都购物广场股份有限公司

“领航员计划（三期）”员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新华都购物广场股份有限公司章程》、《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划(草案)》之规定，特制定《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划管理办法》(以下简称 “本办法”)。本办法中各词语释义与《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划(草案)》一致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

第二条 x计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。

第三条 x计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

第四条 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引 1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了参加对象名单。本次员工持股计划的参加对象均需在公司

（含控股或参股子公司）任职，并与公司签订劳动合同且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。

第五条 x次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司中高层管理人员（含控股和参股子公司）、核心骨干人员（含控股和参股子公司）。

第六条 x次员工持股计划的参加对象为不超过 70 人，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币 1.00 元，合计持有份额为不超过 1200万份。

第七条 参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

第八条 x次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

第四章 员工持股计划的资金来源及规模、股票来源

第九条 员工持股计划的资金来源及规模

x次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。

本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 1200 万元，以“份”作为认购单

位，每份份额的初始认购价格为人民币 1.00 元，具体以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

第十条 员工持股计划的股票来源

x次员工持股计划股票来源为二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律、法规许可的方式以市场价购买的新华都股票。

第五章 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

第十一条 员工持股计划的锁定期

x次员工持股计划所持公司股票的锁定期分别为 12 个月、24 个月及 36 个

月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起 12 个月后按照三种方式进行解锁，具体如下：

1、第一批解锁时点，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起 12 个月后，核心业务管理岗、核心职能管理岗、核心骨干人员可解锁比例分别为 20%、40%、100%。

2、第二批解锁时点，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起 24 个月后，核心业务管理岗、核心职能管理岗可解锁比例分别为 40%、60%。

3、第三批解锁时点，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起 36 个月后，核心业务管理岗可解锁比例为 40%。

锁定期内，因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。

第十二条 x次员工持股计划将遵守市场交易规则，遵守法律法规关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。第十三条 员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过

户至本计划名下之日起算，存续期届满后如未有效展期则自行终止。

2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。

第十四条 员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十五条 工持股计划的终止

1、员工持股计划在存续期届满后如未有效展期则自行终止；

2、员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资产，或将股票过户至本计划持有人名下后，员工持股计划可提前终止。

第六章 员工持股计划的管理模式

第十六条 管理模式

x次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

第十七条 持有人的权利与义务

参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份

额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有员工持股计划的份额和员工持股计划的规定，享有员工持股计划资产的权益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。 2、持有人的义务如下：

（1）履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

（2）遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；

（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（6）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；未经管理委员会同意，持有人所持有的本计划份额权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（7）依据国家以及其他相关法律、法规所规定，按名下实际份额自行承担应由持有人承担的税费和其他费用；

（8）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。第十八条 持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止，存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；

（3）对《员工持股计划管理办法》的修改提出建议，并提交董事会审议；

（4）授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（6）授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；

（7）授权管理委员会根据持有人会议决议意见代表员工持股计划行使股东权利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）授权管理委员会对员工持股计划持有人所持份额进行处置，包括对被取消资格的持有人所持份额的处理，以及增加持有人、持有人份额变动等；

（10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或董事长授权人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式：

（2）会议提案；

（3）会议表决所必需的会议材料；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日前向管理委员会提交。

单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）每项提案经过讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取书面表决。

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有 1 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需三分之二以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议事项的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

第十九条 管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；

（5）根据持有人会议授权，管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

（6）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；

（7）管理员工持股计划权益分配；

（8）根据持有人会议授权对员工持股计划持有人所持份额进行处置，包括对被取消资格的持有人所持份额的处理，以及增加持有人、持有人份额变动等；

（9）决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（10）办理员工持股计划份额继承登记；

（11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（12）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后决定处置方式，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

（13）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

（14）根据持有人会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；

（15）持有人会议授权的其他职责；

（16）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（17）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出

席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第七章 员工持股计划的资产构成、权益分配、权益处置办法

第二十条 x次员工持股计划由以下资产构成： 1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

第二十一条 员工持股计划的权益分配

1、在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

2、本次员工持股计划的锁定期届满后，由管理委员会决定根据市场情况完成本计划项下部分或全部解锁标的股票的出售或根据法律法规允许的方式将股票过户至持有人名下。若届时本计划项下标的股票存在无法按照前述方式进行处置的情形，由管理委员会决定处置方式。

3、本次员工持股计划锁定期届满后、存续期内，本计划项下部分或全部解锁标的股票变现为现金资产后，由管理委员会决策本员工持股计划项下已实现现金部分收益的分配事宜。

4、本次员工持股计划存续期届满或提前终止之日起 2 个月内，管理委员会负责完成清算分配工作。若届时所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

5、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例择机进行分配。

6、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利归本计划所有，由管理委员会按持有人持有本计划份额比例进行分配或管理委员会可将获得的现金股用于二级市场购买标的股票，再由本计划持有人按所持份额比例共同享有，由管理委员会统一分配。

第二十二条 员工持股计划的权益处置办法

1、在存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的本计划份额权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意不得转让所持有的份额权益，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、在存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权决定将其所持有的份额转让给具备参加本计划资格的受让人，受让金额按原始认购资金与持有份额对应市值（以下列情形发生之日前 20 个交易日公司股票的均价为基准计算）二者孰低原则返还持有人，持有人应当配合办理相关转让事宜；如未指定受让人，则由管理委员会在锁定期届满后择机出售份额对应的标的股票，按所获得的资金额与持有人原始认购资金二者孰低原则返还持有人，如有收益则归属于公司：

（1）持有人无论何种原因离职的；

（2）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更；

（3）持有人被依法追究刑事责任的；

（4）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

（5）持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；

（6）因不能胜任工作岗位被降职、降级的；

（7）管理委员会认定的其他情形。

3、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持权益不受影响：

（1）持有人因公司工作调动安排发生职务变更但仍符合参加资格的（不属于降职、降级的情形）；

（2）持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更；

（3）持有人符合相关政策并经公司批准而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；

（4）持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；

（5）管理委员会认定的其他情形。

4、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未约定的其他特殊情

形，持有人所持份额的处置方式由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

第八章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式

第二十三条 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式

x次员工持股计划设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权，在员工持股计划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），本次员工持股计划有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本次员工持股计划存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。

第九章 员工持股计划履行的程序

第二十四条 员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

3、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书，并在召开股东大会 2 个交易日前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相

关提案时需要回避表决。本次员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。

6、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

7、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第十章 其他重要事项

第二十五条 x管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

第二十六条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税、持有人所持权益处置涉及的证券交易费用、证券过户费用等相关费用由其个人自行承担。

第二十七条 x管理办法于公司股东大会审议通过之日生效，由公司董事会负责解释。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月二十九日