齐鲁交通材料技术开发有限公司， 统一社会信用代码 91370000MA3CJE2Y6N，注册资本100000万元人民币，注册地址山东省济南市历下区龙奥西路1号 银丰财富广场D栋12层，经营范围交通高新材料、沥青制品、沥青改性剂、交通器材、机械设备、五金工具、保温材料、防水材料、燃料油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管的研 发及销售;改性沥青、乳化沥青、特种沥青、建筑材料、空气净化设备的研发、检测、生产、销售;沥青、化工产品(不含危险、
xxx龙新材料股份有限公司 2019年第一次股票发行方案
住所：江苏省无锡惠山经济开发区玉祁配套区（曙光村）
主办券商
住所：xxxxxxxxx000x00x二○一九年八月
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息二、发行计划
三、非现金资产认购的情况
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
五、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息
六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析七、其他需要披露的重大事项
八、中介机构信息九、有关声明
释 义
在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
公司、股份公司、 麟xxx | 指 | 江苏麟龙新材料股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 江苏麟龙新材料股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | xxx龙新材料股份有限公司董事会 |
《公司章程》 | 指 | xxx龙新材料股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购报告书》 | 指 | 《江苏麟龙新材料股份有限公司收购报 告书》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
xxxx、主办券 商 | 指 | xxx源证券有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
(一)公司名称:江苏麟龙新材料股份有限公司 (二)证券简称:麟xxx
(三)证券代码: 830945
(四)注册地址:江苏省无锡惠山经济开发区玉祁配套区（曙光村） (五)办公地址:江苏省无锡惠山经济开发区玉祁配套区
(六)联系电话：0000-00000000
(七)法定代表人:xxx
(八)董事会秘书或信息披露负责人:xxx
二、发行计划
(一)发行目的：
公司的主营业务为有色合金防腐材料的研发、生产和销售。公司拟新设子公司并利用募集资金建设锌铝镁合金热镀覆生产线和锌铝镁防腐护栏生产线，开展锌铝镁合金防腐护栏以及高性能耐海洋气候腐蚀合金材料的研发、生产和销售。
为开拓军民融合材料市场，推进新兴产业布局，降低高速公路全寿命周期成本，开展高性能耐腐蚀锌铝镁合金防腐产品的研发、生产、销售，旨在将自身资金及资源优势与麟xxx的技术及项目经验优势进行互补，齐鲁交通材料技术开发有限公司（以下简称“材料公司”）拟通过“股权收购+股票发行”的方式收购麟xxx，将锌铝镁合金防腐技术应用在道路交通领域，并推动该技术在军工、
海洋防腐等领域的应用，具有极大的经济、社会价值，同时也是落
实我国供给侧改革、助力山东省新旧动能转换的必然要求。本次股
票发行完成后，材料公司将成为公司新控股股东。
(二)现有股东的优先认购安排
根据《公司章程》第二十条规定：公司股票发行为现金认购的，
老股东不享受优先认购权。老股东与新股东享受同等认购权。本次股票发行为现金认购，因此现有股东无优先认购安排。
(三)发行对象确定的股票发行
本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的法人投资者。
序号 | 名称 | 认购人身份 | 是否关联 | 认购数量 （股） | 认购 方式 |
1 | 齐鲁交通材料技术 开发有限公司 | 合格法人投 资者 | 否 | 37,500,000 | 现金 |
合计 | 37,500,000 | - | |||
公司本次股票发行的认购对象、拟认购数量及认购方式等具体情况如下：
发行对象基本情况：
齐鲁交通材料技术开发有限公司， 统一社会信用代码 91370000MA3CJE2Y6N，注册资本100000万元人民币，注册地址xxxxxxxxxxxxx0xxxxxxxXx00x，经营范围交通xx材料、沥青制品、沥青改性剂、交通器材、机械设备、五金工具、保温材料、防水材料、燃料油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管的研发及销售;改性沥青、乳化沥青、特种沥青、建筑材料、空气净化设备的研发、检测、生产、销售;沥青、化工产品(不含危险、
易制毒化学品)、钢材、木材、水泥、石料、融雪剂、石油制品(不含危险化学品)、农副产品、煤炭、焦炭、矿产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、初级农产品的销售;波形xx护栏、交通设施、钢结构的生产和施工;公路工程施工及监理招标代理;电信增值业务;普通货运;仓储服务(不含危险、易制毒化学品);房屋租赁;场地租赁;进出口业务;互联网信息服务;公路桥梁工程施工;矿山开采及销售;地热资源开发利用及技术服务;地热能供暖制冷技术研发;以自有资金对外投资及管理咨询;高速公路养护施工;工程技术服务;交
通基本建设工程相关的检测和校准。
(四)认购方式
本次发行由发行对象以现金方式认购。
(五)发行价格
本次股票发行的价格为人民币3.6697元/股。
本次股票发行价格的确定依据为北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2019年2月28日，公司净资产评估价值为25,908.34万元，每股评估价值为3.6697元。
公司前次股票发行于2015年完成，距本次发行间隔久远且公司
股票二级市场交易较不活跃，本次发行价格以净资产评估值为依据确定，定价合理。
(六)发行股份数量
本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次股票发行数量为37,500,000股。
预计募集资金总额
本次股票发行拟募集资金总额为137,613,750.00元。
公司第四届董事会第二次会议已审议通过《2019年半年度利润分派方案》并提交2019年第二次临时股东大会审议。利润分配方案为：以本次权益分派实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派 1.7元人民币现金红利（含税）。
根据发行对象与公司签署的《股票发行认购协议》，上述利润
分配方案实施完毕后，本次发行数量和发行价格不进行调整。
(七)董事会决议日至新增股份登记日期间预计会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(八)本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定承诺。
根据《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成12个月内不得转让。”
本次股票发行后，齐鲁交通材料技术开发有限公司将成为公司新控股股东，因此，本次发行的股票自完成股份登记起锁定12个月。
本次股票发行不存在其它限售情形，发行对象无自愿锁定的承
诺。
(九)本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
除2019年半年度利润分配外，本次发行前资本公积、滚存未分
配利润由发行后公司新老股东共同享有。
(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下：
《关于<江苏麟龙新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》；
《关于修改<公司章程>的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》；
《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》；
《审议<关于收购江苏麟龙新材料股份有限公司之合作协议书>的议案》。
上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。
(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次发行新增对象不超过35名；截至2019年8月20日，公司现有股东133名，预计与本次发行新增股东合计不超过200名，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。若股东人数超过200名，公司需向中国证监会申请行政许可核准股票发行。
本次发行对象齐鲁交通材料技术开发有限公司的股东为齐鲁交通发展集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
根据《齐鲁交通发展集团有限公司投资管理办法》，集团董事
会是投资行为的决策机构，负责决定集团年度投资计划、投资方案和审议具体投资项目。
2019年8月2日，齐鲁交通发展集团有限公司召开集团公司董事会2019年第六次会议，审议通过了关于材料公司并购江苏麟龙新材料股份有限公司事宜。
2019年8月7日，齐鲁交通发展集团有限公司出具了《关于齐鲁交通材料技术开发有限公司并购江苏麟龙新材料股份有限公司核准的批复》（齐鲁交发投[2019]38号）。
综上，本次发行已经履行了相应的国资审批程序。
三、非现金资产认购的情况
无
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
无
1、前一次发行募集资金的使用情况
（1）募集资金的基本情况
2015年5月13日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司股票发行方案的议案》，该议案于公司2014年度股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于江苏麟龙新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]6010号）确认，公司发行 8,200,000 股。此次股票发行价格为人民币 5.5 元
/股，募集资金总额为人民币4,510万元。募集资金到位情况业经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月5日出具的信会师报
五、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息
字[2015]第151419号验资报告审验。 （2）募集资金的具体用途及投入资金金额 项目 金额（元） 募集资金总额 45,100,000.00 发行费用 1,100,000.00 募集资金净额 44,000,000.00 具体用途 累计使用金额 补充流动资金 44,000,000.00 截至 2016 年 12 月 31 日募集资金余额 0.00 （3）募集资金用途变更无。 （4）对挂牌公司经营和财务状况的影响 募集资金用于补充流动资金使公司财务状况和现金流得到较好的改善，资金流动性增强，公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标均有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。 2、本次发行募集资金的用途 公司拟新设子公司并利用募集资金建设锌铝镁合金热镀覆生产线和锌铝镁防腐护栏生产线，开展锌铝镁合金防腐护栏以及高性能耐海洋气候腐蚀合金材料的研发、生产和销售。建设项目投产后有利于丰富公司的产品种类、业务的拓展，提升公司整体经营能力。本次股票发行预计募集资金总额为137,613,750.00元，其中 42,613,750.00元用于补充流动资金，95,000,000.00元用于项目建 设，项目建设具体用途如下： | ||||
项目 | 总投资金额（元） | 募集资金分配金额（元） | ||
土地购置 | 50,000,000.00 | 25,000,000.00 | ||
厂房建设 | 50,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||
设备购置 | 100,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
合计 | 200,000,000.00 | 95,000,000.00 |
六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
本次发行前，公司实际控制人为xxx和xxx，第一大股东为xxx。
本次发行后，齐鲁交通材料技术开发有限公司将成为公司新控股股东，公司控制权发生了变化。
1、业务关系
本次发行完成后，收购人拟将麟xxx总部迁移至山东省，并利用募集资金在山东省建设锌铝镁合金热镀覆生产线和锌铝镁防腐护栏生产线，同时可能择机剥离部分资产和业务。收购人在实施相应项目投资计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
2、管理关系
本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员将根据公司实际运营需要并根据《公司法》、《公司章程》等相关规定依法选举聘任，届时将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、关联交易及同业竞争
本次发行前，发行对象及其关联方与公司发生的交易情况如下：
（1）2018 年 8 月 27 日，发行对象与麟xxx签署《材料购销
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
合同》，约定购买麟xxx横梁、立柱、防阻块、套管等材料共计 2,330,765.71 元。
（2）2019 年 7 月 16 日，发行对象的控股子公司齐鲁交通（滨州）实业有限公司与麟xxx签署《公路波形xx护栏材料购销合同》，约定齐鲁交通（滨州）实业有限公司购买麟xxx锌铝镁护栏试验段护栏材料共计 1,437,806.00 元。
为规范本次收购完成后可能发生的关联交易，收购人出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本公司成为江苏麟龙新材料股份有限公司（以下简称“麟xxx”）的控股股东后，本公司将采取措施规范本公司以及本公司的关联方与麟xxx之间发生的关联交易。对于本公司与麟xxx的关联交易，将依据有关法律、法规或规范性文件以及麟xxx章程的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。
本公司及本公司的关联方不通过关联交易损害麟xxx及麟xxx其他股东的合法权益；不通过向麟xxx借款或由麟xxx提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占麟xxx的资金；不利用控股股东地位谋求与麟xxx在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。本公司愿意承担由于违反上述承诺给麟xxx造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
发行对象已出具《关于避免同业竞争的承诺书》：“1、在本承诺书签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。2、自本承诺书签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行完成后，公司所有者权益将有所提升，营运能力
有所加强，对其他股东权益具有积极影响。
(三)本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
本次发行前，公司实际控制人为xxx和xxx，第一大股东
为冯立新。
根据《收购报告书》，齐鲁交通材料技术开发有限公司拟通过 “股权收购+股票发行”的方式收购麟xxx，本次股票发行完成后，齐鲁交通材料技术开发有限公司将成为公司新控股股东。
因此，本次发行后公司实际控制人、第一大股东将发生变化。
(四)与本次发行相关特有风险的说明
本次发行无相关特有风险。
七、其他需要披露的重大事项
本次股票发行不存在公司违规资金占用等公司权益被股东及其
关联方严重损害且尚未消除的情形。
(一)本次股票发行不存在公司违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除的情形。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月
(三)不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形。
不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监
事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
(五)挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象及具体情形。
(六)附生效条件的股份认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间：
甲方：齐鲁交通材料技术开发有限公司乙方：江苏麟龙新材料股份有限公司 签订时间：2019 年 8 月 28 日
2、认购方式、支付方式：
乙方同意甲方以现金方式认购乙方发行的股份。
甲方应按照乙方发布的《股票发行认购公告》规定的缴款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款。
3、合同的生效条件和生效时间：
本协议经双方签署后并加盖公章后成立，在乙方本次发行方案
及本协议经乙方董事会和股东大会审议通过后生效。 4、合同附带的任何保留条款、前置条件：
合同除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款：无。
6、自愿限售安排：
甲方在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》、股转系统相关规则及公司章程的要求进行限售。除此外，甲方本次认购的股票无特殊限售安排。
7、违约责任条款：
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失，守约方有权要求违约方支付相当于本次股票发行认购总价款 1%的违约金。
8、纠纷解决机制：
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商解决不成的，则可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、其他条款：
若全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》终止本次股票发行的备案审查，则在全国股转系统出具终止备案审查等相关意见函后 10 个工作日内，
乙方应向甲方返还全部认购资金，如募集资金开户银行就该等认购
资金支付了利息，xxx将该等利息一并返还甲方。
(七)2019 年 8 月 28 日，齐鲁交通材料技术开发有限公司与公司实际控制人xxx、xxx签署了《关于收购江苏麟龙新材料股份有限公司之合作协议书》，合作协议书主要内容详见《收购报告书》。
根据上述协议，齐鲁交通材料技术开发有限公司拟通过“股权收购+股票发行”的方式收购麟xxx，本次股票发行系收购计划实施的一部分。
八、中介机构信息
（一）主办券商：xxx源证券有限公司
住所：xxxxxxxxx000x00x法定代表人：xx
项目负责人：xx
项目组成员（经办人）：xx联系电话：000-00000000
传真：021-54043534
（二）律师事务所：北京市尚公律师事务所
住所：xxxxxxxxxx00xxxxxxx单位负责人：xxx
经办律师：xxx、xx联系电话：000-00000000
传真：00-00-00000000
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxx00x0x
执行事务合伙人：xxx
经办注册会计师：xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：021-63392558
九、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
xxx xxx xxx
xx则 xx
全体监事签名：
xxx xx xxx
全体高级管理人员签名：
xxx xxx xxx
xxx xxx
江苏麟龙新材料股份有限公司
年 月 日