Yinbang Clad Material Co.,Ltd
证券简称：银邦股份 证券代码：300337
银邦金属复合材料股份有限公司
Yinbang Clad Material Co.,Ltd
（江苏省无锡市新吴区山街道后宅鸿山路99号）
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二四年九月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人具备 20 万吨铝热传输材料产能，本次募投
项目建成后预计每年可新增 35 万吨铝热传输材料产能，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人目前现有产品扩产倍数分别为 70.00%、131.25%和 175.00%，新增产能较大。同时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为 15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到 22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。
（二）资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 59.54%、61.19%、63.94%和 66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至 2024 年 6
月 30 日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权
以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。截至 2024 年 6 月 30 日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 22.82 亿元，
2024 年-2030 年期间，发行人合计需偿还银行贷款 18.90 亿元，主要还款时间
为 2026 年，需偿还 137,500.00 万元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿
还。公司账面非受限货币资金余额为 8,718.15 万元，金额较有息负债余额差距
较大。由于本次募投项目的总投资金额为 225,643.00 万元，而本次公司发行可转
换公司债券融资金额最多不超过 78,500.00 万元，募投项目仍存在 147,143.00 万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付 96,947.50 万元可转债本息，偿债金额较大。同
时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为 13.34 亿元，在 2024 年
-2030 年期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为 18.90 亿元，其中流动
资金贷款为 15.69 亿元。若发行人相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。
若未来经营下滑，公司贷款到期可能无法办理续贷。此外，公司与 2023 年
3 月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订了《银团贷款协议》，贷款
银行向公司提供总计本金金额不超过 15 亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大的风险。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。
（三）募投项目未达预期效益及新增折旧摊销导致公司经营业绩下降的风
险
本次募投项目达产期平均毛利率为 11.72%，略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。下游新能源汽车的发展速度和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。2023 年以来，各新能源车企进行了不同程度的降价调整。报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为 9.90%、 10.11%、10.44%和 10.26%，毛利率整体保持上升趋势。未来如果新能源整车企业价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。
本次募投项目建设完成后，将会新增折旧摊销费用，从而对公司未来经营业绩造成影响，募投项目生产期第一年为 2026 年。经测算，生产期第一年至第五年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为 89.04%、28.83%、19.27%、18.62%和 18.01%，生产期第六年开始该比例为 13.83%。生产期第一年新增折旧摊销费用占整体净利润的比例较高，将会对当年公司的盈利水平造成一定影响。
公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都存在一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。
此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸易摩擦加剧。中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧张等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。报告期内，发行人外销
收入以墨西哥、韩国、泰国、日本等市场为主，上述地区的销售收入在报告期内呈增长趋势。报告期内，公司境外业务中来自美国、欧盟、印度三个地区业务受到了反补贴、反倾销、加征关税等事项的影响，公司在上述地区的销售收入占比较小。严峻的国际经贸形势使中国经济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。随着近年来的政策变化和市场开放，可能会对公司产生一定影响。
报告期内，发行人在墨西哥地区业务占比呈上升趋势，2024 年 1-6 月业务占境外收入比例达 31.12%。2024 年 4 月 22 日，墨西哥出台的临时加征关税法令对发行人出口墨西哥业务暂无影响。2024 年 7 月 10 日，美国出台的加征关税法令暂不涉及深加工铝材，因此该法令目前对发行人出口墨西哥业务暂无影响。根据公开资料显示，2023 年，墨西哥已成为美国最大进口来源国。目前，美国政府已对来自中国的可以连接互联网的新能源汽车及相关零部件可能带来的风险展开调查，若未来美国对进口自墨西哥的使用了中国进口原材料的新能源汽车及相关零部件实施加收关税等政策，或者墨西哥对发行人出口墨西哥产品加征关税，将会对发行人墨西哥地区业务产生不利影响，进而影响发行人的营业收入和盈利能力。
报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。
对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人尚未完成审价
的暂定价产品销售收入累计金额为 26,743.17 万元。报告期内，发行人没有因审价调整收入的情况。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。
报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货
款。在“背靠背”业务模式下，公司下游客户在收到终端军方单位付款后向公司支付对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。
截至 2024 年 6 月 30 日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉
客车，合计应收款项余额为 9,020.42 万元，其中 1 年以上账龄的余额为 6,854.72
万元，发行人按照账龄对应收账款计提坏账准备。截至 2024 年 7 月 31 日，重庆
军通和武汉客车尚未回款金额为 9,020.42 万元，未回款金额较高且回款速度较慢。受终端军方单位付款较慢影响，由于重庆军通和武汉客车尚未收到部分终端军方单位支付的货款，因此未对发行人支付相关货款，使得发行人对其应收款项余额较大且账龄相对较长。未来，若公司持续未收回相关应收款项，此类客户信用状况发生不利变化，双方产生纠纷，或公司对应收账款控制不当，也可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。
公司所需主要原材料为铝锭。公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。
在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一定的影响。
公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 71.28%、81.90%、83.24%和 74.69%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。
公司出口以美元、欧元结算为主。报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为 23.15%、26.48%、24.69%和 23.85%，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次发行可转换公司债券前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
五、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的承诺：
1、若银邦股份本次可转债发行首日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及
本人配偶、父母、子女承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。
3、本人承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本人届时资金状况确定。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本人、本人配偶、父母、子女因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示。
2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
1、若银邦股份本次可转债发行首日与本公司最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本公司承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或
已发行可转债的情形，本公司将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成功，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。
3、本公司承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本公司自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本公司届时资金状况确定。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本公司因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐人、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
2、加快募投项目建设，尽早实现预期效益
本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的经济效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，合理统筹安排项目进度，尽早实现预期效益。
3、扩大业务规模，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金使用效率，
扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增强公司市场竞争力，提升收入水平和盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其是公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。公司的相关制度将有效地保障公司全体股东，尤其是中小股东的投资回报。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
目 录
五、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 7
九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 101
十、公司的特许经营权、技术许可、经营资质及认证情况 113
十一、境外经营情况 115
十二、上市以来的重大资产重组情况 115
十三、报告期内的分红情况 116
十四、最近三年公开发行的债务情况 123
第五节 财务会计信息与管理层分析 124
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 124
二、最近三年财务报表 124
三、合并财务报表范围及其变化情况 133
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 134
五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正 136
六、财务状况分析 138
七、经营成果分析 171
八、现金流量分析 184
九、资本性支出分析 186
十、技术创新分析 186
十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 186
十二、本次发行对上市公司的影响 187
第六节 合规经营与独立性 189
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 189
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 190
三、同业竞争 190
四、关联方及关联关系 191
五、报告期内关联交易情况 195
第七节 本次募集资金运用 202
一、本次募集资金投资项目计划 202
二、年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） 203
三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 215
第八节 历次募集资金运用 218
一、最近五年内募集资金基本情况 218
二、前次募集资金情况 218
第九节 董事及有关中介机构声明 219
一、公司董事、监事、高级管理人员声明 219
二、公司控股股东、实际控制人声明 221
三、保荐人（主承销商）声明 222
四、发行人律师声明 224
五、发行人审计师声明 225
六、评级机构声明 226
七、发行人董事会声明 228
第十节 备查文件 229
一、备查文件 229
二、查阅地点和查阅时间 229
第一节 释义
本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语 | ||
发行人、公司、本公司、股份公司、 银邦股份 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司 |
公司章程 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司现行有效之章程 |
股东大会 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
本次可转债 | 指 | 公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债 券 |
本次发行、本次可 转债发行 | 指 | 公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债 券的行为 |
银邦防务 | 指 | 无锡银邦防务科技有限公司，系发行人全资子公司 |
黎阳天翔 | 指 | 贵州黎阳天翔科技有限公司，系发行人控股孙公司 |
无锡卓利 | 指 | 无锡卓利股权投资资金（有限合伙），系发行人原子公司 |
天津杰邦 | 指 | 天津杰邦汇达科技有限公司，系发行人原子公司 |
银邦安徽新能源 | 指 | 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司，系发行人全资子公司 |
飞而康快速 | 指 | 飞而康快速制造科技有限责任公司，系发行人参股公司 |
新邦科技 | 指 | 无锡新邦科技有限公司，系发行人股东 |
蓝森投资 | 指 | 蓝森投资有限责任公司，系发行人实际控制人一致行动人沈于蓝控 股企业 |
最近三年及一期、 报告期 | 指 | 2021 年、2022 年、2023 年三个完整的会计年度及 2024 年 1-6 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委、发改 委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
保荐人、主承销 商、国盛证券 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
发行人会计师 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
指 | 国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券之募集说明书 | |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语 | ||
铝板带箔、铝合金板带箔 | 指 | 经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2mm 的铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔，上述产品统称铝板带 箔 |
铝热传输复合材料、铝合金板带箔 复合材料 | 指 | 是一种主要以铝锰 3 系合金为基础核心材料（即芯材），同时利用复合工艺使芯材和其他物理、化学性能不同类型的铝合金在接触面 上形成冶金结合的新型铝合金复合材料 |
铝热传输非复合材料、铝合金板带 箔材料 | 指 | 是通过轧制工艺将单一种类的铝合金材料制作成不同形态的一种铝合金非复合材料 |
热轧 | 指 | 在金属再结晶温度以上进行的压延轧制过程 |
冷轧 | 指 | 在金属再结晶温度以下进行的强烈塑性变形过程 |
1xxx 系、2xxx 系、 3xxx 系、4xxx 系、 5xxx 系、6xxx 系、 7xxx 系和 8xxx 系铝合金 | 指 | 含有不同合金元素的铝合金。1xxx 系属于工业纯铝（铝含量不少于 99.00%）；2xxx 系是以铜为主要合金元素的铝合金；3xxx 系是以锰为主要合金元素的铝合金；4xxx 系是以硅为主要合金元素的铝合金； 5xxx 系是以镁为主要合金元素的铝合金；6xxx 系是以镁和硅为主要合金元素并以 Mg2Si 相为强化相的铝合金；7xxx 系是以锌为主要合金元素的铝合金；8xxx 系是以其他合金元素为主要合金元素的铝合 金 |
钎焊 | 指 | 利用熔点比母材（被钎焊材料）熔点低的填充金属（称为钎料或焊料），在低于母材熔点、高于钎料熔点的温度下，用液态钎料润湿母材和填充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的焊接方法。钎焊变形小，焊接点光滑美观，适合于焊接精密、复杂和由不同材料组成的构件。根据焊接温度的不同，钎焊可以分为两大类：焊接加热 温度低于 450°C 称为软钎焊，高于 450°C 称为硬钎焊 |
热交换器 | 指 | 热交换器又称换热器和换热设备，使两种流体间进行热量交换而实 现加热或冷却等目的的设备 |
翅片 | 指 | 通常在需要进行热传递的换热装置表面通过增加导热性较强的金属 片，增大换热装置的换热表面积，提高换热效率，具有此功能的金属片称之为翅片 |
三、相关客户、供应商、同行业企业 | ||
电装 | 指 | DENSO，电装集团及其下属企业 |
马勒 | 指 | MAHLE，马勒集团及其下属企业 |
法雷奥 | 指 | VALEO，法雷奥集团及其下属企业 |
翰昂 | 指 | HANON，翰昂集团及其下属企业 |
摩丁 | 指 | MODINE，摩丁集团及其下属企业 |
比亚迪 | 指 | BYD，比亚迪集团及其下属企业 |
大众 | 指 | 大众集团及其下属企业 |
上汽集团 | 指 | 上汽集团及其下属企业 |
吉利 | 指 | 吉利控股集团及其下属企业 |
宁德时代 | 指 | 宁德时代及其下属企业 |
SPX | 指 | 斯必克集团及其下属企业 |
GEA | 指 | 基伊埃集团及其下属企业 |
哈蒙 | 指 | 哈蒙集团及其下属企业 |
ONEGENE | 指 | ONEGENE 集团及其下属企业 |
华峰铝业 | 指 | 上海华峰铝业股份有限公司 |
常铝股份 | 指 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司 |
鼎胜新材 | 指 | 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 |
明泰铝业 | 指 | 河南明泰铝业股份有限公司 |
四、可转换公司债券涉及专有词语 | ||
债券持有人 | 指 | 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资 者 |
转股、转换 | 指 | 债券持有人将其持有的银邦股份可转债相应的债权按约定的价格和程序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的银邦股份可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的 A 股普 通股 |
转股期 | 指 | 持有人可以将银邦股份可转债转换为公司 A 股普通股的起始日至结束日期间，自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止 |
转股价格 | 指 | 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 |
赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 |
回售 | 指 | 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 | 银邦金属复合材料股份有限公司 |
英文名称 | YINBANG CLAD MATERIAL CO., LTD. |
注册地址 | 无锡市鸿山街道后宅 |
办公地址 | 无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号 |
注册资本 | 82,192.00 万人民币 |
成立日期 | 1998 年 8 月 25 日 |
上市日期 | 2012 年 7 月 18 日 |
法定代表人 | 沈健生 |
股票上市地 | 深交所 |
股票简称 | 银邦股份 |
股票代码 | 300337 |
公司网址 | |
联系电话 | 0510-88991610 |
电子信箱 | |
经营范围 | 金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
二、本次发行的基本情况
本次募集资金投资项目为“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项
目（一期）”，项目总投资金额为 225,643.00 万元，本次拟向不特定对象发行可
转换公司债券并使用本次拟募集资金不超过 78,500.00 万元用于该项目投资建设。该项目实施将进一步完善公司战略布局，提升经营稳定性与盈利能力。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币 78,500.00 万元（含本数），具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 78,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 78,500.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟全部用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）”。本次募投项目情况如下：
单位：万元
项目 | 投资预算总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
年产 35 万吨新能源用再生低 碳铝热传输材料项目（一期） | 225,643.00 | 78,500.00 |
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
本次发行由保荐人（主承销商）国盛证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。
单位：万元
项目 | 金额（不含税价） |
承销及保荐费 | 【】 |
审计及验资费 | 【】 |
律师费 | 【】 |
资信评级费 | 【】 |
信息披露、登记服务费、发行手续费及其他费用 | 【】 |
合计 | 【】 |
注：上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。
交易日 | 事项 | 停牌安排 |
T-2 日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
T-1 日 | 原股东优先配售的股权登记日；网上路演 | 正常交易 |
T 日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购、确定网上 申购摇号中签率 | 正常交易 |
T+1 日 | 刊登网上中签率及网下配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签 | 正常交易 |
T+2 日 | 刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款；网下申购投资者根据配售金额缴款（如申报保证 金低于配售金额） | 正常交易 |
交易日 | 事项 | 停牌安排 |
T+3 日 | 主承销商确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
T+4 日 | 刊登发行结果公告；募集资金划转至发行人账户 | 正常交易 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体时间将另行公告。
本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次可转债发行的基本条款
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
1、违约事项
以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
（5）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、可转债发生违约后的争议解决机制
本次可转债发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
根据公司与国盛证券签署的《银邦金属复合材料股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，公司聘任国盛证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议，会议通知应在会议召开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。
5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
四、本次发行有关机构
名称 | 银邦金属复合材料股份有限公司 |
法定代表人 | 沈健生 |
办公地址 | 无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号 |
董事会秘书 | 顾一鸣 |
电话 | 0510-88991610 |
传真 | 0510-88990799 |
名称 | 国盛证券有限责任公司 |
法定代表人 | 徐丽峰 |
办公地址 | 上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 10 层 |
保荐代表人 | 韩逸驰、杨涛 |
项目协办人 | 李励伟 |
项目组成员 | 张清峰、孙志成 |
电话 | 021-38934132 |
传真 | 021-38125519 |
名称 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
负责人 | 吴朴成 |
办公地址 | 南京市建邺区贤坤路 5 号江岛智立方 C 栋 4 层 |
经办律师 | 蒋成、赵小雷 |
电话 | 025-86633108 |
传真 | 025-83329335 |
名称 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
负责人 | 张彩斌 |
办公地址 | 无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室 |
经办注册会计师 | 华可天、袁建菁 |
电话 | 0510-68567799 |
传真 | 0510-68798988 |
名称 | 联合资信评估股份有限公司 |
法定代表人 | 王少波 |
办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层 |
经办人员 | 毛文娟、杨润 |
电话 | 010-85679696 |
传真 | 010-85679228 |
账号名称 | 国盛证券有限责任公司 |
账号 | 36050151015000001761 |
开户行 | 中国建设银行股份有限公司南昌西湖支行 |
名称 | 深圳证券交易所 |
办公地址 | 深圳市福田区深南大道 2012 号 |
电话 | 0755-88668888 |
传真 | 0755-88666000 |
名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
办公地址 | 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 |
电话 | 0755-21899999 |
传真 | 0755-21899000 |
五、认购人承诺
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
1、原材料价格波动风险
公司所需主要原材料为铝锭。公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。
在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一定的影响。
2、供应商相对集中的风险
公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 71.28%、81.90%、83.24%和 74.69%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3、汇率波动风险
公司出口以美元、欧元结算为主。报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为 23.15%、26.48%、24.69%和 23.85%，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。随着出口业务规模的增长及汇率波动的
加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
4、环保风险
公司高度重视环保相关工作，建立了完善的环保处理系统。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。
并且随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家对环境保护的要求越来越严格，环保标准不断提高。如果国家未来出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能为了满足更高的环保要求需要不断追加环保投入，导致生产经营成本提高，从而在一定程度上影响公司的盈利水平。
1、募投项目产能消化风险
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人具备 20 万吨铝热传输材料产能，本次募投
项目建成后预计每年可新增 35 万吨铝热传输材料产能，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人目前现有产品扩产倍数分别为 70.00%、131.25%和 175.00%，新增产能较大。同时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为 15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到 22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。
2、募投项目未达预期效益及新增折旧摊销导致公司经营业绩下降的风险
本次募投项目达产期平均毛利率为 11.72%，略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。下游新能源汽车的发展速度和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。2023 年以来，各新能源车企进行了不同程度的降价调整。报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为 9.90%、 10.11%、10.44%和 10.26%，毛利率整体保持上升趋势。未来如果新能源整车企业价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。
本次募投项目建设完成后，将会新增折旧摊销费用，从而对公司未来经营业绩造成影响，募投项目生产期第一年为 2026 年。经测算，生产期第一年至第五年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为 89.04%、28.83%、19.27%、18.62%和 18.01%，生产期第六年开始该比例为 13.83%。生产期第一年新增折旧摊销费用占整体净利润的比例较高，将会对当年公司的盈利水平造成一定影响。
公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都存在一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。
此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
1、资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 59.54%、61.19%、63.94%和 66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至 2024 年 6
月 30 日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。截至 2024 年 6 月 30 日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 22.82 亿元，
2024 年-2030 年期间，发行人合计需偿还银行贷款 18.90 亿元，主要还款时间
为 2026 年，需偿还 137,500.00 万元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿
还。公司账面非受限货币资金余额为 8,718.15 万元，金额较有息负债余额差距
较大。由于本次募投项目的总投资金额为 225,643.00 万元，而本次公司发行可转
换公司债券融资金额最多不超过 78,500.00 万元，募投项目仍存在 147,143.00 万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付 96,947.50 万元可转债本息，偿债金额较大。同
时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为 13.34 亿元，在 2024 年
-2030 年期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为 18.90 亿元，其中流动
资金贷款为 15.69 亿元。若发行人相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。
若未来经营下滑，公司贷款到期可能无法办理续贷。此外，公司与 2023 年
3 月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订了《银团贷款协议》，贷款
银行向公司提供总计本金金额不超过 15 亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大的风险。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。
2、军品审价风险
报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。
对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人尚未完成审价
的暂定价产品销售收入累计金额为 26,743.17 万元。报告期内，发行人没有因审价调整收入的情况。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。
3、军工业务应收账款无法收回的风险
报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货款。在“背靠背”业务模式下，公司下游客户在收到终端军方单位付款后向公司支付对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。
截至 2024 年 6 月 30 日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉
客车，合计应收款项余额为 9,020.42 万元，其中 1 年以上账龄的余额为 6,854.72
万元，发行人按照账龄对应收账款计提坏账准备。截至 2024 年 7 月 31 日，重庆
军通和武汉客车尚未回款金额为 9,020.42 万元，未回款金额较高且回款速度较慢。受终端军方单位付款较慢影响，由于重庆军通和武汉客车尚未收到部分终端军方单位支付的货款，因此未对发行人支付相关货款，使得发行人对其应收款项余额较大且账龄相对较长。未来，若公司持续未收回相关应收款项，此类客户信用状况发生不利变化，双方产生纠纷，或公司对应收账款控制不当，也可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。
4、流动性风险
报告期内，公司产销规模稳步增长。报告期内，公司金属复合材料销量分别为 15.04 万吨、17.03 万吨、20.72 万吨和 11.43 万吨。随着产品销量的增长，公司对营运资本的占用也在逐步增加，报告期内公司资产负债率分别为 59.54%、
61.19%、63.94%和 66.68%。根据公司经营发展需要适时调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，公司仍存在银行贷款收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。
5、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 74,815.62 万元、79,656.44 万元、
100,511.15 万元和 128,886.21 万元，占各期末流动资产比重分别为 33.36%、
29.87%、38.86%和 44.36%。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。发行人主要采用“以销定产、以产定购、适量备货”方式采购原材料，根据在手订单和预计订单，结合原材料库存情况和淡旺季价格波动等因素综合确定全年各阶段采购计划。发行人的采购、生产及销售主要以客户订单为驱动，备货总量随着订单量的增加而上涨。报告期内，公司已对存货计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。
6、关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在着一定的关联交易。报告期内，公司与关联方的交易定价公允，不存在利益输送的情形。若公司未来不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制有效性不足、治理不够规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。此外，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务和税务风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
二、与行业相关的风险
目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸易摩擦加剧。中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧张等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。报告期内，发行人外销收入以墨西哥、韩国、泰国、日本等市场为主，上述地区的销售收入在报告期内呈增长趋势。报告期内，公司境外业务中来自美国、欧盟、印度三个地区业务受到了反补贴、反倾销、加征关税等事项的影响，公司在上述地区的销售收入占比较小。
严峻的国际经贸形势使中国经济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。随着近年来的政策变化和市场开放，可能会对公司产生一定影响。
报告期内，发行人在墨西哥地区业务占比呈上升趋势，2024 年 1-6 月业务占境外收入比例达 31.12%。2024 年 4 月 22 日，墨西哥出台的临时加征关税法令对发行人出口墨西哥业务暂无影响。2024 年 7 月 10 日，美国出台的加征关税法令暂不涉及深加工铝材，因此该法令目前对发行人出口墨西哥业务暂无影响。根据公开资料显示，2023 年，墨西哥已成为美国最大进口来源国。目前，美国政府已对来自中国的可以连接互联网的新能源汽车及相关零部件可能带来的风险展开调查，若未来美国对进口自墨西哥的使用了中国进口原材料的新能源汽车及相关零部件实施加收关税等政策，或者墨西哥对发行人出口墨西哥产品加征关税，将会对发行人墨西哥地区业务产生不利影响，进而影响发行人的营业收入和盈利能力。
我国铝加工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，未来铝加工产品向高性能、高精度、节能环保方向发展，产品质量稳步提高，虽然公司已拥有一定规模的铝加工产品，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。
公司所属铝加工行业主要面临有关政府部门、中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。
三、其他风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现
未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、到期不能转股风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务负担和资金压力。
2、有条件赎回导致的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、转股价格向下修正存在不确定性的风险
本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人总股本为 821,920,000 股，发行人股权结构如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例 |
一、有限售条件股份 | 110,536,066 | 13.45% |
二、无限售条件股份 | 711,383,934 | 86.55% |
三、股份总数 | 821,920,000 | 100.00% |
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股及限售情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 （股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
沈健生 | 境内自然人 | 147,197,621.00 | 17.91% | 110,398,216.00 | - |
无锡新邦科技有限公 司 | 国有法人 | 131,690,784.00 | 16.02% | - | - |
沈于蓝 | 境内自然人 | 52,902,400.00 | 6.44% | - | 35,000,000.00 |
淮北市公用事业资产 运营有限公司 | 国有法人 | 51,515,200.00 | 6.27% | - | 24,320,000.00 |
过胜武 | 境内自然人 | 6,244,016.00 | 0.76% | - | - |
成芳 | 境内自然人 | 2,866,000.00 | 0.35% | - | - |
张先知 | 境内自然人 | 2,702,000.00 | 0.33% | - | - |
中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国工商银行股份有 限公司 | 其他 | 2,599,760.00 | 0.32% | - | - |
王澎 | 境内自然人 | 2,552,700.00 | 0.31% | - | - |
平安基金—中国平安人寿保险股份有限公司—分红—个险分红 —平安人寿—平安基金权益委托投资 2 号单 —资产管理计划 | 其他 | 2,468,900.00 | 0.30% | - | - |
合计 | 402,739,381.00 | 49.00% | 110,398,216.00 | 59,320,000.00 | |
沈健生与沈于蓝系父子关系，沈健生与沈于蓝属于一致行动人，除此之外，公司前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况
公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构；审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责；总经理负责公司的日常经营管理工作，公司管理层主要统筹协调板块发展、执行公司年度计划、协调落实公司发展规划。
公司的组织结构如下图所示：
截至本募集说明书出具之日，公司共拥有 6 家控股子公司，具体情况如下：
序号 | 子公司名称 | 与发行人关系 | 直接或间接持股比例 |
1 | 无锡银邦防务科技有限公司 | 全资子公司 | 100% |
2 | 贵州黎阳天翔科技有限公司 | 控股孙公司 | 70% |
3 | 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 | 全资子公司 | 100% |
4 | 银邦金属复合材料日本株式会社 | 全资子公司 | 100% |
5 | 无锡银邦贸易有限公司 | 全资子公司 | 100% |
6 | 安徽银邦光伏科技有限公司 | 全资孙公司 | 100% |
注：发行人拟收购柴国均持有的黎阳天翔 15%股份，截至本募集说明书出具之日，上述股权转让事项尚未完成。
1、发行人控股子公司基本信息
截至本募集说明书出具之日，公司控股子公司基本信息如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实收资本 | 主要业务 | 主要经营地 |
1 | 无锡银邦防务 科技有限公司 | 2013-09-24 | 5,000.00 | 2,200.00 | 贸易 | 无锡市 |
2 | 贵州黎阳天翔 科技有限公司 | 2011-02-17 | 26,800.00 | 19,160.00 | 装备制造 | 贵阳市 |
3 | 银邦（安徽） 新能源材料科技有限公司 | 2022-09-29 | 30,000.00 | 30,000.00 | 铝热传输材料制造 | 淮北市 |
4 | 银邦金属复合材料日本株式 会社 | 2023-12-08 | 6.6 万美元 | 6.6 万美元 | 尚未开展业务 | 日本名古屋市 |
5 | 无锡银邦贸易 有限公司 | 2024-01-12 | 1,000.00 | - | 尚未开展业务 | 无锡市 |
6 | 安徽银邦光伏 科技有限公司 | 2024-06-05 | 1,000.00 | 460.00 | 尚未开展业务 | 淮北市 |
2、发行人子公司主要财务数据
公司控股子公司最近一年经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 无锡银邦防务科技有限公司 | 41,924.59 | -4,987.04 | 80.22 | -2,361.32 |
2 | 贵州黎阳天翔科技有限公司 | 28,580.50 | 4,742.16 | 6,501.96 | -5,470.81 |
3 | 银邦（安徽）新能源材料科 技有限公司 | 75,372.95 | 15,486.65 | 0.35 | -513.35 |
4 | 银邦金属复合材料日本株式 会社 | - | - | - | - |
截至本募集说明书出具之日，公司不存在合营或联营公司，参股了飞而康快速制造科技有限责任公司，其基本信息如下：
单位：万元
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实收资本 | 参股比例 | 主要业务 | 主要经营地 |
飞而康快速 | 2012-08-30 | 26,021.60 | 26,021.60 | 17.27% | 3D 激光成 形及修复产 | 无锡市 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实收资本 | 参股比例 | 主要业务 | 主要经营地 |
品、3D 激光成形设备及 相关配件 |
三、控股股东和实际控制人的基本情况
截至本募集说明书出具之日，沈健生直接持有公司 17.91%的股份，沈于蓝直接持有公司 6.44%的股份，沈健生、沈于蓝二人为一致行动人，共同作为公司的控股股东、实际控制人。
沈健生，男，中国国籍，1963 年 6 月出生，无境外永久居留权，身份证号码为 32022219630607****，住所为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村****。
沈于蓝，男，中国国籍，1988 年 11 月出生，无境外永久居留权，身份证号码为 32020519881111****，住所为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村****。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本募集说明书出具之日，除发行人及其控股子公司外，沈健生先生未控制其他企业，沈于蓝先生控制的其他企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地/经营地 | 主营业务 |
1 | 蓝森投资有限 责任公司 | 2016-07-04 | 5,000 万人民币 | 无锡市新吴区鸿 山街道环西南路 | 投资管理 |
截至本募集说明书出具之日，控股股东、实际控制人持有发行人股份质押、冻结及其他限制权利的情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 质押股数（股） | 质押比例 |
1 | 沈健生 | 147,197,621.00 | - | - |
2 | 沈于蓝 | 52,902,400.00 | 35,000,000.00 | 66.16% |
合计 | 200,100,021.00 | 35,000,000.00 | 17.49% | |
截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之一沈于蓝持有发行人的股份中有 3,500.00 万股份存在质押情形，占沈健生及沈于蓝合计持股比例的 17.49%，股权质押比例较低。除上述情形以外，发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在其他质押、冻结及其他限制权利情况。
四、重要承诺及承诺的履行情况
承诺事由 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东及实际控制人沈健 生、沈于蓝 | 对于发行人在上市前未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求发行人补缴，或者对发行人进行处罚，或者有关人员向发行人追索，沈健生和沈于蓝将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此 遭受任何损失。 | 长期有效 | 正在履行 |
公司控股股东及实际控制人沈健 生、沈于蓝 | 1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与银邦股份相竞争的业务，并未拥有从事与银邦股份可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。2、本人在作为银邦股份的控股股东或主要股东，或被法律法规认定为实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与银邦股份相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响 （或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与银邦股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知银邦股份，并尽力将该商业机会让予银邦股份。4、如因本人违反本承诺函而给银邦股份造成损失的，本人同意全额赔偿银邦股份因此遭 受的所有损失。 | 长期有效 | 正在履行 | |
公司控股股东及实际控 制人沈健 | 在本人作为公司实际控制人期间，若公司未来偿还本次发行的可转换公司债券本金 和利息存在资金缺口且公司资金不足以偿 | 长期有效 | 正在履行 |
承诺事由 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
生、沈于蓝 | 还到期债务的情况下，本人承诺通过无条件提供借款、委托贷款等方式向公司提供资金支持，以偿还前述债务缺口，确保公司有充足的资金按照本次发行的发行方案执行，并确保公司持续符合《上市公司证 券发行注册管理办法》第十三条相关规定 | |||
其他对公司中小股东所作承诺 | 公司控股股东及实际控制人沈健生 | 沈健生先生承担公司已终止的非公开发行产生的相关费用，共现金人民币 330 万元 （大写：叁佰叁拾万元）。沈健生先生支付费用后不以任何理由索回。该承担为无 附义务的承担，公司不承担任何义务。 | 长期有效 | 正在履行 |
1、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员所作承诺：
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日起至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人所作承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人沈健生、沈于蓝作出如下承诺：
“1、本人将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任；
4、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受深圳证券交易所、证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债的承诺
（1）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的承诺：
“1、若银邦股份本次可转债发行首日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共
和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。
3、本人承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本人届时资金状况确定。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本人、本人配偶、父母、子女因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）独立董事的承诺
“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示。
2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
（3）持股 5%以上股东的承诺：
“1、若银邦股份本次可转债发行首日与本公司最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本公司承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本公司将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成功，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。
3、本公司承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本公司自有资金或自
筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本公司届时资金状况确定。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本公司因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
3、关于规范和减少关联交易的承诺函
控股股东及实际控制人为规范及减少关联交易，承诺：
“1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
2、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害银邦股份及其子公司权益的情形。
3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与银邦股份及其子公司的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促银邦股份严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使银邦股份及其子公司的合法权益受到损害。
4、本人承诺严格遵守法律、法规和银邦股份章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
6、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银邦股份及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与银邦股份及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
7、本人不利用自身对银邦股份的控制地位，谋求银邦股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不
会谋求与银邦股份及其下属子公司达成交易的优先权利。”
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事
公司现任董事基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 本届任期起止日期 |
1 | 沈健生 | 董事长、总经理 | 男 | 61 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
2 | 李如亮 | 董事、副总经理 | 男 | 45 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
3 | 王洁 | 董事、财务总监 | 女 | 52 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
4 | 徐美芳 | 董事 | 女 | 45 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
5 | 曹磊 | 董事 | 男 | 37 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
6 | 张莉 | 董事 | 女 | 38 | 2024 年 4 月 19 日至 2026 年 5 月 11 日 |
7 | 王晓勇 | 独立董事 | 男 | 54 | 2023 年 11 月 15 日至 2026 年 5 月 11 日 |
8 | 张陆洋 | 独立董事 | 男 | 67 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
9 | 许春亮 | 独立董事 | 男 | 60 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
公司各位董事简历如下：
沈健生先生：公司董事长、总经理，中国籍，1963 年 6 月生，大专学历，中共党员。1987 年 2 月至 1990 年 9 月，任无锡县后宅镇团委副书记兼占桥村团
支部书记；1990 年 9 月至 1992 年 9 月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992 年
9 月至 1998 年 8 月，任职于无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998 年 8
月至 2010 年 11 月，历任乡企管站副站长、银邦有限董事长兼总经理；2010 年
12 月至 2014 年 10 月任公司总经理；2010 年 12 月至今，任公司董事长；2019
年 4 月至今，任公司总经理，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
李如亮先生：公司董事、副总经理，中国籍，1979 年 12 月生，在职研究生，工商管理硕士，高级会计师，中共党员。2002 年 7 月至 2002 年 12 月，任无锡
第四棉纺织厂劳资科科员；2003 年 1 月至 2004 年 10 月，任无锡开益禧半导体
有限公司财务科员；2004 年 11 月至 2005 年 2 月，任无锡兴华达科技有限公司
财务部门主管；2005 年 3 月至 2016 年 11 月，任乐星产电（无锡）有限公司财
务部部长；2016 年 12 月至 2019 年 2 月，任无锡产业发展集团有限公司委派财
务总监；2018 年 12 月起，兼任无锡新邦科技有限公司董事长；2019 年 2 月至今，任公司副总经理；2019 年 4 月至今，任公司董事，本届任期从 2023 年 5 月 12
日至 2026 年 5 月 11 日。
王洁女士：公司董事、财务总监，中国籍，1972 年 12 月生，本科学历。1997年 6 月至 1998 年 8 月，任职于锡山市铝材铝箔厂；1998 年 8 月至 2010 年 11 月，任无锡银邦铝业有限公司财务部部长；2013 年 10 月获得高级经济师资格；目前兼任飞而康快速制造科技有限责任公司董事；2010 年 12 月至今，任公司财务总监，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
徐美芳女士：公司董事，中国籍，1979 年 7 月生，本科学历。2004 年 9 月至 2006 年 9 月，任职于安徽亚星律师事务所；2006 年 9 月至 2017 年 8 月，任
淮北市同创融资担保集团有限公司资产处置部部长；2017 年 8 月至 2022 年 11月，任安徽建投生态景观工程有限公司副总经理，2022 年 11 月至今，任公司董事，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
曹磊先生：公司董事，中国籍，1987 年 6 月生，大专学历。2008 年 8 月至今就职于银邦金属复合材料股份有限公司，历任客户质量工程师、客户技术支持部经理、产品开发部经理、销售部经理、销售部经理兼产品开发部经理。2021年 4 月 15 日至 2023 年 5 月 12 日，任公司监事；2023 年 5 月 12 日起任公司董
事，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
张莉女士：公司董事，中国籍，1988 年 9 月生，2009 年 8 月-2011 年 2 月无锡市滨湖区司法局，法制宣传；2011 年 2 月-2012 年 2 月无锡市规划局规划展示馆，规划讲解；2015 年 4 月-2018 年 5 月，无锡市雅敏印务有限公司，市场经理； 2018 年 5 月-至今，无锡新投金石创业投资管理有限公司，历任投资助理、投资
经理、投资总监。2024 年 4 月 19 日起任公司董事，本届任期从 2024 年 4 月 19
日至 2026 年 5 月 11 日。
王晓勇先生：公司独立董事，中国籍，1970 年 4 月生，建筑工程、工商管理双本科学历；江苏省科技创业导师；国务院《中国制造 2025》“强基工程”编纂专家组成员；航利科技集团战略咨询委员会委员；2023 年 11 月至今，任公司独立董事，本届任期从 2023 年 11 月 15 日至 2026 年 5 月 11 日。
张陆洋先生：公司独立董事，中国籍，1957 年 11 月生，博士研究生学历。
1975 年 4 月至 1978 年 9 月，任职于安徽省贵池县高坦公社；1982 年 7 月至 1985
年 2 月，任哈尔滨工业大学团委学生会秘书长；1985 年 3 月至 1988 年 9 月，任
南京晨光机器厂工程师；1996 年 12 月至 1998 年 2 月，任职于南开大学金融学
博士后；1998 年 12 月至 2001 年 2 月，任职于复旦大学应用经济学博士后；2001
年 2 月至今，任复旦大学经济学院教授、博导；目前兼任金能科技股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司和上海冠龙阀门节能设备股份有限公司独立董事。 2023 年 5 月至今，任公司独立董事，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5
月 11 日。
许春亮先生：公司独立董事，中国籍，1964 年 6 月生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任无锡财税局第一分局副股长；现任无锡大众会计师事务所有限公司所长，主任会计师；兼任江苏通用科技股份有限公司独立董事；江苏省注册会计师协会理事；江苏省注册税务师协会理事；无锡市注册会计师协会副会长。2020 年 5 月 20 日至今，任公司独立董事，本届任期从
2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
2、监事
公司现任监事基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 本届任期起止日期 |
1 | 孙磊 | 监事会主席、职工监事 | 男 | 46 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
2 | 华钰明 | 监事 | 男 | 36 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
3 | 吕友华 | 监事 | 男 | 52 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
公司各位监事简历如下：
孙磊先生：公司职工代表监事、监事会主席，中国籍，1978 年 4 月生，本科学历。2004 年 2 月至 2008 年 6 月，在江苏亚太轻合金科技股份有限公司任制
造工程师；2008 年 6 月至 2012 年 2 月，在美铝（kunshan）铝业有限公司任制造
工程师、生产主管；2012 年 2 月至 2014 年 2 月，在无锡特瑞宝减震器有限公司
任生产经理；2014 年 4 月至 2015 年 10 月，在无锡双飞有色金属任生产经理；
2015 年 10 月至 2017 年 8 月，在江苏杰拉德金属有限公司任质量经理；2017 年
8 月至今，任职银邦金属复合材料股份有限公司，历任多金属车间技术质量经理、
技术质量副总监、技术质量总监。2021 年 1 月 12 日至今，任公司职工代表监事、
监事会主席，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
华钰明先生：公司监事，中国籍，1988 年 11 月生，本科学历。2011 年 7 月至 2013 年 12 月，任公司生产部精益生产工程师；2014 年 1 月至 2019 年 2 月，任公司冷轧车间副主任、生产主管；2019 年至今，任公司冷轧车间经理；2023年 5 月至今任公司监事，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
吕友华先生：公司监事，中国籍，1972 年 7 月生，高中学历。1992 年 7 月至 1998 年 8 月任职于无锡县铝材铝箔厂车间主任；1998 年 8 月至 2010 年 12 月，
任无锡银邦铝业有限公司生产部部长；2010 年 12 月至 2020 年 2 月，历任银邦股份生产部部长、项目主管，2020 年 2 月至今，任公司生产总监；2019 年 5 月至今，任公司监事。本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
3、非董事高级管理人员
公司现任非董事高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 本届任期起止日期 |
1 | 郭耿峰 | 副总经理 | 男 | 50 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
2 | 顾一鸣 | 董事会秘书 | 男 | 38 | 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日 |
公司非董事高级管理人员简历如下：
郭耿峰先生，公司副总经理，中国籍，1974 年出生，教育背景：1995-1999年江西理工大学金属压力加工本科毕业；2010-2011 年中欧国际工商学院高层经理 MBA 课程毕业。工作经历：1999-2001 年江苏江阴兴澄钢管厂任技术员； 2001-2015 年格朗吉斯（上海）铝业有限公司任工艺工程师、工艺部经理；
2015-2018，江苏丹阳大力神铝业股份有限公司任常务技术副总经理；2018 年 4
月 23 日至今，任公司副总经理。本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月
11 日。
顾一鸣先生，公司董事会秘书，中国籍，1985 年 4 月生，本科学历。2009年 2 月至 2011 年 11 月任职于无锡银邦铝业有限公司，历任网络工程师、安全工
程师；2011 年 12 月至 2020 年 12 月，任公司证券事务代表；2017 年 4 月至 2020
年 12 月，任公司监事会主席；2021 年 1 月至 2022 年 3 月，任职于飞而康快速
制造科技有限责任公司，任办公室主任；2022 年 10 月至今，任公司行政总监；
2023 年 4 月至今，任公司董事会秘书。本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年
5 月 11 日。
公司现任董事、监事和高级管理人员的选举或聘任均履行了必要的法律程序，其任职资格均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 在兼职单位所任职务 |
李如亮 | 董事、副总经理 | 无锡新邦科技有限公司 | 董事长 |
王洁 | 董事、财务总监 | 飞而康快速制造科技有限责任公司 | 董事 |
张莉 | 董事 | 无锡中微掩模电子有限公司 | 监事 |
江苏京华山一商业保理有限公司 | 董事 | ||
无锡新投金石创业投资管理有限公司 | 监事 | ||
王晓勇 | 独立董事 | 无锡派克新材料科技股份有限公司 | 董事长助理 |
江苏铸鸿重工股份有限公司 | 董事长助理 | ||
上海加宁新材料科技有限公司 | 董事长助理 | ||
张陆洋 | 独立董事 | 金能科技股份有限公司 | 独立董事 |
上海汉钟精机股份有限公司 | 独立董事 | ||
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 | 独立董事 | ||
梦想天地投资控股有限公司 | 董事 | ||
复旦大学 | 教授、博导 | ||
许春亮 | 独立董事 | 无锡大众会计师事务所有限公司 | 所长 |
江苏通用科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
顾一鸣 | 董事会秘书 | 无锡明豪汽车零部件有限公司 | 董事 |
公司现任董事、监事和高级管理人员 2023 年度在公司领取的薪酬/津贴情况如下表所列：
单位：万元
序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬/津贴 |
1 | 沈健生 | 董事长 | 42.94 |
2 | 李如亮 | 董事、副总经理 | 54.70 |
3 | 王洁 | 董事、财务总监 | 36.15 |
4 | 徐美芳 | 董事 | 14.44 |
5 | 曹磊 | 董事 | 43.93 |
6 | 张莉 | 董事 | - |
7 | 王晓勇 | 独立董事 | 1.04 |
8 | 张陆洋 | 独立董事 | 5.28 |
9 | 许春亮 | 独立董事 | 8.33 |
10 | 孙磊 | 监事会主席、职工监事 | 40.38 |
11 | 华钰明 | 监事 | 32.68 |
12 | 吕友华 | 监事 | 41.01 |
13 | 郭耿峰 | 副总经理 | 76.95 |
14 | 顾一鸣 | 董事会秘书 | 14.67 |
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 沈健生 | 董事长 | 147,197,621 | 17.91% |
2 | 沈于蓝 | / | 52,902,400 | 6.44% |
3 | 王洁 | 董事、财务总监 | 147,400 | 0.02% |
4 | 曹磊 | 董事 | 10,400 | 0.00% |
5 | 华钰明 | 监事 | 3,600 | 0.00% |
6 | 顾一鸣 | 董事会秘书 | 22,400 | 0.00% |
合计 | 200,283,821 | 24.37% | ||
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，不存在与发行人利益发生冲突的对外投资。
截至本募集说明书出具之日，公司不存在已经制定且将要实施或正在执行的对董事、监事、高级管理人员和其他员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
六、发行人所处行业的基本情况
根据《国民经济行业指引》（GB/T 4754—2017），发行人的金属复合材料业务属于制造业中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工”（行业代码：C32）。
1、行业主管部门及相关组织
公司所处行业的宏观主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工信部、生态环境部、应急管理部、国务院安全生产委员会、国家市场监督管理总局等，所处行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。
各管理部门或组织的主要职能如下：
部门名称 | 主要职能 |
国家发展和改革委员会 | 负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。通过《产业结构调 整指导目录》列明化工行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对行业发展进行宏观调控。 |
工信部 | 主要承担钢铁、有色、黄金、稀土、石化（不含炼油）、化工（不含煤制燃料和燃料乙醇、农药）、建材等的行业管理工作；研究国内外 原材料市场情况并提出建议。 |
生态环境部 | 负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境 监测和执法工作，监督管理污染防治，组织开展中央环境保护督察等。 |
应急管理部 | 履行安全生产工作的督查职责。 |
国务院安全生产委员会 | 研究部署、指导协调全国安全生产工作；研究提出全国安全生产工作的重大方针政策；分析全国安全生产形势，研究解决安全生产工作中 的重大问题。 |
国家市场监督管理总局 | 负责市场综合监督管理、负责市场主体统一登记注册、负责组织和指导市场监管综合执法工作、负责反垄断统一执法、负责监督管理市场秩序、负责宏观质量管理、负责产品质量安全监督管理、负责特种设备安全监督管理、负责食品安全监督管理综合协调、负责食品安全监 督管理等。 |
中国有色金属工业协会 | 主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，规范行业行 为，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政 |
部门名称 | 主要职能 |
策以及有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，包括对行业信息进行采集、整理、加工、分析与发布；根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；根据政府有关部门的授权和委托，参与质量管理监督工作和资质审查，开展行检、行评，承担生产、经营许可证审查，开展行业损害调查工作，组织科技成果鉴定、评奖；开展职称评定、人才交流、业务培训；依照有关规定创办刊物，开展咨询；推广科技成果；受政府委托承办或根据市场和行业发展需要组织展销会、展览会；组织行业的国际经济技术交流与合作，参加国际 同业组织的活动。 | |
中国有色金属加工工业协会 | 积极发挥行业组织的协调和服务作用，建立完善行业自律机制；充分发挥政府的参谋助手作用，充分发挥政府和企业之间的桥梁和纽带作用，维护会员的合法权益；开展国内外交流与合作，推动行业技术装 备和管理升级，促进我国有色金属加工行业健康发展。 |
2、行业相关法律法规和产业政策
）
）
目前，对公司发展有重大影响的行业经济政策或产业政策主要有：
序号 | 政策名称 | 发布时间 | 发布部门 | 主要相关内容 |
1 | 《铝工业发展循环经济环境保护导则》 | 2009 年 | 生态环境部 | 该导则提出，铝的可回收性高，节能效果显著。通过废铝收集、分拣、熔炼、深加工等产业链，生产再生铝（重熔用铝锭、重配铝合金），以及生产再生铝锭压铸或铸造汽车、摩托车、农业机 械的零配件以及五金件等。 |
2 | 《铝行业规范条件》 （2013 年第 36 号） | 2013 年 | 工信部 | 指导铝行业结构调整，在布局与规模、产品质量、工艺与装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产和社会责任等方 面提出规范条件，引导我国铝产业健康发展。 |
3 | 《中国制造 2025》（国发（2015）28 号） | 2015 年 | 国务院 | 提出十个重点领域，新材料是重点推进领域之一，明确提出要加快开发高性能轻合金材料。工信部通过工业强基、技术改造、基金等专项政策对高性能铝精深加工产品项目给予重点支持，推进 铝材在电力、建筑、交通等领域消费。 |
4 | 《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发（2016 42 号） | 2016 年 | 国务院 | 提出推动有色金属工业持续健康发展的主要目标包括航空、汽车、建筑、电子、包装等领域有色金属材料消费量进一步增加。同时，该意见提出加强金融扶持，利用多层次资本市场，加大对有色金属行业的融资支持。支持符合条件的有色金属企业拓宽直 接融资渠道，在资本市场进行股权融资。 |
5 | 《汽车动力电池行业规 范条件》（征求意见稿 | 2016 年 | 工信部 | 规范对企业资格、生产条件、技术能力、产品、质量保证能力、 售后服务能力、规范管理等做了明确具体的要求 |
6 | 《促进汽车动力电池产业发展行动方案》 | 2017 年 | 工信部、发改委、科技部、财政部 | 提出我国新能源汽车发展方向及主要目标：2018 年，提升现有产品性价比，保障高品质电池供应；2020 年，基于现有技术改进的新一代锂离子动力电池实现大规模应用；2025 年，采用新 化学原理的新体系电池力争实现技术变革和开发测试 |
7 | 汽车产业中长期发展规划 | 2017 年 | 发改委、 工信部、科技部 | 重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化 材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件 |
8 | 新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年） | 2020 年 | 发改委 | 研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、 轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理、充电连接、结 |
序号 | 政策名称 | 发布时间 | 发布部门 | 主要相关内容 |
构设计等安全技术水平，提高新能源汽车整车综合性能；到 2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，高度自动驾驶 汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显 著提高 | ||||
9 | “十四五”原材料工业发展规划 | 2021 年 | 工信部 | 进一步发展壮大高端装备、新材料、节能环保等产业，优化产业布局，推动产业供给高端化、产业结构合理化、产业发展绿色化、 产业转型数字化、产业体系安全化。 |
10 | 《重点新材料首批次应 用示范指导目录（2021年版）》 | 2021 年 | 工信部 | 重点收录了先进有色金属材料、关键战略材料等多种重点新材料， 并重点列示了高性能铝合金厚板、高性能车用铝合金薄板、高性能动力电池铝箔、高性能耐蚀可焊船用铝合金材料等先进铝材。 |
3、行业政策对发行人经营发展的影响
公司是铝压延加工行业的优势企业，上述法律法规及行业政策的推出，为行业的有序竞争及健康发展营造了良好的制度环境，对于进一步扩大市场需求，推动行业稳定持续增长具有重要作用，对公司的经营发展带来积极影响。
发行人的主要产品为金属复合材料和装备制造产品，具体情况如下：
1、金属复合材料
发行人生产的金属复合材料是一种层状金属复合材料。层状金属复合材料是利用复合技术使两种或两种以上物理、化学、力学性能不同的金属在界面上实现牢固的冶金结合而制备的一种新型材料。与单一金属相比较，通过不同金属单元的组合，层状金属复合材料的物理、化学、力学性能更加优越，热膨胀性、强度、耐腐蚀性、导电性、导磁性等诸多性能都可以得到很大的提高，同时可以节约稀有的贵金属材料，具有很好的经济效益和社会效益。因此，金属层状复合材料被广泛用于石油、化工、航天、军工、电力、电子、船舶、环保、汽车、家用电器等各个领域。
报告期内，公司生产的金属复合材料主要包括铝基系列产品、铝钢复合材料和多金属复合材料等产品。
（1）铝基系列产品
由于铝基系列产品主要用于热传输系统，因此又被称为铝热传输材料。铝热
传输材料广泛应用于各行各业，主要用在交通运输、电力、工程机械和家用电器等领域。发行人生产的铝热传输材料最大的应用领域为汽车行业。
按制造工艺分类，发行人生产的铝热传输材料主要分为铝热传输复合材料和铝热传输非复合材料，具体如下：
①铝热传输复合材料
铝热传输复合材料是一种主要以铝锰 3 系合金为基础核心材料（即芯材），同时利用复合工艺使芯材和其他物理、化学性能不同类型的铝合金在接触面上形成冶金结合的新型铝合金复合材料。
铝热传输复合材料为发行人的主要产品之一，主要应用于采用钎焊工艺制造的热交换器。依托多年持续研发，发行人可以根据客户的要求，生产单面复合、双面复合、非对称复合和多层复合等不同结构的铝热传输复合材料，以满足客户多样化的需求，提高客户满意度。
②铝热传输非复合材料
铝热传输非复合材料是通过轧制工艺将单一种类的铝合金材料制作成不同形态的一种铝合金非复合材料。铝热传输非复合材料主要供下游客户使用钎焊工艺制造热交换器时与铝热传输复合材料配套使用，可以使得下游客户的热交换器达到理想的钎焊效果。截至本募集说明书出具之日，发行人已自主开发了多种牌号的铝热传输非复合材料。
公司铝热传输材料最大的应用领域为汽车行业。在汽车领域，铝热传输材料在汽车领域的应用对于节能减排具有十分重要的意义，一方面，使用铝热传输材料制造热交换器可使汽车热交换系统减重约 40%，而汽车的轻量化对于能源的节约具有极大的促进作用；另一方面，作为新一代热交换材料，铝热传输材料可大幅提高热交换效率。
截至本募集说明书出具之日，发行人已经成为电装、马勒、法雷奥、翰昂、摩丁等世界知名汽车系统零部件企业的供应商，用于其生产电控系统水冷板、电池冷却器等，最终客户包括比亚迪、大众、上汽集团、吉利、宁德时代等多家知名企业。
（2）铝钢复合材料
铝钢复合材料是一种由钢做基材、铝做辅材，并根据客户的需求进行单/双面复合的金属复合材料。铝钢复合材料系列产品可进行上漆、涂层和上釉等表面加工，也可再次进行冷弯、拉伸、冲压等深加工。
铝钢复合材料产品可以在保持钢材金属特性的同时还具有铝材金属特性，即经过合理的组合获得更优异的综合性能，所以其具有高强度、良好的可塑性、良好的抗腐蚀性、良好的抗氧化性、高导磁性、高导热性、良好的热反射性能和再循环利用率高等优点，是不锈钢材料的最佳替代品。
报告期内，公司生产的铝钢复合材料主要应用于电站空冷系统行业。公司生产的铝钢复合材料打破了火电站空冷机组核心材料长期被外国企业垄断的局面。另外，除电站空冷系统行业以外，凭借多年的研发积累，发行人生产的铝钢复合材料成品宽度可达 580mm，并可制作两层、三层、四层、五层或七层的铝钢复合材料产品并应用于高端炊具、3C 产品领域等。
（3）多金属复合材料
多金属复合材料是通过各种工艺技术将不同种金属进行冶金结合形成的新型材料，产品高度定制化，种类繁多，用途多样，是公司最具技术竞争力和领先性的产品。
除铝基系列产品和铝钢复合材料产品以外，发行人还研发完成了多种其他多金属复合系列产品，产品主要包括铝钛复合材料，用于满足下游客户多样化的需求。铝钛复合材料综合了铝和钛两种基体材料各自的优良性能，具有耐蚀性好、传热效率高、寿命长、表面光洁无结垢层、密度小、强度高等特点，使用寿命是铝板和铜板的 3 倍以上。
报告期内，发行人多金属系列产品主要应用于家电类产品和消费电子类产品。其中，家电类产品主要应用于高端炊具领域，下游客户主要包括松下、美的等国内外大型家电公司；消费电子类产品主要应用于手机边框、手机内部元器件等产品，相关多金属系列产品应用于华为、小米、OPPO 等相关手机产品。
2、装备制造产品
发行人的装备制造产品主要为子公司黎阳天翔生产的防化装备和航空零部件等产品。
（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍、行业未来发展趋势、发行人的竞争优势
1、铝压延加工行业状况
发行人的金属复合材料业务所处行业为铝压延加工行业。铝压延加工行业是将电解铝（主要为铝锭）通过熔铸、轧制或挤压、表面处理等多种工艺及流程生产出各种铝材的过程。按照加工工艺的不同，铝加工材又可以分为铝轧制材和铝挤压材，这两种铝加工材合计约占铝加工材产量的 95%以上。其中，铝轧制材通常包括铝板、铝带、铝箔，铝挤压材通常包括铝型材、铝线材、铝管材等产品。
我国是铝材生产和消费大国，产销量连续多年位居世界第一。根据国家统计局的数据，2010 年至 2022 年，我国铝材产量从 2,237.50 万吨增加至 6,221.60 万吨，年复合增长率为 8.90%，如图所示：
数据来源：国家统计局
虽然我国铝材产量领先全球，但我国大部分铝材属于中低端产品，生产能耗高、效率低、成本高、附加值低，高端铝材仍需依赖进口，我国铝加工市场总体呈现“总量过剩，高端品结构性不足”的整体特征。因此，在铝材产量和出口量
逐年增长的同时，每年仍有数十万吨高端铝材依赖进口。
数据来源：中国海关总署
2019 年我国进口铝材 35.46 万吨，进口金额 23.90 亿美元，单吨价格 0.67 万
美元；出口铝材 514.84 万吨，出口金额 141.48 亿美元，单吨价格为 0.27 万美元，
进口铝材价格为出口铝材价格 2.45 倍。铝材出口单价低于进口单价，高端产品存在缺口。
2、铝轧制材行业状况
发行人生产的金属复合材料行业产品属于铝轧制材行业。铝轧制材是指铝锭坯（铝合金铸锭或带坯）通过轧制等工艺（压延变形的一种方式）形成的铝合金材料。铝轧制加工是指锭坯（铝铸锭或带坯）依靠摩擦力被拉进旋转的轧辊间，借助于轧辊施加的压力使其横断面减小，形状改变，厚度变薄而长度增长的过程。
按照是否为复合材料分类，铝轧制材可以分为铝合金复合板带箔（铝合金复合材料）和铝合金板带箔（铝合金非复合材料）两种类型。铝合金复合材料主要由多种铝合金轧制复合或铝合金和其他金属轧制复合而成。铝合金非复合材料主要由单种铝合金构成。
按照形状和厚度分类，铝轧制材主要分为铝板、铝带、铝箔三种产品（统称 “铝板带箔”）。一般来说，铝箔厚度小于 0.2mm，铝板带相对较厚，铝板相对铝带更宽。铝板带箔具有质轻、耐蚀、易加工成型、表面美观等优势，主要应用领域有包装领域、电力电子、建筑领域、交通工具、机械设备、家用电器、日用
铝制品等。
随着建筑领域、交通工具、机械设备等下游行业的发展，我国铝轧制材的市场规模逐年增长，中国作为亚洲铝轧制材产量的第一大国，2017 年铝板带箔总产量为 1,395 万吨，2022 年总产量为 1,882 万吨，复合增长率为 6.17%，具体如下图所示：
3、行业竞争格局和市场化程度
我国铝轧制材行业中低附加值铝材大量出口，而高端铝材及先进生产设备却依赖进口，存在低端产品产能较大而高端产品产能不足等的问题。国外和国内少数拥有高端技术和先进生产设备的铝轧制材公司凭借产品质量稳定、品类较多、产能较大等竞争优势占据市场较大份额。
我国铝轧制材细分领域的竞争表现出 3 个特点：第一，国内铝板带箔生产企业较多，整体规模偏小，技术创新能力和新产品研发能力均不足，低端产品的行业门槛较低，竞争相对激烈；第二，高附加值产品加工费水平较高，整体产能不足，竞争并不激烈。而铝轧制材美观、质轻、易加工等优势突出，替代其他材料的趋势明显，预计未来高端铝板带箔产品的需求将加大；第三，由于铝板带箔应用领域广泛，在铝板带箔生产企业中逐渐出现各细分领域的龙头企业，呈现差异化竞争局面。各细分领域龙头企业将凭借资金和规模优势、技术与人才优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。
4、行业发展趋势与需求分析
发行人的铝轧制材产品主要应用于汽车行业、工程机械行业、电站空冷系统行业、家用电器行业等，具体如下：
（1）汽车行业
汽车行业是铝轧制材的重要市场，铝轧制材促进了汽车的轻量化和高效化。铝轧制材主要用于制造汽车的热管理系统、汽车车身板、汽车内装饰条、汽车电池壳、电池箔等。近年来，铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能源汽车的爆发式增长以及国家对于汽车轻量化的要求，快速拉动了铝轧制材的需求。
①铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升
汽车行业的热管理系统是钎焊铝轧制材的重要市场，铝合金复合材料主要用于制造汽车热交换器（包括空调器、水箱、机油冷却器、中间冷却器和加热器等）。铝合金复合材料的需求直接来自新车和维修两个市场，新车市场的需求量取决于汽车产量，维修市场的需求量主要取决于汽车保有量。
传统汽车的热交换器多以铜作为热交换器管材，但由于汽车行业对节能与轻量化的要求越来越高，铝材凭借其性价比高、回收性好、重量轻、能效优等特性，很快脱颖而出，成为热交换器材料的首选。相较于传统汽车的热管理系统，新能源汽车的热管理系统较为复杂，所需使用到的热交换器也更多，对热交换器材料的需求也更多。
因此，随着铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升，再加上新能源汽车行业的高速发展，铝轧制材将更加成为汽车制造领域的重要原材料之一。
②新能源汽车行业的高速发展带动新能源车热管理材料行业快速增长
随着全球传统能源供应和环境污染问题日益突出，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。随着各国政府持续推进汽车电动化进程，全球新能源汽车行业发展突飞猛进。根据《中国新能源汽车行业发展白皮书》（2023 年）数据显示，2022 年，全球新能源汽车销量达到1,082.4 万辆，同比增长61.6%。根据EVTank发布的《全球新能源汽车市场中长期发展展望》（2030 年），2020 年全球新能
源汽车销量达到 331.1 万辆，根据 EVTank 的预测，2025、2030 年，全球新能源汽车的销量将达到 2,542.2 万辆、5,212 万辆。假设按照每辆新能源汽车的热管理材料使用 20kg 铝合金复合材料测算，全球新能源汽车对铝合金复合材料需求量也将由 2020 年的 6.62 万吨增长至 2025 年的 50.84 万吨，需求量保持了高速增长。
得益于政策环境，近几年我国新能源汽车市场迎来了爆发式发展期。根据中国汽车工业协会的数据显示，2022 年中国新能源汽车累计销量为 688.7 万辆，同比增长 93.4%，新能源汽车渗透率达到 25.6%，乘联会预计 2023 年新能源乘用车销量目标为 850 万辆，渗透率可达 36%。我国目前已成为全球最大的新能源汽车产销市场。
数据来源：中国汽车工业协会
随着全球新能源汽车行业的高速发展，新能源汽车市场需求旺盛。新能源汽车热管理系统作为新能源汽车的核心系统之一，有助于提升电动车续航里程、降低电池成本、减少安全事故等，其市场需求将随着新能源汽车行业的爆发而快速增长，而铝轧制材作为新能源汽车热管理系统的核心原材料之一，未来市场前景广阔。
③汽车轻量化是“碳中和、碳达峰”的必然要求，铝合金复合材料为汽车轻量化的首选材料，市场前景广阔
近年来，随着国民经济的快速发展，在国家大力支持汽车产业发展、工业技术水平的提高以及汽车产业集群效应凸显的驱动下，我国汽车产销量整体呈现增长态势，逐步成为世界汽车制造中心。
据中国汽车工业协会数据显示，2010 年我国汽车产销量分别为 1,826.53 万辆和 1,806.19 万辆，2022 年我国汽车产销量分别增长至 2,702.10 万辆和 2,686.40万辆。
汽车产销量只增不减的趋势，引起了一系列环境污染、资源短缺等问题。随着一系列重磅政策的发布，以及中央经济工作会议明确提出要做好“碳达峰、碳中和”工作，国内汽车产业节能减排发展趋势愈加显著，对汽车轻量化提出了更高要求。汽车轻量化已成为实现“碳中和、碳达峰”的必然要求。
铝合金复合材料凭借其重量轻、强度较高、耐腐蚀强、钎焊性好、导热性高等特点，已成为汽车轻量化的首选材料，在汽车工业中得到日益广泛的应用，渗透率快速提升。根据国际铝业协会于 2019 年 9 月发布的《中国汽车工业用铝量评估报告》（2016-2030）），基于汽车轻量化发展趋势和新能源汽车用铝量增长等因素预测中国汽车行业的用铝量将从 2018 年的 380 万吨增加到 2030 年的
910 万吨，年复合增长率为 7.55%。
（2）工程机械行业
工程机械车辆（如挖掘机、装载机、压路机、摊铺机等）的工作环境特殊，热交换器工作环境温度高、压力大，连续工作时间长，对热交换器的要求较高。工程机械原来普遍使用铜质热交换器，随着铜成本的不断上升以及铝质热交换器性能的提升，铝质热交换器在工程机械领域的使用比例不断增加，除一些重型、特种的工程机械使用铜质热交换器，越来越多的中、小型工程机械使用铝质热交换器。与汽车热交换器相比较，工程机械的热交换器主要包括水箱、油冷器、中冷器等，规格较大，性能要求更高，铝合金复合材料的使用量较大。
数据来源：中商情报网
（3）电站空冷系统行业
随着全球水资源的越来越匮乏，传统的电站水冷却系统将逐渐被空气冷却系统所替代。特别是对于煤炭资源丰富但是却严重缺水的中国华北、西北地区，空冷系统的意义更是重大。经测算，如果当前我国所有采用水冷系统的火电站改用空冷系统，每年将节省 100 亿吨淡水。
空冷系统的核心部分为翅片管束，由基管和散热翅片钎焊而成，其中散热翅片为铝合金复合材料。根据 2023 年国家能源局发布的《1-6 月份全国电力工业统计数据》，截至 6 月底，全国累计发电装机容量约 27.1 亿千瓦，同比增长 10.8%。
其中，太阳能发电装机容量约 4.7 亿千瓦，同比增长 39.8%；风电装机容量约 3.9亿千瓦，同比增长 13.7%。火电装机容量 13.6 亿千瓦，同比增长 3.8%。火电装机容量占总发电装机容量比重约 50%，其中绝大多数依然使用水冷系统，若部分火电装机容量改建成空冷电站，则铝合金复合翅片的需求量将显著上升。
同时，世界上大部分知名的空冷系统制造商如 SPX、GEA、哈蒙等全部将制造基地建在了中国，中国担负了全球 90%以上的空冷系统的制造。随着欧美国家上世纪 70-80 年代建造的电站冷却系统使用寿命即将结束，电站冷却系统将面临着系统更新，全球空冷市场的需求量也会迎来较快增长。
除了火电空冷系统，一种新型的太阳能热电站已经研发成功并开始大规模推广。太阳能热电是利用太阳能效率最高，综合成本最低的一种方式，由于太阳能
热电站通常建在阳光充足、常年少雨的干旱及沙漠地带，因此这种电站系统的乏汽冷却主要依靠空冷系统来实现。随着太阳能热电站装机容量逐步提升，太阳能热电站未来将为空冷用铝合金复合翅片带来新的增量市场。
（4）家用电器行业
铝轧制材在家用电器行业也作为主要材料发挥着重要作用，发行人的铝轧制材主要应用于家用电器行业中的空调、高端炊具等领域。
①空调行业
中国是全球家用商用空调的主产地，中国空调行业一直保持着较大的体量规模，目前已经进入稳定发展期。根据公开资料显示，我国空调产量由 2012 年的
12,398.72 万台增长至 2022 年的 22,247.30 万台，年复合增长率为 6.02%。
数据来源：Wind
总体来看，我国国民经济快速增长，城镇化进程加快，预计空调仍有较大的市场增长空间，将带动铝轧制材在空调领域的需求。
②高端炊具行业
根据华经产业研究院发表的《2023-2028 年中国小家电行业市场发展监测及投资前景展望报告》显示，2020 年受公共卫生事件影响，我国小家电行业市场
规模有所下降，2021 年随着经济的逐步回暖，行业市场规模开始回升。2021 年我国小家电行业市场规模为 4,351.90 亿元，同比增长 5.3%。预计到 2025 年行业
市场规模将增长至 5,623.50 亿元。我国小家电行业整体保持快速增长趋势。
数据来源：华经产业研究院
炊具产品，特别是高端炊具产品的普及程度与居民可支配收入水平直接相关。近年来，中国经济已从高速增长阶段转向高质量增长阶段，居民可支配收入不断提高，消费者对炊具产品的品质也会要求越来越高，高端炊具产品的需求将持续增长，将持续带动铝轧制材的需求增长。
③消费电子行业
近年来，随着消费电子的快速发展，铝合金复合材料凭借质轻、耐腐蚀、电气性能优越等优势，在消费电子领域的需求快速增长，主要应用于智能手机、笔记本电脑的外壳、内部结构件等方面。
目前，苹果、三星、华为、华硕等消费电子主要生产厂商均越来越多地在其生产的消费电子产品中应用了铝合金复合材料。在轻薄化和个性化发展的带动下，未来，铝合金在消费电子领域的渗透率有望持续上升。
5、进入本行业的主要障碍
（1）资金壁垒
铝轧制材的规模化生产存在较高的资金壁垒。首先需要大量的设备投入，比如购买先进的制造设备、加工设备、试验和检测设备等，投资规模巨大，对企业
的资金实力有很高要求，这使得目前的竞争格局大都以大企业为主。小企业若想要在这样的竞争格局中立足，必须拥有充足的资金去进行固定资产投资。并且相关设备需要根据自身需求进行组装和调整参数等。这使得在设备购买后的约半年时间都无法真正投入生产，为企业制造利润。其次，电解铝等原材料在产品成本中占比较高，企业在原材料采购中需要占用大量的资金。加之近年来电解铝价格时有会出现较大波动，这使得企业必须准备充足资金去应对经营周转时的不时之需。因此，投资本行业必须具备强大的资金实力，存在一定的资金壁垒。
（2）技术壁垒
铝轧制材属于金属复合材料，其技术涉及广泛，如材料学、金相学、压力加工、热处理、表面处理等，具有多学科相互渗透、相互交叉的特点，技术要求较高。由于该行业的客户大都对产品需求因人而异，这就需要企业具备较强的新产品和技术的开发能力，企业首先要了解用户的需求，熟知行业技术发展情况及壁垒情况，再根据自身的技术优势进行自主创新，其中包括产品设计、工艺设计、产品试制、工业认证等多个环节，最终才能实现产品的产业化以满足客户的各样需求。因此，金属复合材料对企业技术开发、产业化生产、技术投入等方面都有较高的要求，行业进入有较高的技术壁垒。
（3）市场壁垒
汽车制造对质量要求非常严格，要成为汽车热交换器制造商的材料供应商必须通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证，该体系要求受审核方必须具备有至少
12 个月的生产和质量管理记录，包括内部评审和管理层评审的完整记录。同时汽车热交换器制造商和电站空冷系统制造商通常对材料供应商的资质认定至少在半年以上，审定过程中将对供应商的生产流程、质量管理甚至经营状况等多方面提出严格的要求，经常出现需要多次整改才能通过资质认定的情况，通过资格认定后一般还需要再通过一段时间的小批量供货测试才能正式成为其供应商。
如公司进入法雷奥公司的材料供应商体系，从签订产品开发协议到通过生产件批准程序（PPAP）批准正式批量供货历时两年左右。企业一旦通过资质认定，双方会形成长期的合作关系。因此，ISO/TS16949 质量管理体系认证以及严格的供应商资质认定，以及通过资质认定后的稳定客户关系，对新进入者形成了较强
的市场进入壁垒。
（4）人才壁垒
铝轧制材生产企业若想具备较强的综合竞争力，就必须拥有大批专业技术人才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技术和加工工艺并不断自主创新、提高产品质量、持续降低成本、满足客户的需求不断研发新产品。公司经过多年的生产经营，培养和引进了一大批铝合金复合材料领域技术研发、生产和营销人员，为公司的未来发展提供了充足的人力资源储备。公司这种人员结构完整、运作高效有序的员工队伍不是短期内能够形成或者被复制的，对新进入者形成了一定的人才壁垒。
6、行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况
近三年，行业在新技术、新产业、新业态、新模式方面加大了投入和探索。随着全球经济的复苏以及新能源汽车行业的迅速发展，电子消费领域以及全球汽车行业恢复了稳定增长的态势，带动了铝合金钎焊材料以及铝和其它金属复合材料的需求增长。也特别是新能源汽车市场，全球主要国家政府相继将燃油车禁售提上议程，同时不断推出针对新能源乘用车的推广政策，驱动了新能源汽车行业规模持续增长。我国新能源汽车行业快速增长，呈现引领全球新能源汽车发展的态势。行业围绕新能源汽车动力电池用铝合金及其复合材料开发强度更高、厚度更薄的新产品，投资引进新的生产线以扩大产能，与动力电池企业及整车企业合作开展产品研发项目。发行人为国内外该领域较早布局及大力开展研发的企业，目前已与新能源动力电池龙头企业和众多整车企业建立了直接或间接的合作关系。
未来的发展趋势主要有三个方面：（1）自动化、智能化。自动化和智能化生产在提高效率、降低成本、改进质量、安全保证和规模化生产方面将带来突出的优势；（2）绿色化、轻质高强化。随着环境保护日益重要以及“双碳”目标的提出，生产工艺及产品的绿色化将成为行业的发展趋势，同时汽车轻量化和续航里程的不断提高对材料的轻质高强也提出了更高的要求；（3）产品高端化、精细化、多元化。近年来，高端装备制造业和新能源产业的发展对产品及焊接技术提出了更高的要求，其所需的高端材料的需求逐年增加，比如无钎剂钎焊产品
及相关技术、高耐腐蚀产品、耐高温产品、高强度可钎焊产品等，这将推动行业向高端优质方向发展，并且满足精细化、多元化发展趋势的需求。
7、行业技术水平和特点情况
（1）行业技术水平和趋势
①外资企业技术领先，国内龙头企业紧追其后
铝轧制材行业中以格朗吉斯集团为代表的外资企业凭借其强大的技术优势和成熟稳定的加工工艺，不断开发出新产品，不断开拓产品的使用领域，在技术研发上占有一定的竞争优势。
以发行人为代表的少数掌握高端铝轧制材核心技术的国内企业通过多年的学习吸收再创新，坚持工艺改进和新产品研发，研发出了一批满足市场需求的新产品，在技术研发上紧追外资企业。同时，行业内领先的内资企业在铝轧制材研发的基础上积极突破，开发出一些差异化产品，在某些细分领域的相关产品研发上，超过了外资企业。例如，在铝合金复合材料领域的基础上，发行人成功开拓了铝基多金属复合材料领域，自主研发的电站空冷系统铝钢复合带材填补了国内空白，改变了国内电站空冷系统用铝钢基管材料全部依赖进口的局面，为我国电站空冷系统行业的材料国产化作出巨大贡献，对火电站节约水资源具有重大意义。
②产品多样，下游客户要求各异，产品持续改进
铝轧制材产品规格众多，产品可细分上千种规格，具有产品定制化的特点。例如，汽车热交换器制造商因产品所配套的车型不一样，电站空冷系统行业因各种空冷系统的工艺设计要求不一样，对铝轧制材的要求各不相同。产品规格多、个性化需求大、性能要求高对铝轧制材生产企业的研发能力提出了较高的要求。铝轧制材生产商需持续提升自身的研发能力，开发新的铝轧制材产品，不断改进现有的铝轧制材产品以提高其各项性能指标，满足下游对于铝轧制材产品多样化的需求。
（2）行业的经营模式及行业特征
①经营模式
铝轧制材产品采用“铝锭价格+加工费”的模式确定产品销售价格。铝价随市价波动，通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，加工费则根据加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面因素确定。
②行业特征
从周期性来说，铝轧制材的下游应用比较广泛，产品主要应用领域有包装领域、电力电子、建筑领域、交通工具、机械设备、家用电器、日用铝制品，不存在明显的周期性。
从区域性来说，从全球范围上来看，我国生产的铝轧制材以中低端产品为主，高端铝轧制材产品的生产企业仍主要位于发达国家。从国内生产企业分布上来看，我国铝轧制材的生产企业主要集中在重庆、河南、山东、长三角等地，形成了一定的产业集群，具有一定的区域性。
从季节性来说，铝轧制材行业没有明显的季节性。
8、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
（1）与上游行业的关联性及其发展状况
铝轧制材行业的上游行业主要是电解铝行业，电解铝的生产能力决定了市场上铝产品的供应量。我国是全球最大的电解铝生产国，根据公开数据显示，2022年，我国电解铝产量达到了 4,039 万吨，2022 年 12 月的产能利用率超 90%，充足的产能有效保证了铝轧制材行业的原材料供应，目前上游原材料市场供应充足。
近年来，由于电解铝生产污染高、耗能大，被列为限制类产业，电解铝行业属于供给侧改革的限产调控行业。2017 年以来，受供给侧改革的持续深化影响，电解铝业行业的产能扩张速度较慢，因此近几年电解铝的价格整体呈现上升趋势。但是，由于铝轧制材行业普遍采取“铝锭价格+加工费”的定价模式，本行
业主要是收取加工费的方式进行盈利，铝锭价格的波动对行业内企业的加工费影响较小。
（2）与下游行业的关联性及其发展状况
目前，铝轧制材已经广泛应用于汽车、电站空冷系统、工程机械、家用电器等行业。未来，随着新能源汽车、高端家电、电力设备、消费电子等新兴行业的高速发展，行业对高端铝轧制材的需求将不断增长。
9、发行人面临的竞争情况
（1）发行人行业地位
发行人是我国从事中高端铝轧制材研发、生产和销售的龙头企业之一。依托持续的研发投入，发行人的相关技术已处于国内领先水平，相关产品已具备显著的竞争优势。
例如，公司生产的铝钢复合材料打破了火电站空冷机组核心材料长期被外国企业垄断的局面，成为该材料全球最优秀的生产企业之一；2018 年，发行人的钎焊式热交换器用铝合金多层复合材料制备关键技术及应用获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖；2021 年，发行人的铝基层状复合材料被认定为“2020年度江苏省专精特新产品”。2022 年，银邦股份被工业和信息化部认定为国家级第四批专精特新“小巨人”企业称号。
（2）发行人竞争优势
①快速、创新研发优势
公司以强大的研发能力作为公司核心竞争力，下设研究院的研发团队具有系统的、强力的研发能力，已形成较强的技术积累，为公司的持续发展作出了重大贡献。截至本募集说明书出具之日，发行人共取得 127 项专利，其中发明专利
92 项。发行人自主研发的“铝基层状复合材料”被江苏省工信厅认定为“省级专精特新产品”；铝/铝层状复合材料实现新能源汽车等先进领域的应用；铝钢复合材料打破国外垄断，填补国内电站空冷领域核心部件翅片管材料技术空白；银邦品牌被江苏省商务厅认定为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。
由于该行业客户大都对产品需求各异，对产品定制化要求较高，因此发行人
配备了专业的研发人员与客户实时对接，以确保客户的各类要求被及时传达，并快速进入研发周期。发行人研发非新合金的周期平均为 20-25 天，研发新合金的
周期平均为 30-35 天，在行业中处于领先水平。近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，公司抢抓机遇积极布局，自主研发出新能源汽车冷却动力电池热管理铝热传输材料，现已成为宁德时代及比亚迪、大众、上汽集团、吉利等汽配商的供应商。
②客户优势
凭借出色的产品质量，发行人已成为国内外众多大型企业的合格供应商，并与其建立了长期合作关系，形成稳定的客户群体，为公司的长期可持续发展奠定了基础，形成了自身的客户优势。
例如，在汽车领域，公司已成为法国法雷奥集团、日本电装集团、德国马勒集团、美国摩丁集团、韩国 ONEGENE、韩国翰昂集团等世界知名汽车系统零部件企业的供应商。公司自主研发的新能源汽车冷却动力电池热管理铝热传输材料等产品，已向比亚迪、大众、上汽集团、吉利、宁德时代等多家知名企业直接或间接批量供货；在高端炊具领域，发行人的客户包括松下、美的、苏泊尔、飞利浦等国内外大型家电公司；在消费电子领域，发行人的客户包括华为、OPPO 等大型手机厂商。
③质量控制优势
发行人遵循“坚持全面质量、不断技术革新、优化客户价值、立足全球市场”的质量方针，有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系。
目前，发行人已通过 ISO9001:2015（质量管理体系认证）、IATF 16949:2016
（汽车行业质量管理体系认证）等国际体系认证，并严格按照其要求编制了质量手册、程序文件和作业指导书，实现了原材料采购、生产、销售等各环节的全程质量控制。此外，公司打造了一支专业的质量管理队伍，对产品质量进行严格的控制和监督，力求为客户提供“零缺陷”的产品。
由于公司对产品质量的严格控制，产品质量一直是公司的优势，公司优质的产品获得了国内外客户的高度认可。一旦客户提出质量问题，公司会派专门人员及时沟通解决问题，直至客户满意。基于公司严格的质量控制体系及有效的质量
控制措施，公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督的要求，多年来没有受到任何有关产品质量方面的行政处罚。
④智能生产优势
在发展过程中，发行人高度重视智能制造技术研发投入，旨在通过智能制造技术不断提升自动化、平台化、信息化水平，持续通过智能化建设实现降本增效。
在智能设备方面，发行人在热轧、冷轧等设备上均采用了智能化控制系统，实现了一键智能生产，减少了辅助及停机时间，提高了产品质量及稳定性，提高了生产效率；在智能管理系统方面，发行人建立了一套以 SAP 系统为核心，MES系统为支撑，APS 系统为驱动的智能管理系统，覆盖计划、调度、生产及销售等各个业务层面，实现产线自动排程及派工、物料实时准确识别、生产过程可视透明、质量可追溯，打通从营销、生产、物流到服务的纵向贯通。
通过对生产线的智能化改造及智能管理系统的应用，发行人提高了生产效率、产品良率、能源利用率、部门间的协作效率等，同时降低了运营成本，发行人已具备一定的智能生产优势。
⑤大规模快速供货优势
由于国内外汽车热交换器制造商、工程机械热交换器制造商、家用电器制造商等下游客户因自身订单和生产管理的需要，给予金属复合材料生产企业的供货期一般较短；另外，电站空冷系统制造商根据空冷项目采购原材料，订单具有不规律、单个量大、交货期短的特点，因此下游客户对金属复合材料生产企业的快速响应和及时供货能力要求较高。
发行人作为我国从事中高端铝轧制材研发、生产和销售的龙头企业之一，具备大规模快速供货优势，具体体现为：1）规模优势。发行人金属复合材料的产能规模较大，能够快速响应主要客户的订货需求，提供不同规格型号，符合客户要求的金属复合材料；2）供应链优势。经过多年的经营积累，发行人已与主要供应商建立了良好的业务合作关系，信誉度较高，采购渠道通畅，能够保证及时、稳定的规模化生产；3）智能生产优势。生产线的智能化改造及智能管理系统的应用使得发行人提高了生产效率，加强了部门间的合作效率，显著提高了供货速度。
⑥人才资源优势
以沈健生先生为核心的公司管理团队具有多年从事金属复合材料的研发、生产及销售经验，对所处行业具有深刻的理解，对市场需求、行业发展前景有着敏锐的判断，同时又具有较强的凝聚力，多年来保持了良好的稳定性。经过 20 余年的经营管理，发行人已经从一家传统的铝加工企业发展成为国内中高端铝轧制材领域的龙头企业之一。
另外，公司注重核心人才体系建设，着力打造高素质的核心人才队伍，已形成人才资源优势。一方面，公司保持着对优秀的管理与技术人才的渴求，执行积极的人才引进战略；另一方面，除外部引进外，公司同样注重内部人才的培养。在生产端，随着公司的生产规模逐步扩大、技术装备逐步增强、产品类别逐年丰富，公司的生产技术人员以及操作工人与公司共同成长，在生产实践中锻炼出一大批熟练掌握多种金属复合材料生产工艺的专业人才，积累了丰富的经验。这些熟练技术生产人员，是公司产品质量、技术产业化能力以及大规模快速供货能力的有力保障；在营销端，经过公司多年培育，公司已经打造了一支成熟精干的营销队伍，营销人员经验丰富，其中不乏源自生产一线的人员，即熟悉产品、懂得技术，又具备营销才能，能深刻理解客户现时与潜在需求，充分收集市场信息，维护客户关系，进行优质的售前、售中及售后服务，为公司产品迅速占领市场，不断提高市场份额起到重要的作用。
（3）主要竞争对手情况
①格朗吉斯铝业（上海）有限公司
格朗吉斯铝业（上海）有限公司是瑞典独资企业，其母公司格朗吉斯铝业集团是世界主要铝型材生产者之一。格朗吉斯铝业（上海）有限公司成立于 1996
年 9 月，主要生产汽车热交换器用的铝热传输材料，是中国钎焊用铝热传输材料规模最大的生产企业之一。
②上海华峰铝业股份有限公司
上海华峰铝业股份有限公司（601702.SH）成立于 2008 年 7 月，于 2020 年
9 月在上海证券交易所挂牌上市。该公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。主要产品包括热传输领域内各系列、各牌号及各种规格状态的铝合金板带箔材
料，广泛应用于汽车、工程机械、电站和家用商用空调热交换系统，以及用于制作新能源汽车动力电池外壳。
③江苏常铝铝业集团股份有限公司
江苏常铝铝业集团股份有限公司（002160.SZ）成立于 2002 年 12 月，于 2007
年 8 月在深圳证券交易所挂牌上市。该公司主要从事铝箔、空调器用涂层铝箔、铝板带的研发、生产和销售，产品主要应用于下游家用空调器散热器和汽车热交换系统。公司下游客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、三菱、富士通、松下、美的、格力等。
④江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（603876.SH）成立于 2003 年 8 月，于
2018 年 4 月在上海证券交易所挂牌上市。该公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。
⑤河南明泰铝业股份有限公司
河南明泰铝业股份有限公司（601677.SH）成立于 1997 年 4 月，于 2011 年
9 月在上海证券交易所挂牌上市。该公司主要从事铝板带箔的生产和销售，是中国知名的民营铝板带箔加工生产企业。目前，该公司产品涵盖 1 系、2 系、3 系、 4 系、5 系、6 系、7 系、8 系铝合金等 8 个规格系列，主要产品有 CTP/PS 版基、电解电容器用铝箔、单零箔、双零箔坯料、电子箔、合金料、深冲料、钎焊板、中厚板，产品广泛应用于航空航天、印刷制版、交通运输、汽车制造、包装容器、建筑装饰、机械电器、电子通讯、石油化工、能源动力等各个行业。
七、公司主要业务的有关情况
公司主要从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
1、公司营业收入构成情况
单位：万元
项目 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
主营业务收入 | 248,256.48 | 444,098.57 | 392,632.79 | 317,044.61 |
其他业务收入 | 2,508.41 | 1,558.48 | 1,797.46 | 2,480.98 |
合计 | 250,764.89 | 445,657.05 | 394,430.25 | 319,525.59 |
2、主营业务收入按产品划分的构成情况
单位：万元
项目 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||
金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
铝基系列 | 235,181.83 | 94.73% | 417,994.52 | 94.12% | 375,619.20 | 95.67% | 294,824.90 | 92.99% |
铝钢复合系列 | 7,865.60 | 3.17% | 12,968.83 | 2.92% | 7,898.42 | 2.01% | 6,979.43 | 2.20% |
多金属系列 | 1,771.21 | 0.71% | 6,571.98 | 1.48% | 5,546.81 | 1.41% | 5,009.37 | 1.58% |
装备制造 | 3,437.83 | 1.38% | 6,563.23 | 1.48% | 3,256.39 | 0.83% | 9,751.16 | 3.08% |
其他产品 | - | - | - | - | 311.97 | 0.08% | 479.75 | 0.15% |
合计 | 248,256.48 | 100.00% | 444,098.57 | 100.00% | 392,632.79 | 100.00% | 317,044.61 | 100.00% |
1、销售及定价模式
公司金属复合材料的销售采用直接销售模式。直接销售即直接面向客户进行产品推介、参加客户的投标、提供售前与售后相关支持与服务。其中部分客户采用寄售模式，即公司产品已经发出并经客户检验合格领用后，公司根据客户确认的供应商系统或结算通知单确认销售收入。公司获取合同订单的主要方式是销售经理直接与客户接触，根据客户需求提供报价。若客户接受报价，则按照与用户签订的购销合同，组织产品生产。销售合同各不相同，根据合同条款发货并开具发票，货款在发票开具后一定期限内一次性付清。
公司组织结构下有专职销售及技术人员对客户关于公司产品的使用情况及需求信息进行跟踪服务，并收集技术与需求信息反馈于相关部门。对于产品质量问题，销售以及技术人员第一时间进行跟踪处理。公司建有营销及技术支持体系，
以地域划分客户群体并为每一客户群体配备营销经理及技术服务人员。公司目前配置营销经理及技术支持人员覆盖了汽车换热器、电站空冷及工程机械换热器行业多数大中型企业及部分其他行业大型企业。
报告期内，发行人产品销售的定价方式包括“基准铝价+加工费”和“整体定价”：
（1）“基准铝价+加工费”的定价方式
公司的铝合金复合材料以及铝合金非复合材料采取“基准铝价+加工费”的定价方式，这是公司产品销售主要的定价方式，这种定价方式是铝加工行业内的普遍做法。
其中，“基准铝价”基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。
其中“加工费”在签署合同时确定，一般在合同期间不变，公司通常在每年年初和主要客户签订框架合同，双方确定一年中执行的各种产品加工费标准，一般年中不作调整。确定加工费主要考虑以下因素：①订单产品的加工难度，包括产品的合金牌号、状态要求、型号规格等；②订单产品的生产成本，包括熔铸、辅助材料、轧制、包装各生产环节的成本；③客户订单的批量和长期合作情况；
④产品的合理毛利水平；⑤当时的市场供需情况等。
（2）“整体定价”的定价方式
对于铝钢复合材料、其他多金属复合材料等技术含量高、精度要求高、生产难度较大、市场需求旺盛的新产品，由于市场上竞争对手较少，公司综合考虑材料成本、生产成本、市场供求状况以及下游客户的承受能力等因素确定产品销售价格，采取“整体定价”的定价方式，具有一定的产品定价权。
2、采购模式
发行人的金属复合材料产品的主要原材料为铝锭，发行人采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商采购。目前，发行人与一些规模较大的铝锭供应商签订了长期采购协议，建立了
长期良好稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。公司铝锭采购价通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所
（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。
发行人已制定了《外部供方管理及采购控制程序》制度，对采购各个环节均有严格的内部管控，明确了公司各部门的采购职责，建立了合格供应商管理体系及标准化了物资采购流程。
3、生产模式
公司的生产模式是“以销定产”为主，前瞻性的储备生产为辅，由销售部门向计划部门反馈订单，计划部门根据销售提供的客户需求、库存以及产品生产周期向生产部门下达生产计划并跟踪督促，确保生产活动的有效运行。
公司“以销定产”的生产模式是指根据销售订单情况安排生产计划，主要可以分为两类情况：（1）有规律的滚动订单，会安排 4 周以上到 8 周需求计划，公司根据订单做好发货计划，安排生产；（2）数量较小、没有通用性的产品订单，公司接到订单后安排生产。具体模式为：客户以订单方式向公司订货，公司销售部门收到订单后及时将订单信息传输给客服部；客服部根据已有订单情况、库存情况录入订单管理系统，计划部根据在制品库存，客户时间紧迫性等给出承诺交期返回给客服部，客户同意后双方签订协议；计划部按照订单管理系统的安排制定生产计划并下达生产车间；生产车间按计划安排生产，其后由质量部验收入库；物流部负责发货。
前瞻性的储备生产模式主要是公司针对需求量较大并能有效预测其需求的产品，公司会适当置备通用的半成品库存，这样保证能及时供应客户需求，同时能有利于公司均衡生产。具体模式为销售部根据对于市场情况的判断，下达生产备库生产订单，由客服部输入订单系统，计划部根据订单信息下达生产计划，生产接收到计划后安排生产，产品生产完成后进入成品库，销售部接到客户正式订单后则可直接发货，而生产部则不再需要为这些订单安排生产。
公司主要产品的生产工艺流程如下：
1、铝热传输复合材料
2、铝热传输非复合材料
3、铝钢复合材料
1、公司报告期内主要产品类别的产能、产量、销量
公司报告期内主要产品类别的产能、产量、销量如下表：
产品 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
金属复合材料产品 | 产能（kg） | 110,500,000.00 | 221,000,000.00 | 221,000,000.00 | 221,000,000.00 |
产量（kg） | 121,238,659.86 | 208,493,069.54 | 173,444,755.60 | 149,894,152.02 | |
销量（kg） | 114,273,713.11 | 207,247,670.05 | 170,344,731.74 | 150,390,266.60 | |
产能利用率（%） | 109.72 | 94.34 | 78.48 | 67.83 | |
产销率（%） | 94.26 | 99.40 | 98.21 | 100.33 |
报告期内，受下游汽车行业需求提升等因素影响，发行人金属复合材料产品的产销量持续提升，产能利用率亦保持持续上升状态，目前产能已基本饱和。 2024 年 1-6 月，发行人产能利用率达到 109.72%，产能利用率较高主要系由于
发行人募投项目实施主体银邦（安徽）新能源材料科技有限公司自 2024 年开始陆续完成部分设备安装，同时进行设备调试并开展试生产形成部分产量。由于目前银邦安徽新能源相关设备正处于陆续安装及调试过程中，其产能和产量均较小且不稳定，因此表中产能中未考虑银邦安徽新能源的产能情况，使得 2024
年 1-6 月产能利用率较高。
2024 年 1-6 月，发行人产销率为 94.26%，相对较低，主要系由于发行人增加了对深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售金额，由于其主要采用寄售模式，使得发行人产销率相较往年有所下降。
2、公司报告期内前五大客户情况
报告期内，发行人向前五名客户销售情况如下：
单位：万元、%
期间 | 序号 | 单位 | 销售额 | 比例 |
2024 年 1-6 月 | 1 | 法雷奥集团（注 1，下同） | 27,371.25 | 10.92 |
2 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 21,543.00 | 8.59 | |
3 | 三花集团（注 2，下同） | 15,825.74 | 6.31 | |
4 | 常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业（注 3，下同） | 9,452.88 | 3.77 | |
5 | ONEGENEINC. | 8,969.00 | 3.58 | |
合计 | 83,161.88 | 33.16 | ||
2023 年度 | 1 | 法雷奥集团 | 51,797.25 | 11.62 |
2 | 三花集团 | 25,830.18 | 5.80 | |
3 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 22,655.96 | 5.08 | |
4 | 常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业 | 19,526.58 | 4.38 | |
5 | ONEGENEINC. | 18,928.19 | 4.25 | |
合计 | 138,738.16 | 31.13 | ||
2022 年度 | 1 | 法雷奥集团 | 63,049.63 | 15.98 |
2 | 常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业 | 23,316.56 | 5.91 | |
3 | 三花集团 | 23,019.12 | 5.84 | |
4 | 纵贯线集团（注 4，下同） | 20,564.37 | 5.21 | |
5 | ONEGENEINC. | 18,987.50 | 4.81 | |
合计 | 148,937.18 | 37.76 | ||
2021 年度 | 1 | 法雷奥集团 | 41,799.88 | 13.08 |
2 | 常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业 | 20,980.07 | 6.57 | |
3 | 三花集团 | 15,909.58 | 4.98 | |
4 | ONEGENEINC. | 15,291.27 | 4.79 | |
5 | 纵贯线集团 | 12,633.10 | 3.95 | |
合计 | 106,613.90 | 33.37 | ||
注 1：法雷奥集团包括法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司、法雷奥发动机冷却（佛山）有限公司和 Valeo Sistemas Electricos S.A. de C.V.等公司；
注 2：三花集团包括绍兴三花新能源汽车部件有限公司、绍兴三花汽车热管理科技有限公司、浙江三花汽车零部件有限公司、杭州三花微通道换热器有限公司、浙江三花智能控制股份有限公司和杭州三花研究院有限公司；
注 3：常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业包括常州丰禾铝业有限公司和常州凯尊金属制品有限公司；
注 4：纵贯线集团包括溧阳纵贯线换热器有限公司、宜宾纵贯线科技股份有限公司和东莞纵贯线换热器有限公司。
报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过当年销售总额 50%的情况。此外，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在前五名客户占有权益的情况。
3、报告期内新增前五大客户的说明
报告期内，公司各期新增前五大客户的情况如下：
序号 | 单位 | 进入前五大年份 | 进入前五大原因 |
1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 2023 年 | 全球新能源汽车市场火热，新能源汽车产销量增长带动了公司汽车行业产品销量快速增长，公司 2023 年之前对比亚迪销售主要集中在燃油车类产品领域， 2023 年对比亚迪新能源汽车产品销量 增长迅速。 |
1、主要原材料及能源的采购情况
（1）主要原材料的采购情况
公司生产所需的主要原材料为铝锭。报告期内，公司铝锭的采购数量、平均价格、采购金额及占当年采购总额的比重如下：
主要原材 料种类 | 项目 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
铝锭 | 采购量（kg） | 60,391,174.10 | 125,443,138.00 | 116,771,139.10 | 114,570,574.20 |
采购金额（元） | 1,061,081,756.36 | 2,087,204,824.55 | 2,078,782,249.83 | 1,911,535,510.27 | |
采购均价（元/kg） | 17.57 | 16.64 | 17.80 | 16.68 | |
占原材料采购金 额比例 | 46.93% | 55.79% | 64.66% | 74.00% |
报告期内，发行人的原材料可选择的供应商较多，市场供应充足，且与现有供应商建立了良好的合作关系，生产所需的原材料可保持稳定供应。发行人铝锭采购金额占比逐年下降，原因系发行人部分生产环节产能不足，开始采购铝卷、铸锭等材料用于生产铝合金产品。
（2）主要能源的采购情况
报告期内，发行人生产所用的能源主要为天然气和电力。主要能源的采购数
量、平均价格、采购金额如下：
项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
天然气 | 单价（元/立方米） | 4.03 | 4.14 | 3.87 | 2.67 |
采购量（万立方米） | 1,896.73 | 3,374.10 | 3,017.37 | 2,799.32 | |
金额（万元） | 7,645.23 | 13,954.46 | 11,677.34 | 7,468.59 | |
电力 | 单价（元/千瓦时） | 0.64 | 0.65 | 0.65 | 0.58 |
采购量（万千瓦时） | 8,033.85 | 15,155.65 | 14,025.18 | 13,127.88 | |
金额（万元） | 5,177.54 | 9,794.52 | 9,089.84 | 7,549.02 | |
公司所处地区天然气和电力供应充足，未曾发生因紧缺而影响公司生产经营的情况。
2、报告期内前五名供应商采购明细
报告期内，发行人前五名供应商采购情况如下：
单位：万元、%
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 比例 |
2024 年 1-6 月 | 1 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 72,057.33 | 31.87 |
2 | 江西悦达铝业有限公司 | 56,954.99 | 25.19 | |
3 | 上海云天金属材料有限公司 | 21,532.69 | 9.52 | |
4 | 河南明泰铝业股份有限公司 | 10,553.67 | 4.67 | |
5 | 天津忠旺铝业有限公司 | 7,773.74 | 3.44 | |
合计 | 168,872.42 | 74.69 | ||
2023 年度 | 1 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 106,268.66 | 28.41 |
2 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 92,856.99 | 24.82 | |
3 | 江西悦达铝业有限公司 | 84,228.31 | 22.51 | |
4 | 河南明泰铝业股份有限公司 | 14,097.27 | 3.77 | |
5 | 无锡华润燃气有限公司 | 13,954.46 | 3.73 | |
合计 | 311,405.69 | 83.24 | ||
2022 年度 | 1 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 91,695.02 | 28.52 |
2 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 66,811.42 | 20.78 | |
3 | 江西悦达铝业有限公司 | 65,742.72 | 20.45 | |
4 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控 制下企业（注 1） | 27,360.87 | 8.51 | |
5 | 无锡华润燃气有限公司 | 11,677.34 | 3.63 | |
合计 | 263,287.37 | 81.90 | ||
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 比例 |
2021 年度 | 1 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控 制下企业 | 64,746.93 | 25.06 |
2 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 46,373.25 | 17.95 | |
3 | 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 36,508.14 | 14.13 | |
4 | 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下 企业（注 2） | 27,633.18 | 10.70 | |
5 | 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 8,866.13 | 3.43 | |
合计 | 184,127.63 | 71.28 | ||
注 1：国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业包括国开金属资源（海南）有限公司、上海国楷商贸有限公司和上海裕江源贸易有限公司等公司；
注 2：上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业包括上海枣矿新能源有限公司和山东省能源环境交易中心有限公司。
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额 50%的情况。报告期内发行人向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 71.28%、81.90%、83.24%和 74.69%，供应商集中度较高，主要原因系铝锭在发行人原材料中的占比较高，发行人集中向少数供应商采购铝锭可以获取更加优惠的商业条件。
报告期内，发行人的主要供应商中国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业为发行人的关联方，系无锡产业发展集团有限公司的子公司，无锡新邦科技有限公司控股股东是无锡产业发展集团有限公司，无锡新邦科技有限公司持有公司 16.02%股份。
报告期内，发行人向国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业采购原材料均已按发行人相关关联交易决策制度履行了内部决策程序；在进行关联交易事项审议时关联股东按规定予以了回避表决；发行人独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，认为报告期内的关联交易符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害发行人及非关联方股东利益的情形。
除上述情况外，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在前五名供应商占有权益的情况。
3、报告期内新增前五大供应商的说明
报告期内，公司各期新增前五大供应商的情况如下：
序号 | 单位 | 进入前五大年份 | 进入前五大原因 |
1 | 河南明泰铝业股份有限公司 | 2023 年 | 公司部分生产环节产能不足，开始向明泰铝业和天津忠旺采购铝卷等材料，向江西悦达采购铸锭等材料。 |
2 | 江西悦达铝业有限公司 | 2022 年 | |
3 | 天津忠旺铝业有限公司 | 2024 年 1-6 月 | |
4 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 2022 年 | 由于其他供应商调整业务经营范围等原因，公司开始向太湖 新城采购铝锭。 |
5 | 无锡华润燃气有限公司 | 2022 年 | 2022 年生产规模快速增长导致 能源采购量上升。 |
6 | 上海云天金属材料有限公司 | 2024 年 1-6 月 | 由于太湖新城调整业务经营范围，逐步减少铝锭销售量等原因，公司增加向上海云天采购 铝锭数量。 |
报告期内，发行人主营业务收入按销售区域分布情况如下：
单位：万元
项目 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
境内 | 189,048.57 | 76.15% | 334,445.23 | 75.31% | 288,662.36 | 73.52% | 243,642.24 | 76.85% |
境外 | 59,207.91 | 23.85% | 109,653.33 | 24.69% | 103,970.43 | 26.48% | 73,402.37 | 23.15% |
合计 | 248,256.48 | 100.00% | 444,098.57 | 100.00% | 392,632.79 | 100.00% | 317,044.61 | 100.00% |
报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为 23.15%、 26.48%、24.69%和 23.85%，外销收入占比整体保持平稳。近年来，美国商务部针对部分特定厚度的铝板带箔产品实施反补贴、反倾销制裁，欧盟、印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税和保护措施调查。发行人对美国、欧盟、印度销售金额较小，因此境外贸易政策及贸易摩擦未对公司的生产经营产生重大不利影响。
报告期内，发行人及各下属子公司均就安全生产制定了相关规章制度，为提供安全生产环境采取了有效措施，能够持续进行安全生产工作。
报告期内，发行人及各下属子公司安全生产情况良好，未发生重大安全事故或受到上级安全监管部门处罚的情况。
1、公司目前环境保护的基本情况
发行人所处行业为有色金属压延加工，生产工艺是一种物理加工，生产过程中只产生少量的污染物，主要为废水、废气、噪声和固体废物，在生产过程中不存在严重污染环境情况。尽管公司生产过程中会产生少量废水、废气、噪声和固体废物，但公司通过有效的控制和治理，各项污染治理符合国家和地方的环境保护标准，具体如下：
（1）废水治理
公司排水采用雨污分流制。雨水经雨水管网收集后就近排入水体；食堂废水和生活废水经隔油池和化粪池与处理后达接管要求，经规范化排污口进入市政污水管网，排至梅村污水处理厂集中处理，最终排入伯渎巷。公司退火炉、烧铸机、拉弯矫直机使用冷却水进行冷却，冷却水经循环装置处理后循环使用，定期添加不排放，水膜除尘用水循环使用，定期添加不排放。
（2）废气处理
公司的熔化炉和加热炉采用天然气加热，产生少量燃烧废气，除渣时料口、炉门会产生颗粒物废气，这些废气由水膜除尘后排放浓度达到《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中的二级标准，通过 30 米高排气筒（FQ-01）排放。公司理灰间内倾倒及分选废渣时会产生颗粒物废气，这些废气由水膜除尘后排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准，由 15 米高排气筒（FQ-02）排放。
公司建立废气处理设施并安排专门人员操作、维护，确保环保设施在主设备生产的同时不间隔运行，保证污染物排放符合要求，能够实现污染物稳定达标排放。
（3）噪声处理
公司生产过程中产生的噪声主要来自熔铸、热（冷）轧、拉弯矫直、金加工、精整等生产设备，以及设备冷却塔、废气处理装置等。公司通过合理布局，做好各车间及其设备的防噪声措施，同时在厂区周围设置绿化带，使厂界噪声达到《工
业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类排放标准。
（4）固废处理
公司产生的固体废物主要有废合金铝、铝渣、残渣、废乳化液、工业废机油、硅藻土废渣。其中铣面、开卷、纵剪、冷轧、平整等加工过程中产生废合金铝和除渣时产生废铝渣，经人工筛选出纯度较低残渣则由回收单位回收利用；熔铸时使用脉冲袋式除尘装置处理烟尘，与生活垃圾一起由环卫部门统一清运处理；生产中产生的其他需特殊处理的废料，发行人均委托专业的环卫处理企业对废料进行专业处理。
2、公司报告期内环保部门的监督监察情况、发生环保事件及受到环保处罚
情况
报告期内，发行人受到的环保行政处罚情况如下：
被处罚 主体 | 处罚 机关 | 文号 | 主要违法事实 | 处罚 内容 | 处罚日期 |
发行人 | 无锡市生态环 境局 | 锡新环罚决[2021]29 号 | 2021年2月28日，发行人工作人员将乳化液收集池打入过滤池的过程中发生泄漏，部分乳化液经电缆沟流入雨水管网并进入徐塘桥河。上述行为已构成未采取 相应防范措施，造成危险废物流失的违法行为。 | 罚款 64.40 万元 | 2021.06.25 |
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020 年修订）第一百一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；……
……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”
根据发行人出具的《关于乳化液意外泄漏相关事宜的报告》，本次处置费约
6.9 万元，并根据发行人委托的南京大学环境研究所对周边生态环境损坏进行评估监测，预计生态环境损坏费用约 1 万元。因处置费用不足二十万元，按二十万元计算，所以上述 64.40 万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。同时，上述规定及《行政处罚决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。
根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于 2021 年 6 月 30 日出具的
《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该事件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。
对于上述行政处罚，发行人已及时缴纳罚款并完成整改。2021 年 10 月 9 日，无锡市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，认为发行人已完成整改。
除上述处罚外，发行人报告期内不存在其他因违反有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被作出行政处罚的情形。
1、质量控制标准
公司遵循“坚持全面质量、不断技术革新、优化客户价值、立足全球市场”的质量方针，严格按照国家标准、行业标准以及经过备案的企业标准进行质量评估（判定）。
同时，公司已通过 ISO9001:2015（质量管理体系认证）、IATF 16949:2016
（汽车行业质量管理体系认证）等国际体系认证，并根据前述质量管理体系要求编制了质量手册、程序文件和作业指导书。
2、质量控制措施
为严格执行公司的质量控制标准及相关规定，公司对质量控制职能进行了合理分配，设有管理者代表和质量部，专门负责质量控制相关工作，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行，以确保产品的质量。
由于公司严格控制产品质量，产品质量一直是公司的优势。一旦客户提出质量问题，公司会派专门人员及时沟通解决问题，直至客户满意。基于公司严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，公司产品符合国家有关产品质量和技术监督的要求。
报告期内，公司未发生过重大质量纠纷，未因产品质量问题受到过质量技术
监督部门的处罚。
公司坚持“以持续创新引领材料革命，用稳定增长提升企业价值”的经营宗旨，从生产工艺的研究、产品研发开始，通过持续不断的工艺、产品创新，开发适应市场需求的新产品，不断扩大产品的应用领域，扩大生产规模，提升产品市场占有率，努力成为国内一流、国际知名的金属复合材料的生产企业，实现公司可持续健康发展。
短期内，公司希望成为全球铝热传输材料的龙头企业，公司将抓住新能源车高速增长的机遇，依托公司在新能源车电池热管理领域研发和投资的先发优势，通过研发和生产端的快速反应服务好全球各大客户，持续扩大市场份额的领先优势。长远来看，公司希望成长为一个综合性的金属新材料研发、生产企业。依托于自身丰富的复合材料生产技术，为各行各业定制化研发各类金属复合材料。
八、与产品有关的技术情况
发行人高度重视持续研发创新，建立了江苏省企业院士工作站、江苏省金属层状复合材料重点实验室、江苏省金属层状复合材料工程技术研究中心、江苏省企业技术中心等 9 个研发平台，实验室于 2015 年通过国家 CNAS 认证。
发行人下设研究院，研究院负责新技术项目的前期调研、评估、研究项目计划制定、项目立项、方案实施、项目研究开发团队组建、项目申报、小试及中试的组织实施与结果分析，根据市场需求及客户个性产品要求，协助进行产品试制方案确定、工艺技术跟踪、效果分析等工作。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的研发团队由 136 人组成，占公司员工总数的 9.12%，研发团队已形成较有效的研发人员激励机制，从而激发研发人员潜能与创造力，加快核心技术形成效率。
1、轻质高强铝合金复合材料的合金设计技术
在标准铝合金的成分基础上，通过合理调整合金元素的含量，同时依托公司先进的关键生产设备熔铸生产线、热轧机，发行人掌握了轻质高强铝合金复合材料的合金设计技术，研发完成了用于散热器的超薄、轻质、高强度的铝合金翅片料及铝合金复合管料，以及用于冷凝器的超薄、轻质、高强度的铝合金复合翅片料。
上述产品的焊后屈服强度和高温抗塌陷能力与标准铝合金相比均有较大提升。另外，发行人开发完成的铝合金复合管料具备时效强化的特点，相较标准 3003 铝合金，发行人开发的轻质高强铝合金复合材料在符合使用要求的前提下，具备更轻、成本更低的优势，目前已在汽车零部件顶级制造商电装、法雷奥等公司大批
2、长寿命铝合金复合材料的先进结构组坯设计技术
发行人在传统的三层结构的复合材料基础上，附加一层或两层过渡层，设计成四层或五层。同时通过对过渡层进行合金元素优化，使过渡层腐蚀电位低进而达到优先腐蚀起到保护芯材的作用，以及对芯材进行合金元素和关键工艺路径优化，使芯材与过渡层的接触面形成由密集析出相组成的低电位析出带，进而使芯材达到平行界面的均匀腐蚀。依托热轧复合、冷轧复合生产线的独特设备优势，发行人开发了热复合-冷复合相结合的加工方式生产不同合金层变形差异大、难粘合的工艺技术，以及铝铝复合带材腐蚀路径控制技术，使腐蚀路径由沿带材厚度方向的孔蚀转变为平行界面的均匀腐蚀，耐蚀寿命显著提高，腐蚀寿命较传统的铝合金复合材料提高 200%以上，解决了铝质热交换器用铝铝复合带材因厚度减薄导致腐蚀寿命短的问题。上述工艺生产的合金已在汽车零部件顶级制造商法雷奥、马勒等公司大批量使用。
3、大尺寸铝合金复合板材生产加工技术
发行人依托宽幅大辊径热轧机、宽幅剪切设备的优势，结合合金化的技术，发行人掌握了大尺寸铝合金复合板材生产加工技术，研发完成了免清洗空分隔板用大尺寸复合铝合金板材，以及新能源汽车水冷板用大尺寸复合铝合金板材。目