股票代码：300050（A 股） 股票简称：世纪鼎利（A 股） 上市地：深圳证券交易所
股票代码：300050（A 股） 股票简称：世纪鼎利（A 股） 上市地：深圳证券交易所
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的 交易对方 | 住所或通讯地址 |
xxx | 上海市浦东新区明月路 188 弄*号*室 |
xxx | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 2 支弄*号*室 |
苏爱民 | xxxxxxxxx*x*x |
xxxxxxxx（xxxx） | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x |
募集配套资金发行对象 | 住所或通讯地址 |
华夏人寿保险股份有限公司 | xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 xx 00 x |
广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划 | xxxxxxx 000 xxxxxx 00 x |
独立财务顾问
二〇一六年十一月
公司声明
x公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
x部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、xxx、xxx及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，一芯智能 100%股权截至预评估基准日 2016
年 8 月 31 日的预估值为 67,423.98 万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易双方另行协商并签署补充协议确定。本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能 100%的股权。
世纪鼎利本次购买资产发行股份的价格为 12.31 元/股，不低于世纪鼎利本次
交易董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。按照 12.31 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
交易对方 | 持有标的公司 股权的比例 | 交易对价 （元） | 现金对价金额 （元） | 股份对价金额 （元） | 发行股份 数量（股） |
xxx | 62% | 412,920,000 | 123,876,000 | 289,044,000 | 23,480,422 |
xxx | 20% | 133,200,000 | 39,960,000 | 93,240,000 | 7,574,330 |
苏爱民 | 10% | 66,600,000 | 19,980,000 | 46,620,000 | 3,787,165 |
兆芯投资 | 8% | 53,280,000 | 15,984,000 | 37,296,000 | 3,029,732 |
合计 | 100% | 666,000,000 | 199,800,000 | 466,200,000 | 37,871,649 |
同时，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利 1
号定向资产管理计划等 2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 46,000 万元，拟用于支付本次交易现金对价、本次交易相关中介机构费用及 RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID 产品封装设备开发及产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据
开发及产业化项目、职业教育实训体系开发与产业化项目等项目的建设。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
截至 2016 年 8 月 31 日，一芯智能未经审计母公司财务报表的净资产为
6,471.95 万元。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，
本次交易标的一芯智能 100%股权以 2016 年 8 月 31 日为预评估基准日的预估值
为 67,423.98 万元，预估增值 60,952.03 万元，预估增值率 941.79%。
因一芯智能拟将园中路 55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人xxx或xxx实际控制的其他企业，本次拟购买的一芯智能 100%股权不含该等土地及房产。经交易双方协商初步确定标的资产的交易价格初步确定为 66,600 万元。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，截至 2016 年 8 月 31 日，标的
资产的预估值为 67,423.98 万元。经协商，标的资产的交易价格初步确定为 66,600
万元。根据世纪鼎利 2015 年经审计的合并报表财务数据、一芯智能 2015 年未经审计的合并财务报表数据及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 | 上市公司 | 标的资产 | 成交额 | 财务指标与 成交额孰高 | 占比 |
资产总额（万元） | 243,132.30 | 8,379.23 | 66,600.00 | 66,600.00 | 27.39% |
资产净额（万元） | 206,130.93 | 5,336.20 | 66,600.00 | 66,600.00 | 32.31% |
营业收入（万元） | 69,604.24 | 3,485.87 | - | 3,485.87 | 5.01% |
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
x次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方xxx、xxx、苏爱民及兆芯投资与上市公司之间无关联关系。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由尚需世纪鼎利股东大会批准的
世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理xx、副总经理兼董事会秘书xxx、副总经理xx、财务总监xxx、监事会主席xxx、监事xxx、监事xx及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划。根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议募集配套资金的相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
x次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466 股，叶滨持有上市公司股份
120,400,000 股，占上市公司总股本的 24.13%，为上市公司控股股东和实际控制
人。本次交易完成后，xx预计持有上市公司 120,400,000 股，占上市公司总股本的 21.02%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
（一）定价依据及支付方式
x次交易中，世纪鼎利拟以发行股份和支付现金的方式向xxx、xxx、xxx及兆芯投资购买其合计持有的一芯智能 100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
（三）发行价格
经交易双方协商，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 12.31 元/
股，不低于上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。（计算公式为：前 60 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）
（四）发行数量
根据交易标的预估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 66,600 万元，其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发行价格 12.31 元/股计算，对应的股份发行数量为 37,871,649 股，具体如下：
交易对方 | 持有标的公司股权 的比例 | 股份对价金额 （元） | 发行股份数量 （股） |
xxx | 62% | 289,044,000 | 23,480,422 |
xxx | 20% | 93,240,000 | 7,574,330 |
苏爱民 | 10% | 46,620,000 | 3,787,165 |
兆芯投资 | 8% | 37,296,000 | 3,029,732 |
合计 | 100% | 466,200,000 | 37,871,649 |
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
（五）价格调整方案
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1）创业板指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 2249.871 点）跌幅超过 10%；或
2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016
年 7 月 18 日）的收盘点数（即 4075.5321 点）跌幅超过 10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（六）股份锁定安排
1、xxx锁定安排
xxx承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不得上市交易或转让；
上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至上市公司指定账户之日。
xxx承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承
诺锁定期之外对xxx所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额
总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基
础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与xxx持有上市公司股份金额的 25%
之间金额孰低者进行追加锁定。
xxxx在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由xxx以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。
满足以下条件之一时，可以对xxx追加锁定的股份解除锁定：
（1）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
（2）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由xxx以货币资金全额垫付。
2、xxx、苏爱民、兆芯投资锁定安排
xxx、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；
自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按
《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
（一）配套融资规模及发行方式
世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 46,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
x次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日世纪鼎利股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上市公司将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
上市公司拟向华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名
特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000 万元，按照发行价格 12.73
元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过 36,135,113 股。
（三）发行对象
x次募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资
产管理计划 2 名特定对象。
广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由尚需世纪鼎利股东大会批准的
世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理xx、副总经理兼董事会秘书xxx、副总经理xx、财务总监xxx、监事会主席xxx、监事xxx、监事xx及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划。
（四）股份锁定安排
发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会和深交所有不同规定的，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金不超过 46,000 万元，拟用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构相关费用、RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID产品封装设备开发及产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产业化项目、职业教育实训体系开发与产业化项目等项目的建设，具体如下：
单位：万元
项目 | 募集配套资金用途 | 预计总投资额 | 募集资金拟投入额 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 19,800.00 | 19,800.00 |
2 | 本次交易中介机构相关费用 | 1,270.00 | 1,270.00 |
3 | RFID 芯片封装设备开发及产业化项目 | 7,505.00 | 6,805.00 |
4 | RFID 产品封装设备开发及产业化项目 | 8,825.00 | 7,905.00 |
5 | 电子标签预个人化设备开发及产业化项目 | 3,454.00 | 2,954.00 |
6 | 面向行业应用的大数据开发及产业化项目 | 3,535.25 | 3,000.00 |
7 | 职业教育实训体系开发与产业化项目 | 4,809.00 | 4,266.00 |
合计 | 49,198.25 | 46,000.00 | |
注：项目 3-7 尚在履行备案程序，最终项目名称、总投资额以发改委备案的为准。
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2017 年度、2018 年度和2019
年度。
2、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。
上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净
利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。
x 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
3、承诺业绩的确认
交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（二）业绩承诺补偿方式
1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可
要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%），则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
（2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体补偿方式如下：
1）由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。如依据《发行股份及支付现金购买
资产协议》的第 6.2 与 6.3 条的约定上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
3、交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由xxx、xxx、xxx及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（xxx分担比例为 62%、xxx分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为
8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担连带补偿责任。
4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额
（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；
（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（三）业绩奖励安排
交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：
业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放，业绩奖励总金额的 50%由xxx决定，另外 50%由双方协商确定，应以交易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 10 月 12 日，上市公司已与各认购对象签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 10 月 13 日，上市公司已与xxx、xxx、苏爱民及兆芯投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚须履行的批准和决策程序
x次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、待本次交易审计、评估相关工作完成后，上市公司将与xxx、xxx、xxx及兆芯投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司的董事会、股东大会审议通过世纪鼎利 2016 年第一期员工持股
计划（系本次配套资金认购对象之一广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划的委托人）；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、中国证监会对本次交易的核准。
目前上述 4 项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
世纪鼎利 及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整 的承诺 | x公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事或高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合 理性。 |
关于合法 合规性、诚 | x公司及本公司董事、高级管理人员承诺，截至本承诺函签署 日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 |
信的承诺 | 的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
xxx | 关于标的资产股权完整性的承诺 | 1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。 |
关于提供资料真实、准确、完整 的承诺 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不 存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
关于持有 世纪鼎利 | 1、本人因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起三十 六个月内不的上市交易或转让； |
股份锁定期的承诺 | 上市公司将在 2019 年度届满后对该年末一芯智能进行减值测试，如其因本次交易而获得的世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。 2、本人应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外本人所持世纪鼎利股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019 年度 《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与本人持有上市公司股份金额的 25%之间金额孰低者进行追加锁定。 满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁定： <1>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收； <2>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由本人以货币资金全额垫付。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。 2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、 一芯智能造成的全部经济损失。 |
关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、在本次交易之前，本人与世纪鼎利之间不存在关联关系及关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《世纪鼎利公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。 4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证将依照《世纪鼎利公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损害世纪xx及世纪鼎利其他股东的合法权益。 5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为 而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。 | |
关于竞业禁止的承诺函 | 1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能 任职，并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯 智能所有。 |
关于合法合规性的承诺 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
关于房屋相关事项的说明与承诺 | 一芯智能在园中路 55 号有 1 幢、2 幢、3 幢共 3 处房屋，建筑 面积为 20385.54 ㎡，房地产证号为沪房地浦字[2014]第 201665 号，证书载明的土地用途为工业。其中 2 幢、3 幢原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂时闲置。为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的精神，一芯智能将 2 幢、3 幢房屋对外出租，并与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以下简称“隆林投资”或“承租方”）签订了《房屋租赁合同》，将位于园中路 55 号 2 幢 6 层大楼（建筑面积为 8,370.6 平方米）及 3 幢 3 层大楼（建 筑面积为 1,705.27 平方米）出租给隆林投资从事人才公寓经营，租 期为 2015 年 8 月 31 日至 2030 年 8 月 30 日。目前，一芯智能出租 的上述房屋的 2 幢大楼被用于酒店经营，酒店的经营方为上海全厚 酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查 合格证》；3 幢大楼尚处于闲置状态，隆林投资未将其用于其他用途。针对 2 幢房屋用途改变事宜，2016 年 3 月 21 日，隆林投资已获得上海市浦东新区经济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9 号 《关于对上海隆林投资服务中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，原则上同意将园中路 55 号 2 号楼改建为职工宿 舍项目，使用期限为 5 年。 就公司上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，现本人承诺如下：一芯智能拟将园中路 55 号的房地产转让，同时，租赁拟转让房产其中的 1 幢（1-4 层）厂房及其配套用房。上述房产的交易、租赁及使用各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因上述房产的转让、租赁、使用等事项产生民商事纠纷、债权债务纠纷、行政处罚等不利事宜给一芯智能造成经济损失的，本人自愿全额承担相 关经济损失。 | |
xxx | 关于标的资产股权完整性的承诺 | 1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来 |
款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。 | ||
关于提供 资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不 存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺给世纪鼎利或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺 | 1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且 经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次 交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其 按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市 公司补偿的股份数量（如有）。 |
2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人 同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
关于竞业禁止的承诺 | 1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能 任职，并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯 智能所有。 | |
关于合法合规性的承诺 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 | |
苏爱民 | 关于标的资产股权完整性的承诺 | 1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。 |
关于提供 资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 |
上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺 | 1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且 经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次 交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其 按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 （2）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后 按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
关于竞业禁止的承诺 | 1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能 任职，并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、 一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营 |
主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯 智能所有。 | ||
关于合法合规性的承诺 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 | |
兆芯投资 | 关于标的资产股权完整性的承诺 | 1、本企业已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本企业持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本企业与一芯智能之间不存在尚有往来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一 切损失。 |
关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本企业承诺，如违反上述承诺给世纪鼎利或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 |
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺 | 1、本企业因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本企业当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本企业累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本企业持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本企业累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后 按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
全体合伙人关于其所持合伙企业出资份额锁定期的承诺 | 1、兆芯投资因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，兆芯投资当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，兆芯投资累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 |
际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁兆芯投资持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），兆芯投资累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、本人作为兆芯投资的有限/普通合伙人，现xxxx证，在上述锁定期内，不会转让本人所持股的兆芯投资的合伙人出资份额，亦不会退出兆芯投资。 3、若本次交易而获得的世纪鼎利股份上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意兆芯投资因本次交易而获得的世纪鼎利股份的锁定期根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，本人所持有兆芯投资的份额在前述锁定期内亦不进行转让，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定执行。 | ||
关于合法合规性的承诺 | 1、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
华夏人寿 | 关于认购世纪鼎利非公开发行股票相关事项的声明与承诺 | 1、本公司及本公司的最终认购方与世纪鼎利、世纪鼎利控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、世纪鼎利董事、监事、高级管理人员、主承销商（独立财务顾问）及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排。 2、本公司及本公司的最终认购方不存在世纪鼎利的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 3、本公司不存在以直接或间接方式向其他发行对象提供任何财务资助或者补偿。 4、本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；亦不存在直接或间接来源于世纪鼎利及其关联方的情况。 5、本公司拟持有的世纪鼎利股份，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排；不存在任何可能被追索的情形。 6、在世纪鼎利停牌日（2016 年 7 月 19 日）前六个月，本公司及本公司相关知情人员不存在以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖世纪鼎利的股份的情形，亦未持有世纪鼎利的股 份。 |
关于提供资料真实、准确、完整 | x公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， |
的声明与承诺 | x公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺 | x公司因本次交易而获得的世纪鼎利股份，自股份发行结束之日（世纪鼎利发行的股票在证券登记结算机构登记于发行对象名下之日）起 36 个月内不得以任何方式转让。在前述股份锁定期内，由于世纪鼎利送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。 | |
广发证券资产管理 （广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向 资产管理 计划） | 关于自身情况事项的声明承诺 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）自 2014 年 1 月成立以来未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）自 2014 年 1 月成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。 3、截至本函签署之日，本公司不存在对本次认购及世纪鼎利本次发行造成重大影响的事实。 4、本公司保证在世纪鼎利就本次发行召开董事会之前，完成本 |
公司参与本次发行所需的内部审批、授权，并保证该等内部审批、 授权合法、有效。 | ||
关于股份锁定期的承诺 | 1、资管计划通过本次发行获得的世纪鼎利股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，资管计划的委托人在前述锁定期内不得转让其份额。资管计划基于通过本次发行取得的世纪鼎利因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，资管计划同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求进行相应调整。 3、股份锁定期满后，资管计划所持的世纪鼎利股份转让遵守《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券监管部门监 管意见、世纪鼎利公司章程的规定。 | |
关于提供资料、信息相关事项的声明承诺 | 1、本公司已向世纪鼎利及本次发行的中介机构提供了完成本次发行所必需的相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司为世纪鼎利及本次发行的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次发行所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、事项或安排。 | |
关于资金来源的声明承诺 | x公司及资管计划用于认购世纪鼎利本次发行的股份的认购资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；不会与世纪鼎利进行资产置换或者其他交易获取资金；不存在委托持股、信托持股或 利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排。 |
世纪鼎利聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
（一）审批风险
x次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；上市公司董事会、股东大会审议通过参与本次配套募集资金认购的员工持股计划及中国证监会就有关事项的核准。
该等事项能否获得相应的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期中证全指信息服务指数涨幅的因素，公司股票价格在有关本次停牌的有关敏感信息公布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
3、在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据中国证监会等有关监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自该协议签署日始至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日期间，如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的 2016 年度净利润数，即
3,500 万元的，上市公司有权单方解除该协议终止本次交易。5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（三）交易标的财务数据使用和标的资产估值风险
x次交易标的资产的预评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露的数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组报告书中予以披露。
根据标的公司实际经营情况及市场发展状况，评估机构对标的资产价值进行了谨慎、合理评估，初步估算标的资产预估值为 67,423.98 万元，与标的资产账面价值相比增值较大，可能与评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将参考具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值，经交易双方协商确定。提请投资者注意投资风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000万元、6,000 万元和 8,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。
该盈利承诺系基于标的公司目前运营能力和未来发展前景做出的综合判断，
最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。标的公司可能受到市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（五）商誉减值风险
根据交易双方在预估价值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计支付对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进行商誉的减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营的产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，那么收购的标的公司所产生的商誉可能将会有减值的风险，对于上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
（六）收购整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持标的公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的公司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。上述整合能否顺利实施及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（一）市场竞争加剧的风险
一芯智能是国内优秀的基于 RFID 技术的工业机器人、RFID、物联网行业解决方案的产品及服务提供商，在相关领域拥有自主品牌、自主核心技术。近年来，随着 RFID 相关技术的不断成熟，产品竞争日趋激烈，产品价格可能会向下
调整，市场竞争加剧可能使得一芯智能的业绩受到不利影响。
（二）政策风险
一芯智能主营业务为提供生产基于 RFID 技术的工业机器人、RFID、物联网行业解决方案的产品及服务。其中 RFID 智能卡生产设备及 RFID 电子标签的下游客户主要为是国内大型智能卡生产企业。国内大型智能卡生产企业制造的智能卡主要包括金融卡、二代身份证、通信 SIM 卡、交通卡。金融卡、二代身份证的发展受到有关国家发卡政策的影响显著，由于金融卡、二代身份证、通信 SIM 卡等智能卡的不断推广和普及，中国的制卡行业正处于稳定发展时期。但 RFID 的智能卡生产设备及 RFID 电子标签经营情况受国家发卡政策及市场需求变化影响。此外，一芯智能基于 RFID 技术的大部分身份识别设备销往东南亚国家等海外市场。若进口国的进口政策发生改变，则有可能影响一芯智能 RFID 身份识别设备的销量。
（三）税收优惠风险
标的公司于 2011 年被评定为xx技术企业，并于 2014 年 9 月通过xx技术企业复审，有效期三年。标的公司 2014-2016 年度的企业所得税按照 15%计缴。未来，若标的公司不再被认定为xx技术企业或上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（四）公司治理和内部控制风险
标的公司于 2015 年 12 月整体变更为股份有限公司，并且根据《公司法》和
《公司章程》等规定，建立起了较为完善的股份有限公司的治理和内部控制制度。股份公司成立后，标的公司各项机制还处于建立的初期，各项管理制度的执行需经过一段时间的实践检验。同时，随着标的公司的快速发展，经营规模的扩大，人员的增加，未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响标的公司持续、稳定、健康发展的风险。
（五）专业人才和核心人员流失风险
伴随着计算机、通信和其他电子设备制造业的高速发展，行业内企业的规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、研发人才和市
场开拓人才。若该等专业人才或核心人员出现大规模的流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（六）人力成本上升的风险
人力成本是标的公司所在的计算机、通信和其他电子设备制造业的重要经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（七）重大客户依赖的风险
标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品质量和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。报告期内一芯智能主要客户集中度较高，如客户包括全球智能卡领先企业 Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），Oberthur Technologies（欧贝特科技）等，存在重大客户依赖的风险。若主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。此外，报告期内自海外客户的收入金额较大，占比较高，若一芯智能海外客户所在国的政策收紧或来自当地企业的竞争加强，将使得公司海外销售的不确定性增加，并对公司业绩产生不利影响。
（八）应收账款回收风险
根据一芯智能未经审计的财务数据，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日及 2016 年 8 月 31 日，一芯智能应收账款净额分别为 1,255.05 万元、1,426.77元和 2,893.89 万元，占当年末资产总额的比例分别为 14.89%、17.03%和 24.06%，随着销售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。应收账款所对应的客户主要是与一芯智能有稳定的合作关系、信誉好的客户，发生坏账的风险不大；虽然该等货款的回收风险较小，而且一芯智能按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 67
五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 80
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 110
七、所处行业及主营业务情况 117
八、出资瑕疵或影响合法存续的情况 155
九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项 155
十、涉及立项、环保等有关报批事项 155
十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 156
十二、标的资产预评估情况 158
十四、本次交易是否涉及债权债务转移 167
十五、报告期内利润分配情况 167
十六、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 167
十七、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 167
第五章 发行股份的定价和依据 168
一、发行股份购买资产的发行股份的定价及依据 168
二、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格 169
第六章 募集配套资金情况 170
一、募集配套资金概况 170
二、募集配套资金的合规性分析 171
三、募集配套资金的股份发行情况 171
四、募集配套资金的具体用途 174
五、募集配套资金的必要性分析 186
第七章 x次交易对上市公司的影响 191
一、对上市公司主营业务的影响 191
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 192
三、对上市公司治理机制的影响 192
四、对上市公司关联交易的影响 194
五、对上市公司同业竞争的影响 195
六、对上市公司股权结构的影响 197
第八章 x次交易涉及的报批事项及风险因素 199
一、本次重组尚需履行的批准程序 199
二、本次重组的相关风险 200
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 206
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 206
二、严格履行上市公司信息披露义务 206
三、严格履行相关审批要求 206
四、提供股东大会网络投票平台 207
五、股份锁定安排 207
六、标的资产期间损益归属 209
八、交易标的高级管理人员及核心人员任职情况与其他相关安排 209
九、其他保护投资者权益的措施 210
第十章 交易的合规性分析 211
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 211
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 215
三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 215
四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的核查 217
五、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 218
第十一章 独立财务顾问核查意见 219
第十二章 其他重要事项 220
一、独立董事对本次交易的意见 220
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 222
三、公司董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准
的说明 222
四、关于股票交易的自查情况 223
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 226
第十三章 上市公司及全体董事声明 232
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/世纪鼎利 | 指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300050 |
本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 指 | 世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能 100%股权并向华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利 1 号定 向资产管理计划等 2 名特定对象募集配套资金事项 |
本次资产重组/本次重组 | 指 | 世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能 100%股权事项 |
本预案/预案 | 指 | 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 | 指 | xxx、xxx、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙），系持有一芯智能 100%股权的 4 名股东 |
交易双方 | 指 | 世纪鼎利、xxx、xxx、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙） |
认购对象/发行对象 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划 |
一芯智能/目标公司/标的公司 | 指 | 一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技有限公司整体变更为股份公司而来 |
一芯有限 | 指 | 上海一芯智能科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 一芯智能 100%股权 |
兆芯投资 | 指 | 上海兆芯投资中心（有限合伙） |
上海芯坤 | 指 | 上海芯坤电子技术有限公司（现名称已变更为上海芯坤农业科技有限公司） |
昆山xx | 指 | 昆山xx智能科技有限公司 |
深圳xx | 指 | 深圳市xx天地科技有限公司 |
香港一芯 | 指 | 香港一芯智能科技有限公司， 英文名称为 ESIM TECHNOLOGY LIMITED |
智翔信息 | 指 | 上海智翔信息科技发展有限公司 |
物联网 | 指 | 英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术 RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联 网 |
RFID | 指 | “Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射 |
频识别应用等 | ||
Inlay | 指 | 由非接触式 IC 卡芯片与天线连接而成，是常用的非接触式 IC 卡制造流程中的一种中间产品 |
PVC | 指 | 高分子材料聚氯乙烯 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 世纪鼎利与xxx等 4 名交易对方签署的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 世纪鼎利与xxx等 4 名交易对方签署的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》 |
《股票认购协议》 | 指 | 世纪鼎利与华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划分别签署的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议》 |
华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划 | 指 | 系上市公司董事、总经理朱大年、副总经理xx、x总经理兼董事会秘书xxx、副总经理xx、财务总监xxx、x事会主席xxx、监事xxx、监事xxxx司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计划。该资产管理计划由届时经世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为资产管理计划的委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理计划的资产管理人 |
审计、评估基准日/交易基准 日 | 指 | 2016 年 9 月 30 日 |
预评估基准日 | 指 | 2016 年 8 月 31 日 |
发行股份购买资产定价基 准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日 |
募集配套资金定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日 |
资产过户日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签 发之日）。 |
过渡期间 | 指 | 指自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间 |
业绩承诺期 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
盈科律师 | 指 | 北京市盈科（深圳）律师事务所 |
审计机构/天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中通诚评估 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
报告期/两年及一期 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 |
最近三年 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行， 2016 年 9 月修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年 9 月修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 x次交易的具体方案
世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、xxx、xxx及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，一芯智能 100%股权截至预评估基准日 2016
年 8 月 31 日的预估值为 67,423.98 万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易双方另行协商并签署协议确定。本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能 100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，每股发行价格为 12.31 元，不低于世纪鼎利本次交易董事会决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（13.67 元/股）的 90%。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
经交易双方协商初步确定本次交易价格为 66,600 万元，按照 12.31 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
交易对方 | 持有标的公司股权 的比例 | 交易对价 （元） | 现金对价金额 （元） | 股份对价金额 （元） | 发行股份数量（股） |
xxx | 62% | 412,920,000 | 123,876,000 | 289,044,000 | 23,480,422 |
xxx | 20% | 133,200,000 | 39,960,000 | 93,240,000 | 7,574,330 |
苏爱民 | 10% | 66,600,000 | 19,980,000 | 46,620,000 | 3,787,165 |
兆芯投资 | 8% | 53,280,000 | 15,984,000 | 37,296,000 | 3,029,732 |
合计 | 100% | 666,000,000 | 199,800,000 | 466,200,000 | 37,871,649 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，世纪鼎利如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
x次交易中，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 46,000 万元，拟用于支付本次交易现金对价、本次交易相关中介机构费用及 RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID 产品封装设备开发及产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产业化项目、职业教育实训体系开发与产业化项目等项目的建设。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（一）本次交易的背景
1、顺应电信运营商布局物联网的发展趋势，实现上市公司的发展战略
目前，上市公司主营业务包括通信业务和 IT 职业教育两大部分。其中，通信行业主要为电信运营商提供无线网络优化服务及解决方案。近年来，在传统通信市场日渐饱和的情况下，我国的三大电信运营商凭借其良好的管道、客户等优势，纷纷在物联网领域加强了业务布局。中国移动积极开展物联网核心技术研发、产业合作和应用创新，率先建立物联网基地，并打造为子公司，建立物联网专网和开放平台 OneNet，目前物联网连接规模已突破 6000 万；中国电信 2009 年成立物联网实验室，2016 年集团发展战略中将物联网列为集团三驾马车之一，并表示力争 2016 年销售 1000 万台以上的物联网终端，力争物联网在未来 3-5 年成为规模可比肩传统移动业务的新市场；中国联通采取双平台模式，在自建平台的同时通过与 Jasper 合作，建立基于云的 Control Center，中国联通和海外物联网
平台 Jasper 于 2015 年 5 月合作推出物联网管理平台后，2016 年 1 月平台用户接近 500 万，计划平台用户 2016 年达到 2000~3000 万。作为主管部门的工信部于 2016 年 4 月中旬召开 NB-IOT（窄带物联网）工作推进会，提出培育 NB-IOT 产业链，并要求年底建设基于 NB-IOT 的规模外场。
致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的 发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托通信行业积累的技术优势和能力，拓展新的业务领域的长期发展思路。
为顺应电信运营商布局物联网的趋势，实现通信业务的延伸拓展，上市公司决定向包括物联网在内的信息技术新领域拓展，丰富信息技术业务的规模，进一步提升盈利能力。
2、物联网领域与上市公司原有的通信业务具有较大的契合度
物联网是在计算机互联网的基础上，利用 RFID（电子标签）、无线数据通信等技术，将其用户端延伸和扩展到任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。物联网分为感知、网络、应用三个层次。感知层包括识别物体、采集信息，主要包括二维码标签和识读器、RFID 标签和读写器、摄像头、GPS、传感器、智能终端、传感器网络。网络层包括通信与互联网的融合网络、网络管理中心、信息中心和智能处理中心等，网络层负责将感知层获取的信息进行传递和处理。应用层是物联网与行业专业技术的深度融合，与行业需求结合，实现行业智能化。
随着物联网、移动互联网、云计算、大数据网等在内的新兴信息技术的出现，硬件制造与软件信息服务不断融合，信息技术与各类产业不断融合。衍生出新兴的商业模式为各行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提供了重要契机。
为发挥上市公司通信业务技术优势，推动硬件制造与软件信息服务的融合，拓展物联网市场，上市公司应当快速并购整合在物联网领域具备深厚基础及明显高速增长态势的企业，以形成进入物联网产业的能力和核心竞争力。一芯智能有良好的技术基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市场与上市公司发展战略相吻合，对上市公司拓展物联网业务可形成良好的促进作用。双方在研发方面均有较强的互补性，产业领域看属于大的物联网板块，一芯智能为物联网的感知层提供识别设备，而上市公司为物联网的网络层提供基础设备，在品牌和市场营销
领域亦可资源共享。
3、标的公司所处物联网行业的市场前景广阔
物联网（Internet of Things，IoT）从 1999 年概念出现，经历了近 20 年的发展已经从实验室走向生产应用。物联网经历了高速的发展，在制造业、零售业、服务业、公共事业等多个领域加速渗透。IC Insights 预计，2015 年的全球物联网市场规模达到 624 亿美元，同比增长 29%，2018 年全球物联网设备市场规模有望达到 1,036 亿美元，2013 年至 2018 年复合成长率将达 21%。在国内方面， 2015 年我国物联网整体市场规模达到 7,500 亿元，预计到 2020 年将达到 2 万亿。
RFID 技术作为物联网最核心和关键的感知技术之一，最重要的优点是非接触识别，目前已经在国内的身份识别、交通管理、军事与安全、资产管理、防盗与防伪、金融、物流、工业控制等领域的应用中取得了突破性的进展，并在部分领域开始进入规模应用阶段。随着RFID 技术的进一步成熟和成本的进一步降低， RFID 技术逐步应用到各行各业中。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2015 年中国 RFID 市场规模达到 409 亿元
4、标的公司是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，竞争优势显著
标的公司是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商。一芯智能荣获中国物联网 RFID2015 年度评选（中国 RFID 领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备” 等 7 项国家发明专利，拥有较为稳定的客户资源。经过多年的经营与发展，凭借研发技术、产品质量以及人才优势，一芯智能已经初步建立了稳定的客户群，同时也不断利用自身优势，开拓海内外新的客户群。一芯智能本着“创新、高效、服务”的管理理念，现已发展成为一个拥有专业技术研发、团队管理、完善服务体系的现代化企业，成为 RFID 智能卡生产设备、读卡器设备及行业应用解决方案领域中的领先者，销售服务网络遍布国内外多个城市，竞争优势显著。
5、世纪鼎利与一芯智能在战略、业务、客户资源方面具有较强的协同性
（1）世纪鼎利与一芯智能的长期发展战略具有较强的协同性基础
世纪鼎利与一芯智能均致力于为客户提供优质的产品与服务，经过多年发展与沉淀，双方在国内各自的市场领域均树立了良好的市场口碑和品牌价值。本次交易是上市公司进入物联网领域，布局下一代产业互联网的重大战略举措。一芯智能在 RFID 领域发展多年，RFID 产品业务板块优势明显，已拥有成熟的技术和资源，业绩突出，目前正在全面向物联网产业深入发展。
在通信行业转型升级、新兴业态不断加速的大背景下，世纪鼎利和一芯智能科技都在不断夯实已有业务的基础上，向物联网方向积极拓展。双方的战略发展高度一致，思路协同，未来彼此业务的深入融合将更有效的促进整体战略发展落地。
（2）以物联网领域的大数据应用为切入点，基于双方在各自现有领域的经验积累和行业需求，在新业务领域的拓展具有较强的协同性基础
世纪鼎利在大数据处理方面的技术优势与一芯智能在RFID 领域的智能设备研发制造优势具有较强的互补性，公司把握物联网产业的发展机遇，通过标的公司在物联网感知层即 RFID 产业的硬件优势，结合公司自身在应用层面的技术储备，即大数据领域的技术储备以及专业的 ICT 技术服务能力，将更好地衍生出丰富的商业创新模式、提供完整的行业物联网解决方案。未来，物联网领域的大数据应用空间广阔，世纪鼎利与一芯智能针对服装、物流、安防、环保等领域大数据进行储存、检索、挖掘和研究将产生巨大的社会和经济效益。
同时，标的公司的物联网业务与上市公司的职业教育业务也有较强的协同性。目前物联网相关专业人才供给不足，上市公司已经在筹备计划开展有关工业
4.0 和物联网方向的专业，本次交易完成后，双方可以共享资源，上市公司可以为职业教育高校合作伙伴输送真实的物联网产业案例和产业项目，并为相关方向毕业生提供物联网方向的新增就业出口，标的公司也可在该领域吸收优秀的专业人才加入。
（3）世纪鼎利与一芯智能的客户资源具有互补性，具有较强的交叉销售的协同性基础
上市公司凭借丰富的行业经验和强大的技术人才等实力，在多年的发展过程中，得到通信和教育市场客户的充分认可，与国内主要的电信运营商和部分高校
建立了长期良好且深入的合作关系，标的公司未来的产品和解决方案将借助上市公司渠道和信誉销售到这些客户。而本次并购的标的公司凭借其在 RFID 领域的技术优势，已经获得国际和国内知名智能卡制造企业的认可，在东南亚地区相关行业有着良好的政商关系，上市公司也可以借助其原有渠道拓展通信业务。本次交易完成后，双方将结合彼此的客户与渠道资源，拓宽各自业务发展的空间。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
x次交易后，一芯智能将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。根据各交易对方对一芯智能的业绩承诺，2017 年度、2018 年度、2019 年度一芯智能扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 8,000万元。本次交易将进一步扩大公司的业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，提高公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
2、借助物联网业务，推动上市公司软件与信息服务与硬件制造的融合
上市公司是一家提供通信网络优化服务和综合解决方案的xx技术企业，是国内领先的第三方软件与信息服务商。在通信产业的发展潮流背景下，“致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商”是上市公司的发展目标。为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。并购一芯智能科技之后，上市公司通过标的公司擅长的RFID 读卡器及电子标签等硬件作为切入点能够有效延伸通讯业务触角，充分把握物联网行业发展机遇，弥补公司物联网业务短板，丰富感知与智慧科技应用技术，推动软件与信息服务与硬件制造的融合，从而进一步拓展公司产业链、完善互联网布局。
3、增强行业应用能力，释放大数据方面技术与能力储备
随着物联网在各行各业的推广应用，每秒钟物联网上都会产生海量数据。物联网带来了突破性的技术进步，但管理大数据的问题也变得更加突出，需相关信息通信技术鼎力支撑。上市公司在长期向电信运营商提供通信网络测试与优化服务过程中，积累了电信级大数据技术与处理能力，这种能力当今可以广泛应用到
众多行业。物联网行业由于涉及大量的数据采集、处理和应用，是大数据技术重要的应用舞台。一芯智能的优势在于物联网传感器硬件制造与嵌入式软件研发，与公司在大数据方面的能力正好互补，双方未来可以共同开拓物联网行业应用的市场，创造新产品和服务，为客户提供从前端数据采集到后端大数据处理的完整的行业解决方案。
4、夯实上市公司职业教育实训业务的专业技术和产业项目基础
职业教育作为上市公司的主营业务之一，已成功完成战略发展目标的第一阶段的发展，即提供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT 职业教育实训设备和实训服务。公司已开始向第二阶段迈进，筹划提供包括物联网、VR、先进制造等在内的 IT 职业教育实训设备或实训服务。世纪鼎利具备职业教育领域“产学结合能力”的丰富经验，而一芯智能则拥有上市公司战略发展下一阶段目标的专业技术和产业项目基础，本次交易完成后，上市公司将能够充分发挥与标的公司的协同效应，主要表现为：
（1）一芯智能科技能为上市公司职业教育领域输出 RFID 技术、物联网和先进制造等领域解决方案，有望扩展职业教育实训服务内容，提升上市公司职业教育业务的现有实训服务能力；
（2）一芯智能科技长期积累的真实产业项目可成功转化为上市公司职业教育业务的教学案例，优秀工程师经过一定培训后可以作为“双师”资源进入学校向学生提供更贴近产业一线的实训指导；
（3）一芯智能未来发展需要大量的高技能应用型人才，而上市公司也能够为接受实训服务的学生提供有吸引力的就业机会。
（一）本次交易标的资产的估值情况
x次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，截至预评估基准日 2016 年 8 月 31 日，本次交易标的一芯智能 100%股权价值的预估值为 67,423.98 万元，本次预估结果采用收益
法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
（二）本次交易标的资产的作价情况
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，本次交易标的一芯智能 100%股权以 2016 年 8 月 31 日为预评估基准日的预估值为 67,423.98
万元。因一芯智能正在将园中路 55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人xxx或xxx实际控制的其他企业，本次拟购买的一芯智能 100%股权不含该等土地及房产。经交易双方协商初步确定本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。
标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
（三）审计评估基准日
本次交易的预评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。本次交易相关的审计、评估
工作尚未完成。本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。
（四）过渡期间交易标的损益的归属
交易双方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方应当于根据下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
交易双方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据世纪鼎利经审计的 2015 年的合并报表财务数据、一芯智能未经审计的
2015 年合并财务报表数据以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 | 上市公司 | 标的资产 | 成交额 | 财务指标与 成交额孰高 | 占比 |
资产总额（万元） | 243,132.30 | 8,379.23 | 66,600.00 | 66,600.00 | 27.39% |
资产净额（万元） | 206,130.93 | 5,336.20 | 66,600.00 | 66,600.00 | 32.31% |
营业收入（万元） | 69,604.24 | 3,485.87 | - | 3,485.87 | 5.01% |
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
x次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方xxx、xxx、xxx及兆芯投资与上市公司之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由尚需世纪鼎利股东大会批准的
世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理xx、副总经理兼董事会秘书xxx、副总经理xx、财务总监xxx、监事会主席xxx、监事xxx、监事xx及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划。根据《上市规则》，本次募集配套资金构成了关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议募集配套资金的相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
x次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466 股，叶滨持有上市公司股份
120,400,000 股，占上市公司总股本的 24.13%，为上市公司的控股股东、实际控
制人。本次交易成后，xx预计持有上市公司 120,400,000 股，占上市公司总股本的 21.02%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
x次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：世纪鼎利拟向xxx、xxx、苏爱民及兆芯投资发行 37,871,649 股份，股份支付对价总计
466,200,000 万元；（2）发行股份募集配套资金：世纪鼎利拟以定价方式向华夏
人寿、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名特定对象发行不超过
36,135,113 股份募集不超过 46,000 万元的配套资金。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
x次发行股份购买资产项下的发行对象为xxx、xxx、苏爱民及兆芯投
资。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
x次募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资
产管理计划 2 名特定对象。
广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由尚需世纪鼎利股东大会批准的
世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理xx、副总经理兼董事会秘书xxx、副总经理xx、财务总监xxx、监事会主席xxx、监事xxx、监事xx及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 12.31 元/股，不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
x次配套融资采用定价发行方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，经交易双方协商，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。上述发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股票数量
根据标的资产预估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 66,600 万元，其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用股份的方式支付，以发行价格
12.31 元/股计算，对应的股份发行数量为 37,871,649 股，具体如下：
交易对方 | 持有标的公司股权 的比例 | 股份对价金额 （元） | 发行股份数量 （股） |
xxx | 62% | 289,044,000 | 23,480,422 |
xxx | 20% | 93,240,000 | 7,574,330 |
苏爱民 | 10% | 46,620,000 | 3,787,165 |
兆芯投资 | 8% | 37,296,000 | 3,029,732 |
合计 | 100% | 466,200,000 | 37,871,649 |
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
上市公司拟向华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名
特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000 万元，以发行价格 12.73
元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过 36,135,113 股。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）价格调整方案
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1）创业板指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 2249.871 点）跌幅超过 10%；或
2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016
年 7 月 18 日）的收盘点数（即 4075.5321 点）跌幅超过 10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（七）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、交易对方
（1）xxx锁定安排
xxx承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不得上市交易或转让；
上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至上市公司指定账户之日。
xxx承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承
诺锁定期之外对xxx所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额
总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基
础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与xxx持有上市公司股份金额的 25%
之间金额孰低者进行追加锁定。
xxxxx一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由xxx以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。
满足以下条件之一时，可以对xxx追加锁定的股份解除锁定：
①在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
②在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由xxx以货币资金全额垫付。
（2）xxx、苏爱民、兆芯投资锁定安排
xxx、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；
自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按
《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
2、配套资金认购方
发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
（八）上市地点
x次交易发行的股票拟在深交所上市交易。
（九）滚存利润的安排
一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
x次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2017 年度、2018 年度和2019
年度。
2、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。
上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净
利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》并终止本次交易。
x 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
3、承诺业绩的确认
交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（二）业绩承诺补偿方式
1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%），则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或
超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
（2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体补偿方式如下：
1）由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。如上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
3、交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由xxx、xxx、苏爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（xxx分担比例为 62%、xxx分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为
8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担连带补偿责任。
4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额
（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；
（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（三）业绩奖励安排
交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价
的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：
业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放，业绩奖励总金额的 50%由交易对方一决定，另外 50%由双方协商确定，应以交易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。
交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。交易各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2 个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
股权交割日至一芯智能承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，一芯智能的公司治理结构安排如下：一芯智能董事会由五人组成，
其中，上市公司委派三名董事，交易对方可提名两名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选；上市公司同意继续聘任xxx担任一芯智能的董事长、总经理及法定代表人。上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一芯智能人事及经营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需要，要求xxx依照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度的方案，xxx提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽量保持稳定性。
同时，为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，xxx、xxx、苏爱民承诺：
在股权交割日后 4 年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定；
自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户提供服务。xxx、xxx、苏爱民违反上述承诺的所得归一芯智能所有；
在一芯智能任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司及一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。xxx、xxx、苏爱民违反本项承诺的所得归一芯智能所有。
第二章 上市公司基本情况
中文名称 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 |
英文名称 | Dingli Communications Corp.,Ltd. |
证券简称 | 世纪鼎利 |
证券代码 | 300050 |
成立时间 | 2001 年 10 月 19 日 |
上市日期 | 2010 年 1 月 20 日 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 498,914,466 元 |
实收资本 | 498,914,466 元 |
法定代表人 | xx |
邮政编码 | 519085 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-66896911 |
注册地址 | 珠海市港湾大道科技五路8号一层 |
办公地址 | 珠海市港湾大道科技五路8号一层 |
经营范围 | 软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、 研发及服务。 |
（一）公司设立、改制及上市情况
珠海世纪鼎利科技股份有限公司的前身为珠海世纪鼎利通信科技有限公司
（以下简称“鼎利有限”），成立于 2001 年 10 月 19 日。
2007 年 12 月 12 日，鼎利有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产
5,843.72 万元，按照 1:0.6845 比例折合为股份公司注册资本 4,000 万元，整体
变更为股份有限公司。2007 年 12 月 12 日公司在珠海市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照（注册号：440400000025810）。
2009 年 12 月 25 日，经中国证监会证监许可[2009]1466 号文《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，世纪鼎利首次公开发行普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 88 元。天健会计师事务所有限公司已于 2010 年 1 月 12 日对世纪鼎利首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2010）3-3号《验资报告》。经深交所《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]27 号）同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2010 年 1 月 20 日在深交所创业板上市交易，股票简称“世纪鼎利”，股票代码 300050；本次发行完成后，公司总股本变更为 5,400 万股。
公司上市时的股份结构如下表所示：
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、非限售流通股 | 1,120.00 | 20.74 |
二、限售流通股 | 4,280.00 | 79.26 |
股本总额 | 5,400.00 | 100.00 |
（二）公司上市后股本变动情况
1、2010 年利润分配及资本公积金转增股本
2010 年 9 月 10 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《2010 年
上半年利润分配预案》，以 2010 年 6 月 30 日的公司总股本 5,400 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,400 万股，并于 2010 年 9 月 21 日
实施完毕。公司总股本变更为 10,800 万股。
2、2011 年利润分配及资本公积金转增股本
2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案》，以现有总股本 10,800 万股为基数，向全体股东
每 10 股派 4 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
合计转增股本 10,800 万股，并于 2011 年 4 月 22 日实施完毕。公司总股本变更
为 21,600 万股。
3、2015 年发行股份购买资产增加的股本
根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向xxx发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]1226 号），公司以发行股份和支付现金的方式向xxx 16 名交易对方购
买其持有的上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份。该事项于 2015 年 1
月 12 日实施完毕。公司总股本变更为 249,457,233 股。
4、2016 年利润分配及资本公积金转增股本
2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司<2015
年度利润分配预案>的议案》，以现有总股本 249,457,233 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（ 含税） ， 合计派发现金红利 37,418,584.95 元（含税）；以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 249,457,233
股。转增后，公司总股本增加至 498,914,466 股。
公司控股股东和实际控制人为叶滨先生。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
公司最近三年重大资产重组情况如下：
2014 年 7 月 28 日，世纪鼎利召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买智翔信息 100%的股权。2014 年 8 月 14 日，公司 2014
年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。2014 年 11 月 21 日，中国证监会印发《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向xxx发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226 号），核准了本次交易。 2014 年 12
月 26 日，智翔信息取得了上海市闸北区市场监督管理局下发的《准予变更（备案）登记通知书》(注册号:310105000306613)及换发的《营业执照》，标的资产过户手续已全部办理完成。智翔信息股东变更为世纪鼎利，持股比例为 100%；
企业类型变更为一人有限责任公司(法人独资)；智翔信息更名为上海智翔信息科技发展有限公司。
（一）公司主营业务发展情况
x次交易前，世纪鼎利的主营业务包括通信业务和 IT 职业教育业务。
1、通信业务
公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于 2G、3G 及 4G 通信网络的、拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端的综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。
公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化测试分析系统包括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统等全系列产品，均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位。除提供移动通信网络优化测试分析系统外，公司同时向电信运营商提供移动通信网络优化服务，包括 GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/CDMA2000/EvDo 网络的测试、分析、规划、优化等。
公司结合移动互联网、物联网、云计算、大数据为特征的新一代信息技术及自身业务特点在通信行业较早迈出大数据方面的尝试和转型。。世纪鼎利大数据处理平台（ClouDil TitanData），提供了 PB 级海量数据的采集融合、分布式存储、实时处理和智能分析的能力。借助行业平台的 ClouDil TitanData，大数据事业部为行业用户提供了端到端的业务分析支持，使快速实现海量数据的商业价值成为可能。
2、IT 职业教育
世纪鼎利 IT 职业教育业务主要是由全资子公司智翔信息运营，在线上搭建 “在线职业教育平台”和“人才云服务平台”，在线下推进“鼎利学院”的建设，通过人才云、产业外包、实训基地的有机结合，来满足院校、人才、企业的需求对接，形成职业教育 O2O 的闭环。
在线上方面，公司一直秉承“以产业项目实训培养学生的实操能力”的基本原则，集聚了大量“双师”型人才，积累了多门 ICT 精品课程，逐渐摸索形成了“UBL 产教一体”人才培养模式。
在线下方面，公司已与多地高校和政府联合建立了多个实训基地，与有关院校合作成立了 6 家鼎利学院。鼎利学院基于公司的技术背景和行业优势，与领域内的优秀高等院校合作，共建共管二级学院，按照真实产业链对技能人才的需求，将真实的产业项目转化为优质的教育资源，形成真实的实训环境。通过鼎利学院和实训基地的建设，强化在全国范围内的区域教育实体布局。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月主要财务数据及相关财务指标如下，其中最近三年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
上市公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 6 月末合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016-6-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
总资产 | 235,784.16 | 243,132.30 | 237,017.31 | 153,489.62 |
总负债 | 27,463.78 | 36,478.87 | 40,912.99 | 12,607.09 |
净资产 | 208,320.38 | 206,653.43 | 196,104.33 | 140,882.53 |
归属于母公司股东权益 | 207,804.08 | 206,130.93 | 195,917.20 | 141,195.93 |
上市公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 33,504.44 | 69,604.24 | 44,705.43 | 35,116.77 |
利润总额 | 6,161.17 | 13,251.40 | 4,480.67 | -7,733.28 |
净利润 | 5,347.46 | 11,432.89 | 4,325.77 | -7,397.15 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,353.66 | 11,443.36 | 4,385.82 | -6,923.60 |
公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月/6 月末的主要财务指标：
项目 | 2016 年 1-6 月 /6 月末 | 2015 年度/末 | 2014 年度/末 | 2013 年 度/末 |
基本每股收益（元） | 0.11 | 0.46 | 0.20 | -0.32 |
经营活动产生的现金流量净额 （万元） | -2,151.42 | 8,169.12 | 11,616.16 | 1,515.29 |
每股经营活动产生的现金流量 净额（元） | -0.04 | 0.33 | 0.54 | 0.07 |
归属于上市公司股东的每股净 资产（元） | 4.17 | 8.26 | 9.07 | 6.54 |
毛利率 | 44.50% | 46.87% | 43.88% | 33.53% |
资产负债率 | 11.65% | 15.00% | 17.26% | 8.21% |
加权平均净资产收益率 | 2.56% | 5.70% | 3.06% | -4.71% |
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司控股股东、实际控制人为叶滨先生，持有公司 24.13%的股份，具体情况如下：
叶滨先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，研究生学历， EMBA，曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月起任公司第一届、第二届、第三届董事会董事。截至 2016 年 8 月 31 日，叶滨持有公司 120,400,000股，占公司总股本 24.13%，是公司的控股股东及实际控制人。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权关系控制图
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
叶滨
24.13%
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2016年10月13日，上市公司及上市公司董事、高级管理人员出具《关于合法
合规性、诚信的承诺》，具体内容如下：
截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章 交易对方及发行对象情况
x次交易为公司拟向xxx、xxx、苏爱民以及兆芯投资发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能 100%股权，同时公司拟向华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名特定对象发行股份募集配套资金。
因此，xxx、xxx、苏爱民及兆芯投资为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划为本次募集配套资金的发行对象。上述交易对方及发行对象基本情况如下：
（一）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32112119711127**** |
住所 | 广东省深圳市宝安区宝城38xxx安雅园*号*室 |
通讯地址 | 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼 |
其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务
起止时间 | 任职单位 | 职务 |
2010 年 8 月至 2013 年 8 月 | 上海一芯智能科技有限公司 | 运营总经理 |
2013 年 8 月至 2013 年 12 月 | 上海一芯智能科技有限公司 | 总经理 |
2014 年 1 月至 2015 年 11 月 | 昆山路虎智能科技有限公司 | 总经理 |
2014 年 9 月至 2015 年 12 月 | 上海芯坤电子技术有限公司 | 总经理 |
2015 年 7 月至今 | 上海兆芯投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
2013 年 12 月至 2015 年 11 月 | 上海一芯智能科技有限公司 | 执行董事、总经理 |
2015 年 11 月至今 | 一芯智能科技股份有限公司 | 董事长、总经理 |
3、控股、参股企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有一芯智能62%股份外，xxx其他控股、参股的其他企业如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接持 股比例 | 主营业务 |
1 | 上海芯坤 | 2,000 | 75% | 智慧农业科技领域内的技术 开拓及相关农产品销售 |
2 | 深圳xx | 100 | 80% | 食品领域的设备销售 |
3 | 昆山xx | 1,000 | 51% | 无实际经营 |
4 | 鹰潭xx投资管理 有限合伙企业 | 200 | 50% | 投资平台，暂无业务经营 |
5 | 上海市芯禾智能设 备有限公司 | 100 | 80% | 无实际经营 |
（二）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32112119730922**** |
住所 | 江苏省镇江市京口区竹林山庄*号*室 |
通讯地址 | 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼 |
其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务
起止时间 | 任职单位 | 职务 |
2010 年 8 月至 2015 年 11 月 | 上海一芯智能科技有限公司 | 监事、研发部经理 |
2015 年 11 月至今 | 一芯智能科技股份有限公司 | 董事、总工程师 |
3、控股、参股企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有一芯智能20%股份外，xxx控股、参股的其他企业如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接 持股比例 | 主营业务 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接 持股比例 | 主营业务 |
1 | 上海芯坤 | 2,000 | 25% | 智慧农业科技领域内的技术 开拓及相关农产品销售 |
2 | 深圳xx | 100 | 20% | 食品领域的设备销售 |
3 | 昆山xx | 1,000 | 49% | 无实际经营 |
4 | 鹰潭xx投资管理 有限合伙企业 | 200 | 30% | 投资平台，暂无业务经营 |
5 | 上海市芯禾智能设 备有限公司 | 100 | 10% | 无实际经营 |
（三）苏爱民
1、基本信息
姓名 | 苏爱民 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 36060219800318**** |
住所 | 上海市xx区宣山路*号*室 |
通讯地址 | 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼 |
其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务
起止时间 | 任职单位 | 职务 |
2011 年 12 月至 2013 年 4 月 | 上海xx软件有限公司 | 高级产品经理 |
2013 年 4 月至 2015 年 3 月 | 上海锦诺信息科技有限公司 | 常务副总经理 |
2015 年 4 月至 2015 年 11 月 | 上海一芯智能科技有限公司 | 副总经理，物联网研发 部总监 |
2015 年 11 月至今 | 一芯智能科技股份有限公司 | 董事、常务副总经理， 物联网研发部总监 |
3、控股、参股企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有一芯智能10%股份外，苏爱民控股、参股的其他企业如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接 持股比例 | 主营业务 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接 持股比例 | 主营业务 |
1 | 西安小光子网络科 技有限公司 | 1,000 | 2.5% | 移动互联网技术的开发、服务、 转让及咨询 |
2 | 鹰潭xx投资管理 有限合伙企业 | 200 | 20% | 投资平台，暂无业务经营 |
（四）上海兆芯投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 上海兆芯投资中心（有限合伙） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
主要经营场所 | 浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼 |
成立日期 | 2015年7月23日 |
合伙期限 | 2015年7月23日至2035年7月22日 |
统一社会信用代码 | 913101153509716400 |
经营范围 | 商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动】 |
2、历史沿革及最新出资结构情况
（1）2015 年 7 月，兆芯投资正式设立
2015 年 7 月 17 日，xxx与xxx签订合伙协议，共同出资设立兆芯投资，
合伙期限 20 年，其中xxx为普通合伙人，xx成为有限合伙人。全体合伙人
认缴出资额合计人民币 600 万元。全体合伙人一致同意委托xxx为执行合伙事务的合伙人。
2015 年 7 月 23 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了《准予合伙企业
登记决定书》（沪工商注合伙登记[2015]字第 15000003201507200114 号），准予
兆芯投资设立登记申请。2015 年 7 月 23 日，兆芯投资取得上海市浦东新区市场监督管理局签发的《营业执照》。
兆芯投资设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 货币 | 585.00 | 97.50% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 15.00 | 2.50% |
合计 | 600.00 | 100.00% | |||
（2）2015 年 11 月，第一次合伙人份额转让
2015 年 11 月 4 日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意普通合伙人xxx将其持有兆芯投资的 8.33%认缴份额转让给xxx，2.08%认缴份额转让给xx， 4.17%认缴份额转让给xxx，2.08%认缴份额转让给xxx，8.33%认缴份额转让给xx，2.50%认缴份额转让给xxx，5.42%认缴份额转让给xxx，0.83%认缴份额转让给xxx，2.50%认缴份额转让给xx，1.67%认缴份额转让给xxx，1.67%认缴份额转让给xxx，0.42%认缴份额转让给xxx，3.16%认缴份额转让给xx，2.08%认缴份额转让给xxx，5.00%认缴份额转让给xxx， 8.33%认缴份额转让给xx，3.89%认缴份额转让xx，0.42%认缴份额转让给xx，2.43%认缴份额转让给唐国强，4.17%认缴份额转让给xxx，2.08%认缴份额转让给xx，0.92%认缴份额转让给xxx，0.50%认缴份额转让给xx。
2015 年 11 月 16 日，兆芯投资取得变更后的《营业执照》。本次转让完成后，各合伙人所占出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 货币 | 147.17 | 24.52% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 50.00 | 8.33% |
3 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 50.00 | 8.33% |
4 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 50.00 | 8.33% |
5 | 丁xx | 有限合伙人 | 货币 | 32.50 | 5.42% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 30.00 | 5.00% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 30.00 | 5.00% |
8 | 詹津念 | 有限合伙人 | 货币 | 25.00 | 4.17% |
9 | xxx | xx合伙人 | 货币 | 25.00 | 4.17% |
10 | xx | xx合伙人 | 货币 | 23.3075 | 3.89% |
11 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 18.9475 | 3.16% |
12 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 15.00 | 2.50% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 14.575 | 2.43% |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
14 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 12.50 | 2.08% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 12.50 | 2.08% |
16 | xxx | xx合伙人 | 货币 | 12.50 | 2.08% |
17 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 12.50 | 2.08% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 1.67% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 1.67% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 5.50 | 0.92% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 0.83% |
22 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 3.00 | 0.50% |
23 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 2.50 | 0.42% |
24 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 2.50 | 0.42% |
合计 | 600.00 | 100.00% | |||
（3）2016 年 3 月，第二次合伙人份额转让及增资
2016 年 3 月 8 日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意有限合伙人xxx将其持有兆芯投资的 1.00%认缴份额转让给xxx，xx将其持有兆芯投资的 0.25%认缴份额转让给xxx，xxx将其持有兆芯投资的 0.50%认缴份额转让给xxx，xxx将其持有兆芯投资的 0.25%认缴份额转让给xxx，xxx将其持有兆芯投资的 0.03%认缴份额转让给xx，xxx将其持有兆芯投资的 0.23%认缴份额转让给xxx，xxx将其持有兆芯投资的 0.18%认缴份额转让给xxx，xxx将其持有兆芯投资的 0.15%认缴份额转让给xxx，xxx将其持有兆芯投资的 0.65%认缴份额转让给xxx，xxxx其持有兆芯投资的 0.10%认缴份额转让给xxx，xx将其持有兆芯投资的 0.30%认缴份额转让给xxx，xxx将其持有兆芯投资的 0.20%认缴份额转让给xxx，xxx将其持有兆芯投资的 0.20%认缴份额转让给xxx，xxx将其持有兆芯投资的 0.05%认缴份额转让给xxx，xx将其持有兆芯投资的 0.37895%认缴份额转让给xxx，xxxx其持有兆芯投资的 0.25%认缴份额转让给xxx，xxx将其持有兆芯投资的 0.6%认缴份额转让给xxx，xx将其持有兆芯投资的 1%认缴份额转让给xxx，xxx其持有xx投资的 0.46615%认缴份额转让给xxx，xx将其持有兆芯投资的 0.42%认缴份额转让给xx，唐国强将其持有兆芯投资的 0.2915%认缴份额转让给xxx，xx将其持有兆芯投资的 0.42%认缴份额转让给xx，xx将其持有兆芯投资的 0.083%认缴份额转让给xx；同意吸
收新的有限合伙人xxx认缴资金 11 万元；同意普通合伙人xxx新认缴资金
269 万元。
2016 年 3 月 24 日，兆芯投资取得变更后的《营业执照》。本次转让完成后，各合伙人所占出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 货币 | 455.9896 | 51.817% |
2 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 55.00 | 6.25% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 44.00 | 5.00% |
4 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 44.00 | 5.00% |
5 | 丁xx | 有限合伙人 | 货币 | 28.60 | 3.25% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 26.40 | 3.00% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 26.40 | 3.00% |
8 | xxx | xx合伙人 | 货币 | 26.4 | 3.00% |
9 | 詹津念 | 有限合伙人 | 货币 | 22.00 | 2.50% |
10 | xx | xx合伙人 | 货币 | 20.5106 | 2.33075% |
11 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 16.6738 | 1.89475% |
12 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 13.20 | 1.50% |
13 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 13.20 | 1.50% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 12.826 | 1.4575% |
15 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 11.00 | 1.25% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 11.00 | 1.25% |
17 | xxx | xx合伙人 | 货币 | 11.00 | 1.25% |
18 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 11.00 | 1.25% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 8.80 | 1.00% |
20 | 张米香 | 有限合伙人 | 货币 | 8.80 | 1.00% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 6.60 | 0.75% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 4.40 | 0.50% |
23 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 2.20 | 0.25% |
合计 | 880 | 100% | |||
3、最近三年主要业务发展情况
兆芯投资为一芯智能对其核心人员进行股权激励的员工持股平台，成立以来没有实际经营业务。
4、最近两年主要财务数据
最近两年，兆芯投资的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
资产总额 | 374.96 | - |
负债总额 | 375.40 | - |
净资产 | -0.44 | - |
项目 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -0.44 | - |
注：2014 年兆芯投资尚未成立，2015 年度财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，兆芯投资的产权结构如下图所示：
6、对外投资情况
截至本预案签署日，兆芯投资除持有一芯智能 8%股权外，无其他对外投资。
（一）华夏人寿
1、基本信息
公司名称 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币153亿元 |
注册地址 | 天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30 |
公司类型 | 股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120118791698440W |
成立时间 | 2006年12月30日 |
经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要业务发展状况
华夏人寿是一家全国性、股份制人寿保险公司，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。
3、最近两年主要财务指标
华夏人寿最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 26,242,207.56 | 12,910,778.95 |
负债总额 | 24,644,397.08 | 11,610,545.40 |
净资产 | 1,597,810.48 | 1,300,233.55 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 2,693,258.25 | 1,127,324.04 |
营业利润 | 173,620.54 | -118,282.78 |
利润总额 | 173,198.40 | 50,020.79 |
净利润 | 102,455.57 | 85,081.47 |
注：以上为华夏人寿经审计的母公司财务报表口径数据。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，华夏人寿的股权结构图如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 | 306,000 | 20.00 |
2 | 北京千禧世豪电子科技有限公司 | 306,000 | 20.00 |
3 | 山东零度聚阵商贸有限公司 | 228,030 | 14.90 |
4 | 北京中胜世纪科技有限公司 | 205,090 | 13.41 |
5 | 北京百利博文技术有限公司 | 204,520 | 13.37 |
6 | 天津xx天地商贸有限公司 | 171,960 | 11.24 |
7 | 天津港（集团）有限公司 | 80,000 | 5.23 |
8 | 内蒙古金平投资有限公司 | 15,000 | 0.98 |
9 | 中国京安信用担保有限公司 | 8,000 | 0.52 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
10 | 礼泉县xx投资公司 | 2,000 | 0.13 |
11 | 北京xxx锐科贸有限公司 | 2,000 | 0.13 |
12 | 北京国伦咨询顾问有限公司 | 1,400 | 0.09 |
合计 | 1,530,000 | 100.00 | |
5、对外投资情况
截至本预案签署日，华夏人寿控制的其他企业的情况如下表所示：
序 号 | 名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围 |
1 | 华夏保险代理（上海）有限公司 | 200 万元 | 100% | 在上海市行政辖区内代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关业务的损失勘察和理赔，中国保监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动] |
2 | 华夏久盈资产管理有限责任公司 | 10,000 万元 | 99% | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务 |
3 | 广州奥誉房地产开发有限公司 | 139,000万 港元 | 46.04% | 房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租 赁 |
4 | 成都中奥华实业有限公司 | 7,700 万元 | 35% | 房地产开发（凭资质许可证从事经营）；销售建辅建材（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属），研制开发、销售计算机软、硬件；（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有 效期内经营） |
5 | 天津金正房地产开发有限责任公司 | 120,000 万元 | 5% | 房地产开发及经营；房产租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办 理。） |
（二）广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划
上市公司的董事、总经理朱大年、副总经理xx、副总经理兼董事会秘书xxx、副总经理xx、财务总监xxx、监事会主席xxx、监事xxx、监事xx及部分核心员工拟共同设立世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划，并委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人成立“广发原驰•世纪鼎利
1 号定向资产管理计划” 。该资产管理计划作为一个认购对象参与本次募集配套资金发行股份的认购。认购金额合计 1.6 亿元，认购资金来源于其自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人，与公司签署了《广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划资产管理合同》和附条件生效的股票认购
协议。世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划及股票认购协议尚需提请公司董事会及股东大会审议。
x次交易的交易对方xxx和xxx为姐弟关系。
除上述情况外，本次交易的交易对方和发行对象之间不存在未披露的关联关系。
x次募集配套资金认购对象之一广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划
系世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划委托成立。公司董事、总经理朱大年、副总经理xx、副总经理兼董事会秘书xxx、副总经理xx、财务总监xxx、监事会主席xxx、监事xxx、监事xx及部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划。
除上述情况外，其他交易对方及发行对象与上市公司之间不存在未披露的关联关系。
五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易对方及发行对象不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方及发行对象无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
根据交易对方xxx、xxx、xxx及兆芯投资的承诺函，截至本预案签署日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
x次交易的交易标的为一芯智能 100%股权。
公司名称 | 一芯智能科技股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000万元 |
住所 | 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼 |
统一社会信用代码 | 91310000667764973Q |
成立时间 | 2007年10月8日 |
经营范围 | 从事智能科技、电子科技、机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模 具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施 工一体化，公共安全防范工程设计施工，网络工程，工业机器人及 配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（一）一芯智能的设立
2007 年 7 月 2 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01200707020081 号），核准自然人xxx、xxx投资设
立的公司名称为：上海一芯智能科技有限公司。2007 年 10 月 8 日，一芯有限取得上海市工商行政管理局南汇分局签发的《营业执照》。一芯有限设立时的基本情况如下：
公司名称 | 上海一芯智能科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100万元 |
住所 | 上海市南汇区惠南镇园中路451号27幢104室 |
注册号 | 310225000578733 |
成立时间 | 2007年10月8日 |
经营范围 | 无线射频技术的研发；无线射频产品的研发、销售（除专项审批外）；系统集成的技术转让；电子、通讯、电气计算机软硬件领域内的技 术开发，技术转让、技术咨询，技术服务；智能卡设备的研发和销 售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营） |
一芯有限设立时的股权结构如下所示：
序号 | 股东 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 80 | 80% |
2 | xxx | 货币 | 20 | 20% |
总计 | 100 | 100% | ||
2007 年 9 月 28 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇
验内字 2007 第 0877 号），确认截至 2007 年 9 月 26 日，一芯有限已收到全体股
东缴纳的注册资本 100 万元。
（二）设立以来股权变更情况
1、2008 年第一次增资及股权变更
2008 年 3 月 20 日，一芯有限股东会作出决议，同意变更注册资本及股东：
将注册资本增加至 500 万元，新增注册资本 170 万元由原自然人股东xxx认缴
出资 170 万元，原自然人股东xxx认缴出资 80 万元，新增自然人股东xxx
认缴出资 150 万元。2008 年 4 月 21 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东所占股权比例如下：
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 250 | 50% |
2 | xxx | 货币 | 150 | 30% |
3 | xxx | 货币 | 100 | 20% |
总计 | 500 | 100% | ||
2008 年 4 月 17 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇
验内字 2008 第 264 号），确认截至 2008 年 4 月 16 日，一芯有限已收到股东缴纳
的新增注册资本 4,000,000 元。
2、2013 年第一次股权转让
2013 年 8 月 1 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东xxx将其所持一芯有限 20%股权转让给xxx，转让金额为 100 万元；同意股东xxx将其所持
一芯有限 26%股权转让给xxx，转让金额为 130 万元；同意股东xxx将其所持一芯有限 4%股权转让给xxx，转让金额为 20 万元；同意股东xxx将其所持一芯有限 20%股权转让给xxx，转让金额为 100 万元；其他股东放弃优先购买权。
2013 年 8 月 1 日，xxx、xxx、xxx与xxx、xxx、xxx分
别签署了《股权转让协议书》。2013 年 8 月 8 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕后，一芯智能股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 150 | 30% |
2 | xxx | 货币 | 130 | 26% |
3 | 李法宝 | 货币 | 120 | 24% |
4 | xxx | 货币 | 100 | 20% |
总计 | 500 | 100% | ||
3、2013 年第二次股权转让
2013 年 11 月 1 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东xxx将其所持一芯有限 20%股权转让给股东xxx，转让金额为 100 万元；同意股东xxx将其所持一芯有限 26%股权转让给xxx，转让金额为 130 万元；同意股东xxx将其所持一芯有限 4%股权转让给xxx，转让金额为 20 万元；同意股东xxx将其所持一芯有限 20%股权转让给xxx，转让金额为 100 万元；其他股东放弃优先购买权。
2013 年 11 月 1 日，xxx、xxx、xxx与xxx、xxx、xxx分
别签署了《股权转让协议书》。2013 年 11 月 13 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 250 | 50% |
2 | xxx | 货币 | 150 | 30% |
3 | xxx | 货币 | 100 | 20% |
总计 | 500 | 100% | ||
4、2013 年第三次股权转让
2013 年 11 月 28 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东xxxx其所持一芯有限 10%股权转让给xxx，转让金额为 50 万元，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 11 月 28 日，xxxxxxx签署了《股权转让协议书》。2013 年
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 200 | 40% |
2 | xxx | 货币 | 200 | 40% |
3 | xxx | 货币 | 100 | 20% |
总计 | 500 | 100% | ||
12 月 4 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
5、2015 年第二次增资
2014 年 12 月 8 日，一芯有限股东会作出决议，同意将注册资本增加至 5,000
万元，新增注册资本 4,500 万元全部由原自然人股东xxx认缴。2015 年 1 月 4日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东所占股权比例如下：
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 4,700 | 94% |
2 | xxx | 货币 | 200 | 4% |
3 | xxx | 货币 | 100 | 2% |
总计 | 5,000 | 100% | ||
2016 年 1 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]01270002 号《验资报告》，审验确认各股东出资已缴足。
6、2015 年第四次股权转让
2015 年 6 月 1 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东xxx将其所持一芯有限 4%股权转让给xxx，转让金额为 200 万元，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 6 月 1 日，xxxxxxx签署了《股权转让协议书》。2015 年 6
月 3 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 4,900 | 98% |
2 | xxx | 货币 | 100 | 2% |
总计 | 5,000 | 100% | ||
7、2015 年第五次股权转让
2015 年 6 月 29 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东xxx将其所持一芯有限 18%股权转让给xxx，转让金额为 900 万元；同意股东xxx将其所持一芯有限 10%股权转让给xxx，转让金额为 500 万元；其他股东放弃优先购买权。
2015 年 6 月 29 日，xxx与xxx、xxx签署了《股权转让协议书》。
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 3,500 | 70% |
2 | xxx | 货币 | 1,000 | 20% |
3 | 苏爱民 | 货币 | 500 | 10% |
总计 | 5,000 | 100% | ||
2015 年 7 月 2 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
8、2015 年第六次股权转让
2015 年 8 月 3 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东xxx将其所持一芯有限 8%股权转让给兆芯投资，转让金额为 400 万元；其他股东放弃优先购买权。
2015 年 8 月 3 日，xxx与兆芯投资签署了《股权转让协议》。2015 年 8
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 3,100 | 62% |
2 | xxx | 货币 | 1,000 | 20% |
3 | 苏爱民 | 货币 | 500 | 10% |
4 | 兆芯投资 | 货币 | 400 | 8% |
月 6 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
总计 | 5,000 | 100% | ||
9、整体变更为股份公司
2015 年 9 月 1 日，一芯有限召开股东会，决定以 2015 年 8 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。
2015 年 10 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报
告》（瑞华审字[2015]01270073 号），报告显示，截至 2015 年 8 月 31 日，一芯有
限经审计的净资产值为 51,202,688.28 元。
2016 年 1 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华专函字【2016】01270001 号的《一芯智能科技股份有限公司股改日净资产专项说明》，根据说明，调增一芯有限 2015 年 8 月 31 日的净资产 424,491.43 元，调
整事项为：1、冲回计提的房产税 937,608.95 元，原因为企业所属税务局明确企
业所属区域无需缴纳房产税；2、补计提应付职工薪酬 484,445.00 元，原因为企
业未计提当年未支付的职工薪酬；3、调减递延所得税影响 28,672.52 元；4、调
增未分配利润影响 424,491.43 元。本次审计调整前净资产为 51,202,688.28 元，
不存在出资不实、出资不到位的情况，调整后净资产为 51,627,179.71 元。
2015 年 11 月 3 日，北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中
同华评报字（2015）第 862 号），报告显示，截至 2015 年 8 月 31 日，一芯有限
经评估的净资产额为 7,372.37 万元。
2015 年 11 月 3 日，一芯有限股东会通过决议，同意以截至 2015 年 8 月 31
日一芯有限经审计的净资产值 51,202,688.28 元进行折股，将净资产中的 5,000万元按股东出资比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本。折股后，一芯有限股本总额为 50,000,000 股，每股 1 元，净资产中多余的 1,202,688.28 元转入资本公积。
2015 年 11 月 20 日，一芯有限召开创立大会，会议通过了有限公司整体变更为股份有限公司的方案、公司章程等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
2016 年 1 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（编号为瑞华验字[2016]01270004 号），审验确认各股东出资已缴足。
2015 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》，股份公司名称为一芯智能科技股份有限公司，注册号为 91310000667764973Q，注册资本为 5,000 万元。
一芯智能的股东及持股情况如下：
序号 | 股东 | 出资方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 净资产 | 3,100 | 62% |
2 | xxx | 净资产 | 1,000 | 20% |
3 | 苏爱民 | 净资产 | 500 | 10% |
4 | 兆芯投资 | 净资产 | 400 | 8% |
总计 | 5,000 | 100% | ||
（三）兆芯投资入股一芯智能的价格公允性的说明
1、员工入股一芯智能的背景
时间 | 事件 | 入股价格 |
2015 年 7 月 | 一芯智能制定《员工持股方案》，并初步确定了核心员工名单和员工入股价格。成立员工持股公司兆芯投资，注册资本为 600 万元，标的公司董事长xxx和一名核心员工分 别持股 97.50%和 2.50% | |
2015 年 8 月 | 兆芯投资入股一芯智能。xxx将其所持一芯智能 8%股权（400 万出资额）以 400 万元 转让给兆芯投资 | |
2015 年 9 月 | 一芯智能股东会决议以 2015 年 8 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，2015 年 11 月评估师出具评估报告 | 以股改评估值为公允 价格参考，经审计的每股净资产 1.02 元/股，经评估的每股净 资产 1.47 元/股 |
2015 年 11 月 | xxx将其所持兆芯投资部分股权平价转 让给 23 名一芯智能核心员工 | |
2016 年 3 月 8 日 | 兆芯投资股东会决议进行内部股权架构调整，部分合伙人之间转让份额，同时引进一名新合伙人xx及xxx增资，增资后员工 持股公司注册资本为 880 万元 | 以此折算成员工持有 一芯智能的股份价格为 2.2 元/股 |
2016 年 3 月 12 日 | 上市公司与一芯智能首次就本次重组事项 进行接洽 | |
2016 年 6 月 | 上市公司排除其他标的，确立一芯智能作为 主要谈判标的 |
2016 年 7 月 | 上市公司停牌，筹划本次交易事项 | |
2016 年 10 月 | 上市公司公告预案 | x次交易标的资产估值 6.66 亿元，每股价 格 13.32 元/股 |
随着一芯智能经营情况的改善，一芯智能在 2015 年筹划在新三板挂牌。通过与员工的多次协商、讨论，一芯智能拟采用员工与实际控制人共同持股成立有限合伙企业的方式，间接持有一芯智能股权。2015 年 7 月 23 日，员工持股公司
兆芯投资取得《企业法人营业执照》，注册资本为 600 万元，xxx和xxx分
别投资 585 万元和 15 万元。
2015 年 8 月 3 日，一芯智能通过股东会决议，同意股东xxx将所持有的
一芯智能 400 万出资额（8%股权）以 400 万元转让给兆芯投资。2015 年 9 月 1
日，一芯有限召开股东会，决定以 2015 年 8 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司。
2015 年 11 月 4 日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意普通合伙人xxx
将出资份额的 72.98%转让给xxx等 23 名有限合伙人。2016 年 3 月 8 日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意部分合伙人份额转让，xx及xx退伙，同时吸收新有限合伙人xx（2015 年加入一芯智能，任系统工程师）认缴出资 11 万元和普通合伙人xxx新认缴出资 269 万元。在此过程中，兆芯投资转让及增资的
价格均为 1 元/股。
综上所述，兆芯投资所有合伙人认缴出资金额为 880 万元，而兆芯投资持有
一芯智能 400 万元出资额，折算成一芯智能的对应入股价格为 2.2 元/股。
2、本次员工入股一芯智能为员工股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关；根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，公司大股东将其持有本公司股份按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质是股权激励，应
该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014 年 4 月 18 日）：相关股权变动行为确已构成股
权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定
进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》、财政部
《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
一芯智能基于以往与员工的良好合作，也为了公司更好的发展，通过与员工的多次协商、讨论，拟采用员工与实际控制人共同持股成立有限合伙企业的方式，间接持有一芯智能股权，实现激励员工更好地从事生产经营的目的。同时，制定
《员工持股方案》，对员工持股的锁定期、回购情形进行了约定。因此，兆芯投资入股一芯智能为一芯智能对员工的股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理。
3、员工入股价格公允性分析
（1）员工入股价格主要基于一芯智能2014年及2015年经营情况
2014年、2015年，一芯智能主要业务为RFID智能卡生产设备以及相关产品的生产服务，包括RFID智能卡生产设备、设备配件、设备维护升级、RFID电子标签等。RFID智能卡生产设备业务当时处于市场饱和、竞争激烈的阶段，毛利率相对较低，2014年、2015年公司营业收入分别为2,759.55万元、3,485.87万元，净利润分别为-162.36万元、259.95万元。一芯智能核心员工入股行为，是一芯智能在筹划新三板挂牌的背景下，希望实现激励核心员工及优化股东结构的作用。因此，于2015年7月制定《员工持股方案》并由于手续办理耗时至2015年11月， 23名一芯智能核心员工受让兆芯投资部分股权工商变更完成之际，此时该等员工所考虑的入股价格主要是基于一芯智能2014年和2015年预期的经营情况和财务 状况拟定，当时预期2015年净利润约为200万元。
员工入股价格2.2元/股对应一芯智能的整体估值为11,000万元，对应2015年预测市盈率55倍。下图为A股上市公司“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业2015年7月和11月分别对应的行业估值情况如下：
上图可见，同行业上市公司7月动态平均市盈率为63.13倍、11月动态平均市盈率为51.41倍，员工入股价格对应动态市盈率55倍，考虑A股上市公司在流动性上具有较高的溢价，核心员工入股价格2.2元/股体现了公允性和合理性，并未明显低于市价。
（2）员工入股价格同时参考2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值
2015年9月1日，一芯有限召开股东会决定以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。2015 年 10 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01270073 号），报告载明，截至 2015 年 8 月 31 日，一芯有限经审计的净资产值为5,120.27
万元。2015 年 11 月 3 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字
（2015）第 862 号资产评估报告。报告载明，截至 2015 年 8 月 31 日，一芯有限净资产评估值为7,372.37 万元。
一芯智能员工的入股价格是一芯智能股改基准日净资产的2.15倍，是一芯智能股改评估基准日评估值的1.49倍。因此，员工通过兆芯投资入股的定价2.2元/股入股，已经在参考近期审计及经评估净资产的基础上有较高的溢价。
单位：元/股
员工间接 入股价格 | 经审计的 每股净资产 | 经评估的 每股净资产 |
2.20 | 1.02 | 1.47 |
根据2011年10月24日《证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示 》中关于股份支付的规定，公允价值的确定标准为：“有活跃市场的，参考活跃市场价格；无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行 调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当 具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同 期市场平均PE倍数）。无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告”。一芯智能股权没有公开的市场价格，对于无活跃市场报价的股权，股权转让价格是否公允的参考标准通常为最近一次的 PE入股的价格或者净资产的价格，由于一芯智能没有引入 PE，所以以最近一期的每股净资产价格作为参考。
4、员工入股价格与本次并购交易价格差异的原因
（1）员工入股商定时间与本次交易停牌相距12个月
2015年7月，一芯智能制定了《员工持股方案》，并初步确定了核心员工名单和员工入股价格。由于涉及的人员较多、新三板挂牌牵涉规范运作事项多等影响，员工通过兆芯投资间接入股分别是2015年11月23名合伙人办理入伙工商登记、2016年3月做了内部持股的结构调整并新引入1名合伙人xx，0名已从一芯智能离职的合伙人退出。
交易双方关于本次交易的最初接洽时间为2016年3月，所谓最初接洽是指上市公司在确立收购与自身业务有一定互补协同作用的标的资产策略后，首次与可能作为标的备选的一芯智能实际控制人xxx接触，此时双方均为首次见面，仅限个别人员，并未涉及估值对价等核心要素的谈判。在此后的时间内，上市公司同时与不同标的资产接触并初步摸底，直到2016年6月才开始与一芯智能xxx、苏爱民就并购进行具体沟通，并于2016年7月停牌。此时距23名员工是否参与的入股决定时间相距12个月，距后来调整加入的1名员工时间相距5个月。因此，最初商定员工持股事项与本次交易有相当时间距离，公司经营情况也发生了较大变
化。
（2）本次交易作价基于一芯智能 2016 年及后续经营情况，员工入股作价基
于 2014 及 2015 年预期经营情况
2016 年 1-8 月，一芯智能经营业绩较前两年实现了大幅增长，主要原因为：首先，一芯智能的 RFID 读卡器设备经过几年研发等方面的努力实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，为一芯智能贡献了新的盈利增长点；其次，一芯智能的 RFID 电子标签销量近年也在不断增长，截至 2016 年 8 月 31 日，RFID 电子标签销售额比 2015 年全年增长 41%，预计 2016 年全年将比 2015 年大幅增长，从而增加一芯智能净利润；最后，工业机器人装备方面也在向 RFID 智能卡生产以外的领域拓展，经过几年在研发、市场方面的探索，已经进入收获期。
2016 年 1-8 月，一芯智能实现营业收入 6,357.76 万元、净利润 1,311.53 万元。
同时，根据一芯智能与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，一芯智能承诺 2016
年实现净利润将不低于人民币 3,500 万元，并承诺了 2017-2019 年的预测净利润。
因此，本次交易对应 2016 年预测净利润对应市盈率 19.03 倍，与前述员工
入股时预期的对应 2015 年动态市盈率 55 倍相比，或与员工入股估值对应 2015
年静态市盈率 42.32 倍相比，员工入股估值倍数更高。可以看出，本次交易标的公司每股作价为 13.2 元/股，为标的公司核心员工入股价格的 600%，其核心原因并非估值水平不合理，而是因为公司于 2016 年进入加速增长期，预测净利润
是 2015 年的 13 倍，因此两次交易价格差距 6 倍亦属正常。
（3）本次交易作为市场化交易，交易作价是以一芯智能与上市公司业务的协同效应、未来业绩承诺等多方面综合考量的结果；而员工入股是面向核心员工的股权激励行为，二者在交易作价的考虑因素上具有较大的差异
x次交易为一芯智能股东与上市公司之间的市场化交易，上市公司看中一芯智能物联网领域丰富经验和技术、市场资源，同时考量一芯智能的业务发展态势、 2016 年的经营业绩、未来发展前景等方面，与一芯智能股东经多轮沟通、谈判，最终商定交易价格。
作为上市公司发行股份购买资产的收购行为，本次交易作价以具备证券从业
资格的评估机构中通诚评估提供的收益法评估结果为参考，并约定了以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等条件为前提，交易对方相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务。具体如下：
对比内容 | 员工入股 | x次交易 |
股权转让目的 | 基于以往与员工的良好合作，稳定员工，为了公司更好的发展， 给予核心员工激励 | 市场化原则下的并购交易 |
控制权是否转让 | 仅为新增核心员工股东，一芯智 能控制权并未发生变化 | 控制权变更为上市公司 |
锁定期 | 原根据新三板要求设定锁定期，后未上新三板已解除 | 交易对方取得世纪鼎利股票有三年锁 定期（分期解锁），在锁定期届满前，交易对方无法通过转让股份进行变现 |
业绩承诺 | 无业绩承诺 | 交易对方对标的资产的未来盈利情况 作出了较高的承诺 |
业绩补偿 | 无补偿机制 | 制定了合理的盈利补偿机制，交易对方 承担了盈利补偿风险 |
业绩奖励 | 无业绩奖励 | x标的公司超额完成承诺业绩，给予一 定奖励 |
竞业禁止 | 无竞业禁止限定 | 自然人交易对方作出了关于履职时间、 同业竞争、离职后竞业禁止的相关限定 |
5、本次交易价格公允性分析
（1）可比上市公司估值比较
x次交易中，一芯智能 100%股权作价 6.66 亿，交易对方承诺，一芯智能 2016年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3500 万元、5000 万元、6000 万元和 8000 万元。一芯智能动态市盈率（交易作价/业绩承诺期第一年的承诺利润，下同）为 19.03 倍。
证券代码 | 证券简称 | 动态市盈率 1 | 动态市盈率 2 |
002017 | 东信和平 | 72.84 | 66.81 |
002104 | 恒宝股份 | 22.03 | 25.41 |
002512 | 达华智能 | 46.02 | 50.11 |
300078 | 思创医惠 | 56.48 | 58.90 |
300458 | 全志科技 | 66.78 | 70.35 |
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），一芯智能属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次选取了同行业且业务相似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
600271 | 航天信息 | 21.43 | 28.40 |
603005 | 晶方科技 | 52.24 | 55.14 |
平均 | 48.26 | 50.73 | |
一芯智能 | 19.03 | ||
注：1、动态市盈率1=上市公司2016年8月31日股票收盘价/2016年预测基本每股收益
2、动态市盈率2=上市公司2016年1-8月成交均价/2016年预测基本每股收益
3、数据来源：Wind资讯
根据统计，上述上市公司的 2016 年 8 月 31 日的动态市盈率为 48.26，2016
年 1-8 月的动态市盈率为 50.73。
一芯智能动态市盈率为19.03，明显低于可比上市公司平均水平48.26和 50.73。此外，估值与承诺利润增速直接相关，承诺期内承诺利润增速越高，并购PE估值倍数越高。一芯智能2016年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润应分别不低于3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元，承诺利润增速分别为1246.41%、42.86%、20.00%和33.33%，目标公司承诺期内较高的业绩增长率为其估值提供了合理支撑。
（2）员工入股是否构成股份支付影响一芯智能当期利润，但作为非经常性损益不会对一芯智能未来业绩产生影响
员工入股一芯智能是否构成股份支付并形成管理费用主要对一芯智能2015年和2016年的净利润，该费用影响为非经常性损益。本次交易作价依据收益法的评估结果，是以一芯智能未来三年预期收益折现折现、并以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润承诺为基础确定。因此员工入股是否构成股份支付不会对本次交易标的资产估值及交易作价产生直接影响。
（一）股权结构
截至本预案签署日，一芯智能的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，xxxxx持有一芯智能 62%的股权，为一芯智能控股股东、实际控制人。
xxx女士，1971 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1994 年 7 月至 2003 年 8 月xxx国际有限公司研发部总监助理、销售部技术支
持经理，2003 年 8 月至 2010 年 8 月任xxxxxxxxxxxxxxxx，0000
年 8 月至 2013 年 8 月任上海一芯智能科技有限公司运营总经理，2013 年 8 月至
2013 年 12 月任上海一芯智能科技有限公司总经理，2013 年 12 月至 2015 年 11
月任上海一芯智能科技有限公司执行董事、总经理，2014 年 1 月至 2015 年 11
月任昆山路虎智能科技有限公司总经理，2014 年 9 月至 2015 年 12 月任上海芯坤电子技术有限公司总经理，2015 年 7 月至今xxx投资执行事务合伙人，2015年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司董事长、总经理。
截至本预案签署日，一芯智能有一家全资子公司香港一芯智能科技有限公司，详细情况如下：
香港一芯智能科技有限公司成立于 0000 x 0 x 0 x，xxxxxxxxx
公司名称 | 香港一芯智能科技有限公司 |
英文名称 | ESIM TECHNOLOGY LIMITED |
商务部于 2015 年 8 月 11 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500598 号）、香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号： 2271385），香港一芯智能科技有限公司的基本情况如下：
住 所 | RM B-16,9/F DRAGON IND BLDG 93 XXXX LAM XXXXXX XXX XX |
x 事 | xxx |
投资总额 | 100,000港币 |
经营范围 | 对外贸易，投资，咨询 |
股 东 | 一芯智能科技股份有限公司 |
成立日期 | 2015年8月5日 |
营业期限 | 自2015年8月5日至2017年8月4日止 |
香港一芯智能科技有限公司定位于公司海外业务的拓展。
截至本预案签署日，一芯智能的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示一芯智能财务数据均未经审计。一芯智能经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
流动资产合计 | 8,122.69 | 3,077.26 | 3,400.70 |
非流动资产合计 | 5,151.92 | 5,301.98 | 5,026.57 |
资产总计 | 13,274.61 | 8,379.23 | 8,427.27 |
流动负债合计 | 4,333.59 | 1,326.75 | 6,279.86 |
非流动负债合计 | 1,550.00 | 1,716.29 | 66.17 |
负债合计 | 5,883.59 | 3,043.04 | 6,346.02 |
股东权益合计 | 7,391.02 | 5,336.20 | 2,081.24 |
负债和股东权益总计 | 13,274.61 | 8,379.23 | 8,427.27 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 8,626.03 | 3,485.87 | 2,759.55 |
营业利润 | 2,243.02 | 291.67 | -236.17 |
利润总额 | 2,244.51 | 286.82 | -162.57 |
净利润 | 1,970.76 | 259.95 | -162.36 |
（三）简要合并现金流量润表
单位：万元
项目 | 2016 年 1-8 月 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,014.19 | 720.64 | -471.03 |
投资活动产生的现金流量净额 | -425.51 | 633.40 | -1,024.51 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,415.84 | -797.24 | 1,314.27 |
现金及现金等价物净（减少）增加额 | 2,008.17 | 557.67 | -181.26 |
（四）2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月财务数据变动原因分析
1、近两年及一期利润表主要科目变动原因分析
单元：万元
项目 | 2016 年 1-8 月 | 变动率 （年化后） | 变动的主要原因 | 2015 年 |
一、营业收入 | 6,357.76 | 173.58% | 主要是一芯智能销往东南亚地区的身份验证设备等量产且 实现收入，智能应用设备收入增长了 1,417.54 万元，相关的行业解决方案收入长增长了 403.43 万元；智能卡 inlay 业务通过巩固金邦达等原有客户，开拓新客户，智能卡 inlay 收入增长了687.87 万元；借助RFID 生产设备方面的技术优势，为大型智能卡厂等提供的软件及技术服务收入增长了 222.18 万元 | 3,485.87 |
减：营业成本 | 3,718.41 | 133.36% | 主要是销往东南亚地区的身份验证设备等智能应用设备及 行业解决方案、智能卡 inlay、对于智能卡厂的软件及技术服务收入均出现增长，营业成本随之增长。成本的增幅小于营业收入，主要是身份验证设备等产品的技术成熟后实现了量产，毛利率大幅提升，智能卡 inlay 的工艺创新降低成本，软件及技术服务收入比例逐年提高，而软件及技术服务业务 由于智能化改造等纯软件业务占比提升，结转成本相对较低 | 2,390.10 |
营业税金及附加 | 19.80 | 2.06% | - | 29.10 |
销售费用 | 128.08 | 111.54% | 主要系公司销售规模扩大导致工资薪酬和办公费增加所致 | 90.82 |
管理费用 | 785.72 | 76.48% | 主要系工资薪酬和研发费用增加所致 | 667.82 |
财务费用 | 138.68 | 148.75% | 主要是公司因三大业务板块的业务规模大幅增长，新增银行 借款余额增加，导致支付的利息支出增加 | 83.63 |
资产减值损失 | 21.20 | -147.29% | 主要系公司收回关联方上海芯坤电子技术有限公司的拆借 款，其他应收款余额减少导致前期计提的坏账准备冲回 | -67.25 |
二、营业利润 | 1,545.87 | 695.01% | 主要是智能应用设备、行业解决方案、智能卡 inlay、软件 及技术服务的收入增长，详见营业收入及各项成本费用的分析 | 291.67 |
加：营业外收入 | 1.56 | 2333.59% | 主要是收到知识产权补贴等政府补助增加 | 0.10 |
减：营业外支出 | 0.07 | -97.77% | 主要是上年度偶尔性的固定资产处置损失，基数相对较大 | 4.95 |
三、利润总额 | 1,547.36 | 709.23% | 主要是智能应用设备、行业解决方案、智能卡 inlay、软件 及技术服务的收入均有较大增长，详见营业收入及各项成本费用的分析 | 286.82 |
减：所得税费用 | 235.83 | 1216.66% | 利润总额从 2015 年的 286.82 万元增长至 2016 年 1-8 月的 1,547.36 万元，导致所得税费用相应大幅增长 | 26.87 |
四、净利润 | 1,311.53 | 656.79% | 主要是智能应用设备、行业解决方案、智能卡 inlay、软件及技术服务的收入均有较大增长，详见营业收入及各项成本 费用的分析 | 259.95 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,311.53 | 656.79% | 主要是智能应用设备、行业解决方案、智能卡 inlay、软件及技术服务的收入均有较大增长，详见营业收入及各项成本 费用的分析 | 259.95 |
续：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 变动率 | 变动原因 | 2014 年 |
一、营业收入 | 3,485.87 | 26.32% | 主要是利用自身在 RFID 生产设备方面的技术优势，为合作的大型智能卡厂等提供工厂智能化改造等软件及技术服务，软件及技术服务收入增长 275.15 万元；同时，智能卡市场持续发展，智能卡 inlay 业务新增投资，扩大了生产能力， 智能卡 inlay 的收入增长了 207.44 万元 | 2,759.55 |
减：营业成本 | 2,390.10 | 19.60% | 主要是软件及技术服务收入的成本相对较低；同时，智能卡 inlay 的产品多样化，导致成本略有波动 | 1,998.34 |
营业税金及附加 | 29.10 | 403.25% | 主要是销售规模扩大较快，销项税较多，导致增值税的缴纳 增加所致 | 5.78 |
销售费用 | 90.82 | 76.57% | 主要是 2014 年的基数较低，随着销售规模扩大，职工薪酬 和运输费、办公费等销售费用增加所致 | 51.43 |
管理费用 | 667.82 | 13.08% | 主要是随着公司加大研究开发投入，研究费用增加以及公司 增加了审计费，员工培训费用等职工薪酬福利增加所致 | 590.55 |
财务费用 | 83.63 | -63.27% | 主要是 2015 年从银行获得抵押或担保贷款，利率较低。2014 年存在从小额贷款公司获得的贷款，利率较高所致 | 227.71 |
资产减值损失 | -67.25 | -155.16% | 主要是收回上海瑞广生化科技开发有限公司的资金往来款 1,200 万元，其他应收款余额减少导致前期计提的坏账准备冲回 | 121.91 |
二、营业利润 | 291.67 | -223.50% | 主要是软件及技术服务收入、智能卡 inlay 业务收入的增长， 导致亏损转为盈利，详见营业收入及各项成本费用的分析 | -236.17 |
加：营业外收入 | 0.10 | -99.87% | 主要是 2014 年度获得创新基金等政府补助、出售公寓产生 的营业外收益较大，2015 年度正常回落 | 73.60 |
减：营业外支出 | 4.95 | 149893.82% | 主要是 2014 年并未发生营业外支出，2015 年处置部分固定 资产形成小额损失 | - |
三、利润总额 | 286.82 | -276.42% | 主要是软件及技术服务收入、智能卡 inlay 业务收入的增长， 导致亏损转为盈利，详见营业收入及和各项成本费用的分析 | -162.57 |