嘉崎智能所从事的视频侦查技术领域作为一个快速、持续增长的新兴市场，除现有厂商外，势必还将吸引更多的企业进入，特别是部分国际视频监控厂商在华投入也不断加大，他们 以并购、参股、OEM 等合作方式，借助国内厂商的渠道从标准化视频监控设备销售入手对视频侦查业务应用平台领域进行渗透，也会带来市场竞争加剧。
股票代码：300367 股票简称：东方网力
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易预案
上市公司 | 东方网力科技股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 东方网力 |
股票代码 | 300367 |
交易对方 | 姓名 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 无锡乾创、易xx技术、景鸿联创、创xx特等 8 家机 构，xx、xx等 9 名自然人，详见本预案“第四节” |
拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3 家机构，xxx等 12 名自然人，详见本预案“第四节” | |
募集配套资金的交易对方 | 古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、xxx、 xx、xxx，详见本预案“第四节” |
独立财务顾问
二零一五年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重组的交易对方无锡乾创投资发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、xx等 17 名苏州华启智能科技股份有限公司股东，拉萨经济技
术网华企业管理咨询有限公司、xxx等 15 名广州嘉崎智能科技有限公司股东以及配套融资投资者苏州xxx容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司、xxx、卜波、xxx出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
x次交易中，上市公司拟向无锡乾创、易xx技术、景鸿联创、创思博特等 8 家机构股东及xx、xx等 9 名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的苏州华启智能科技股份有限公司 100%的股权。
截至评估基准日，华启智能全部股东权益预评估价值为 7.20 亿元，预计交
易金额 7.13 亿元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。
本交易方案为向交易对方购买各自持有华启智能总股本的 100%，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（无锡乾创、易xx技术、创xx特、xx联创、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx）合计持有华启智能 87.50%股权，交易对价为 6.3049 亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（德升金腾、上海蓝都、德xx正道、xxxx）合计持有华启智能 12.50%股权，交易对价为 0.8251 亿元。
序号 | 股东 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
1 | 无锡乾创 | 70.00% | 30.00% |
2 | 易xx技术 | - | 100.00% |
3 | 创思博特 | 75.00% | 25.00% |
4 | 景鸿联创 | 50.00% | 50.00% |
5 | xx | 100.00% | - |
6 | xx | 23.00% | 77.00% |
7 | 陈熙鹏 | 43.00% | 57.00% |
8 | xx | 28.00% | 72.00% |
9 | xxx | 00.00% | 20.00% |
10 | 徐惠萍 | 100.00% | - |
本次交易支付的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付比例如下：
11 | 左大永 | 80.00% | 20.00% |
12 | 胡勇军 | 80.00% | 20.00% |
13 | 王宏雷 | 100.00% | - |
14 | 德升金腾 | 30.00% | 70.00% |
15 | 上海蓝都 | 80.00% | 20.00% |
16 | 德xx正道 | 50.00% | 50.00% |
17 | xxxx | 20.00% | 80.00% |
合 计 | 47.31% | 52.69% | |
本次交易前，上市公司未持有华启智能的股份；本次交易完成后，xxxx将成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3 家机构股东及xxx等 12
名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的xxxx 100%的股权。
截至评估基准日，嘉崎智能全部股东权益预评估价值为 2.10 亿元，预计交
易金额 2.00 亿元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。
本交易方案为向交易对方购买各自持有xxxx总股本的 100%，并对各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（拉萨网华、富成创业、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx）合计持有xxxx 92.50%股权，交易对价为 1.859 亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（力鼎恒益）持有xxxx 7.50%股权，交易对价为 0.141 亿元。
本次交易支付的总对价中，50%以股份支付，50%以现金支付。
本次交易前，上市公司未持有xxxx的股份；本次交易完成后，xxxx将成为上市公司的全资子公司。
x次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、xxx、卜波、xxx非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600 万元，不超过本次拟购买
资产价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
x次重组的标的资产为华启智能 100%的股权及嘉崎智能 100%的股权，根据上市公司 2014 年的经审计的财务数据、标的企业报告期内的未经审计财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
财务数据 | 东方网力 | 华启智能 | 嘉崎智能 | 标的资产合计 | 比例 |
交易金额/资产总额 | 158,066.25 | 71,300.00 | 20,000.00 | 91,300.00 | 57.76% |
交易金额/资产净额 | 85,703.90 | 71,300.00 | 20,000.00 | 91,300.00 | 106.53% |
营业收入 | 63,980.70 | 21,897.41 | 4,896.56 | 26,793.97 | 41.88% |
注 1：上市公司资产总额、资产净额、营业收入均为 2014 年度/末经审计数据；华启智能、嘉崎智能资产总额、资产金额为 2014 年度/末未经审计数据；
注 2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得华启智能、xxxx 100%
的股权，华启智能、嘉崎智能的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交
易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
x公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，xx先生持有公司 29.12%的股权，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，xx先生持有上市公司 26.98%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产华启智能全部股东权益预评估价值为 7.20 亿
元，预计交易金额 7.13 亿元，标的资产嘉崎智能全部股东权益预评估价值为
2.10 亿元，预计交易金额 2.00 亿元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
1、华启智能的支付方式
x次交易支付的总对价中，部分以现金支付，部分以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第十八会议决议公告日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 92.23 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
序号 | 股东 | 持股比例 （%） | 股份对价数 量（股） | 股份对价金额 （元） | 现金对价金额 （元） | 交易总对价金额 （元） |
1 | 无锡乾创 | 33.46% | 1,830,254 | 168,804,335.54 | 72,344,715.23 | 241,149,050.77 |
2 | 易xx技术 | 25.64% | - | - | 184,774,767.24 | 184,774,767.24 |
3 | 创思博特 | 11.11% | 650,927 | 60,035,044.88 | 20,011,681.63 | 80,046,726.51 |
4 | 景鸿联创 | 6.84% | 267,124 | 24,636,875.84 | 24,636,875.84 | 49,273,751.68 |
5 | xx | 2.53% | 197,377 | 18,204,120.66 | - | 18,204,120.66 |
6 | xx | 2.19% | 39,346 | 3,628,945.87 | 12,149,079.67 | 15,778,025.54 |
根据标的华启智能的预估值以及《华启智能框架协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
7 | 陈熙鹏 | 1.18% | 39,605 | 3,652,822.49 | 4,842,113.54 | 8,494,936.03 |
8 | xx | 1.18% | 25,789 | 2,378,582.09 | 6,116,353.94 | 8,494,936.03 |
9 | xxx | 0.00% | 52,630 | 4,854,111.90 | 1,213,527.97 | 6,067,639.87 |
10 | 徐惠萍 | 0.84% | 65,788 | 6,067,639.87 | - | 6,067,639.87 |
11 | 左大永 | 0.84% | 52,630 | 4,854,111.90 | 1,213,527.97 | 6,067,639.87 |
12 | 胡勇军 | 0.51% | 31,586 | 2,913,235.80 | 728,308.95 | 3,641,544.75 |
13 | 王宏雷 | 0.34% | 26,317 | 2,427,296.16 | - | 2,427,296.16 |
14 | 德升金腾 | 6.25% | 134,196 | 12,376,953.67 | 28,879,558.56 | 41,256,512.23 |
15 | 上海蓝都 | 2.50% | 143,137 | 13,201,556.17 | 3,300,389.04 | 16,501,945.21 |
16 | 德xx正道 | 2.19% | 78,278 | 7,219,669.74 | 7,219,669.75 | 14,439,339.49 |
17 | xxxx | 1.56% | 22,366 | 2,062,825.61 | 8,251,302.45 | 10,314,128.06 |
合 计 | 100.00% | 3,657,350 | 337,318,128.18 | 375,681,871.79 | 712,999,999.97 | |
本次重组向交易对方发行的股份锁定期具体情况：参与业绩承诺的交易对方无锡乾创、易xx技术、创思博特（其 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的上市公司股份锁定期为 36 个月）、xx联创、xx、xx、xxx、xx、
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx取得股份自发行上市日起锁定 1 年，在转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的 30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德xx正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
2、xxxx的支付方式
x次发行股份购买资产发行股份的价格确定为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 92.23 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。本次交易支付的总对价中， 50%以现金支付，50%以发行股份方式支付。
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 股票对价数量 （股） | 股份对价金额 （元） | 现金对价金 额（元） | 交易总对价 金额（元） |
1 | 拉萨网华 | 65.27% | 711,130 | 65,587,530 | 65,587,530 | 131,175,059 |
2 | 梁铭妹 | 2.48% | 27,020 | 2,492,065 | 2,492,065 | 4,984,130 |
3 | 富成创业 | 14.75% | 160,704 | 14,821,757 | 14,821,757 | 29,643,514 |
4 | 力鼎恒益 | 7.50% | 76,439 | 7,050,000 | 7,050,000 | 14,100,000 |
根据标的xxxx的预估值以及《嘉崎智能框架协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
5 | xx | 4.10% | 44,670 | 4,119,946 | 4,119,946 | 8,239,892 |
6 | 牛豫鹏 | 0.80% | 8,716 | 803,892 | 803,892 | 1,607,784 |
7 | xxx | 0.80% | 8,716 | 803,892 | 803,892 | 1,607,784 |
8 | 余雷 | 0.80% | 8,716 | 803,892 | 803,892 | 1,607,784 |
9 | 刘小君 | 0.80% | 8,716 | 803,892 | 803,892 | 1,607,784 |
10 | 李隆涛 | 0.60% | 6,537 | 602,919 | 602,919 | 1,205,838 |
11 | 陈雪松 | 0.60% | 6,537 | 602,919 | 602,919 | 1,205,838 |
12 | xx | 0.60% | 6,537 | 602,919 | 602,919 | 1,205,838 |
13 | 郑习坤 | 0.30% | 3,268 | 301,459 | 301,459 | 602,919 |
14 | xxx | 0.30% | 3,268 | 301,459 | 301,459 | 602,919 |
15 | xx | 0.30% | 3,268 | 301,459 | 301,459 | 602,919 |
合 计 | 100.00% | 1,084,242 | 100,000,000 | 100,000,000 | 200,000,000 | |
本次交易xxxxx股东拉萨网华、xxx、富成创业、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx发行的股份自发行上市日起锁定 36 个月。不参与业绩承诺的交易对方力鼎恒益取得股份
自发行上市日起锁定 1 年。
x次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、xxx、卜波、xxx非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易对价现金部分和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600 万元（不超过本次拟购买资产价格的 100%），发行股份数量拟定为 470.26 万股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即
107.60 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组向交易对方古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、xxx、卜波、xxx发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、交易标的的估值情况
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚在进行中。评估机构对于华启
智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，华
启智能账面总资产约 2.74 亿元，负债约 1.13 亿元，净资产约 1.61 亿元，采用收
益法评估，预估值为 7.20 亿元。
评估机构对于嘉崎智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，xxxx账面总资产约 0.68 亿元，负债约 0.22 亿元，净资
产约 0.46 亿元，采用收益法评估，预估值为 2.10 万元。
五、盈利预测补偿情况
根据公司（甲方）与无锡乾创、易xx技术、创xx特、xx联创、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（乙方）签订的《华启智能框架协议》，双方约定“乙方承诺华启智能 2015 年、2016 年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、8,000 万元。”。
双方一致同意：如华启智能利润承诺期间各年度经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，并经各方认可的截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，无锡乾创、易xx技术、创思博特、景鸿联创、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx上市公司进行补偿。
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
（2）如甲方在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
在利润承诺期内，若业绩承诺方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额
－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价
（2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
利润承诺期间内，华启智能不触发业绩补偿和资产减值补偿的情况下，且利润承诺期累计实际净利润达到承诺净利润总额的 100%的，上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的 50%用作对华启智能在任经营层的奖励，具体奖励方案由在任华启智能管理层提案并由华启智能董事会批准。上市公司在业绩对赌期结束后（即 2017 年审计报告出具后）的 30 个工作日内向华启智能经营层一次性发放上述全部超额利润奖励。
减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，东方网力应对华启智能做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时华启智能的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。应补偿金额
＝期末减值额－在利润承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
如业绩承诺方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
补偿上限
各业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前持有的标的公司股权的相对比例（即各业绩承诺方持有的华启智能股份比例除以全部业绩承诺方持有的华启智能股份比例）确定。各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对甲方承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的对价。
根据公司（甲方）与拉萨网华、富成创业、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx（乙方）签订的
《xxxx框架协议》，双方约定“乙方承诺华启智能 2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,730 万元、2,200 万元、2,833 万元。”
如xxxx利润补偿期间各年度经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，并经各方认可的净利润低于上述承诺净利润，乙方应对上市公司进行补偿。
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以持有的上市公司股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
（2）如甲方在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额
－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
利润补偿期间内，xx智能业绩承诺期累计实际净利润达到承诺净利润的 100%及以上的，上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的 50%用作对嘉崎智能经营层的奖励。上市公司在利润承诺期限结束后（即 2017 年审计报告
出具后）的 30 个工作日内xxx智能经营层一次性发放上述全部超额利润奖励。减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，东方网力应对嘉崎智能做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满xxxxx的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。应补偿金额
＝期末减值额－在利润承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
如业绩承诺方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为乙方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。补偿上限
各业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前持有的标的公司股权的相对比例（即各业绩承诺方持有的嘉崎智能股份比例除以
全部业绩承诺方持有的嘉崎智能股份比例）确定。各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对甲方承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的对价。
六、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组预计发行股份总数为 9,444,193 股（包括拟向配套募集资金对方发
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
xx | 34,698,178 | 29.12 | 34,698,178 | 26.98 |
华启智能全体股东 | - | - | 3,657,350 | 2.84 |
xxxx全体股东 | - | - | 1,084,242 | 0.84 |
古玉投资、上银基金拟设立的资产管理 计划、xxx、xx、 xxx | - | - | 4,702,601 | 3.66 |
其他股东 | 84,446,822 | 70.88 | 84,446,822 | 65.67 |
合 计 | 119,145,000 | 100.00 | 128,589,193 | 100.00 |
行的股份），以 2014 年 12 月 31 日股东结构测算，本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构如下表所示：
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为xx先生。xx先生持有公司 29.12%的股权。本次交易完成后，xx先生持有上市公司 26.98%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
七、本次重组履行的审批程序
1、2015 年 4 月 20 日，本次重组方案已经华启智能的股东大会审议通过；
2、2015 年 4 月 22 日，本次重组方案已经xxxx的股东会审议通过；
3、2015 年 4 月 30 日，本公司已与华启智能全体股东签署《华启智能框架
协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2015 年 4 月 30 日，本公司已与xxxx全体股东签署《嘉崎智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
5、2015 年 4 月 30 日，本公司已与古玉投资、上银基金、xxx、xx、xxx签订《股份认购协议》；
6、2015 年 4 月 30 日，本预案已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
1、本公司与华启智能全体股东、嘉崎智能全体股东签订关于发行股份及支付现金购买资产的正式协议；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
华启智能全体股东嘉崎智能全体股东 古玉投资、上银基金、xxx、xx、xxx | x、我方已向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的我方有关本次重大资产重组的相关信息，我方保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、在参与本次重大资产重组期间，我方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及 时向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、 |
承诺主体 | 承诺内容 |
评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、我方承诺，如违反上述承诺，我方愿意承担相应的法律 责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
华启智能全体股东 | 1、将采取措施尽量减少并避免与华启智能、东方网力发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与华启智能、东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害华启智能、东方网力其他股东的合法权益。 4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华启智能、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 6、本承诺书自签署之日起生效。 |
嘉崎智能全体股东 | 1、将采取措施尽量减少并避免与xxxx、东方网力发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与xxxx、东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害xxxx、东方网力其他股东的合法权益。 4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给xxxx、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 6、本承诺书自签署之日起生效。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
华启智能全体股东嘉崎智能全体股东 | 1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他 企业相同或相似的业务。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在东方网力科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东方网力科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力科技股份有限公司。 3、在作为东方网力科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等关联方将避免从事任何与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方网力科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。 5、 本承诺函在我方作为东方网力科技股份有限公司股东的 期间内持续有效且不可变更或撤消。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
华启智能股东：创思博特 | 我方 2014 年受让无锡乾创投资发展有限责任公司所持有的苏州华启智能科技股份有限公司 2.433%股权对应取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 除上述股份外，我方以所持苏州华启智能科技股份有限公司股权认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的 30%、30%、40%。 |
华启智能除创思博特外其他股东 | 我方为苏州华启智能科技股份有限公司股东，拟以我方持有的苏州华启智能科技股份有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持苏州华启智能科技股份有限公司股权认购的东方 网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 |
承诺主体 | 承诺内容 |
12 个月内不得转让。在转让限制期满后三年内，每年转让的 股份数量分别不超过本次交易所取得股份的30%、30%、40%。 | |
嘉崎智能股东： 拉萨网华、xxx、富成创业、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx | 我方为广州嘉崎智能科技有限公司股东，拟以我方持有的广州嘉崎智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持广州嘉崎智能科技有限公司股权认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让。 |
嘉崎智能股东：力鼎恒益 | 我方为广州嘉崎智能科技有限公司股东，拟以我方持有的广州嘉崎智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持广州嘉崎智能科技有限公司股权认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 12 个 月内不得转让。 |
古玉投资、上银基金、xxx、xx、xxx | x机构以现金认购东方网力科技股份有限公司本次非公开发行的股份。本机构在此无条件及不可撤销地承诺，本次认购的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。若本机 构违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
华启智能全体股东 | 1、已依法对华启智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。 2、合法持有华启智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。 3、本次交易中，放弃对华启智能其他股东所转让股权的优先认购权。 4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让华启智能股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、华启智能公司章程或内部文件。 5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了华启智能及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
xxxx 全体股东 | 1、已依法对xxxx履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
2、合法持有xxxx的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。 3、本次交易中，放弃对xxxx其他股东所转让股权的优先认购权。 4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让xxxx股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、xxxx公司章程或内部文件。 5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了xxxx及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
九、上市公司股份解除限售情况
公司控股股东及实际控制人xx在公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。
截至本预案出具之日，xx先生在首次公开发行并在创业板上市前所持有的
（包括上市后资本公积转增股本）限售股份总数为 34,698,178 股，占公司总股本
的 29.12%，锁定期为 2014 年 1 月 29 日至 2017 年 1 月 28 日，将于 2017 年 1 月
28 日解除限售。
公司控股股东、实际控制人xx在股份解除限售后 12 个月内无股份减持计划。
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本预案 “第八节 x次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次重组的相关风险”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。
一、本次重组相关的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、审计或评估工作未能按时完成；
3、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化；
4、本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事
会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
x次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第八节“一、本次重组尚需履行的批准程
序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
x次交易方案中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、xxx、卜波、xxx发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为 50,600万元。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
x次交易标的资产华启智能预估值约 7.20 亿元，增值幅度约 350%，标的资产嘉崎智能预估值约 2.10 亿元，增值幅度约 360%，虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，重组报告书中将披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
华启智能方面各业绩承诺方以及嘉崎智能方面各业绩承诺方与上市公司签订的《框架协议》均包含业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。 因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《框架协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
x次交易完成后，华启智能、嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持华启智能、嘉崎智能原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
二、标的资产的经营风险
国内外智能轨道交通业务市场竞争激烈，华启智能的主要竞争对手包括较大规模的国内公司及大型跨国公司。随着国内智能轨道交通业务市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。经过多年的经营积累，华启智能已经赢得了一定的市场声誉，与中国南车等客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果华启智能不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
xxxx所从事的视频侦查技术领域作为一个快速、持续增长的新兴市场，除现有厂商外，势必还将吸引更多的企业进入，特别是部分国际视频监控厂商在华投入也不断加大，他们以并购、参股、OEM 等合作方式，借助国内厂商的渠道从标准化视频监控设备销售入手对视频侦查业务应用平台领域进行渗透，也会带来市场竞争加剧。
华启智能、嘉崎智能均为xx技术企业及软件企业，其减按 15%的税率缴纳企业所得税，软件增值税实际税负超过 3%的部分，实行即征即退。如果相关税收政策发生变动，或者华启智能、xxxx未来无法持续符合税收优惠政策条件或者xx技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
目 录
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 48
三、配套融资投资者基本情况 104
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 127
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 130
第五节 交易标的的基本情况 131
一、华启智能 131
二、xxxx 183
三、预估值及定价依据 216
第六节 x次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 229
一、本次发行股份的定价和依据 229
二、募集配套资金情况 229
第七节 x次交易对上市公司的影响 234
一、对上市公司主营业务的影响 234
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 235
三、对上市公司股权结构的影响 235
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 236
五、对上市公司的其他影响 239
第八节 x次交易涉及的报批事项及风险提示 240
一、本次重组尚需履行的批准程序 240
二、本次重组的相关风险 240
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 245
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 245
二、严格履行上市公司信息披露义务 245
三、股份锁定安排 245
四、盈利预测补偿安排 245
五、提供网络投票平台 250
六、其他保护投资者权益的安排 250
第十节 独立财务顾问核查意见 252
第十一节 其他重要事项 253
一、独立董事意见 253
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 254
三、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 254
第十二节 声明与承诺 256
一、交易标的声明 256
二、上市公司及全体董事声明 258
释 义
本公司、公司、上市公司、 东方网力 | 指 | 东方网力科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市 公司，股票代码“300367” |
本次交易、本次重组、本次 发行 | 指 | 东方网力科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金交易 |
本预案、重组预案 | 指 | 《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金交易预案》 |
资产重组报告书 | 指 | 《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金交易报告书》 |
华启智能 | 指 | 苏州华启智能科技股份有限公司 |
xxxx | 指 | 广州嘉崎智能科技有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 华启智能 100.00%股权、嘉崎智能 100.00%股权 |
交运电子 | 指 | 苏州交运电子科技有限公司，华启智能全资子公司 |
南京博迈 | 指 | 南京博迈计算机科技有限公司，xxxx全资子公司 |
无锡乾创 | 指 | 无锡乾创投资发展有限责任公司 |
易xx技术 | 指 | 易程（苏州）新技术股份有限公司 |
景鸿联创 | 指 | 苏州景鸿联创科技有限公司 |
创思博特 | 指 | 苏州创思博特投资管理有限公司 |
德升金腾 | 指 | 南通德升金腾创业投资中心（有限合伙） |
上海蓝都 | 指 | 上海蓝都创业投资中心（有限合伙） |
德xx正道 | 指 | 常州德xx正道创业投资中心（有限合伙） |
宁波朗盛 | 指 | 宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙） |
拉萨网华 | 指 | 拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司 |
富成创业 | 指 | 广东富成创业投资有限公司 |
力鼎恒益 | 指 | 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） |
古玉投资 | 指 | 苏州xxx容股权投资合伙企业（有限合伙） |
上银基金 | 指 | 上银基金管理有限公司 |
“五纵五横” | 指 | 五纵五横是指我国在“十二五”期间，将适度加快基础设施建设，形成“五纵五横”的交通网络。 五纵：黑龙江省黑河至海南省三亚、北京至上海、内蒙古自治区满洲里至港澳台、包头至广州、内蒙古自治区临河至广西自治区防城港等五条南北向综合运输通道。 五横：天津至喀什、青岛至拉萨、江苏连云港至新疆自治 区阿拉山口、上海至成都、上海至云南省瑞丽等五条东西向综合运输通道。 |
BRT | 指 | 快速公交系统（Bus Rapid Transit）简称 BRT |
IRIS | 指 | International Railway Industry Standard：国际铁路行业标准 认证 |
RAMS | 指 | Reliability, Availability, Maintainability, Safety：标准要求， |
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
即可靠性、可用性、可维护性和安全性要求 | ||
PIS | 指 | 乘客信息系统，Passenger Information System，简称 PIS |
PCBA | 指 | Printed Circuit Board +Assembly 的简称，即 PCB 空板经过 SMT 上件，再经过 DIP 插件的整个制程，简称 PCBA |
CRH6 | 指 | Harmony electric CRH6 EMU，和谐号 CRH6 型电力动车组 |
DCLOOP | 指 | 环网保护技术 |
H.264 | 指 | H.264，是由 ITU-T 视频编码专家组（VCEG）和 ISO/IEC动态图像专家组（MPEG）联合组成的联合视频组（JVT， Joint Video Team）提出的高度压缩数字视频编解码器标准 |
DSP 芯片 | 指 | DSP（Digital Signal Process）即数字信号处理技术，DSP 芯片即指能够实现数字信号处理技术的芯片 |
TCMS | 指 | TCMS (Train Control and Management System)，指列车控制和管理系统，是负责整合车辆车载设备各种信息的主要系统 |
SSD | 指 | 固态硬盘（Solid State Drives），简称固盘，固态硬盘（Solid State Drive）用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘，由控制单元和存储单元（FLASH 芯片、DRAM 芯片）组成 |
屏 Panel | 指 | 液晶面板 |
AD 板 | 指 | 将模拟信号转换为数字数字信号的板卡 |
定价基准日 | 指 | 东方网力科技股份有限公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十八次会议决议公告日 |
审计评估基准日、评估基准日 | 指 | x次交易中目标资产的审计及评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 交易对方向东方网力交付标的资产的日期，具体日期将由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益或者其他财务数据时，系指自 2014 年 12 月 31 日至交割日当月月末的期间 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司，本次交易中东方网力聘请的独立财务顾问 |
天职国际、会计师、审计师、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
中天华、资产评估机构 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
资产评估报告、资产评估报告书 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具的资产评估报告书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《华启智能框架协议》 | 指 | 东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业投资中心 （有限合伙）、常州德xx正道创业投资中心（有限合伙）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、左大永、xxx、xxx等苏州华启智能科技股份有限公司股东签署之《关于发 行股份及支付现金购买资产的框架协议》 |
《嘉崎智能框架协议》 | 指 | 东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx等广州嘉崎智能科技有限公司股东 签署之《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 苏州xxx容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司、xxx、xx、xxx与东方网力科技股份 有限公司签署之《股份认购协议》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2014 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） |
第一节 x次交易的背景和目的一、本次交易的背景
（一）以视频信息技术为核心不断地向深度和广度扩展成为东方网力长期的发
展战略
东方网力自成立以来，一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发，并基于POSA统一软件架构开展持续的技术和产品创新，实现了分布式局部自治、完全组件化、进程隔离的三大关键特性，为平安城市和公安行业客户提供城市视频监控管理和应用的优质服务，目前公司已逐步从专注于视频监控管理平台的专业厂商，迅速成长为国内领先的面向行业的视频管理和应用的解决方案供应商。
随着时代和技术的进步，各行业客户对视频管理和应用的需求也持续的向深度和广度发展，为此，公司以云联网、智能硬件、视频大数据为方向，持续加大产品和技术研发，目前已形成了覆盖公安多警种的视云联网、视云实战、视云图侦、视云大数据等产品线体系；同时，公司在视频结构化、智能识别等核心技术方面，以深度学习对算法进行持续优化，整合更多维度的视频计算存储资源，打造了面向行业的云架构视频应用基础平台，已具备了向其他相关行业自然延伸的条件。
为此，公司的长期发展战略为：一方面，向公安行业各细分领域进行纵深覆盖，另一方面，公司将向轨道交通、城市交通、司法、教育、金融等相关行业扩展，在深度和广度上，以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求。
近年来，我国的高铁建设进入到快速发展阶段。根据《2013年铁道统计公报》，新建铁路完成投资4,291亿元，其中，高铁营业里程达到1.1万公里。2014-2015年两年，计划铁路运营里程将有1.7万公里的建设任务，其中，高铁将有5,000公里建设任务；2015年，xxx在政府工作报告中明确提出今年铁路投资要保持在 8,000亿元以上，新投产里程8,000公里以上。
目前，海外高速铁路运营里程数约1万公里，在建7,000公里，至2020年计划
建设线路长度达2.1万公里，市场容量约年均1,000亿欧元，其中机车车辆市场约每年600亿欧元，全球高铁建设渐入佳境。我国已经具备向世界提供具有自主知识产权的高速铁路技术及设备的能力，随着我国“一带一路”宏伟规划的逐步落实，亚洲和欧洲相关国家共同建设“一带一路”的热情高涨，海外市场预期将变得更加蓬勃和可靠，未来海外高铁市场值得期待。
伴随着高铁、地铁等轨道交通建设的高速发展，与之相关的轨道交通智能化信息系统建设也将迎来高速成长期。
随着“平安城市”、“平安中国”、“科技强警”等重大工程项目在全国的展开，以及“奥运会”、“世博会”等重要国际活动在中国举办，安防行业呈现出了一个蓬勃发展的良好势头，我国的安防行业平均以15%-30%的年增长率迅速成长。
在目前的国内安防行业中，视频监控系统在公安侦查办案、治安防控、交通管理、应急指挥等方面都得到了广泛的应用，视频图像侦查已上升为公安办案的第四大技术手段。为此，公安部下达了《全国公安机关刑事技术视频侦查装备项目建设任务书》，全国省、市、县三级公安机关刑侦部门全部建成视频侦查工作室，配备相应的视频侦查装备，初步建立视频侦查实战应用平台，推动视频侦查工作向广度和深度应用发展，预计未来市场规模将有望达到近百亿元。
x次拟收购的华启智能和嘉崎智能均在各自的细分领域具有明显的竞争优势。
华启智能是具有完全自主知识产权高铁动车组车载旅客信息系统专业厂商，其产品广泛应用于高速铁路、普速铁路、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路以及民用航空领域，是中国标准动车组统型乘客信息系统研制单位，是城市轨道交通车辆车载全数字乘客信息系统研制单位，在智能轨道交通领域具有领先的行业地位。通过收购华启智能，上市公司将快速进入智能轨道交通领域，并将实现视频信息核心技术在轨道交通行业大规模应用。
嘉崎智能是国内领先的公安视频图像侦查专业解决方案提供商，特别是在海量视频图像智能分析技术、视频侦查业务应用、模糊图像处理技术、视频侦查网
上作战软件等领域具有核心竞争优势，其产品现已广泛应用于广东、安徽、新疆、黑龙江、山东、江苏、江西、青海、重庆、宁夏、云南等22个省、市地区。通过收购xxxx，上市公司将丰富现有的视云图侦产品线，更好地满足公安刑侦客户的需求，增强公司在公安行业提供整体解决方案的能力，进一步实现在公安行业的深度覆盖。
二、本次交易的目的
x次实施收购华启智能、嘉崎智能，充分体现了公司以视频信息技术为核心不断地向深度和广度扩展的战略意图。
通过收购华启智能，上市公司快速进入高铁、地铁等智能轨道交通领域，在华启智能现有产品的基础上，把多年积累的视频结构化、智能识别、多维度视频计算存储资源管理等核心技术及经验，快速复制到轨道交通行业，更好地满足轨道交通行业客户需求。
通过收购xxxx，上市公司将丰富现有的视云图侦产品线，更好地满足公安刑侦客户的需求，增强公司在公安行业提供整体解决方案的能力，进一步实现在公安行业的深度覆盖。
上市公司及华启智能、嘉崎智能均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别不断为客户创造着价值。收购后通过公司内部资源整合优化，将实现倍增的协同效应。
发展战略的协同。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高目标公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
技术协同。在华启智能现有产品的基础上，上市公司可以把多年积累的视频监控、综合报警、电子巡更、人脸识别、人员定位等核心视频技术及应用经验，快速应用到智能轨道交通行业，有效拓展市场空间，扩大收入规模。
产品协同。xxxx现有的公安视频图像侦查产品，可以进一步丰富上市公
司现有的公安行业产品线体系，有效提升公司全面覆盖公安刑侦、技侦、网侦、图侦的整体解决方案的能力。
市场营销体系协同。目前上市公司已建立起覆盖全国范围的营销服务网络体系，本次交易后，三个主体可以从行业、产品和区域三个维度对营销体系持续进行优化，提升运作效率，充分发挥协同效应。
如果本次收购得以完成，华启智能、xxxx将成为本公司的全资子公司。xxxx及xxxx在其各自的业务领域内均具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次收购华启智能及嘉崎智能，上市公司可以快速扩展到智能轨道交通行业，丰富现有的公安行业产品线，这都将有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。
根据xxxx、xxxx2014年未经审计的财务数据，其营业收入分别为 21,897.41万元和4,896.56万元，相当于同期上市公司营业收入的41.88%；净利润分别为4,549.77万元和1,368.56万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的43.58%，将有助于提高公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益,给投资者带来持续稳定的回报。
第二节 x次交易的具体方案
一、本次交易方案
x次交易中，上市公司拟向无锡乾创、易xx技术、景鸿联创、创思博特等 8 家机构股东及xx、xx等 9 名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的苏州华启智能科技股份有限公司 100%的股权。各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（无锡乾创、易xx技术、创xx特、xx联创、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx）合计持有华启智能 87.50%股权，交易对价为 6.3049 亿元；
序号 | 股东 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
1 | 无锡乾创 | 70.00% | 30.00% |
2 | 易xx技术 | - | 100.00% |
3 | 创思博特 | 75.00% | 25.00% |
4 | 景鸿联创 | 50.00% | 50.00% |
5 | xx | 100.00% | - |
6 | xx | 23.00% | 77.00% |
7 | 陈熙鹏 | 43.00% | 57.00% |
8 | xx | 28.00% | 72.00% |
9 | xxx | 00.00% | 20.00% |
10 | 徐惠萍 | 100.00% | - |
11 | 左大永 | 80.00% | 20.00% |
12 | 胡勇军 | 80.00% | 20.00% |
13 | 王宏雷 | 100.00% | - |
14 | 德升金腾 | 30.00% | 70.00% |
15 | 上海蓝都 | 80.00% | 20.00% |
16 | 德xx正道 | 50.00% | 50.00% |
17 | xxxx | 20.00% | 80.00% |
合 计 | 47.31% | 52.69% | |
2、不参与业绩承诺的交易对方（德升金腾、上海蓝都、德xx正道、xxxx）合计持有华启智能 12.50%股权，交易对价为 0.8251 亿元。本次交易支付的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付比例如下：
截至评估基准日，华启智能全部股东权益预评估价值为 7.20 亿元，预计交
易金额 7.13 亿元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。
本次交易前，上市公司未持有华启智能的股份；本次交易完成后，xxxx将成为上市公司的全资子公司。
序号 | 股东 | 持股比例 （%） | 股份对价数 量（股） | 股份对价金额 （元） | 现金对价金额 （元） | 交易总对价金额 （元） |
1 | 无锡乾创 | 33.46% | 1,830,254 | 168,804,335.54 | 72,344,715.23 | 241,149,050.77 |
2 | 易xx技术 | 25.64% | - | - | 184,774,767.24 | 184,774,767.24 |
3 | 创思博特 | 11.11% | 650,927 | 60,035,044.88 | 20,011,681.63 | 80,046,726.51 |
4 | 景鸿联创 | 6.84% | 267,124 | 24,636,875.84 | 24,636,875.84 | 49,273,751.68 |
5 | xx | 2.53% | 197,377 | 18,204,120.66 | - | 18,204,120.66 |
6 | xx | 2.19% | 39,346 | 3,628,945.87 | 12,149,079.67 | 15,778,025.54 |
7 | 陈熙鹏 | 1.18% | 39,605 | 3,652,822.49 | 4,842,113.54 | 8,494,936.03 |
8 | xx | 1.18% | 25,789 | 2,378,582.09 | 6,116,353.94 | 8,494,936.03 |
9 | xxx | 0.00% | 52,630 | 4,854,111.90 | 1,213,527.97 | 6,067,639.87 |
10 | 徐惠萍 | 0.84% | 65,788 | 6,067,639.87 | - | 6,067,639.87 |
11 | 左大永 | 0.84% | 52,630 | 4,854,111.90 | 1,213,527.97 | 6,067,639.87 |
12 | 胡勇军 | 0.51% | 31,586 | 2,913,235.80 | 728,308.95 | 3,641,544.75 |
13 | 王宏雷 | 0.34% | 26,317 | 2,427,296.16 | - | 2,427,296.16 |
14 | 德升金腾 | 6.25% | 134,196 | 12,376,953.67 | 28,879,558.56 | 41,256,512.23 |
15 | 上海蓝都 | 2.50% | 143,137 | 13,201,556.17 | 3,300,389.04 | 16,501,945.21 |
16 | 德xx正道 | 2.19% | 78,278 | 7,219,669.74 | 7,219,669.75 | 14,439,339.49 |
17 | xxxx | 1.56% | 22,366 | 2,062,825.61 | 8,251,302.45 | 10,314,128.06 |
合 计 | 100.00% | 3,657,350 | 337,318,128.18 | 375,681,871.79 | 712,999,999.97 | |
根据华启智能的预估值以及《华启智能框架协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
上市公司拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3 家机构股东及xxx等 12名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的广州嘉崎智能科技有限公司 100%的股权。
本交易方案为向交易对方购买各自持有xxxx总股本的 100%，并对各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（拉萨网华、富成创业、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx）
合计持有xxxx 92.50%股权，交易对价为 1.859 亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（力鼎恒益）持有xxxx 7.50%股权，交易对价为 0.141 亿元。
本次交易支付的总对价中，50%以股份支付，50%以现金支付。
截至评估基准日，嘉崎智能全部股东权益预评估价值为 2.10 亿元，预计交
易金额 2.00 亿元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。
本次交易前，上市公司未持有xxxx的股份；本次交易完成后，xxxx将成为上市公司的全资子公司。
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 股票对价数 量（股） | 股份对价金 额（元） | 现金对价金 额（元） | 交易总对价 金额（元） |
1 | 拉萨网华 | 65.27% | 711,130 | 65,587,530 | 65,587,530 | 131,175,059 |
2 | 梁铭妹 | 2.48% | 27,020 | 2,492,065 | 2,492,065 | 4,984,130 |
3 | 富成创业 | 14.75% | 160,704 | 14,821,757 | 14,821,757 | 29,643,514 |
4 | 力鼎恒益 | 7.50% | 76,439 | 7,050,000 | 7,050,000 | 14,100,000 |
5 | xx | 4.10% | 44,670 | 4,119,946 | 4,119,946 | 8,239,892 |
6 | 牛豫鹏 | 0.80% | 8,716 | 803,892 | 803,892 | 1,607,784 |
7 | xxx | 0.80% | 8,716 | 803,892 | 803,892 | 1,607,784 |
8 | 余雷 | 0.80% | 8,716 | 803,892 | 803,892 | 1,607,784 |
9 | 刘小君 | 0.80% | 8,716 | 803,892 | 803,892 | 1,607,784 |
10 | 李隆涛 | 0.60% | 6,537 | 602,919 | 602,919 | 1,205,838 |
11 | 陈雪松 | 0.60% | 6,537 | 602,919 | 602,919 | 1,205,838 |
12 | xx | 0.60% | 6,537 | 602,919 | 602,919 | 1,205,838 |
13 | 郑习坤 | 0.30% | 3,268 | 301,459 | 301,459 | 602,919 |
14 | xxx | 0.30% | 3,268 | 301,459 | 301,459 | 602,919 |
15 | xx | 0.30% | 3,268 | 301,459 | 301,459 | 602,919 |
合 计 | 100.00% | 1,084,242 | 100,000,000 | 100,000,000 | 200,000,000 | |
根据xxxx的预估值以及《嘉崎智能框架协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
同时，本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、xxx、卜波、xxx非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的
现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，xx先生持有公司 29.12%的股权，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，xx先生持有上市公司 26.98%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
二、本次交易发行股份的具体情况
x次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
x次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司华启智能、嘉崎智能股东非公开发行股份购买标的资产，以及向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、xxx、卜波、xxx 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
x次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易
均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 92.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前
20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 107.60 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《华启智能框架协议》，本次重组标的华启智能的预计交易价格为 7.13
亿元，其中 33,731.81 万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 92.23 元/股的
发行价格计算，本公司拟向华启智能股东发行 365.74 万股。
根据《xxxx框架协议》，重组标的xxxx的预计交易价格为 2.00 亿元，其中 10,000 万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 92.23 元/股的发行价格
计算，本公司拟xxx智能股东发行 108.42 万股。
上市公司拟向上述两个标的公司股东合计发行 474.16 万股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
x次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、xxx、卜波、xxx 5 名特定对象非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。），按照 107.60 元/股的发行价格，发行股份数量不超过
470.26 万股。根据本公司与古玉投资、上银基金、xxx、xx、xxx《股份认购协议》，古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、xxx、xx、xxx拟以 50,600 万元人民币现金认购东方网力的 470.26 万股股票。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 944.42 万股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
x次重组向华启智能股东发行的股份，锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无锡乾创、易xx技术、创思博特（其 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的上市公司股份锁定期为 36 个月）、景鸿联创、xx、xx、xxx、xx、
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx取得股份自发行上市日起锁定 1 年，在转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的 30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德xx正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
本次重组xxxxx股东拉萨网华、xxx、富成创业、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx发行的股份自发行上市日起锁定 36 个月。不参与业绩承诺的交易对方力鼎恒益取得股份
自发行上市日起锁定 1 年。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
x次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
x次非公开发行股份完成后，华启智能、xxxx于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由东方网力享有。
资产评估基准日至交割日的过渡期间，若华启智能、嘉崎智能产生盈利，则归上市公司所有；若华启智能、xxxx在该等期间发生亏损，则由上述两公司股东按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向东方网力进行现金补偿，并在亏损金额确定后的 10 日内以现金方式予以补足。
（九）对核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及对标的资产实施有效控制的相关安排
1、华启智能相关约定
（1）任职期限及竞业禁止：为保证华启智能持续稳定的经营及利益，华启智能高管和核心团队人员应按东方网力的要求与华启智能或东方网力签订不少于 5 年（自交割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与华启智能签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在华启智能服务期间及离开华启智能后两年内不得从事与华启智能相同或竞争的业务。前述人员在与xxxx签订的劳动合同期限内，不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反华启智能规章制度、失职或营私舞弊损害华启智能利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华启智能应解除该等人员的劳动合同。
前述人员除达到法定退休年龄并自华启智能退休，或者成为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，或者死亡外，如违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，每提前一个年度应支付违约金数额等于其所获对价金额（直接或间接）的 20%，不足一年的按一年计算。
（2）对标的资产实施有效控制的相关安排：华启智能股权交割完毕后，华启智能改选董事会、监事会，重新聘任高级管理人员。xxxx董事会由 5 名董
事组成，其中东方网力委派 3 名董事，其余 2 名由东方网力从现任华启智能管理层中选派。xxxx董事长由东方网力委派的董事担任，法定代表人由总经理担任。
在盈利承诺期内，东方网力将提名xx担任华启智能总经理。xxxx的财务负责人由东方网力提名并经董事会任命，除财务负责人外的其他高级管理人员由总经理任命和解聘；交易完成后，xxxx作为东方网力子公司将遵守上市公司对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经营管理职责；东方网力将尊重目标公司业务发展现状，基本维持现行管理制度。
2、xxxx相关约定
（1）任职期限及竞业禁止：为保证xxxx持续稳定的经营及利益，xxxx高管和核心团队人员应按东方网力的要求与xxxx或东方网力签订不少于五年（自交割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与嘉崎智能签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在嘉崎智能服务期间及离开xxxx后两年内不得从事与xxxx相同或竞争的业务。前述人员在与xxxx签订的劳动合同期限内，不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反嘉崎智能规章制度、失职或营私舞弊损害x崎智能利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，xxxx应解除该等人员的劳动合同。
前述人员除达到法定退休年龄并自xxxx退休，或者成为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，或者死亡外，如违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，每提前一个年度应支付违约金数额等于其所获对价金额（直接或间接）的 20%，不足一年的按一年计算。
（2）对标的资产实施有效控制的相关安排：xxxx股权交割完毕后，x
xxx改选董事会、监事，重新聘任高级管理人员。xxxx董事会由 5 名董事
组成，其中东方网力委派 3 名董事，其余 2 名由东方网力从现任xxxx管理层中选派。xxxx董事长由东方网力委派的董事担任，法定代表人由总经理担任。
在盈利承诺期内，东方网力将提名xxx担任xxxx总经理。xxxx的财务负责人由东方网力提名并经董事会任命，除财务负责人外的其他高级管理人员由总经理任命和解聘；交易完成后，xxxx作为东方网力子公司将遵守上市公司对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经营管理职责；东方网力将尊重目标公司业务发展现状，基本维持现行管理制度。
三、本次交易中的现金支付
各交易对方的支付期数及比例不同，具体情况如下：
序号 | 股东 | 首期支付比例 | 第二期支付 比例 | 第三期支付 比例 | 第四期支付 比例 |
1 | 无锡乾创 | 85% | 15% | - | - |
2 | 易xx技术 | 50% | 25% | 15% | 10% |
3 | 创思博特 | 100% | - | - | - |
4 | 景鸿联创 | 50% | 50% | - | - |
5 | xx | - | - | - | - |
6 | xx | 50% | 50% | - | - |
7 | xxx | 50% | 50% | - | - |
8 | xx | 50% | 50% | - | - |
9 | xxx | 100% | - | - | - |
10 | xxx | - | - | - | - |
11 | 左大永 | 100% | - | - | - |
12 | xxx | 100% | - | - | - |
13 | xxx | - | - | - | - |
14 | 德升金腾 | 50% | 50% | - | - |
15 | 上海蓝都 | 100% | - | - | - |
16 | 德xx正道 | 50% | 50% | - | - |
17 | xxxx | 50% | 50% | - | - |
其中，首期指标的股权交割完成后的 10 个工作日内，第二期指甲方聘请的
具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2015 年度审计报告后的
10 个工作日内，第三期指甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2016 年度审计报告后的 10 个工作日内，第四期指甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2017 年度审计报告后的 10个工作日内。
所有交易对手，支付交易的现金对价共分两期支付，具体如下：
第一期现金股权转让款的支付：甲方应于标的股权交割完成后的 10 个工作日内向乙方支付其应获得的现金部分股权转让款的 70%；第二期现金股权转让款的支付：甲方应于甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能2015 年度审计报告后的10 个工作日内向乙方支付其应获得的现金部分股权转让款的 30%。
四、盈利预测补偿情况
根据公司（甲方）与无锡乾创、易xx技术、创xx特、xx联创、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（乙方）签订的《华启智能框架协议》，双方约定“乙方承诺华启智能 2015 年、2016 年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、8,000 万元。”无锡乾创、易xx技术、创xx特、xx联创、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx，华启智能在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
双方一致同意：如华启智能利润承诺期间各年度经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，并经各方认可的截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，无锡乾创、易xx技术、创思博特、景鸿联创、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx上市公司进行补偿。
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以其持有的
上市公司股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
（2）如甲方在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
在利润承诺期内，若业绩承诺方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额
－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价
（2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
利润承诺期间内，华启智能不触发业绩补偿和资产减值补偿的情况下，且利润承诺期累计实际净利润达到承诺净利润总额的 100%的，上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的 50%用作对华启智能在任经营层的奖励，具体奖励方案由在任华启智能管理层提案并由华启智能董事会批准。上市公司在业绩对赌期结束后（即 2017 年审计报告出具后）的 30 个工作日内向华启智能经营层一次
性发放上述全部超额利润奖励。减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，东方网力应对华启智能做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时华启智能的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。应补偿金额
＝期末减值额－在利润承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
如业绩承诺方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
补偿上限
各业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前持有的标的公司股权的相对比例（即各业绩承诺方持有的华启智能股份比例除以全部业绩承诺方持有的华启智能股份比例）确定。各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对甲方承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的对价。
根据公司（甲方）与拉萨网华、富成创业、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx（乙方）签订的
《xxxx框架协议》，双方约定“乙方承诺嘉xxx 2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,730 万元、2,200 万元、2,833 万元。”
如xxxx利润补偿期间各年度经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，并经各方认可的净利润低于上述承诺净利润，乙方应对上市公司进行补偿。
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以持有的上市公司股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
（2）如甲方在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额
－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
利润补偿期间内，xx智能业绩承诺期累计实际净利润达到承诺净利润的 100%及以上的，上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的 50%用作对嘉崎智能经营层的奖励。上市公司在利润承诺期限结束后（即 2017 年审计报告
出具后）的 30 个工作日内xxx智能经营层一次性发放上述全部超额利润奖励。减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，东方网力应对嘉崎智能做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满xxxxx的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。应补偿金额
＝期末减值额－在利润承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
如业绩承诺方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为乙方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
补偿上限
各业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前持有的标的公司股权的相对比例（即各业绩承诺方持有的嘉崎智能股份比例除以全部业绩承诺方持有的嘉崎智能股份比例）确定。各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对甲方承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的对价。
五、本次交易前后公司股本结构比较
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
xx | 34,698,178 | 29.12 | 34,698,178 | 26.98 |
华启智能全体股东 | - | - | 3,657,350 | 2.84 |
xxxx全体股东 | - | - | 1,084,242 | 0.84 |
古玉投资、上银基金拟设立的资产管理 计划、xxx、xx、 xxx | - | - | 4,702,601 | 3.66 |
其他股东 | 84,446,822 | 70.88 | 84,446,822 | 65.67 |
合计 | 119,145,000 | 100.00 | 128,589,193 | 100.00 |
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为xx先生。xx先生持有公司 29.12%的股权，本次交易完成后公司控股股东和实际控制人仍为xx先生，持有上市公司约 26.98%的股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易履行的审批程序
1、2015 年 4 月 20 日，本次重组方案已经华启智能的股东大会审议通过；
2、2015 年 4 月 22 日，本次重组方案已经xxxx的股东会审议通过；
3、2015 年 4 月 30 日，本公司已与华启智能各股东签署《华启智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2015 年 4 月 30 日，本公司已与xxxx各股东签署《嘉崎智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
5、2015 年 4 月 30 日，本公司已与古玉投资、上银基金、xxx、xx、xxx签订《股份认购协议》；
6、2015 年 4 月 30 日，本预案已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
1、本公司与华启智能全体股东、嘉崎智能全体股东签订关于发行股份及支付现金购买资产的正式协议；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： | 东方网力科技股份有限公司 |
股票简称： | 东方网力 |
股票代码： | 300367 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
成立日期： | 2000 年 9 月 5 日 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 11,914.50 万元 |
注册地址： | 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 4 层 408 室 |
注册地址的邮政编码： | 100191 |
办公地址： | 北京市朝阳区阜通东大街 1 号望京 SOHO 塔二 C 座 26 层 |
办公地址的邮政编码： | 100102 |
董事会秘书： | xxx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-82328940 |
经营范围： | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广；制造电子计算机外 部设备；销售计算机、软件及辅助设备（不含零售）。 |
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
2000 年 9 月 5 日，北京东方网力科技有限公司（以下简称“网力有限”）由
xxx、xx、施援、xxx、xxx 5 名自然人成立，注册资本为 50 万元。北京达兴会计师事务所有限公司为网力有限设立出具了《验资报告》（京达会师验字[2000]第 1-211 号）。
2000 年 9 月 5 日，北京市工商行政管理局向网力有限颁发《营业执照》（注册号为 1102242165681）。
网力有限设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 货币 | 26 | 52% |
2 | x x | 货币 | 10 | 20% |
3 | 施 援 | 货币 | 9 | 18% |
4 | xxx | 货币 | 4 | 8% |
5 | xxx | 货币 | 1 | 2% |
合计 | - | 50 | 100% | |
2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
（1）2001 年 10 月，网力有限第一次股权转让和增资，注册资本由 50 万元
增至 800 x
2001 年 10 月 29 日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意吸收x
x为公司新的股东；同意xxx将出资 4 万元转让给xx。2001 年 10 月 29 日，
xxx和xx签署《出资转让协议书》，xxx将其在网力有限的 4 万元出资作
价 7.5 万元转让给xx。
2001 年 10 月 29 日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意xx、
xxx、xx、施援、xxx组成新的股东会；同意公司注册资本由 50 万元增
至 800 万元，新增加的 750 万元分别由：xx以货币出资 229.52 万元，xxx
以货币出资 194.56 万元，xx以货币出资 158.64 万元，施援以货币出资 146.68
万元，xxx以货币出资 20.6 万元。上述出资业经北京方诚会计师事务所有限
责任公司出具《变更登记验资报告书》（方[A]验字（2001）第 288 号）验证。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x x | 货币 | 233.52 | 29.19% |
2 | xxx | 货币 | 220.56 | 27.57% |
3 | x x | 货币 | 168.64 | 21.08% |
4 | 施 援 | 货币 | 155.68 | 19.46% |
5 | xxx | 货币 | 21.6 | 2.7% |
合计 | - | 800 | 100% | |
本次股权转让于 2001 年 11 月 7 日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
（2）2007 年 12 月，网力有限第二次股权转让
2007 年 12 月 13 日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意增加新股东北京合源视讯科技有限公司（以下简称：“合源视讯”）；施援愿意将网力有
限的 155.68 万元出资转让给合源视讯；xxxx将网力有限的 168.64 万元出资转让给合源视讯；xxxxx将网力有限的 150 万元出资转让给xx。2007 年 12 月 13 日，施援、xx、xxx、合源视讯、xx签署五方《出资转让协议书》。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x x | 货币 | 383.52 | 47.94% |
2 | 合源视讯 | 货币 | 324.32 | 40.54% |
3 | xxx | 货币 | 70.56 | 8.82% |
4 | xxx | 货币 | 21.6 | 2.7% |
合计 | - | 800 | 100% | |
本次股权转让于 2007 年 12 月 16 日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
（3）2008 年 4 月，网力有限第三次股权转让
2008 年 4 月 7 日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：xxx愿意将
网力有限的 21.6 万出资转让给xx。2008 年 4 月 7 日，xxx和xx签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于 2008 年 4 月 29 日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x x | 货币 | 405.12 | 50.64% |
2 | 合源视讯 | 货币 | 324.32 | 40.54% |
3 | xxx | 货币 | 70.56 | 8.82% |
合计 | - | 800 | 100% | |
（4）2008 年 10 月，网力有限第四次股权转让
2008 年 10 月 16 日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：xx愿意将
网力有限的 24 万元出资转让给深圳天阔数码科技有限公司（以下简称：“天阔数
码”）。2008 年 10 月 17 日，xx和天阔数码签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于 2008 年 11 月 5 日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x x | 货币 | 381.12 | 47.64% |
2 | 合源视讯 | 货币 | 324.32 | 40.54% |
3 | xxx | 货币 | 70.56 | 8.82% |
4 | 天阔数码 | 货币 | 24 | 3% |
合计 | - | 800 | 100% | |
（5）2009 年 12 月，网力有限第五次股权转让
2009 年 10 月，xx、xxxxx由xx将合计 28.5318 万元的合源视讯出资额分别转让给xxx、xx西、21 位公司管理层和核心员工以及意元斯路，xxxx合计 11.1357 万元的合源视讯出资额分别转让给xx、xx、xxx。
2009 年 12 月 2 日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意股东xx
在网力有限的货币出资 40 万元转让给xx 16 万元，xx 8 万元，xxx 8 万元，
夏朝阳 8 万元；同意股东xxx在网力有限的货币出资 40 万元转让给北京盛世景投资管理有限公司（以下简称：“盛世景”）。合源视讯将其在网力有限的货币出资 324.32 万元全部转让给xx 43.68 万元，xxx 80.64 万元，xx 57.6 万元，
xx 18.4 万元，钟宏全 29.6 万元，xx西 12.8 万元，xxx 24 万元，xx 18.96
xx，xxx 1.6 万元，赵永军 2.4 万元，张新跃 1.6 xx，钟玲 0.8 万元，xx
x 0.0 万元，xxx 1.6 万元，xxx 1.6 万元，xxx 0.0 万元，王志强 0.8 万
元，xxx 1.6 万元，孙余顺 0.8 万元，xxx 0.0 xx，xx 1.6 xx，xx
3.2 万元，xxx 0.0 万元，xx 1.6 万元，贺贵川 0.8 万元，xx 0.64 万元，xxx 0.4 万元，北京意元斯路软件技术有限公司（以下简称：“意元斯路”）11.2万元。2009 年 12 月 2 日，各方分别签署《出资转让协议书》。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x x | 货币 | 384.8 | 48.10% |
2 | xxx | 货币 | 111.2 | 13.90% |
3 | x x | 货币 | 57.6 | 7.20% |
4 | 盛世景 | 货币 | 40 | 5.00% |
5 | xxx | 货币 | 29.6 | 3.70% |
6 | 天阔数码 | 货币 | 24 | 3.00% |
本次股权转让于 2009 年 12 月 9 日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
7 | xxx | 货币 | 24 | 3.00% |
8 | x x | 货币 | 18.96 | 2.37% |
9 | x x | 货币 | 18.4 | 2.30% |
10 | x x | 货币 | 16 | 2.00% |
11 | 甘亚西 | 货币 | 12.8 | 1.60% |
12 | 意元斯路 | 货币 | 11.2 | 1.40% |
13 | x x | 货币 | 8 | 1.00% |
14 | xxx | 货币 | 8 | 1.00% |
15 | 夏朝阳 | 货币 | 8 | 1.00% |
16 | x x | 货币 | 3.2 | 0.40% |
17 | xxx | 货币 | 2.4 | 0.30% |
18 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
19 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
20 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
21 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
22 | 田海燕 | 货币 | 1.6 | 0.20% |
23 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
24 | 夏xx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
25 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
26 | x x | 货币 | 1.6 | 0.20% |
27 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
28 | x x | 货币 | 1.6 | 0.20% |
29 | x x | 货币 | 0.8 | 0.10% |
30 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.10% |
31 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.10% |
32 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.10% |
33 | x x | 货币 | 0.64 | 0.08% |
34 | xxx | 货币 | 0.4 | 0.05% |
合计 | - | 800 | 100% | |
（6）2009 年 12 月，网力有限第二次增资扩股，注册资本由 800 万增至 900
x
2009 年 12 月 16 日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意公司注
册资本由 800 万元增至 900 万元，新增加的 100 万元由广东中科白云创业投资有
限公司（以下简称：“中科白云”）以货币 80 万元出资，深圳市中科招商创业投
资管理公司（以下简称：“中科招商”）以货币 20 万元出资。2009 年 12 月 16 日，网力有限同中科白云、中科招商签订了《关于北京东方网力科技有限公司增资协
议》，同意中科白云增资 2,000 万元，其中 80 万元计入注册资本，剩余 1,920 万
元计入资本公积；中科招商增资 500 万元，其中 20 万元计入注册资本，剩余 480万元计入资本公积。上述出资业经北京大公天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大公天华会验（2009）第 006 号）验证。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x x | 货币 | 384.8 | 42.76% |
2 | xxx | 货币 | 111.2 | 12.36% |
3 | 中科白云 | 货币 | 80 | 8.89% |
4 | x x | 货币 | 57.6 | 6.40% |
5 | 盛世景 | 货币 | 40 | 4.44% |
6 | xxx | 货币 | 29.6 | 3.29% |
7 | 天阔数码 | 货币 | 24 | 2.67% |
8 | xxx | 货币 | 24 | 2.67% |
9 | 中科招商 | 货币 | 20 | 2.22% |
10 | x x | 货币 | 18.96 | 2.11% |
11 | x x | 货币 | 18.4 | 2.04% |
12 | x x | 货币 | 16 | 1.78% |
13 | 甘亚西 | 货币 | 12.8 | 1.42% |
14 | 意元斯路 | 货币 | 11.2 | 1.24% |
15 | x x | 货币 | 8 | 0.89% |
16 | xxx | 货币 | 8 | 0.89% |
17 | 夏朝阳 | 货币 | 8 | 0.89% |
18 | x x | 货币 | 3.2 | 0.36% |
19 | xxx | 货币 | 2.4 | 0.27% |
20 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
21 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
22 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
23 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
24 | 田海燕 | 货币 | 1.6 | 0.18% |
25 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
26 | 夏xx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
27 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
28 | x x | 货币 | 1.6 | 0.18% |
29 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
30 | x x | 货币 | 1.6 | 0.18% |
31 | x x | 货币 | 0.8 | 0.09% |
32 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.09% |
本次股权变动于 2009 年 12 月 31 日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
33 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.09% |
34 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.09% |
35 | x x | 货币 | 0.64 | 0.07% |
36 | xxx | 货币 | 0.4 | 0.04% |
合计 | - | 900 | 100% | |
（7）2010 年 6 月，网力有限第三次增资扩股和第六次股权转让，注册资本由 900 万增至 957.45 x
2010 年 6 月 12 日，网力有限召开股东会，并通过以下决议：xx将所持网
力有限 9.8 万元出资分别转让给公司经营管理及技术人员xxx、xxx等 11
人，xx将所持网力有限 1.6 万元出资转让给xx。同时，网力有限注册资本由
900 万元增加至 957.45 万元，由新股东英特尔产品（成都）有限公司（以下简称：
“英特尔（成都）”）增资 57.45 万元。
2010 年 6 月 14 日，xx分别同xxx、xxx等 11 人签订《出资转让协
议书》及《出资转让协议书之补充协议》，xx将 1.6 万元出资作价 1.6 万元转让
给xxx、将 1.6 万元出资作价 1.6 万元转让给xxx、将 1.2 万元出资作价 1.2
万元转让给xx、将 0.4 万元出资作价 0.4 万元转让给xx、将 0.4 万元出资作
价 0.4 万元转让给xxx、将 0.4 万元出资作价 0.4 万元转让给xxx、将 1.2
万元出资作价 1.2 万元转让给任重、将 0.8 万元出资作价 0.8 万元转让给xxx、
将 0.6 万元出资作价 0.6 万元转让给xx、将 0.8 万元出资作价 0.8 万元转让给x
x、将 0.8 万元出资作价 0.8 万元转让给xxx，xx合计转让网力有限 1.09%
的股权。
因xx辞职，2010 年 6 月 14 日，xx与xx签订《出资转让协议》，xx
将所持网力有限 1.6 万元出资转让给xx；根据xx出具的关于本次股权转让的
《确认函》，本次股权转让价款为xx取得相应股权时的原值 4,313 元。
2010 年 6 月 17 日，网力有限同英特尔（成都）签订《北京东方网力科技有限公司及英特尔产品（成都）有限公司之增资协议》，同意英特尔（成都）对网力有限增资 3,150 万元，其中 57.45 万元计入注册资本，剩余 3,092.55 万元计入资本公积。
上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变
验字[2010]0622Z-k 号）验证。2011 年 8 月 13 日，天职国际出具“天职京 ZH[2011]1971-5 号”《关于东方网力科技股份有限公司 2010 年 6 月 22 日验资报告的专项复核报告》，对上述出资进行了复核。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x x | 货币 | 376.60 | 39.33% |
2 | xxx | 货币 | 111.20 | 11.61% |
3 | x x | 货币 | 57.60 | 6.02% |
4 | xxx | 货币 | 29.60 | 3.09% |
5 | xxx | 货币 | 24.00 | 2.51% |
6 | x x | 货币 | 18.96 | 1.98% |
7 | x x | 货币 | 18.40 | 1.92% |
8 | x x | 货币 | 16.00 | 1.67% |
9 | 甘亚西 | 货币 | 12.80 | 1.34% |
10 | x x | 货币 | 8.00 | 0.84% |
11 | xxx | 货币 | 8.00 | 0.84% |
12 | 夏朝阳 | 货币 | 8.00 | 0.84% |
13 | xxx | 货币 | 4.00 | 0.42% |
14 | x x | 货币 | 3.20 | 0.33% |
15 | xxx | 货币 | 3.20 | 0.33% |
16 | xxx | 货币 | 2.00 | 0.21% |
17 | x x | 货币 | 2.00 | 0.21% |
18 | xxx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
19 | xxx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
20 | xxx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
21 | 田海燕 | 货币 | 1.60 | 0.17% |
22 | xxx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
23 | 夏xx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
24 | xxx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
25 | x x | 货币 | 1.60 | 0.17% |
26 | xxx | 货币 | 1.20 | 0.13% |
27 | 任 重 | 货币 | 1.20 | 0.13% |
28 | x x | 货币 | 1.04 | 0.11% |
29 | xxx | 货币 | 0.80 | 0.08% |
30 | xxx | 货币 | 0.80 | 0.08% |
31 | 唐玉林 | 货币 | 0.80 | 0.08% |
32 | x x | 货币 | 0.80 | 0.08% |
33 | xxx | 货币 | 0.80 | 0.08% |
本次股权变动和增资于 2010 年 6 月 23 日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
34 | x x | 货币 | 0.60 | 0.06% |
35 | xxx | 货币 | 0.40 | 0.04% |
36 | 中科白云 | 货币 | 80.00 | 8.36% |
37 | 英特尔（成都） | 货币 | 57.45 | 6.00% |
38 | 盛世景 | 货币 | 40.00 | 4.18% |
39 | 天阔数码 | 货币 | 24.00 | 2.51% |
40 | 中科招商 | 货币 | 20.00 | 2.09% |
41 | 意元斯路 | 货币 | 11.20 | 1.17% |
合计 | - | 957.45 | 100.00% | |
（8）2010 年 9 月，网力有限整体改制为股份有限公司
2010 年 8 月 17 日，经网力有限股东会决议批准，由网力有限原股东作为发
起人，以经天职国际会计师事务所有限公司审计的 2010 年 6 月 30 日净资产
92,901,755.66 元为基数，按照 1:0.5651 的比例折合成股本 52,500,000.00 元，整
体变更设立东方网力科技股份有限公司。2010 年 9 月 17 日，天职国际会计师事务所有限公司为公司设立出具了天职京核字[2010]1965 号《验资报告》。
2010 年 9 月 30 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，取
得了注册号为 110108001656815 的《营业执照》。
股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下：
序号 | 股东姓名 | 折合股份公司股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | x x | 2,065.0165 | 39.33% |
2 | xxx | 000.0000 | 11.61% |
3 | x x | 315.8389 | 6.02% |
4 | 钟宏全 | 162.3061 | 3.09% |
5 | 张玉萍 | 131.5996 | 2.51% |
6 | x x | 103.9637 | 1.98% |
7 | x x | 100.8930 | 1.92% |
8 | x x | 87.7330 | 1.67% |
9 | 甘亚西 | 70.1864 | 1.34% |
10 | x x | 43.8665 | 0.84% |
11 | 许晓阳 | 43.8665 | 0.84% |
12 | 夏朝阳 | 43.8665 | 0.84% |
13 | 赵永军 | 21.9333 | 0.42% |
14 | x x | 17.5466 | 0.33% |
15 | xxx | 17.5466 | 0.33% |
16 | 杨志杰 | 10.9666 | 0.21% |
17 | 钟 玲 | 10.9666 | 0.21% |
18 | 张新跃 | 8.7733 | 0.17% |
19 | xxx | 8.7733 | 0.17% |
20 | 袁道强 | 8.7733 | 0.17% |
21 | 田海燕 | 8.7733 | 0.17% |
22 | 陈鉴平 | 8.7733 | 0.17% |
23 | 夏xx | 8.7733 | 0.17% |
24 | xxx | 0.0000 | 0.17% |
25 | x x | 8.7733 | 0.17% |
26 | 贺贵川 | 6.5800 | 0.13% |
27 | 任 重 | 6.5800 | 0.13% |
28 | x x | 5.7026 | 0.11% |
29 | 王志强 | 4.3867 | 0.08% |
30 | 孙余顺 | 4.3867 | 0.08% |
31 | 唐玉林 | 4.3867 | 0.08% |
32 | x x | 4.3867 | 0.08% |
33 | 杨柏松 | 4.3867 | 0.08% |
34 | x x | 3.2900 | 0.06% |
35 | xxx | 2.1933 | 0.04% |
36 | 中科白云 | 438.6652 | 8.36% |
37 | 英特尔（成都） | 315.0164 | 6.00% |
38 | 盛世景 | 219.3326 | 4.18% |
39 | 天阔数码 | 131.5996 | 2.51% |
40 | 中科招商 | 109.6663 | 2.09% |
41 | 意元斯路 | 61.4131 | 1.17% |
合计 | 5,250 | 100.00% |
3、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2014 年 1 月 3 日，经中国证监会“证监许可［2014］20 号”文核准，公司公
开发行 1,470.25 万股人民币普通股，其中公开发行新股数量 631 万股，发行价格
为 49.90 元/股。本次公开发行后公司总股本变更为 5,881.00 万元，2014 年 1 月
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 4,410.75 | 75.00% |
x x | 1,734.91 | 29.50% |
xxx | 512.27 | 8.71% |
中科白云 | 368.54 | 6.27% |
29 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
x x | 265.35 | 4.51% |
英特尔（成都） | 264.66 | 4.50% |
xxx | 184.27 | 3.13% |
钟宏全 | 136.36 | 2.32% |
张玉萍 | 110.56 | 1.88% |
天阔数码 | 110.56 | 1.88% |
中科招商 | 92.14 | 1.57% |
xx等 31 名股东 | 631.13 | 10.73% |
二、无限售条件股份 | 1,470.25 | 25.00% |
合计 | 5,881.00 | 100.00% |
4、2014 年分红、资本公积金转增股本
2014 年 4 月 16 日，根据 2013 年年度股东大会决议，公司以当时总股本 5,881
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，派 2.00 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。完成后，公司股份总数由 5,881
万股增加到 11,762 万股。
5、2014 年股权激励
2014 年 11 月 21 日，公司向xxx、xxx等 108 名高级管理人员及核心
技术（业务）人员授予 152.50 万股限制性股票，授予价格为 35.59 元/股，所募
集资金 5,427.475 万元将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股票
已于 2014 年 12 月 24 日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由
11,762.00 万股增加到 11,914.50 万股。
公司的控股股东和实际控制人为xx先生，最近三年未发生变动。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务概况
公司自成立以来，一直致力于自主创新，通过对视频监控管理平台核心技术的研究和开发，深刻把握用户需求，基于统一软件架构开展持续的技术和产品创
新，逐步成长为国内领先的视频监控管理平台产品及解决方案供应商。公司主要面向平安城市市场提供城市视频监控管理平台产品及解决方案，包括城市视频监控管理平台的研发、制造及提供相关技术服务。城市视频监控管理平台是平安城市视频监控系统的核心，由视频监控系统中管理控制及应用部分、记录部分、数字化部分的相关设备及软件所组成，主要包括视频监控软件及配套服务器、视频存储设备、视频编解码器等。
此外，2014 年公司与奇虎三六零软件（北京）有限公司合资成立了北京奇虎网力科技有限公司，专门针对家庭与中小企业视频应用提供智能安防产品与服务；完成对西安赛能视频技术有限公司 51%股权的收购，全面提升公司在西北区域的市场竞争力。
最近三年，公司主营业务收入情况如下：
1、按区域划分
单位：万元
区域分类 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
北方区 | 31,817.16 | 49.73% | 26,323.09 | 60.27% | 18,392.83 | 60.25% |
华东区 | 11,353.83 | 17.75% | 6,576.29 | 15.06% | 3,958.83 | 12.97% |
西南区 | 14,069.60 | 21.99% | 4,913.78 | 11.25% | 4,708.68 | 15.42% |
华南区 | 6,740.12 | 10.53% | 5,864.98 | 13.43% | 3,467.85 | 11.36% |
合计 | 63,980.70 | 100.00% | 43,678.13 | 100.00% | 30,528.18 | 100.00% |
2、按产品划分
单位：万元
区域分类 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
PVG 网络视频管理 平台 | 40,298.12 | 62.98% | 21,958.15 | 50.27% | 19,733.22 | 64.64% |
网络硬盘录像机 | 12,333.13 | 19.28% | 8,096.23 | 18.54% | 6,211.48 | 20.35% |
网络视频编解码器 | 1,576.84 | 2.46% | 2,156.89 | 4.94% | 1,824.75 | 5.98% |
技术服务 | 2,006.79 | 3.14% | 6,367.52 | 14.58% | 1,132.63 | 3.71% |
其他 | 7,765.82 | 12.14% | 5,099.34 | 11.67% | 1,626.10 | 5.33% |
合计 | 63,980.70 | 100.00% | 43,678.13 | 100.00% | 30,528.18 | 100.00% |
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2012 年至 2014
年的财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 158,066.25 | 85,644.44 | 53,404.00 |
归属上市公司普通股股东的所有者权益 | 83,507.71 | 36,536.84 | 26,349.75 |
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 63,980.70 | 43,678.13 | 30,528.18 |
利润总额 | 15,818.91 | 11,497.46 | 9,102.52 |
归属上市公司普通股股东 的净利润 | 13,579.25 | 10,187.09 | 7,821.07 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 1,061.79 | 2,862.71 | 686.14 |
2、主要财务指标
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 |
资产负债率（母公司） | 46.70% | 59.41% | 53.23% |
归属于上市公司普通股股东 的每股净资产（元/股） | 7.0089 | 6.9594 | 5.0190 |
基本每股收益（元/股） | 1.1597 | 0.9702 | 0.7449 |
加权平均净资产收益率 | 19.74% | 32.40% | 34.85% |
四、公司控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为xx先生。xx先生直接持有公司
34,698,178 股，占公司总股本的 29.12%。xx先生的简历如下：
xx先生，男，中国国籍，无境外永久居住权，1971 年 2 月出生，硕士学
历。曾任中国工商银行江苏省分行胥浦直属支行科技科工程师，深圳市印像计算机系统有限公司监事，深圳市迪瑞计算机技术有限公司董事和总经理，北京东方网力科技有限公司董事长、总经理。现任东方网力董事长、总经理，兼子公司重庆网力执行董事。
29.12%
xx
东方网力
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
第四节 交易对方基本情况
一、华启智能的交易对方基本情况
1、基本情况
公 司 名 称：无锡乾创投资发展有限责任公司工商注册号：320213000133595
税务登记号：320200555885703
住 所：xxxxxxxxx 000 x 000 x法定代表人：xx
注 册 资 本：1,000 万元
企 业 类 型：有限公司（法人独资）内资设 立 日 期：2010 年 5 月 27 日
经 营 范 围：许可经营项目：无 一般经营项目：利用自由资金对外投资；社会经济信息咨询；教育培训。**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**
2、历史沿革
2010 年 5 月，无锡乾创由北京合众思创科技发展有限公司出资设立。设立
时注册资本 1,000 万元。
2010 年 5 月 18 日，无锡泰伯联合会计师事务所（普通合伙）出具了锡xx
（0000）xx 0000 x《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 18 日，无锡乾创已
收到股东北京合众思创科技发展有限公司缴纳的注册资本 1,000 万元。
2010 年 5 月 27 日，无锡乾创取得由无锡工商行政管理局新区分局核发的注
册号为 320213000133595 的《营业执照》。
3、产权控制结构
99.99%
0.01%
北京合众思创科技发展有限责任公司
xxx
xx
100%
无锡乾创投资发展有限责任公司
4、主营业务
无锡乾创目前主营业务为利用自有资金对外投资。
5、主要财务指标
无锡乾创最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 5,161.93 | 4,683.52 |
净资产 | 5,120.43 | 4,562.02 |
2014 年 | 2013 年 | |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 788.41 | 1,962.45 |
净利润 | 788.41 | 1,962.45 |
注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 易程（苏州）软件股份有限公司 | 10,000.00 | 1.00 | 许可经营项目：无 一般经营项目：从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发维护及相关产品的生产制造；集成电路设计；xx技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商品 及技术的进出口业务。 |
2 | 苏州博远容天信息科技有限公司 | 2,000.00 | 30.00 | 从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事信息系统集成领域软、 硬件产品的研发、销售、服务、 |
咨询及转让；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；xx技术产业及其他产业投资管理与咨询。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | ||||
3 | 苏州智通新技术股份有限公司 | 1,500.00 | 15.00 | 许可经营项目：无 一般经营项目：研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备、交通行业自助服务设备及系统集成、机电一体化产品，集成电路设计；生产：交通行业自助服务设备，机电一体化产品；提供投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外)。 |
4 | 易程（苏州）电子科技股份有限公司 | 3,700.00 | 8.11 | 研发、生产、销售：列车内系统设备；研发、生产、销售计算机软、硬件及外部设备；计算机信息系统集成；通讯设备（不含卫星地面接收设备）；xx技术产业及其他产业投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
1、基本情况
公 司 名 称：易程（苏州）新技术股份有限公司工商注册号：320500000069044
税务登记号：320508553807787
住 所：苏州市xx区青城山路 350 号法定代表人：xxx
注 册 资 本：6000 万元人民币
企 业 类 型：股份有限公司
设 立 日 期：2010 年 04 月 06 日
经 营 范 围：研发、生产、销售：计算机软件硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计；投资管理与咨询；各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
2、历史沿革
2009 年 12 月，易xx技术由易程科技股份有限公司、浙江浙华投资有限公
司、苏州科技城发展有限公司发起设立。设立时注册资本 6,000 万元。
2010 年 4 月 1 日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字
（2010）第 0249 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 31 日，易xx技术已收到全体股东首期缴纳的注册资本（实收资本）3,000 万元。
2010 年 4 月 6 日，易xx技术取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的注
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股比 例 |
1 | 易程科技股份有限公司 | 4,500.00 | 2,250.00 | 75.00% |
2 | 浙江浙华投资有限公司 | 900.00 | 450.00 | 15.00% |
3 | 苏州科技城发展有限公司 | 600.00 | 300.00 | 10.00% |
合 计 | 6,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | |
册号为 320500000069044 的《营业执照》。易xx技术成立时的股权结构如下：
2010 年11 月19 日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具了乾正验字[2010]
第 679 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 18 日，易xx技术已收到全体股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）3,000 万元，至此股东已全额缴足注册资本 6,000 万元。
2010 年 11 月 25 日，易xx技术取得由江苏省苏州工商行政管理局换发的
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股比 例 |
注册号为 320500000069044 的《营业执照》，实收资本变更为 6,000 万元。截至本预案出具之日，易xx技术的股权结构如下：
1 | 易程科技股份有限公司 | 4,500.00 | 4,500.00 | 75.00% |
2 | 浙江浙华投资有限公司 | 900.00 | 900.00 | 15.00% |
3 | 苏州科技城发展有限公司 | 600.00 | 600.00 | 10.00% |
合 计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% | |
3、产权控制结构
xxx50.00%栗志军50.00%
北京融汇四方投 xxx等147资管理有限公司 名自然人
北京密云经济开
发区总公司
2.93% 97.07%
0.50%
100.00%
深圳市东方慧众 上海纳米创业 深圳市xx科科技有限公司 投资有限公司 技有限公司
15.50% 2.67%
5.33%
顺康国际有限公司
(外国(地区)企业)
100.00%
100.00%
大唐国际发电杭州钢铁 股份有限公司集团公司 (上市公司)
36.36%
同方股份有限公司
(上市公司)
36.36% 76.00%
深圳市华科投 长春藤高科技
资有限公司
发展有限公司
18.18% 35.00% 65.00%
同方国芯电子股份有限公司 (上市公司)
9.00%
91.00%
同方威视技术
股份有限公司
桂林华铁科技
开发有限公司
顺康嘉德国际科技（北京）有限公司
xxx等5名
自然人
100.00%
9.10%
90.00%
10.00%
100.00%
100.00%
苏州xx区经济发展集团总公司
65.00%
苏州xx区阳
苏州xx区国有资产经营公司
35.00%
北京同方微电 同方投资有限
子有限公司 公司
深圳市华科投 北京易达通投 苏州景鸿联创 山高科技产业 苏州xx创业投资有限公司 资有限公司 科技有限公司 开发有限公司 资集团有限公司
4.80% 14.40% 28.80% 17.28% 19.20% 15.52%
21.00% 4.00% 1.20% 73.80%
100.00%
15.00%
75.00%
10.00%
苏州科技城发展有限公司
易程科技股份有限公司
浙江浙华投资有限公司
浙江清华长三角研究院(事业单位)
张丽艳5.00%
xx75.00%
xxx00.00%
浙江省人民政府
xxx75.00%
xx10.00%
xx50.00%xx50.00%
北京东方慧众投资股份有限公司
俞国音15.00%
易程(苏州)新技术股份有限公司
4、主营业务
易xx技术目前主要经营投资管理与咨询业务。
5、主要财务指标
易xx技术最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 44,597.80 | 49,275.33 |
净资产 | 25,017.89 | 24,017.62 |
2014 年 | 2013 年 | |
营业收入 | 1,314.06 | 8,059.52 |
利润总额 | 1,000.27 | 2,150.71 |
净利润 | 1,000.27 | 2,341.75 |
注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 苏州博远容天信息科技有限公司 | 2,000.00 | 60.00 | 从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；xx技术产业及其他产业投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2 | 易程（苏州）软件股份有限公司 | 10,000.00 | 99.00 | 许可经营项目：无 一般经营项目：从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发维护及相关产品的生产制造；集成电路设计；xx技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商 品及技术的进出口业务。 |
3 | 苏州智通新技术股份有限公司 | 1,500.00 | 50.00 | 许可经营项目：无 一般经营项目：研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备、交通行业自助服务设备及系统集成、机电一体化产品，集成电路设计；生产：交通行业自助服务设备，机电一体化产品；提供投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外)。 |
4 | 易程（苏州）电子科技股份有限公 司 | 3,700.00 | 29.73 | 研发、生产、销售：列车内系统设备；研发、生产、销售计算机软、硬件及 外部设备；计算机信息系统集成；通 |
讯设备（不含卫星地面接收设备）；xx技术产业及其他产业投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | ||||
5 | 湖南恒信电器有 限公司 | 4,108.00 | 4.15 | 电气技术服务、电气机械产品及器材 的设计、制造、销售。 |
6 | 德xx正道 | 18,606.0606 | 8.06 | 创业投资业务；为创业投资企业提供咨询业务；为创业投资企业提供管理 服务业务。 |
1、基本情况
公 司 名 称：苏州景鸿联创科技有限公司工商注册号：320512000111274
税务登记号：320508699305122
住 所：xxxxxxxx 0 xxxxx 0 xx 303
法定代表人：xxx注 册 资 本：905 万元
企 业 类 型：有限公司（自然人控股）设 立 日 期：2009 年 12 月 17 日
经 营 范 围：许可经营项目：无 一般经营项目：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；xx技术产业及其他产业投资管理与咨询。
2、历史沿革
（1）2009 年 12 月，设立
2009 年 12 月，景鸿联创由xxx、xxx、xxx、xxx、xx发起设
立。设立时注册资本 200 万元。
2009 年 12 月 14 日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具了xxxx（0000）
000 x《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 14 日，xx联创已收到全体股东
缴纳的注册资本 200 万元。
2009 年 12 月 17 日，xx联创取得由苏州市xx区（虎丘）工商行政管理
序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 40.00 | 20.00% |
2 | 邵晓风 | 40.00 | 20.00% |
3 | 刘昌明 | 40.00 | 20.00% |
4 | 陈熙鹏 | 40.00 | 20.00% |
5 | xx | 40.00 | 20.00% |
合 计 | 200.00 | 100.00% | |
局核发的注册号为 320512000111274 的《营业执照》。xx联创成立时的股权结构如下：
（2）2011 年 3 月，第一次增资
2011 年 2 月 21 日，景鸿联创股东会作出决议，将注册资本增加至 405 万元。新增注册资本由原股东等比例认缴。
本次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2011 年 2 月 23
日出具“xxx会验字（2011）第 023 号”验资报告，验证截至 2011 年 2 月 16 日，
xx联创已收到全体股东缴纳的注册资本累计 405 万元。
2011 年 3 月 17 日，xx联创完成工商变更，并取得由苏州市xx区（虎丘）
序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 81.00 | 20.00% |
2 | 邵晓风 | 81.00 | 20.00% |
3 | 刘昌明 | 81.00 | 20.00% |
4 | 陈熙鹏 | 81.00 | 20.00% |
5 | xx | 81.00 | 20.00% |
合计 | 405.00 | 100.00% |
工商行政管理局换发的注册号为 320512000111274 的《营业执照》。经过本次增资，景鸿联创的股权结构如下：
（3）2011 年 9 月，第二次增资
2011 年 7 月 19 日，景鸿联创股东会作出决议，将注册资本增加至 905 万元。
新增注册资本由原股东等比例认缴。
本次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2011 年 8 月 23
日出具“xxx会验字（2011）第 114 号”验资报告，验证截至 2011 年 8 月 12 日，
xx联创已收到全体股东缴纳的注册资本累计 905 万元。
2011 年 9 月 29 日，xx联创完成工商变更，并取得由苏州市xx区（虎丘）
序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 181.00 | 20.00% |
2 | 邵晓风 | 181.00 | 20.00% |
3 | 刘昌明 | 181.00 | 20.00% |
4 | 陈熙鹏 | 181.00 | 20.00% |
5 | xx | 181.00 | 20.00% |
合 计 | 905.00 | 100.00% | |
工商行政管理局换发的注册号为 320512000111274 的《营业执照》。经过本次增资，景鸿联创的股权结构如下：
3、产权控制结构
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
xx
xxx
xxx
xxx
xxx
苏州景鸿联创科技有限公司
4、主营业务
景鸿联创目前主要从事xx技术产业及其他产业投资管理。
5、主要财务指标
景鸿联创最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 2,085.37 | 1,799.12 |
净资产 | 2,080.57 | 1,795.12 |
2014 年 | 2013 年 | |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 285.45 | 754.20 |
净利润 | 285.45 | 754.20 |
注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 苏州博远容天信息科技有限公司 | 2,000.00 | 10.00 | 从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；xx技术产业及其他产业投资管理与咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2 | 易程科技股份有限公司 | 12,500.00 | 15.52 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；产品设计。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。 |
3 | 苏州xxx信息科技有限公司 | 3,000.00 | 10.00 | 研发、销售：计算机软件硬件及相关外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成；能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 易程（苏州）电子科技股份有限公司 | 3,700.00 | 5.41 | 研发、生产、销售：列车内系统设备；研发、生产、销售计算机软、硬件及外部设备；计算机信息系统集成；通讯设备（不含卫星地面接收设备）；xx技术产业及其他产业投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
1、基本情况
公 司 名 称：苏州创思博特投资管理有限公司工商注册号：320512000194193
税务登记号：320508079855510
住 所：xxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x法定代表人：xx
注 册 资 本：662 万元
企 业 类 型：有限责任公司
设 立 日 期：2013 年 09 月 30 日
经 营 范 围：投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月，设立
2013 年 9 月，创思博特由xx、xx、xxx、xx、xxx等 33 位自然
人发起设立。设立时注册资本 517 万元。
2013 年 9 月 6 日，苏州xx会计师事务所有限公司出具了xx验字（2013）
262 号《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 5 日，创思博特已收到全体股东缴
纳的注册资本 517 万元。
2013 年 9 月 30 日，创思博特取得由苏州市xx区（虎丘）工商行政管理局
序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 40.1192 | 7.76% |
2 | 陈熙鹏 | 30.1411 | 5.83% |
3 | xx | 30.1411 | 5.83% |
4 | xx | 65.5556 | 12.68% |
5 | xxx | 00.0000 | 3.88% |
6 | 徐惠萍 | 20.0596 | 3.88% |
7 | 左大永 | 10.0298 | 1.94% |
8 | 陶陶 | 5.0149 | 0.97% |
9 | 高佩升 | 15.0447 | 2.91% |
10 | xx | 20.0596 | 3.88% |
11 | 汪峰 | 20.0596 | 3.88% |
核发的注册号为 320512000194193 的《营业执照》。创思博特成立时的股权结构如下：
12 | xx | 10.0298 | 1.94% |
13 | 官松 | 15.0447 | 2.91% |
14 | xxx | 00.0000 | 1.94% |
15 | xxx | 8.0135 | 1.55% |
16 | 欧阳广胜 | 2.0163 | 0.39% |
17 | 吴谊恒 | 15.0447 | 2.91% |
18 | 葛文献 | 5.0149 | 0.97% |
19 | xx | 5.0149 | 0.97% |
20 | xxx | 5.0149 | 0.97% |
21 | 洪育智 | 5.0149 | 0.97% |
22 | xx | 15.0447 | 2.91% |
23 | xx | 10.0298 | 1.94% |
24 | xx | 20.0596 | 3.88% |
25 | 彭海辉 | 20.0596 | 3.88% |
26 | xxx | 00.0000 | 3.88% |
27 | 胡勇军 | 10.0298 | 1.94% |
28 | 史富坤 | 10.0298 | 1.94% |
29 | 闫兴杰 | 20.0596 | 3.88% |
30 | xx | 5.0149 | 0.97% |
31 | 王宏雷 | 10.0298 | 1.94% |
32 | 冯立新 | 15.0447 | 2.91% |
33 | 邢庆峰 | 5.0149 | 0.97% |
合 计 | 517.00 | 100.00% | |
（2）2014 年 12 月，增资及股权转让
2014 年 7 月 12 日，创思博特股东会作出决议，同意xxxx其持有的公司
0.97%股权（对应出资额 5.0149 万元）转让给xx，同意xx将其持有的公司
7.76%股权（对应出资额 40.1192 万元）分别转让给xxx 0.00%和xx 3.88%，同意xx将其持有的公司 1.93%股权（对应出资额 10 万元）转让给左大永。
序号 | 股东姓名或名称 | 新增认缴出资额（万元） |
1 | 陈熙鹏 | 30.00 |
2 | xx | 25.00 |
3 | xxx | 20.00 |
4 | xx | 5.00 |
5 | xx | 3.00 |
6 | 魏晓梅 | 8.00 |
此次股东会还作出决议，将注册资本增加至 662 万元，新增出资由以下股东按以下金额认缴：
7 | xxx | 3.00 |
8 | 邢庆峰 | 3.00 |
9 | 邵里强 | 5.00 |
10 | 葛文献 | 3.00 |
11 | xx | 8.00 |
12 | 徐树荣 | 5.00 |
13 | xx | 5.00 |
14 | 党莉 | 6.00 |
15 | xx | 6.00 |
16 | 陶陶 | 2.00 |
17 | 王颖蕊 | 8.00 |
合 计 | 145.00 | |
2014 年 12 月 22 日，创思博特完成工商变更，并取得由苏州市xx区（虎
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 陈熙鹏 | 80.2007 | 12.11% |
2 | xx | 75.2007 | 11.36% |
3 | xx | 65.5556 | 9.90% |
4 | xxx | 00.0000 | 3.03% |
5 | 徐惠萍 | 20.0596 | 3.03% |
6 | xx | 20.0596 | 3.03% |
7 | 汪峰 | 20.0596 | 3.03% |
8 | 彭海辉 | 20.0596 | 3.03% |
9 | xxx | 00.0000 | 3.03% |
10 | 闫兴杰 | 20.0596 | 3.03% |
11 | 左大永 | 20.0298 | 3.02% |
12 | xxx | 20.0000 | 3.02% |
13 | 高佩升 | 15.0447 | 2.27% |
14 | 官松 | 15.0447 | 2.27% |
15 | 吴谊恒 | 15.0447 | 2.27% |
16 | xx | 15.0447 | 2.27% |
17 | xxx | 15.0447 | 2.27% |
18 | xx | 11.0149 | 1.66% |
19 | xx | 10.0596 | 1.52% |
20 | xxx | 00.0000 | 1.52% |
21 | xx | 10.0298 | 1.52% |
22 | 胡勇军 | 10.0298 | 1.52% |
23 | 史富坤 | 10.0298 | 1.52% |
丘）工商行政管理局换发的注册号为 320512000194193 的《营业执照》。经过本次增资，创思博特的股权结构如下：
24 | 王宏雷 | 10.0298 | 1.52% |
25 | xx | 10.0298 | 1.52% |
26 | xx | 10.0149 | 1.51% |
27 | 葛文献 | 8.0149 | 1.21% |
28 | xxx | 8.0149 | 1.21% |
29 | xx | 8.0149 | 1.21% |
30 | 邢庆峰 | 8.0149 | 1.21% |
31 | xxx | 8.0135 | 1.21% |
32 | 魏晓梅 | 8.0000 | 1.21% |
33 | xx | 8.0000 | 1.21% |
34 | 王颖蕊 | 8.0000 | 1.21% |
35 | 陶陶 | 7.0149 | 1.06% |
36 | 党莉 | 6.0000 | 0.90% |
37 | 徐树荣 | 5.0000 | 0.76% |
38 | xx | 5.0000 | 0.76% |
39 | 邵里强 | 5.0000 | 0.76% |
40 | 欧阳广胜 | 2.0163 | 0.30% |
合 计 | 662.00 | 100.00% | |
3、产权控制结构
xxx xx
12.11% 11.36%
xx
9.90%
xxx xxx
3.03% 3.03%
xx
3.03%
xx xxx xxx xxx
3.03% 3.03% 3.03% 3.03%
左大永
3.02%
xxx
3.02%
高佩升
2.27%
官松
2.27%
吴谊恒
2.27%
xx
2.27%
xxx xx
2.27% 1.66%
xx
1.52%
xxx
0.00%
xx
1.52%
胡勇军
1.52%
xxx xxx
1.52% 1.52%
xx
1.52%
xx
1.51%
葛文献 xxx
1.21% 1.21%
辛鹏
1.21%
邢庆峰
1.21%
李书香
1.21%
魏晓梅
1.21%
彭勇
1.21%
王颖蕊
1.21%
陶陶
1.06%
党莉
0.90%
徐树荣 季钧
0.76% 0.76%
邵里强 欧阳广胜
0.76% 0.30%
苏州创思博特投资管理有限公司
4、主营业务
创思博特是对华启智能经营管理团队及在公司的创立和发展中作出重大贡献的人员实施股权激励的平台，除拥有华启智能 11.11%的股权外，目前不从事具体经营性业务。
5、主要财务指标
创思博特最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 629.73 | 516.92 |
净资产 | 628.60 | 516.92 |
2014 年 | 2013 年 | |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 86.70 | -0.08 |
净利润 | 86.70 | -0.08 |
注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
除华启智能外，创思博特未投资其他企业。
1、基本情况
公 司 名 称：南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）工商注册号：320600000282007
税务登记号：320601086986906
住 所：南通市江成路 1088 号内 3 幢 1178 室
执行事务合伙人：南通德丰杰投资管理有限公司（委派代表：张学雯）设 立 日 期：2013 年 12 月 25 日
企 业 类 型：有限合伙企业
经 营 范 围：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 12 月，设立
2013 年 12 月，德升金腾由南通国泰创业投资有限公司、南通投资管理有限
公司、苏州工业园区乔戈里商贸有限公司、江苏金本控股集团有限公司、南通市生产力促进中心（南通市高新技术成果转化服务中心）、南通德丰杰投资管理有限公司、张士勲、李骏、毛恩出资设立。设立时总认缴出资额为 10,000 万元。
2013 年 12 月 25 日，德升金腾取得由江苏省南通工商行政管理局核发的注
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 南通国泰创业投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00% |
2 | 南通投资管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
3 | 苏州工业园区乔戈里商贸有限公司 | 4,500.00 | 45.00% |
4 | 张士勲 | 500.00 | 5.00% |
5 | 江苏金本控股集团有限公司 | 500.00 | 5.00% |
6 | 李骏 | 200.00 | 2.00% |
7 | 毛恩 | 200.00 | 2.00% |
8 | 南通市生产力促进中心 （南通市高新技术成果转化服务中心） | 1,000.00 | 10.00% |
9 | 南通德丰杰投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | |
册号为 320600000282007 的《营业执照》。 德升金腾成立时的合伙人出资情况如下：
（2）2014 年 9 月，出资份额转让
2014 年 8 月 28 日，德升金腾合伙人会议作出决议，同意苏州工业园区乔戈
里商贸有限公司将其认缴出资份额中的 500 万元转让给祝琳，同意张士勲将其认
缴出资份额中的 500 万元转让给南通市富塔投资管理合伙企业（有限合伙）。
2014 年 9 月 12 日，德升金腾取得由江苏省南通工商行政管理局换发的注册
号为 320600000282007 的《营业执照》。
经过本次转让，德升金腾的合伙人出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 南通国泰创业投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00% |
2 | 南通投资管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
3 | 苏州工业园区乔戈里商贸有限公司 | 4,000.00 | 40.00% |
4 | 南通市富塔投资管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 5.00% |
5 | 祝琳 | 500.00 | 5.00% |
6 | 江苏金本控股集团有限公司 | 500.00 | 5.00% |
7 | 李骏 | 200.00 | 2.00% |
8 | 毛恩 | 200.00 | 2.00% |
9 | 南通市生产力促进中心 （南通市高新技术成果转化服务中心） | 1,000.00 | 10.00% |
10 | 南通德丰杰投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | |
3、产权控制结构
100.00%
96.53%
3.47%
100.00%
30.00%
10.00%
20.00%
1.00%
5.00%
40.00%
10.00%
5.00%
祝琳5.00%
化服务中心)(事业单位)
毛恩2.00%
(南通市高新技术成果转
李骏2.00%
南通市富塔投资管理合伙企业(有限合伙)
南通德丰杰投资管理有限公司
南通市生产力促进中心
江苏金本控股集团有限公司
南通投资管理有限公司
41.50%
15.00%
15.00%
孙明18.00% 刘萍萍11.50%詹翔11.50% 孙建清11.50%朱毅6.00%
苏州工业园区乔戈里商贸有限公司
南通投资管理有限公司
南通国泰创业投资有限公司
宗福林70.00%何跃辉10.00%钱烈20.00%
南通国有资产投资控股有限公司
张宇76.92%
殷佩珍12.82%张志辉10.26%
张学雯
40.00%
南通市城镇集体工业联社
（集体所有制）
南通产业控股集团有限公司
南通市人民政府国有资产监督管理委员会
南通德升金腾创业投资中心(有限合伙)
4、主营业务
德升金腾主要从事以股权投资为主、以债权投资为辅的多元化创业投资业务。
5、主要财务指标
德升金腾最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 5,997.68 | - |
净资产 | 5,997.68 | - |
2014 年 | 2013 年 | |
营业收入 | 0.00 | - |
利润总额 | -2.32 | - |
净利润 | -2.32 | - |
注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 上海骏文投资咨询有限公司 | 100.00 | 6.19 | 投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、科技咨询（以上咨询除经纪），旅游咨询（不得从事旅行社业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，市场营销策划，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，计算机软件的研发，自费出国留学中介。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
1、基本情况
公 司 名 称：上海蓝都创业投资中心（有限合伙）工商注册号：310230000631073
税务登记号：310230082089351
住 所：上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 1 幢 475 室（上海新村经济小区）
执行事务合伙人：上海蓝都投资管理有限公司（委派代表：张学雯）设 立 日 期：2013 年 12 月 26 日
企 业 类 型：有限合伙企业
经 营 范 围：创业投资，实业投资，资产管理，商务咨询，投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2013 年 12 月，设立
2013 年 12 月，上海蓝都由上海蓝都投资管理有限公司、陈华东、李苗仙、韩芳、李征卉、乔轩、金若鸿、张海红、艾艳出资设立。设立时总认缴出资额为
834 万元。
2013 年 12 月 26 日，上海蓝都取得由上海市工商行政管理局崇明分局核发
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海蓝都投资管理有限公司 | 10.00 | 1.20% |
2 | 陈华东 | 103.00 | 12.35% |
3 | 李苗仙 | 103.00 | 12.35% |
4 | 韩芳 | 103.00 | 12.35% |
5 | 李征卉 | 103.00 | 12.35% |
6 | 乔轩 | 103.00 | 12.35% |
7 | 金若鸿 | 103.00 | 12.35% |
8 | 张海红 | 103.00 | 12.35% |
9 | 艾艳 | 103.00 | 12.35% |
合 计 | 834.00 | 100.00% | |
的注册号为 310230000631073 的《营业执照》。上海蓝都成立时的合伙人出资情况如下：
（2）2014 年 1 月，出资份额转让
2014 年 1 月 7 日，上海蓝都全体合伙人表决通过，同意乔轩将其认缴出资
份额 103 万元转让给全莹。
2014 年 1 月 17 日，上海蓝都取得由上海市工商行政管理局崇明分局换发的
注册号为 320600000282007 的《营业执照》。
经过本次转让，上海蓝都的合伙人出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海蓝都投资管理有限公司 | 10.00 | 1.20% |
2 | 陈华东 | 103.00 | 12.35% |
3 | 李苗仙 | 103.00 | 12.35% |
4 | 韩芳 | 103.00 | 12.35% |
5 | 李征卉 | 103.00 | 12.35% |
6 | 全莹 | 103.00 | 12.35% |
7 | 金若鸿 | 103.00 | 12.35% |
8 | 张海红 | 103.00 | 12.35% |
9 | 艾艳 | 103.00 | 12.35% |
合 计 | 834.00 | 100.00% | |
3、产权控制结构
99%
12.35%
12.35%
12.35%
12.35%
12.35%
12.35%
12.35%
12.35%
1.2%
艾艳
韩芳
全莹
李征卉
金若鸿
李苗仙
陈华东
张海红
上海蓝都投资管理有限公司
1%
张学雯
陶赵静
上海蓝都创业投资中心(有限合伙)
4、主营业务
上海蓝都主要从事创业投资和投资管理咨询业务。
5、主要财务指标
上海蓝都最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 848.88 | - |
净资产 | 823.86 | - |
2014 年 | 2013 年 | |
营业收入 | 0.00 | - |
利润总额 | -0.14 | - |
净利润 | -0.14 | - |
注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
除华启智能外，上海蓝都未投资其他企业。
1、基本情况
公 司 名 称：常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）工商注册号：320400000043444
税务登记号：320400591177587
住 所：常州新北区高新科技园 3 号楼 E 座 102-6 室
执行事务合伙人：常州德丰杰正道投资管理有限公司 委派代表 李嵩波设 立 日 期：2012 年 03 月 09 日
企 业 类 型：有限合伙企业
经 营 范 围：创业投资业务；为创业投资企业提供咨询业务；为创业投资企业提供管理服务业务。
2、历史沿革
（1）2012 年 3 月，设立
2012 年 3 月，德丰杰正道由常州德丰杰正道投资管理有限公司、常州和泰股权投资有限公司、许小初、常州市新发展实业公司、易程新技术、东莞市广汇投资管理有限公司、刘多秀、常州海榕投资合伙企业（有限合伙）、常州荣恒达投资管理有限公司、朱晶、江苏天元工程机械有限公司、南通石油化工总公司、江苏家宝集团有限公司、东莞启鑫实业投资有限公司、陆明强、马浩进、周腊娣、乐卫清出资设立。设立时总认缴出资额为 30,808.0808 万元。
2012 年 3 月 9 日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局核发的注
册号为 320400000043444 的《营业执照》。
德丰杰正道成立时的合伙人出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 常州德丰杰正道投资管理有限公司 | 308.0808 | 1.00% |
2 | 常州和泰股权投资有限公司 | 5,000.00 | 16.23% |
3 | 许小初 | 4,000.00 | 12.98% |
4 | 常州市新发展实业公司 | 3,000.00 | 9.74% |
5 | 易程新技术 | 3,000.00 | 9.74% |
6 | 东莞市广汇投资管理有限公司 | 2,000.00 | 6.49% |
7 | 刘多秀 | 2,000.00 | 6.49% |
8 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.87% |
9 | 常州荣恒达投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
10 | 朱晶 | 1,000.00 | 3.25% |
11 | 江苏天元工程机械有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
12 | 南通石油化工总公司 | 1,000.00 | 3.25% |
13 | 江苏家宝集团有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
14 | 东莞启鑫实业投资有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
15 | 陆明强 | 1,000.00 | 3.25% |
16 | 马浩进 | 1,000.00 | 3.25% |
17 | 周腊娣 | 1,000.00 | 3.25% |
18 | 乐卫清 | 1,000.00 | 3.25% |
合 计 | 30,808.0808 | 100.00% | |
（2）2012 年 6 月，第一次出资份额转让
2012 年 6 月 1 日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意陆明强将其认缴
出资份额 1,000 万元转让给蒋琳。
2012 年 6 月 20 日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注
册号为 320400000043444 的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 常州德丰杰正道投资管理有限公司 | 308.0808 | 1.00% |
2 | 常州和泰股权投资有限公司 | 5,000.00 | 16.23% |
3 | 许小初 | 4,000.00 | 12.98% |
4 | 常州市新发展实业公司 | 3,000.00 | 9.74% |
5 | 易程新技术 | 3,000.00 | 9.74% |
6 | 东莞市广汇投资管理有限公司 | 2,000.00 | 6.49% |
7 | 刘多秀 | 2,000.00 | 6.49% |
8 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.87% |
9 | 常州荣恒达投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
10 | 朱晶 | 1,000.00 | 3.25% |
11 | 江苏天元工程机械有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
12 | 南通石油化工总公司 | 1,000.00 | 3.25% |
13 | 江苏家宝集团有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
14 | 东莞启鑫实业投资有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
15 | 蒋琳 | 1,000.00 | 3.25% |
16 | 马浩进 | 1,000.00 | 3.25% |
17 | 周腊娣 | 1,000.00 | 3.25% |
18 | 乐卫清 | 1,000.00 | 3.25% |
合计 | 30,808.0808 | 100.00% |
（3）2012 年 9 月，第二次出资份额转让
2012 年 9 月 10 日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意南通石油化工总
公司将其认缴出资份额 1,000 万元转让给南通国泰创业投资有限公司。
2012 年 9 月 25 日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注
册号为 320400000043444 的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 常州德丰杰正道投资管理有限公司 | 308.0808 | 1.00% |
2 | 常州和泰股权投资有限公司 | 5,000.00 | 16.23% |
3 | 许小初 | 4,000.00 | 12.98% |
4 | 常州市新发展实业公司 | 3,000.00 | 9.74% |
5 | 易程新技术 | 3,000.00 | 9.74% |
6 | 东莞市广汇投资管理有限公司 | 2,000.00 | 6.49% |
7 | 刘多秀 | 2,000.00 | 6.49% |
8 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.87% |
9 | 常州荣恒达投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
10 | 朱晶 | 1,000.00 | 3.25% |
11 | 江苏天元工程机械有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
12 | 南通国泰创业投资有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
13 | 江苏家宝集团有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
14 | 东莞启鑫实业投资有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
15 | 蒋琳 | 1,000.00 | 3.25% |
16 | 马浩进 | 1,000.00 | 3.25% |
17 | 周腊娣 | 1,000.00 | 3.25% |
18 | 乐卫清 | 1,000.00 | 3.25% |
合 计 | 30,808.0808 | 100.00% | |
（4）2014 年 2 月，第三次出资份额转让
2014 年 2 月 11 日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意朱晶将其认缴出
资份额 1,000 万元转让给高云娟。
2014 年 2 月 12 日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注
册号为 320400000043444 的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 常州德丰杰正道投资管理有限公司 | 308.0808 | 1.00% |
2 | 常州和泰股权投资有限公司 | 5,000.00 | 16.23% |
3 | 许小初 | 4,000.00 | 12.98% |
4 | 常州市新发展实业公司 | 3,000.00 | 9.74% |
5 | 易程新技术 | 3,000.00 | 9.74% |
6 | 东莞市广汇投资管理有限公司 | 2,000.00 | 6.49% |
7 | 刘多秀 | 2,000.00 | 6.49% |
8 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.87% |
9 | 常州荣恒达投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
10 | 高云娟 | 1,000.00 | 3.25% |
11 | 江苏天元工程机械有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
12 | 南通国泰创业投资有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
13 | 江苏家宝集团有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
14 | 东莞启鑫实业投资有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
15 | 蒋琳 | 1,000.00 | 3.25% |
16 | 马浩进 | 1,000.00 | 3.25% |
17 | 周腊娣 | 1,000.00 | 3.25% |
18 | 乐卫清 | 1,000.00 | 3.25% |
合 计 | 30,808.0808 | 100.00% | |
（5）2014 年 8 月，第四次出资份额转让
2014 年 8 月 1 日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意蒋琳将其认缴出
资份额 1,000 万元转让给蒋耿杰。
2014 年 8 月 4 日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注
册号为 320400000043444 的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 常州德丰杰正道投资管理有限公司 | 308.0808 | 1.00% |
2 | 常州和泰股权投资有限公司 | 5,000.00 | 16.23% |
3 | 许小初 | 4,000.00 | 12.98% |
4 | 常州市新发展实业公司 | 3,000.00 | 9.74% |
5 | 易程新技术 | 3,000.00 | 9.74% |
6 | 东莞市广汇投资管理有限公司 | 2,000.00 | 6.49% |
7 | 刘多秀 | 2,000.00 | 6.49% |
8 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.87% |
9 | 常州荣恒达投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
10 | 高云娟 | 1,000.00 | 3.25% |
11 | 江苏天元工程机械有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
12 | 南通国泰创业投资有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
13 | 江苏家宝集团有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
14 | 东莞启鑫实业投资有限公司 | 1,000.00 | 3.25% |
15 | 蒋耿杰 | 1,000.00 | 3.25% |
16 | 马浩进 | 1,000.00 | 3.25% |
17 | 周腊娣 | 1,000.00 | 3.25% |
18 | 乐卫清 | 1,000.00 | 3.25% |
合 计 | 30,808.0808 | 100.00% | |
（6）2015 年 3 月，减少认缴出资总额
2014 年 12 月 30 日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意合伙企业的认
缴出资总额由 30,808.0808 万元减少至 18,606.0606 万元。
2015 年 03 月 19 日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的
注册号为 320400000043444 的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 常州德丰杰正道投资管理有限公司 | 231.0606 | 1.24% |
2 | 常州和泰股权投资有限公司 | 3,750.00 | 20.15% |
3 | 许小初 | 2,000.00 | 10.75% |
4 | 常州市新发展实业公司 | 2,250.00 | 12.09% |
5 | 易程新技术 | 1,500.00 | 8.06% |
6 | 东莞市广汇投资管理有限公司 | 1,000.00 | 5.37% |
7 | 刘多秀 | 1,000.00 | 5.37% |
8 | 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 1,125.00 | 6.05% |
9 | 常州荣恒达投资管理有限公司 | 500.00 | 2.69% |
10 | 高云娟 | 750.00 | 4.03% |
11 | 江苏天元工程机械有限公司 | 500.00 | 2.69% |
12 | 南通国泰创业投资有限公司 | 750.00 | 4.03% |
13 | 江苏家宝集团有限公司 | 500.00 | 2.69% |
14 | 东莞启鑫实业投资有限公司 | 500.00 | 2.69% |
15 | 蒋耿杰 | 500.00 | 2.69% |
16 | 马浩进 | 500.00 | 2.69% |
17 | 周腊娣 | 750.00 | 4.03% |
18 | 乐卫清 | 500.00 | 2.69% |
合 计 | 18,606.0606 | 100.00% | |
3、产权控制结构
赵爱军10.00% | |
郑培光10.00% | |
郑培敏80.00% | |
100.00%
常州市新北区人
民政府
南通产业控股集
团有限公司
96.53%
南通市城镇集体
工业联社
（集体所有制）
3.47%
100.00%
常高新集团有限 袁妙华20.00%公司 袁宇轩80.00%
陶莉80.00%刘军20.00%
吴逸中95.00%何清华5.00%
姚同华
100.00%
96.00%
100.00%
常州常高新金隆
控股有限公司
东莞市凯晴实业
投资有限公司
20.00%
龙煜文 姚爱棠32.00% 常州海榕投资合伙 江苏天元工程
80.00% 袁德宗68.00% 企业（有限合伙） 机械有限公司
李嵩波13.25%许晨坪13.25%张士勲13.25%杨希13.25%
张学雯7.00%
100.00%
16.30%
11.73%
5.87%
常州和泰股权投
资有限公司
东莞市科汇投资
顾问有限公司
广东联景投资
集团有限公司
王宇凌
5.00%
马芝萍20.00%魏芳80.00%
张建石85.35%陈素华12.21%姜光煜2.44%
秦留大80.00%蒋建宏20.00%
易程（苏州）新技
术股份有限公司
40.00% 50.00% 45.00%
常州德丰杰正道投
资管理有限公司
许小初10.75% 刘多秀5.37%蒋耿杰2.69% 马浩进2.69%周腊娣4.03% 乐卫清2.69%高云娟4.03%
东莞市广汇投资
管理有限公司
东莞启鑫实业 南通国泰创业 江苏家宝集团 常州荣恒达投资 常州市新发展
投资有限公司 投资有限公司 有限公司 管理有限公司 实业公司
1.24% 20.15% 5.37% 6.05% 2.69% 2.69% 4.03% 2.69% 2.69% 12.09% 8.06%
574位自然人
66.10%
上海荣正投资咨询有限公司
上海君地投资集团有限公司
常州市高正投资管理有限公司
许晨坪
4.00%
常州市新发展实业公司
南通市人民政府国有资产监督管理委员会
常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）
易程新技术产权控制结构情况参见“第四节 交易对方基本情况”之“一、华启智能的交易对方基本情况”之“（二） 易程新技术”。
4、主营业务
德丰杰正道主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标
德丰杰正道最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 17,958.62 | 15,435.44 |
净资产 | 17,958.62 | 15,432.37 |
2014 年 | 2013 年 | |
营业收入 | 0.00 | 54.79 |
利润总额 | -624.05 | 559.51 |
净利润 | -624.05 | 559.51 |
注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
序 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
号 | （万元） | （%） | ||
1 | 湖南恒信电器有限公司 | 4,108.00 | 6.48 | 电气技术服务、电气机械产品及器材的设计、制造、销售。 |
2 | 特瑞斯能源装备股份有限公司 | 6,000.00 | 5.00 | 第一类压力容器、第二类低、中压力容器的设计；高压容器（限单层）、第三类低、中压容器的制造，压力管道元件（燃气调压装置、过滤器、汇管、混合器、缓冲器、凝水缸、绝缘接头）的制造；压力管道的安装[限GB类：级别为GB1（不含PE）和 GC 类： 级别为GC2 （ 设计温度小于 400℃）]。石油、燃气设备及配件、加气机、阀门、自动化工程及信息系统集成、电子设备、机电产品的设计、开发、制造、销售维修及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
3 | 上海君屹工业自动化股份有限公司 | 1,600.00 | 21.18 | 工业自动化科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，工业自动化设备及相关系统的设计、研发，普通机械设备、普通机电设备、电子产品、仪器仪表的设计、组装、销售及维修，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
4 | 北京畅聊天下科技有限公司 | 1,000.00 | 9.72 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资管理；市场调查；投资咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；销售玩具、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 | 上海依相动力系统有限公司 | 1,100.00 | 20.00 | 燃气系统、车用及非道路工程机械用动力总成系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；燃气设备、电气设备、机械设备、汽摩配件的加工；燃气设备、机械设备、电子元件、汽摩配件、润滑油、汽车用品的销售；计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
6 | 深圳市华阳信通科技发展有限公司 | 2,310.2801 | 14.43 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭有效的增值电信业务经营许可证经营）；计算机软硬件的技 |
术开发与销售、信息咨询 | ||||
7 | 天津小船科技有限公司 | 133.334 | 10.00 | 计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务，计算机维修，计算机系统集成，计算机图文设计、制作，商务信息咨询，从事广告业务，计算机辅助设备、电子产品、通用机械设备、通讯设备、日用品、服装鞋帽批发兼零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
8 | 深圳市易保网通 科技有限公司 | 55.9684 | 7.42 | 计算机软件及硬件的开发与技术维护；技 术咨询；技术转让 |
9 | 无锡众志和达数据计算股份有限公司 | 4,500.00 | 1.43 | 数据处理和存储服务；计算机及外围存储设备软、硬件开发及销售；存储系统集成；网络设备开发及销售；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育咨询服务；社会经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务；国内贸易；在江苏省范围内从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；在江苏省范围内从事第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
1、基本情况
公 司 名 称：宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）工商注册号：330200000089264
税务登记号：330211084773253
住 所：宁波市镇海区招宝山街道沿江东路 306 号 2 层
执行事务合伙人：宁波朗盛投资管理有限公司（委派代表：周灵）设 立 日 期：2013 年 12 月 18 日
企 业 类 型：有限合伙企业
经 营 范 围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资。
2、历史沿革
（1）2013 年 12 月，设立
2013 年 12 月，宁波朗盛由宁波朗盛投资管理有限公司、宁波市镇海区海江投资发展有限公司、平凡、深圳展泽资产管理有限公司、北京斯塔国际能源投资有限公司、北京普思投资有限公司、泰州瑞海投资有限公司、上海星云投资有限公司、上海东熙投资发展有限公司、杨燕、张国珍出资设立。设立时总认缴出资额为 15,000.00 万元。
2013 年 12 月 18 日，宁波朗盛取得由宁波市工商行政管理局核发的注册号
为 330200000089264 的《营业执照》。
宁波朗盛成立时的合伙人出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 宁波朗盛投资管理有限公司 | 100.00 | 0.67% |
2 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 | 1,500.00 | 10.00% |
3 | 平凡 | 2,900.00 | 19.33% |
4 | 深圳展泽资产管理有限公司 | 3,000.00 | 20.00% |
5 | 北京斯塔国际能源投资有限公司 | 2,000.00 | 13.33% |
6 | 北京普思投资有限公司 | 500.00 | 3.33% |
7 | 泰州瑞海投资有限公司 | 1,000.00 | 6.67% |
8 | 上海星云投资有限公司 | 1,500.00 | 10.00% |
9 | 上海东熙投资发展有限公司 | 1,000.00 | 6.67% |
10 | 杨燕 | 1,000.00 | 6.67% |
11 | 张国珍 | 500.00 | 3.33% |
合 计 | 15,000.00 | 100.00% | |
（2）2014 年 12 月，出资份额转让
2014 年 12 月 15 日，宁波朗盛合伙人会议作出决议，同意北京斯塔国际能
源投资有限公司将其认缴出资份额中的 1,000 万元转让给张延安，同意北京斯塔
国际能源投资有限公司将其认缴出资份额中的 1,000 万元转让给上海星云投资有限公司。
2014 年 12 月 15 日，宁波朗盛取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注
册号为 330200000089264 的《营业执照》。
经过本次转让，宁波朗盛的合伙人出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 宁波朗盛投资管理有限公司 | 100.00 | 0.67% |
2 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 | 1,500.00 | 10.00% |
3 | 平凡 | 2,900.00 | 19.33% |
4 | 深圳展泽资产管理有限公司 | 3,000.00 | 20.00% |
5 | 张延安 | 1,000.00 | 6.67% |
6 | 北京普思投资有限公司 | 500.00 | 3.33% |
7 | 泰州瑞海投资有限公司 | 1,000.00 | 6.67% |
8 | 上海星云投资有限公司 | 2,500.00 | 16.67% |
9 | 上海东熙投资发展有限公司 | 1,000.00 | 6.67% |
10 | 杨燕 | 1,000.00 | 6.67% |
11 | 张国珍 | 500.00 | 3.33% |
合 计 | 15,000.00 | 100.00% | |
凌超
100.00%
上海宇海企业发展集团有限公司
深圳展泽资产管理有限公司
7.00%
上海朗盛投资有限公司
76.00%
周灵1.00% 段刘文1.00%张国珍6.00% 王思聪9.00%
65.00%
30.00% 70.00% 贺艳2.00%
刘勇涛98.00%
广州立白投资有限公司
100.00%
王思聪100.00% 宁波市镇海区国有
资产管理委员会
沈慧琴50.00%陈星言50.00%
100.00%
上海东熙投资 泰州瑞海投资 深圳展泽资产 北京普思投资 宁波市镇海区海江 宁波朗盛投资 上海星云投资
发展有限公司 有限公司 管理有限公司 有限公司 投资发展有限公司 管理有限公司 有限公司
张国珍19.33%张延安6.67%杨燕6.67%
平凡3.33%
6.67% 6.67% 20.00% 3.33% 10.00% 6.67% 16.67%
35.00%
西藏融创投资有限公司
西藏凯达投资有限公司
平凡100%
宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）
3、产权控制结构
陈泽滨65.00%陈凯臣35.00% | 李若虹65.00%陈凯臣35.00% | |
4、主营业务
宁波朗盛主营业务为股权投资。
5、主要财务指标
宁波朗盛最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 8,913.98 | 0.00 |
净资产 | 8,895.48 | -3.97 |
2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -300.54 | -3.97 |
净利润 | -300.54 | -3.97 |
注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 北京五和博澳药业有限公司 | 8,377.9547 | 4.31 | 生产片剂（药品生产许可证有效期至 2018年12月24日）。医药技术开发、转让、服务、咨询；投资管理；企业管理、企业策划；施工总承包；图文设计；承办展览展示；销售五金交电、机械设备、 计算机软硬件及外围设备。 |
2 | 安翰光电技术 （武汉）有限公司 | 62.6591万 美元 | 2.00 | 三类：6822医用内窥镜设备（凭许可证在核定期限内经营）。光电产品、光纤产品、无线宽带的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经 营） |
3 | 山东德仕石油工程集团股份有限公司 | 6,740.00 | 2.97 | 易燃液体：1,2-二甲苯、1,2-环氧丙烷、氨基树脂、甲醇、聚氨酯树脂;有毒品： 3-氯-1，2-丙二醇、焦油酸、压缩气体及液化气体：氮、环氧乙烷、腐蚀品：硫酸、氢氧化钾、氢氧化钠、盐酸、乙酸、正磷酸、氧化剂和有机过氧化物：氯酸钠、亚硝酸钠的销售（不带有储存设施的经营）(有效期限以许可证为准)。原油破乳剂、乳化剂、丙烯醇醚、聚醚多元醇、非离子表面活性剂生产、销售；油水井技术服务；石油机械装备销售及租赁；污水处理设施运营；石油技术开发服务（国家限制禁止经营的除外）；化工产品销售（不含危险品）；农副产品（不含棉花）、五金建材销售；自营和代理各类商品进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；石油助剂 （不含危险品及易制毒化学品）销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
1、基本情况
姓 名：江楠
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：110108196906******
住 所：北京市西城区宫门口二条 9 号
通 讯 地 址：北京市朝阳区北辰东路 8 号汇宾大厦 B 座 420
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
江楠于 2013 年 6 月至今任华启智能董事长，2013 年至今任北京合众思创科技发展有限责任公司执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 | 任职情况 |
1 | 北京天博广润科技发展有限公司 | 200.00 | 30.00 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金、交电、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑材料。（未取得行政许可的项 目除外） | 执行董事 |
2 | 北京嘉德汇通投 资中心（普通合伙） | 1,000.00 | 50.00 | 投资管理；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外） | 执行事务合伙人 |
3 | 金信天诚投资顾问（北京）有限公司 | 1,060.00 | 20.00 | 经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备、建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、日用品、工艺品、文具用品、矿产品（不含煤炭及石油制品）；技术推广服务；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；承办展览展示活动。 | 执行董事 |
4 | 北京凯圣瑞德投 资中心（普通合伙） | 1,000.00 | 50.00 | 投资管理；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外） | 执行事务合伙人 |
5 | 北京道隆投资顾问有限公司 | 50.00 | 30.00 | 投资咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术转让；技术培训；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；承办展览展示活动。 | - |
6 | 兴华永恒（北京） 科技有限责任公司 | 500.00 | 30.00 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 | - |
7 | 北京合众思创科技发展有限责任公司 | 600.00 | 99.99 | 技术推广服务；计算机技术培训；技术进出口；货物进出口；代理进出口；家居装饰及设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售仪器仪表、机械设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动 | 执行董事 |
8 | 北京嘉德汇通投 资中心（普通合伙） | 1,000.00 | 50.00 | 投资管理；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外） | - |
1、基本情况
姓 名：陈熙鹏
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：372301197207******
住 所：北京市海淀区清枫华景园小区 2 号楼 5 单元 201 号通 讯 地 址：北京市海淀区褐石园 2 号楼 202
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
陈熙鹏于 2006 年 3 月至今任易程科技股份有限公司副总裁，于 2010 年 4
月至今任易程新技术董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 | 任职情况 |
1 | 景鸿联创 | 905.00 | 20 | 许可经营项目：无 一般经营项目：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设 计；高新技术产业及其他产业投资 管理与咨询。 | 总经理 |
2 | 创思博特 | 662.00 | 12.11 | 投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | - |
3 | 北京华清创元投资管理有限公司 | 300.00 | 33.33 | 投资管理；投资咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经 济贸易咨询；技术推广服务 | 董事 |
4 | 易程科技股份有限公司 | 12,500.00 | - | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；投资管理；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；产品设计。 | 副总裁 |
5 | 易程新技术 | 6,000.00 | - | 研发、生产、销售：计算机软件硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计；投资管理与咨询；各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准的方可开展经营活动） | 董事 |
6 | 苏州博远容天信息科技有限公司 | 2,000.00 | - | 从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经 | 董事 |
营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | |||||
7 | 苏州智通新技术股份有限公司 | 1,500.00 | - | 许可经营项目：无 一般经营项目：研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备、交通行业自助服务设备及系统集成、机电一体化产品，集成电路设计；生产：交通行业自助服务设备，机电一体化产 品；提供投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外)。 | 董事长 |
8 | 易程（苏州）电子科技股份有限公司 | 3,700.00 | - | 研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计，高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；生产：进出站检票系统、自动售票机、旅客求助设备、车站广播设备（限分支机构经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。 | 董事、总经理 |
9 | 中铁程科技有限责任公司 | 5,000.00 | - | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；机械 设备维修。 | 董事 |
10 | 广东粤铁科技有限公司 | 2,700.00 | - | 软件开发;软件批发;架线工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;信息技术咨询服务;计算机批发;城市轨道交通设备制造;砼结构构件制造;机电设备安装服务;铁路运输设备批发;钢结构制造;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务; 智能化安装工程服务; 制冷、空调设备制造;广播系统工程服务;监控系统工程安装服务;仪器仪表批发;计算机网络系统工程服务;铁路专用设备及器材、配件制造;通用机械设备销售;安全技术防范 系统设计、施工、维修;通信线路和 | 董事 |
设备的安装;电气机械设备销售;计 算机应用电子设备制造;信息系统集成服务 | |||||
11 | 北京颐佳健康管 理服务股份有限公司 | 1,000.00 | - | 健康管理；健康咨询；家庭劳务服务 | 董事长 |
1、基本情况
姓 名：戴伟
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：110108196807******
住 所：北京市海淀区知春里 24 楼 4 单元 101 室通 讯 地 址：北京市海淀区知春里 24 楼 4 单元 101 室是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
戴伟于 2006 年至今任易程科技股份有限公司财务总监、总裁助理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 | 任职情况 |
1 | 景鸿联创 | 905.00 | 20.00 | 许可经营项目：无 一般经营项目：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；高新技术产业及其他产业投资 管理与咨询。 | 监事 |
2 | 创思博特 | 662.00 | 11.36 | 投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | - |
3 | 苏州崇尚投资管 理有限公司 | 600.00 | 8.33 | 投资管理、对外投资、计算机软硬 件技术咨询与运行维护、技术推 | 监事 |
广、技术转让 | |||||
4 | 苏州卓百年投资管理有限公司 | 1,400.00 | 8.21 | 投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推 广、技术转让 | 监事 |
5 | 苏州浩宇天成投资管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推广、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 执行董事 |
6 | 易程科技股份有限公司 | 12,500.00 | - | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；产品设计。依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动 | 总裁助理、财务总监 |
7 | 苏州博远容天信息科技有限公司 | 2,000.00 | - | 从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 董事 |
8 | 易程（苏州）软件股份有限公司 | 10,000.00 | - | 许可经营项目：无一般经营项目：从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发维护及相关产品的生产制造；集成电路设计；高新技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口 业务 | 董事 |
9 | 苏州智通新技术股份有限公司 | 1,500.00 | - | 许可经营项目：无一般经营项目：研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备、交通行业自助服务设备及系统集成、机电一体化产品，集成电路设计；生产：交通行 业自助服务设备，机电一体化产 | 董事 |