（コード番号 2914 東証 第一部）問合せ先 IR 広報部（TEL 03-3582-3111（代表））
2018 年 8 月 6 日
各 位
会 社 名 日本たばこ産業株式会社
代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号 2914 東証 第一部）問合せ先 IR 広報部（TEL 00-0000-0000（代表））
当社グループによるバングラデシュにおけるたばこ事業の買収に関する契約締結について
当社グループは、アジアにおける一層の事業基盤強化を図ることを目的に、本日、バングラデシュ第 2 位のたばこ会社である Akij Group（以下「Akij」という）のたばこ事業を取得1することに合意し、契約を締結しましたのでお知らせします。本買収に係る取得価額は、1,243 億バングラデシュタカ(1,645 億円2)を予定しております。
なお、本買収は必要な手続きを経て、2018 年 12 月期 第 3 四半期に完了する予定です。
xxxxxxxは、紙巻たばこの総需要 860 億本（対前年 2％成長）、世界第 8 位の市場です。 Akij は Navy 及び Sheikh 等の確立されたブランドにより、同国市場の約 90％以上を占める低価格帯において第 2 位に位置しており、市場全体でも第 2 位となる約 20％のシェアを有しています。
本買収により当社グループの紙巻販売数量は約 170 億本増加します。
当社代表取締役副社長 たばこ事業本部長のxxxxは次のように述べています。
「本買収は、当社グループの成長戦略の重要な柱である新興市場への地理的拡大を更に前進させるもの。本買収によるバングラデシュ第 2 位のマーケットシェアの獲得は、同国における質の高いトップライン成長を可能とし、中長期に亘る当社グループの更なる利益成長を実現するための絶好の機会である。」
当社子会社である JT International（以下「JTI」という）の CEO である Xxxx Xxxxxx は次のように述べています。
「企業の経済活動に寛容であり、世界で最も急速に経済成長を遂げている国の１つであるバングラデシュにおいてプレゼンスを拡大する機会を模索してきた。Akij は最新の製造設備、xxな流通網及び豊富な人員を有しており、その事業基盤は強固である。この Akij の基盤に数々の買収を成功させてきた JTI の知見を融合することにより、中長期の利益成長に向けたオペレーション効率の向上や Akij の確立されたブランドに JTI のグローバル・フラッグシップ・ブランドを加えた強靭なブランドポートフォリオの構築が可能となる。」
1 当社グループは、Akij がたばこ事業に係る資産を移管する United Dhaka Tobacco Company Limitedの発行済全株式並びに Akij が保有するたばこ事業に係る商標権及び意匠権を取得します。
2 本リリースにおけるバングラデシュタカの円換算レートは、次のとおりです。 1 バングラデシュタカ＝1.32 円（2018 年 7 月平均 TTM レート）
1. 異動する子会社の概要
＜United Dhaka Tobacco Company Limited（以下「UDTC 社」という）概要＞
(1) 所在地 | Xxxx Xxxxx, 000, Xxx Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxx-0000, Xxxxxxxxxx | |
(2) 代表者の氏名 | XX. Xxxxxxxxxxx 氏 | |
(3) 事業内容 | 紙巻たばこの製造及び販売 | |
(4) 資本金 | 20 百万バングラデシュタカ (26 百万円) | |
(5) 設立年 | 2018 年 | |
(6) 大株主及び持株比率 | 個人 5 名 (100％) | |
(7) 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 無し |
人的関係 | 無し | |
取引関係 | 無し | |
(8) 当該会社の経営成績及び財政状態 | ||
純資産 | 129 億バングラデシュタカ （171 億円） | |
総資産 | 129 億バングラデシュタカ （171 億円） | |
1 株当たり純資産 | 64 千バングラデシュタカ （85 千円） | |
売上収益 | 157 億バングラデシュタカ （208 億円） | |
営業利益 | 47 億バングラデシュタカ （62 億円） | |
（注）1. 契約締結時においては、Akijから当該会社への資産の移管が完了していないため、当該会社の純資産、総資産、及び1株当たり純資産は移管が完了したと仮定した見込の数値です。なお、2018 年12 月期第3四半期に予定しております本買収完了時には、当該会社への資産移管は完了している予定です。
2. 当該会社は2017年には設立されていなかったため、売上収益及び営業利益は、当社グループが算定した当該会社の2018年1月から12月までの見込の数値です。
2. 株式取得の相手先の概要
(1) 氏名 | 非開示 |
(2) 住所 | 非開示 |
(3) 上場会社との関係 | 当社グループは、バングラデシュにおいて Akij と製造及び流通取引に係る契約を結んでいます |
（注）UDTC社の発行済全株式を、Akijの実質的な所有者である個人5名より取得します。株式取得の相手先である個人5名の氏名及び住所は、守秘義務契約により非開示とします。
3. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 | 無し |
(2) 取得する株式数 | UDTC 社の発行済全株式 |
(3) 取得価額 | 合計：1,243 億バングラデシュタカ（1,645 億円） • 発行済全株式：918 億バングラデシュタカ（1,215 億円） • 商標権及び意匠権：325 億バングラデシュタカ（430 億円） |
(4) 異動後の所有株式数 | UDTC 社の発行済全株式 |
（注）1. 取得価額及びその内訳は、クロージング調整等によって変動する可能性があります。
2. 上記の他に、本買収に係る印紙税等として、バングラデシュ当局へ24億バングラデシュタカ（31億円）の支払いがあります。
4. 日程
(1) 取締役会決議日 | 2018 年 8 月 1 日 |
(2) 契約締結日 | 2018 年 8 月 6 日 |
(3) 株式譲渡実行日（予定） | 2018 年 12 月期 第 3 四半期 |
（注）当社は、8月1日の取締役会において、JTIに対して契約締結に関する最終意思決定の授権を行うことを決議し、同月6日にJTIは契約締結に関する意思決定の上、契約を締結しました。
5. 今後の見通し
本買収に要する資金は、当社グループの手元資金及び借入により充当することを予定しております。なお、本買収による当社グループの当期連結業績への重要な影響はありません。
(参考) 当社グループの当期連結業績予想（2018 年 8 月 1 日公表分）及び前期連結実績
売上収益 （百万円） | 営業利益 （百万円） | 親会社の所有者に帰属する当期利益 （百万円） | 基本的 1 株当たり当期利益 (円) | |
当期連結業績予想 （2018 年 12 月期） | 2,240,000 | 541,000 | 377,000 | 210.46 |
前期連結実績 （2017 年 12 月期） | 2,139,653 | 561,101 | 392,409 | 219.10 |