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股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所
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湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（上会稿）
交易对方类型 | 交易对方名称 |
湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）、青岛高xx远投资合伙企业（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、 xxx、王年庚、xx、xx | |
募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 |
独立财务顾问
二〇二四年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书（草案）及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书（草案）及其摘要内容以及与重组报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书（草案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
湖南仁联等 19 名交易对方已出具承诺函：
“1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；
2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承 诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺 人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份 信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁 定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易的独立财务顾问中信证券：本独立财务顾问及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本公司制作、出具文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司对上述文件真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法律顾问国浩律师承诺：本所及签字律师承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本所制作、出具文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的资产审计机构及备考审阅机构天职国际承诺：本所及签字会计师承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本所制作、出具文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构xx森评估承诺：本公司及签字评估师承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本公司制作、出具文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司 | ||
上市公司/军信股份 | 指 | 湖南军信环保股份有限公司 |
军信有限 | 指 | 湖南军信污泥处置有限公司，系军信股份整体变更为股份有 限公司前的法人主体 |
上市公司相关方 | ||
军信集团 | 指 | 湖南军信环保集团有限公司，系上市公司控股股东 |
湖南道信 | 指 | 湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙），系上市公司股东， 为员工持股平台 |
排水公司 | 指 | 长沙市排水有限责任公司 |
军信地产 | 指 | 湖南军信房地产开发有限公司，系上市公司控股股东控制的 其他企业 |
xxx | 指 | 长沙xxx房地产开发有限公司，系上市公司控股股东控制 的其他企业 |
标的公司 | ||
交易标的、标的公司、仁 和环境 | 指 | 湖南仁和环境股份有限公司 |
仁和餐厨 | 指 | 湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司，标的公司前身 |
联合餐厨 | 指 | 湖南联合餐厨垃圾处理有限公司，标的公司前身 |
仁和环保 | 指 | 湖南仁和环保科技有限公司，标的公司全资子公司 |
联合研究院 | 指 | 湖南联合餐厨有机固废循环利用研究院有限公司，标的公司全资子公司，曾用名为湖南联和有机固废循环利用研究院有 限公司 |
xxxx | 指 | 长沙仁华环保科技有限公司，标的公司全资孙公司 |
仁和环境产业 | 指 | 湖南仁和环境产业有限公司，标的公司全资孙公司 |
联合思源 | 指 | 湖南联合思源环保新能源有限公司，标的公司参股公司 |
湖南思源 | 指 | 湖南思源新能源开发有限公司，系湖南联合思源环保新能源 有限公司的股东 |
标的公司的股东 | ||
湖南仁联 | 指 | 湖南仁联企业发展有限公司，标的公司直接控股股东 |
湖南仁伦 | 指 | 湖南仁伦科技有限公司，标的公司间接控股股东 |
湖南仁景 | 指 | 湖南仁景商业管理有限公司，标的公司持股 5%以上股东 |
湖南仁怡 | 指 | 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
青岛松露 | 指 | 青岛松露股权投资企业（有限合伙），标的公司股东 |
青岛高信 | 指 | 青岛高xx远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
xxx合 | 指 | xxx合企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
xx可 | 指 | YI KE HONG，标的公司股东 |
xxx | 指 | XXXX XXXXX XXXX，标的公司股东 |
协威国际 | 指 | 协威国际发展有限公司，湖南仁和环保科技有限公司的历史 股东 |
仁和综合 | 指 | 湖南省仁和垃圾综合处理有限公司，湖南仁和环境股份有限 公司的历史股东，已注销 |
力同发展 | 指 | 珠海市力同发展有限公司，湖南仁和环保科技有限公司的历 史股东 |
长沙固废公司 | 指 | 长沙市城市固体废弃物处理有限公司，湖南仁和环保科技有 限公司的历史股东 |
交易对方 | ||
交易对方 | 指 | 湖南仁联、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、 xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、xxxx、xx、xx、xxx合、xxx、xx、xx、王年庚 |
业绩承诺方、业绩补偿义 务人 | 指 | xxx、湖南仁联、湖南仁景、xxx、xxx、祖柱、湖 南仁怡 |
表决权委托方 | 指 | xxx、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡 |
交易双方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
标的资产 | 指 | 交易对方合法持有标的公司 63%的股权 |
政府部门及监管机构 | ||
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
住建部 | 指 | 住房和城乡建设部 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局） |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
长沙市政府 | 指 | 长沙市人民政府 |
长沙市城管局 | 指 | 长沙市城市管理和综合执法局（2024 年 4 月更名为长沙市 城市管理局） |
法律、法规 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
其他 | ||
《公司章程》 | 指 | 《湖南军信环保股份有限公司章程》 |
本次交易、本次重组 | 指 | 军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和环 境 63%股权，并募集配套资金的行为 |
本次收购 | 指 | 军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和环 境 63%股权的行为 |
过渡期 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公 司股权交割日当月月末止的期间 |
业绩承诺期 | 指 | 业绩承诺方作出的就仁和环境净利润实现目标所承诺的 5 个会计年度期间，即为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、 2026 年度和 2027 年度 |
本草案、草案、本报告书、 报告书、重组报告书（草案） | 指 | 湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） |
报告期、最近两年 | 指 | 2022 年和 2023 年 |
最近一年 | 指 | 2023 年 |
中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（长沙）事务所 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxx评估 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
资产评估报告 | 指 | 《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》xx森 国际评报字（2023）第 1088 号 |
第一次加期评估报告 | 指 | 《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》xx森 评报字（2024）第 0135 号 |
第二次加期评估报告 | 指 | 《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》xx森 评报字（2024）第 1184 号 |
中审华所 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健会所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联重科 | 指 | 中联重科股份有限公司，曾用名为长沙中联重工科技发展股 份有限公司 |
《发行股份及支付现金 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 |
购买资产协议》 | 协议》 | |
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，甲方为上市公司，乙方为交易对方 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议（二）》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，甲方为上市公司，乙方为交易对方 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议（三）》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，甲方为上市公司，乙方为交易对方 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，甲 方为上市公司，乙方为业绩承诺方 |
《<业绩承诺及补偿协 议>之补充协议》 | 指 | 上市公司与业绩承诺方签署的《<业绩承诺及补偿协议>之补 充协议》，甲方为上市公司，乙方为业绩承诺方 |
《<业绩承诺及补偿协 议>之补充协议（二）》 | 指 | 上市公司与业绩承诺方签署的《<业绩承诺及补偿协议>之补 充协议》，甲方为上市公司，乙方为业绩承诺方 |
《<业绩承诺及补偿协 议>之补充协议（三）》 | 指 | 上市公司与业绩承诺方签署的《<业绩承诺及补偿协议>之补 充协议（三）》，甲方为上市公司，乙方为业绩承诺方 |
《表决权委托协议》 | 指 | 表决权委托方与上市公司实际控制人xxx签署的《表决权 委托协议》，甲方为xxx、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡，乙方为xxx |
《<表决权委托协议>之补充协议》 | 指 | 表决权委托方与上市公司实际控制人xxx签署的《<表决权委托协议>之补充协议》，甲方为xxx、湖南仁联、湖南 仁景、湖南仁怡，乙方为xxx |
《<表决权委托协议>之补充协议（二）》 | 指 | 表决权委托方与上市公司实际控制人xxx签署的《<表决权委托协议>之补充协议（二）》，甲方为xxx、湖南仁联、 湖南仁景、湖南仁怡，乙方为xxx |
元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿 元 |
生活垃圾 | 指 | 居民在日常生活中或为居民日常生活提供生产、服务的活动中产生的废弃物，包括居民生活垃圾、商业垃圾、公共场所垃圾、街道垃圾等，同时根据《2017 年国民经济行业分类注 释》，餐厨废弃物、污泥等亦属生活垃圾范畴 |
生活垃圾焚烧 | 指 | 生活垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚 烧可以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和无害化的目的 |
生活垃圾焚烧发电 | 指 | 生活垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮 机并带动发电机发电 |
飞灰 | 指 | 生活垃圾焚烧设施的烟气净化系统捕集物和烟道及烟囱底部 沉降的底灰 |
三废 | 指 | 废气、废水、固体废弃物的总称 |
渗沥液 | 指 | 垃圾储存过程中渗沥出的液体，也称“渗滤液” |
提油率、出油率 | 指 | 工业级混合油产量/餐厨垃圾收运量 |
装机容量 | 指 | 全称“发电厂装机容量”，指发电厂中所装有的全部发电机 组额定功率的总和 |
BOT 模式 | 指 | Build-Operate-Transfer，即建设-经营-移交模式，系一种基础设施投资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建设，并获得一段时间内的特许经营权，在特许经营权结束后无偿 将该基础设施转让给政府的商业模式 |
BOOT 模式 | 指 | Build-Own-Operate-Transfer，即建设-拥有-运营-转让模式，指承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，拥有项目的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限后 将整体工程转让给政府的商业模式 |
BOO 模式 | 指 | Building-Owning-Operation，即建设-拥有-经营模式，系一种市场化运行的政府和社会资本合作方式，在该模式下，社会资本根据政府赋予的特许经营权，建设、拥有并经营某项产 业项目 |
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金 | ||||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据 询价结果最终确定。 | ||||
交易价格（不含募集配 套资金金额） | 219,681.00 万元 | ||||
交易 标的 | 名称 | 仁和环境 63%股权 | |||
主营业务 | 生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投 资、建设和运营 | ||||
所属行业 | 生态保护和环境治理业（N77） | ||||
其他 | 符合板块定位 | ☑是 | □否 | □不适用 | |
属于上市公司的同行 业或上下游 | ☑是 | □否 | |||
与上市公司主营业务 具有协同效应 | ☑是 | □否 | |||
交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 | □否 | ||
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组 | ☑是 | □否 | |||
构成重组上市 | □是 | ☑否 | |||
本次交易有无业绩补偿承诺 | ☑是 | □否 | |||
本次交易有无减值补偿承诺 | □是 | ☑否 | |||
其他需特别说明的事项 | 过渡期损益安排：过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4 亿 元（含）的基准日前的留存未分配利润（截至 2023 年 9 月，标的公 司已经完成 4 亿元现金分红）；上市公司于本次发行股份及支付现金 购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有 | ||||
交易标的 | 基准日 | 评估方法 | 评估值 （万元） | 增值率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 （万元） |
仁和环境 | 2022-12-31 | 收益法 | 388,709.70 | 284.14% | 63% | 219,681.00 （注） |
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经友好协商，过渡期标的公司可进行 4 亿元（基准日前形成）的现金分红，2023 年 9 月标的公司已经完成该 4 亿元分红。
交易价格已经考虑 4 亿元分红情况。
鉴于xxx评估出具的以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证仁和环境的股权价值未发生不利变化，xx森评估以 2023 年 5 月 31 日为基准日，对仁和环境进行了第一次加期评估，出具了第一次加期评估报告。第一次加期评估中评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对仁和环境股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，仁和环境股东全部权益价值在第一次加期评估基准日（2023 年 5 月 31 日）评估值为 371,341.28 万元，与账面净资产相比增值 255,081.59 万元，增值率 219.41%。经第一次加期评估验证，仁和环境 100.00%股权的第一次加期评估结果为 371,341.28 万元，略低于 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果，主要系 2023 年 1-5 月仁和环境完成了 2 亿元分红所致。如剔除分红影响，仁和环境 100.00%股权的第一次加期评估结果为 391,341.28 万元，较以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果
增加 2,631.58 万元。由于交易对价中已经考虑了仁和环境分红的影响，剔除分红影响后未出现评估减值情况，因此第一次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
鉴于xxx评估出具的以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证仁和环境的股权价值未发生不利变化，xx森评估以 2023 年 12 月 31 日为基准日，对仁和环境进行了第二次加期评估，出具了第二次加期评估报告。第二次加期评估中评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对仁和环境股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，仁和环境股东全部权益价值在第二次加期评估基准日（2023 年 12 月 31 日）评估值为 383,518.58万元，与账面净资产相比增值 278,303.28 万元，增值率 264.51%。经第二次加期评估验证，仁和环境100.00%股权的第二次加期评估结果为383,518.58 万元，
略低于 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果，主要系 2023 年仁和环境完成了 4 亿元分红所致。如剔除分红影响，仁和环境 100.00%股权的第二次加期评估结果为 423,518.58 万元，较以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结
果增加 34,808.88 万元。由于交易对价中已经考虑了仁和环境分红的影响，剔除分红影响后未出现评估减值情况，因此第二次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易仁和环境 100.00%
股权的作价以 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估结果为依据。第一次加期评估结果、第二次加期评估结果不作为作价依据，两次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易对方 | 本次交易仁和环 境股权比例（%） | 股份对价金额 （万元） | 现金对价金额 （万元） | 交易作价 （万元） |
湖南仁联企业发展 有限公司 | 18.6147 | 64,909.5596 | - | 64,909.5596 |
湖南仁景商业管理 有限公司 | 18.7518 | 65,387.6493 | - | 65,387.6493 |
洪也凡 | 10.2365 | 16,823.8271 | 18,870.9628 | 35,694.7899 |
易志刚 | 1.6808 | 4,102.6541 | 1,758.2803 | 5,860.9344 |
胡世梯 | 1.6731 | 4,083.8690 | 1,750.2296 | 5,834.0986 |
湖南仁怡企业管理合伙企业 （有限合伙） | 2.2022 | 5,375.4132 | 2,303.7485 | 7,679.1617 |
杨建增 | 1.6822 | 4,106.1221 | 1,759.7666 | 5,865.8887 |
朱光宁 | 1.4208 | 3,468.0085 | 1,486.2894 | 4,954.2979 |
蔡思吉 | 1.1840 | 2,890.0071 | 1,238.5745 | 4,128.5816 |
彭勇强 | 1.0514 | 2,566.3263 | 1,099.8541 | 3,666.1804 |
青岛松露股权投资企业 （有限合伙） | 0.8883 | 3,097.3536 | - | 3,097.3536 |
青岛高信明远投资合伙企业 （有限合伙） | 0.7695 | 2,683.0826 | - | 2,683.0826 |
祖柱 | 0.4618 | 1,127.1028 | 483.0440 | 1,610.1468 |
王清 | 0.7104 | 1,734.0043 | 743.1447 | 2,477.1490 |
交易对方 | 本次交易仁和环 境股权比例（%） | 股份对价金额 （万元） | 现金对价金额 （万元） | 交易作价 （万元） |
长沙润合企业管理合伙企业 （有限合伙） | 0.4885 | 1,703.5444 | - | 1,703.5444 |
刘仕平 | 0.4736 | 1,156.0028 | 495.4298 | 1,651.4326 |
王年庚 | 0.2368 | 578.0014 | 247.7149 | 825.7163 |
陈坤 | 0.2368 | 578.0014 | 247.7149 | 825.7163 |
孙虎 | 0.2368 | 578.0014 | 247.7149 | 825.7163 |
合计 | 63.0000 | 186,948.5310 | 32,732.4690 | 219,681.0000 |
股票种类 | 人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第二届董事会第二十 七次会议决议公告日 | 发行价格 | 15.46 元/股（注） |
发行数量 | 120,924,005 股，占发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 22.78% | ||
是否设置发行 价格调整方案 | 除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调 整机制 | ||
锁定期安排 | 青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让； 除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标 的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 24 个月内不得以任何方式转让； 根据《业绩承诺及补偿协议》（甲方为军信股份，乙方为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡），业绩承诺方锁定期情况如下： “1、乙方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自甲方股票发行完成之日起 24 个月内不得以任何方式转让。 2、甲乙双方一致确认，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年 度结束后 4 个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，乙方同意其于本次发行股份购买资产中取得的甲方股份按照以下方式解锁： （1）自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2023-2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则乙方可申请解锁股份为本次认购股份的 30%，如未达到该等条件，乙方所持股份不能申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （2）自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2023-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则乙方累计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%，如未达到该等条件，乙方所持股份不能申请解锁。若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （3）自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且 2023-2027 年度业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。 3、股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而对应新增取得的 | ||
上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
4、如乙方完成业绩承诺不涉及业绩补偿的，甲方在年度报告披露且锁定安排期限届满后 5 个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售”
针对股票发行完成 24 个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：“1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 24 个月内不转让。承诺人作为业绩补偿义务人，遵守业绩承诺相关锁定安排，上述 24 个月届满之日至业绩承诺首次专项审核报告（即 2023-2025 年度专项审核报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份不得转让。2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。”上市公司实际控制人戴道国出具补充承诺：“自本次交易完成之日起
18 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。”
长沙润合、青岛高信、青岛松露合伙人就其持有的合伙份额的锁定安排作出如下承诺：“在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。”
湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人参照上述锁定标准承诺锁定其持有的合伙份额：（1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益；（2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整；（3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁怡履行业绩补偿义务；（4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务；（5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
本次交易业绩补偿义务人中湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作为湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，其股东洪也凡、洪也佳承诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁定及减持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；不对本人所持的湖南仁景股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份有关的权益。2）若湖南仁景所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调整。3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，不会因股权权属问题影响湖南仁景履行业绩补偿义务。4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次
交易业绩补偿义务。5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
注：经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格原为 16.36 元/股，系定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 98%，不低于市场参考价的 80%。2023 年 4 月 21 日和 2023 年 5 月 16 日，上市公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和 2022 年年度股东
大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额
41,001 万为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，本次
利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为 15.46 元/股。
募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过 76,828.17 万元 | |
发行可转债 | - | ||
发行其他证券 | - | ||
发行对象 | 发行股份 | 不超过 35 名特定对象 | |
发行可转债 | - | ||
发行其他证券 | - | ||
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
支付现金对价 | 32,732.47 | 42.60% | |
补充流动资金 | 44,095.70 | 57.40% | |
股票种类 | 人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 发行股份募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的 80% |
发行数量 | 募集配套资金不超过 76,828.17 万元，且所发行股份数量不超过发行股份购 买资产完成后上市公司股本的 30% | ||
是否设置发行 价格调整方案 | 否 | ||
锁定期安排 | 募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让 | ||
本次交易前上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等。
标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务。
重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产发行的股份数量 （股） | 本次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
军信集团 | 255,155,217 | 62.23% | - | 255,155,217 | 48.06% |
戴道国 | 21,611,654 | 5.27% | - | 21,611,654 | 4.07% |
何英品 | 16,787,298 | 4.09% | - | 16,787,298 | 3.16% |
湖南道信投资咨询合伙 企业（有限合伙） | 7,241,250 | 1.77% | - | 7,241,250 | 1.36% |
中信证券－中国银行－中信证券军信股份员工参与创业板战略配售集 合资产管理计划 | 6,499,200 | 1.59% | - | 6,499,200 | 1.22% |
湖南仁联企业发展有限 公司 | - | - | 41,985,484 | 41,985,484 | 7.91% |
湖南仁景商业管理有限 公司 | - | - | 42,294,727 | 42,294,727 | 7.97% |
洪也凡 | - | - | 10,882,165 | 10,882,165 | 2.05% |
易志刚 | - | - | 2,653,721 | 2,653,721 | 0.50% |
胡世梯 | - | - | 2,641,571 | 2,641,571 | 0.50% |
湖南仁怡企业管理合伙 企业（有限合伙） | - | - | 3,476,981 | 3,476,981 | 0.65% |
杨建增 | - | - | 2,655,965 | 2,655,965 | 0.50% |
朱光宁 | - | - | 2,243,213 | 2,243,213 | 0.42% |
蔡思吉 | - | - | 1,869,344 | 1,869,344 | 0.35% |
彭勇强 | - | - | 1,659,978 | 1,659,978 | 0.31% |
青岛松露股权投资企业 （有限合伙） | - | - | 2,003,462 | 2,003,462 | 0.38% |
青岛高信明远投资合伙 企业（有限合伙） | - | - | 1,735,499 | 1,735,499 | 0.33% |
祖柱 | - | - | 729,044 | 729,044 | 0.14% |
王清 | - | - | 1,121,606 | 1,121,606 | 0.21% |
长沙润合企业管理合伙 企业（有限合伙） | - | - | 1,101,904 | 1,101,904 | 0.21% |
股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产发行的股份数量 （股） | 本次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
刘仕平 | - | - | 747,737 | 747,737 | 0.14% |
王年庚 | - | - | 373,868 | 373,868 | 0.07% |
陈坤 | - | - | 373,868 | 373,868 | 0.07% |
孙虎 | - | - | 373,868 | 373,868 | 0.07% |
其他 | 102,715,381 | 25.05% | 0 | 102,715,381 | 19.35% |
合计 | 410,010,000 | 100.00% | 120,924,005 | 530,934,005 | 100.00% |
注 1：以上为截至 2023 年 12 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
注 2：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，“本次交易完成后的 7 年之内，且标的公司在业绩承诺期内实际已完成的累计利润不低于相应承诺总利润的 80%前提下，上市公司可启动对标的公司剩余 37%股权进行收购，收购价格以届时双方共同委托的评估机构出具的评估报告为基础协商确定”。
注 3：湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡与戴道国签署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，合计委托 98,639,357 股（占本次交易完成后总股本的 18.58%）表决权于上市公司实际控制人戴道国。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为军信集团、实际控制人仍为戴道国，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据天职国际出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | ||||
交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
资产合计 | 965,444.12 | 1,353,515.85 | 40.20% | 977,795.53 | 1,382,192.16 | 41.36% |
负债合计 | 392,531.96 | 481,879.94 | 22.76% | 423,835.98 | 556,800.21 | 31.37% |
归属于母公 司所有者权益合计 | 514,550.87 | 716,598.83 | 39.27% | 499,328.04 | 685,510.47 | 37.29% |
营业收入 | 185,744.91 | 288,410.02 | 55.27% | 157,058.67 | 253,974.64 | 61.71% |
归属于母公 司所有者的净利润 | 51,385.21 | 66,343.34 | 29.11% | 46,622.87 | 59,117.15 | 26.80% |
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | ||||
交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
资产负债率 | 40.66% | 35.60% | 减少 5.06 个百分点 | 43.35% | 40.28% | 减少 3.07 个百分点 |
基本每股收 益（元/股） | 1.2533 | 1.2496 | -0.30% | 1.2405 | 1.1900 | -4.07% |
稀释每股收 益（元/股） | 1.2533 | 1.2496 | -0.30% | 1.2405 | 1.1900 | -4.07% |
每股净资产 （元/股） | 13.97 | 16.42 | 17.54% | 13.51 | 15.55 | 15.10% |
注 1：每股净资产=期末净资产/股本
注 2：标的公司实施股权激励并设立了员工持股平台湖南仁怡，合伙协议及其补充协议约定服务期为自激励对象获得仁和环境出资份额之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起满三年内。因本次交易，湖南仁怡合伙人签订了附条件生效的《湖南仁怡企业管理合伙企业
（有限合伙）补充协议（二）》，根据该协议，重估服务期至本次重组股权交割日，服务期缩短导致最近一期股份支付计提金额增加；如剔除该股份支付服务期缩短的影响，2023 年交易后（备考）每股收益为 1.2767 元/股，相比于交易前增长 1.87%
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、每股净资产均将有所提升；每股收益基本保持稳定。
交易完成后上市公司每股收益未出现增长，除受新发股份摊薄、股份支付服务期缩短增加管理费用等因素影响外，还受到新增无形资产摊销影响。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。本次交易为非同一控制下企业合并，标的资产的特许经营权、土地使用权、专利技术、软件等无形资产根据公允价值单独计量。鉴于本次交易尚未实施，假设以 2022
年 1 月 1 日的标的公司无形资产账面价值，加上根据沃克森国际评报字（2023）
第 1088 号《资产评估报告》无形资产评估增值，作为 2022 年 1 月 1 日标的公司
可辨认无形资产公允价值，标的公司无形资产增值 171,685.83 万元，其中特许经
营权增值 169,523.15 万元，土地使用权增值 489.60 万元，专利技术、软件等增
值 1,674.08 万元，对应交易后（备考）2022 年、2023 年新增摊销分别为 19,892.33万元、19,892.33 万元，进而影响交易后（备考）归属于母公司所有者的净利润、每股收益。
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效和《表决权委托协议》；
5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过；
6、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）；
7、本次交易事宜已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479 号）；
8、本次交易正式方案已经上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人出具《关于重组预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明》
“1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持上市公司股份的，本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；
2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定；
3、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于重组预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明》
“1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人届时减持上市公司股份的，本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；
2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
3、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
截至本报告书签署日，上市公司控股股东军信集团、实际控制人戴道国已出 具《湖南军信环保股份有限公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见》，
主要内容如下：
“本人/本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求；有利于提升上市公司业务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次重组。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行”。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
在本次交易过程中，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《格式准则第 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表独立意见。
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会会议召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会会议中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
本次交易正式方案已经上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
根据上市公司（甲方）与洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡（乙方）签署的《业绩承诺及补偿协议》《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》及《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，业绩承诺方的业绩承诺主要情况如下：
“1、乙方承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度及
2027 年度实现的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低于
41,231.26 万元、2024 年不低于 41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92 万元、
2026 年不低于 45,826.81 万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；
（2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》及相关规定确定。
3、若标的公司在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数，则乙方应按照本协议第四条的约定向甲方进行补偿；若标的公司在承诺期实际净利润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方无需向甲方进行补偿。
4、如本次交易的股权交割发生于 2023 年 12 月 31 日后，本次交易的业绩承诺期间、业绩承诺净利润数等仍维持本协议约定。”
根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考数） | 交易前 | 交易后（备考数） | |
基本每股收益 （元/股） | 1.2533 | 1.2496 | 1.2405 | 1.1900 |
稀释每股收益 （元/股） | 1.2533 | 1.2496 | 1.2405 | 1.1900 |
2022 年度，上市公司每股收益将由本次收购前的 1.2405 元/股下降至 1.1900
元/股；2023 年度，上市公司每股收益将由本次收购前的1.2533 元/股下降至1.2496
元/股。
本次收购前后上市公司每股收益基本保持稳定。同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易属于上市公司同行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
3、承诺人承诺不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、如承诺人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
仁和环境及其子公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权、长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权。
关于长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权，长沙市城管局以招商引资的方式确定项目的建设运营方，未履行公开招投标程序；关于长沙市餐厨垃圾处理特许经营权，项目公司正式成立时的出资股东与投标文件、中标通知书的要求存在不一致；关于长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权，项目公司正式成立时的出资股东与长沙市望城区人民政府、仁和环保和长沙中联重科环境产业有限公司于 2020 年 7 月草签的协议约定不符。针对上述问题，特许经营权授予方已出具说明确认特许经营合同的有效性、特许经营权不存在权利瑕疵或争议；投标相关方已出具说明确认不存在任何争议或潜在争议；项目公司已完成股权调整，现已符合草签协议的相关约定；本次交易的业绩承诺方已承诺将补偿因特许经营权项目取得程序瑕疵而可能造成的潜在损失。
但根据相关法律法规、项目招投标文件和相关方草签协议的约定，公司前述项目存在未履行招投标程序、与招标文件及协议约定不一致的情形，仍存在因此被主管部门取消特许经营权的风险，从而对公司持续经营造成不利影响。
截至 2023 年 12 月 31 日，该等项目特许经营权剩余期限分别约为 6.3 年、
13.5 年和 30.0 年。根据该等项目特许经营权合同及其补充协议，在特许经营期满后，政府重新授予时，标的公司及其子公司在同等条件下享有优先权，为标的公司及其子公司的长期持续经营能力提供了有力支撑。但是如果标的公司及其子公司上述特许经营权（特别是长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权）到期后，无法续约或者行使优先权，则可能对标的公司及其子公司的经营情况造成重
大不利影响。
报告期内，标的公司前五大客户销售占比较高，2022 年度及 2023 年度，公司前五大客户收入占营业收入比例分别为 88.14%和 87.62%。由于公司单个项目处理规模和合同金额较大，在运营项目数量较少，因此公司前五大客户较为集中。公司第一大客户为长沙市城市管理和综合执法局，其收入占营业收入比例分别为 68.37%和 71.60%，由于公司客户主要为各级政府且业务集中于长沙，因此具有合理性。虽然公司将不断拓展长沙市地区以外的业务，但预计短期内大部分收入还是来自长沙市地区，因此标的公司业务会受该地区经济、社会、投资、政策环境变化的影响。
工业级混合油是生物柴油的主要原材料，受碳减排效应的影响，生物柴油在欧洲国家被广泛应用，从而带动工业级混合油的价格持续上涨，近年国内餐厨垃圾处理企业在工业级混合油销售方面取得了良好的效益。2021 年-2023 年，标的公司工业级混合油销售量分别为 2.39 万吨、2.41 万吨和 2.96 万吨，销售收入分
别为 16,074.57 万元、18,593.84 万元和 17,089.33 万元，平均销售价格分别为
6,736.04 元/吨、7,723.42 元/吨和 5,769.75 元/吨。未来，不排除存在因科技进步、新能源替代等各种因素，导致生物柴油的需求和价格下降的可能，从而导致工业级混合油的价格大幅下降的风险。
报告期各期末，仁和环境应收账款合计账面价值分别为 32,519.70 万元及 55,928.19 万元，占同期总资产的比例分别为 19.52%及 31.47%。仁和环境应收账款主要为应收生活垃圾中转处理费，对手方主要为长沙市城市管理和综合执法局等当地政府单位，发生违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回相关款项，对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客
户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。
本次收购系非同一控制下企业合并，公司根据企业会计准则的相关规定，将合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。根据备考财务报表，2022 年 1 月 1 日、2022 年 12 月 31 日及
2023 年 12 月 31 日，本次交易形成的商誉账面金额分别为 77,346.02 万元、
73,759.53 万元和 70,170.30 万元；本次交易形成的商誉包括核心商誉及递延所得税负债形成的非核心商誉，随着评估增值在合并报表层面摊销，相关递延所得税负债转销，等额确认非核心商誉减值损失，导致商誉账面金额逐期减少。根据测算，假设 2023 年 12 月 31 日为合并日，且核心商誉发生 100%减值，核心商誉计
提的减值损失金额占上市公司 2023 年度净利润的 40.52%，占 2023 年 12 月 31日净资产的 4.62%。如未来行业情况发生变化或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险。
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会、深交所等相关机构的审核或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
根据审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后（不考虑配套募集资金），
2022 年度，上市公司每股收益将由本次收购前的 1.2405 元/股下降至 1.1900 元/
股；2023 年度，上市公司每股收益将由本次收购前的 1.2533 元/股下降至 1.2496元/股。同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加，进一步摊薄上市公司即期回报。
交易完成后上市公司每股收益未出现增长，除受新发股份摊薄影响外，还受以下因素影响：1、标的公司实施股权激励，因服务期缩短导致最近一期股份支付计提金额增加； 2、本次交易完成后，合并报表中标的资产的无形资产根据公允价值单独计量，根据上市公司备考财务报告，假设本次交易于 2022 年 1 月 1
日完成，则合并日合并报表中标的公司无形资产增值 171,685.83 万元（主要为特许经营权），对应交易后（备考）2022 年、2023 年新增摊销分别为 19,892.33 万
元、19,892.33 万元。
同时，由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
根据业绩承诺方湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低于 41,231.26 万元、2024 年不低于 41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92 万元、2026 年不低于 45,826.81 万元、
2027 年不低于 47,524.84 万元）。
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司的经营管理能力等诸多因素的影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】 61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020 年 10 月 9 日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》正式印发。上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。近年来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、污染防治推动我国生态文明建设，产业快速发展为环保企业带来更多机
遇
习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。我国环保产业经过 30 多年发展，取得了长足进步，已经从初期以“三废治理”为主，发展成为包括环保产品、环境基础设施建设、环境服务、资源循环利用等领域的产业体系。随着国家环境保护力度不断加大和环保产业政策日趋完善，环保产业快速发展，产业领域不断拓展，产业结构、技术和产品结构逐步优化升级，产业结构、技术和产品结构逐步优化升级，运营服务业发展加快，为环境保护和污染物减排做出了贡献，也为环保企业带来更多机遇。
3、城镇化率提升，垃圾“减量化、资源化、无害化”需求旺盛
根据 2020 年城乡统计年鉴，截至 2020 年，我国城镇化率超过 60%，城市生活垃圾清运量约为 23,512 万吨，较“十二五”末新增约 23%。根据中国社会科
学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.12》，到 2030 年我国城镇化率将达到 70%，2050 年将达到 80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处理行业的市场空间。
由于我国城市生活垃圾清运系统发展较为滞后，部分城市生活垃圾仍未能进行集中收集、清运和无害化处理，垃圾累积堆存规模巨大。随着近年来城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加；同时，伴随我国对绿色、先进环保行业的日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。
4、政策推动餐厨垃圾处理需求和处理能力快速增长
随着中国经济的高速发展，中国的人均可支配收入也随之快速增加。根据国家统计局的数据显示，我国居民年人均可支配收入已经从 2017 年的 2.60 万元增
加至 2023 年的 3.92 万元，年均复合增长率为 7.11%。日益增长的人均可支配收入有助于推动消费的增长。在消费升级的趋势驱动下，消费者们更愿意外出就餐，进而推动了中国餐饮市场的繁荣，同时也产生更多餐厨垃圾。餐厨垃圾在城镇生活垃圾中的比重逐步提升，加强垃圾分类，将餐厨垃圾区分处理尤为重要。
“十二五”、“十三五”期间国家和地方政策对生活垃圾的细化分类要求逐 步加强，随着生活垃圾和餐厨垃圾分类的加强，政府也逐步增加相应投入，“十 二五”和“十三五”期间的餐厨垃圾专项工程投资分别为109 亿元、183.5 亿元， 增长率为 68.35%，到“十三五”末，我国城镇生活垃圾处理能力显著增强，新 增处理能力完成了“十三五”规划目标，餐厨垃圾处理试点工作稳步推进，垃圾 分类工作初见成效。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提到， 统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作，加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，“十四五”对于垃圾分类 要求进一步加强。
随着餐厨垃圾管理政策逐年加强，餐厨垃圾处理需求和处理能力将快速增长。
1、拓展餐厨垃圾处理业务，完善上市公司业务版图
上市公司自设立以来，一直聚焦于固体废弃物处理业务，致力于整合治污资
源，提高污染物处理水平，促进城市循环经济发展和生态文明建设。上市公司目前的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等业务，在餐厨垃圾领域涉足较少。
随着城镇化率的提升，餐厨垃圾的产生量持续增长，相关的清运及无害化处置需求旺盛。截至 2022 年末，我国城镇人口达到 9.21 亿人，城镇化率为 65.22%。
《国家人口发展规划（2016—2030 年）》指出，到 2030 年，预计全国总人口将达 14.5 亿人，常住人口城镇化率达到 70%。我国城镇人口数及城镇人口比例持续提高的同时，餐厨垃圾产生量保持上升趋势，根据前瞻产业研究院数据，假设我国在2021-2026 年期间的餐厨垃圾产生量年复合增长率不变，即维持2015-2020
年的年复合增长率 6.16%，则 2026 年我国的餐厨垃圾产生量能达到 1.8 亿吨。餐厨垃圾产生量的扩大为生活垃圾综合利用行业带来广阔发展空间，上市公司对于该类细分行业有拓展需求。
本次交易的标的公司在餐厨垃圾处理业务领域经验丰富，技术成熟。标的公司自 2012 年开始运营长沙市餐厨垃圾处理项目，该项目是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一；标的公司拥有丰富的餐厨垃圾处理经验，获得了“中国循环经济协会科学技术奖一等奖”等多项荣誉。此外，标的公司拥有多项餐厨垃圾处理相关技术，包括但不限于：大型餐厨垃圾处理设施高效稳定运行集成技术、污水低耗处理与臭气集中净化技术、恶臭气体处理过程抑制与杂质分选减量技术等，以上技术均已取得相关专利。其中，“大型餐厨垃圾处理设施高效稳定运行集成技术”于 2021 年 5 月获得中国环境科学学会颁发的“环保科技成果鉴定证书”，鉴定委员会认为：该成果达到国内领先水平。
综上，在餐厨垃圾产量持续增长的行业趋势下，上市公司具备拓展该业务板块的需求，本次交易标的公司在餐厨垃圾业务领域经验丰富，技术成熟，本次交易完成后，上市公司将增加餐厨垃圾处理业务，进一步完善上市公司业务版图。
2、发挥同地区一体化经营的协同效应
上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，有利于发挥一体化优势，双方业务资源互补，协同效应显著。
上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、垃
圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长沙市唯一的城市固废综合协同处理场所，该场所建设规模（垃圾焚烧处理能力 7,800
吨/天、市政污泥处置能力 1,000 吨/天、垃圾渗沥液处理能力 2,700 立方米/天、
垃圾填埋处理能力 4,000 吨/天、灰渣处理处置能力 410 吨/天）、运营规模、管理和技术水平均处于同行业前列。
标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾年日均 8,000 吨，厨余垃圾年日均 2,000吨，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾处理项目亦是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理场之一。
上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性，长沙市的生活垃圾经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，进而由上市公司所运营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。标的公司所从事的生活垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生活垃圾处理中不可或缺的组成部分。另外，如前所述，上市公司目前尚不具备餐厨垃圾资源化处理的能力，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务也补齐了上市公司在城市生活垃圾处理方面的业务拼图。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在长沙地区形成生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，从而降低总体运营成本，充分发挥双方资源互补的协同作用。
3、本次交易有利于提升上市公司整体业绩及现金流水平，为后续发展提供充足资金
标的公司运营项目是长沙市唯一的垃圾中转、餐厨垃圾处理项目，盈利能力较强，能够创造稳定的现金流。随着长沙市人口增长和经济发展，预计生活垃圾中转和餐厨垃圾收运处理的需求还将继续扩张，为标的公司长期稳定增长提供基础。2021 年-2023 年标的公司累计实现净利润 138,520.90 万元、经营活动产生的现金流量净额 132,998.37 万元、现金分红 78,191.00 万元。
未来在特许经营权期限内，标的公司仍具备较高的持续盈利能力，且能够持
续稳定产生较高的现金流量。根据评估预测，在不考虑项目续期的情况下，标的公司 2024 年-2030 年，年均净利润 45,203.95 万元，年均实现企业自由现金流
49,735.96 万元，2031 年-2037 年 6 月，年均净利润 11,400.39 万元，年均实现
企业自由现金流 11,336.41 万元。
上市公司所处行业属于资本密集型行业，且上市公司主要通过 BOT、TOT 两种模式开展相关业务，BOT 模式是当前主要的运营模式。上市公司主要业务垃圾焚烧发电、生活垃圾渗沥液处理、污泥处置、垃圾填埋服务和灰渣处理处置服务等固废处理项目均需要较大的前期投入，项目建设期资金需求较大。
目前，上市公司在建的浏阳市生活垃圾焚烧发电项目、平江县垃圾焚烧项目，以及未来筹建的吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾焚烧发电项目、奥什市垃圾焚烧发电项目等需要大量的建设资金，现金流存在一定压力，若过多依赖银行贷款等方式筹资，可能导致资产负债率进一步提高。而标的公司业务成熟，运营稳定，未来可以带来稳定现金流，为上市公司项目建设提供充足资金。
综上，本次并购有利于增厚上市公司归属于母公司股东的净利润，带来稳定持续现金流，进一步提升上市公司的整体盈利能力。同时有利于改善上市公司财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，并为上市公司顺利推进项目建设、扩展业务规模提供支持。
4、本次交易存在协同效应
标的资产与上市公司主营业务在业务、技术、管理方面具有协同效应，能够降低现有项目的成本，提升效率，并有利于新项目开发及项目续期；提升上市公司餐厨垃圾处理水平，并协同发展“无害化+资源化利用”；打通全链条数据信息，促进上市公司市场地位的提升。具体分析详见本小节之“一、本次交易的背景及目的”之“（四）标的资产与上市公司主营业务的协同效应”。
5、本次交易符合上市公司战略
鉴于目前行业集中度低、行业逐渐步入存量阶段，且行业内各环节尚未完全打通，上市公司制定了如下未来发展战略：
上市公司始终坚持“聚焦主业、深耕技术、稳步拓展”的经营理念，未来战略发展主要聚焦以下三个方面：1）重资产拓展方面：将聚焦国内外具有一定规
模和可持续盈利能力的固废处理项目，重点拓展中亚、东南亚等“一带一路”国家的固废处理市场；2）轻资产拓展方面：上市公司将不断加大在生活垃圾、市政污泥、飞灰、渗滤液等固废处理方面的技术研发力度，在制约行业发展的痛点难点问题上实现新突破，通过输出上市公司先进的管理和技术，增强上市公司在轻资产领域的市场拓展能力；3）新领域及新业务探索方面：上市公司将加大对固废处理新工艺、新技术、垃圾分类、垃圾资源回收以及绿色能源等领域的研究和投入，通过新领域的技术创新支撑上市公司高质量发展。上市公司将根据自身战略规划，逐步形成“重、轻、新”并举、多轮驱动的发展模式。
上市公司实行产业链延伸战略，积极响应国家产业政策，紧密围绕市场需求，适时、稳妥、有选择、有计划地进行产业延伸，逐步形成垃圾分类、垃圾收转运、焚烧发电、卫生填埋、市政污泥处理处置、渗沥液处理、飞灰处理的全产业链服务能力，做深产业链，做大价值链。
在产业链前端，上市公司将打造固废处理纵横一体化的业务格局。纵向方面，在具备较为完备的后端处理设施基础上，向前端垃圾分类及收运发展，在现有项目所在地探索垃圾分类和环卫业务，将垃圾分类与后端生活垃圾处置有效协同，进一步完善涵盖前端分类、中端收转运、末端处理处置的固废处理全产业链。横向方面，将搭建互联网平台，将“垃圾大数据”、“5G 云平台”等与垃圾分类、收转运及终端处置相结合，提高分类、收转运与处理处置效率，降低城市固废处理处置社会成本，创造更优的环境与社会效益。
在产业链后端，上市公司将继续加大全产业链末端处理能力，对于固废处理园区内的生活垃圾、市政污泥、渗沥液、飞灰处理等项目进行科学规划和综合协同处理处置，通过各项目间工艺互补、资源互通、能源互助、设施共享，实现节省投资成本、破解邻避效应、集约节约用地、优化资源配置和与周边共赢协调发展的环境综合治理和提高盈利能力的目标。
本次交易为上市公司落实自身战略发展规划的重要举措，交易完成后，上市公司纵向将扩充除现有固废终端处理以外的垃圾中转业务，横向将增加餐厨垃圾处理业务板块，实现产业链的延链、强链、补链。
1、本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将拓展生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用业务，整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家相关产业政策
标的公司主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于 2023
年 12 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
标的资产与上市公司主营业务存在协同效应，具体如下：
1、业务协同
上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性，标的公司从事的生活垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，从事的餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市生活垃圾处理方面的业务拼图。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生活垃圾处理领域形成全产业链协同，覆盖垃圾收运、中转、焚烧发电、资源化利用等各个环节。双方将充分利用各自在产业链不同环节积累的优势，通过技术创新、流程优化、成本管控等多方面的深度合作，进一步提升垃圾处理的运营效率，降低运营成本，提升盈利水平；同时，上市公司将打造长沙市生活垃圾一体化处理示范项目，提升对主要客户综合服务能力，有利于项目续期，并依托示范项目的引领效应和品牌影响力，加快在全国其他区域市场的业务布局，并充分发挥与标的公司在各细分领域的协同优势，增强在静脉产业园建设、运营领域的竞争力，成为国内领先的环保领域综合服务商。
（1）现有项目的业务协同
1）优化垃圾组分，减少大件异物入炉，有效降低安全运行风险，提升垃圾处理整体效率
目前，上市公司处理的各类生活垃圾性质差异较大，成分复杂多样。不同类别垃圾的混合处理会导致处理工艺复杂化，焚烧炉内工况不稳定，从而降低处理
效率并增加运行成本。大件异物主要包括废家具、床垫、建筑装修垃圾、煤气罐等难以破碎和燃烧的废弃物，受体积大、硬度高、热值低等特性影响，可能引发焚烧炉堵塞、炉排受冲击损伤、爆燃爆炸等安全隐患。针对大件异物，上市公司目前的异物处理流程为垃圾吊操作人员通过肉眼和视频观察垃圾储坑，发现大件异物后使用抓斗抓取暂存至垃圾储坑旁，定期取出再进行填埋或委外处理。
标的公司在垃圾组分快速识别和筛选方面具备丰富的经验与设施条件，一是可在垃圾进入标的公司环节配合主管单位进一步加强对各区县垃圾车的监控筛查，有效杜绝易导致燃烧系统故障的异常垃圾进入上市公司，进一步优化进入上市公司垃圾组分；二是可在生活垃圾卸料及压缩环节，通过预压缩处理设备的料位识别系统及设备控制中心的视频监控系统，及时识别生活垃圾中大件异物，并由现场作业人员及时分拣处置，全面减少大件异物进入上市公司，有效降低上市公司安全运行风险；三是标的公司在生活垃圾预压缩过程中，可根据季节气候以及垃圾含水率等情况，合理控制压缩设备相关参数，进一步优化进入上市公司的垃圾含水率；四是可根据上市公司垃圾储坑成分及料位情况，在保证标的公司生活垃圾稳定中转处理的前提下，按上市公司相关需求合理调度厨余垃圾废渣、其他垃圾进入上市公司顺序并卸入指定垃圾储坑，进一步优化上市公司垃圾储坑垃圾组分和含水率，提高垃圾发酵效率和垃圾热值。
本次重组前，标的公司在保证特许经营权合同正常履约的前提下，前述优化操作不属于标的公司日常处理中所必须实施的深度优化工序，上市公司亦无法直接对上述事项进行干预。本次重组后，基于双方母子公司关系，从上市公司整体利益最大化角度考虑，标的公司将按照上述方式进行优化操作。
本次交易完成后，通过前述方式将全面减少大件异物进入上市公司，有效降低上市公司安全运行风险，优化生活垃圾的含水率，在确保焚烧工况稳定的前提下，提升上市公司垃圾热值，提高焚烧效率，有效增加垃圾焚烧发电量，增厚项目效益。
2）利用标的公司高浓度餐厨污水解决上市公司碳源问题，降低运营成本
上市公司污水处理项目（填埋场渗滤液处理项目）和污泥处理项目中污水（污泥压滤液）处理系统的主体工艺均为生物处理法，即利用微生物的代谢活动来降
解和转化污水中的污染物质。碳源（一般为有机质）是微生物生长所必需的营养物质，为微生物提供碳素和能量。填埋场垃圾渗滤液和污泥压滤液中碳源含量低，难以满足污水生物处理碳素需求，需要补充大量碳源，上市公司部分污水处理项目需通过采购葡萄糖等来满足日常运营中的部分碳源需求。
标的公司餐厨垃圾经过预处理和三相分离后，产生的高浓度污水中有机质含量非常高，可作为优质的外加碳源使用。标的公司目前部分高浓度餐厨污水因污水处理产能受限，标的公司将部分污水外运至污水处理厂进行处理。而高浓度的餐厨污水作为一种高效、稳定的碳源正是上市公司目前所需要的。
上市公司将充分利用标的公司餐厨垃圾项目产生的高浓度餐厨污水，补充垃圾填埋场和污泥处置项目污水处理所需碳源，一方面可减少标的公司项目污染物处理负荷，另一方面可以降低上市公司辅料采购量，通过“以废治废”的协同方式有效降低运营成本。
3）标的公司的餐厨残渣可作为强化配方来提高上市公司污泥资源化产品的效用价值
上市公司市政污泥处理后主要采用与生活垃圾协同掺烧的方式进行终端处置，因市政污泥含水率高，低位热值（低位热值是指扣除水蒸气的凝结热）较低，协同掺烧需消耗大量垃圾焚烧热量，降低垃圾焚烧发电收益，同时也无法充分利用市政污泥中丰富的氮、磷、钾等资源，因此，上市公司正在进行研发将市政污泥加工成生态肥料。餐厨残渣中含有较为丰富的有机质和多种营养元素，和市政污泥复配后可有效提升生态肥料的肥力，还可降低餐厨垃圾中的盐含量，实现餐厨残渣和市政污泥协同资源化，大幅提升污染副产物的附加值。
4）集中采购降本增效，打造精益供应链
本次交易完成后，上市公司将充分发挥规模优势，通过集中采购等方式进一步降低采购成本。上市公司将加强对采购的统筹管理，包括工程建设、项目管理、技术咨询、环境评估、工程监理、维护修理等服务类采购，机器设备如污水处理设备等采购，环保材料、安全与防护装备等日常耗材采购，以及燃油等大宗物资采购，提高批量采购的议价能力，优化采购价格。通过打造精益高效的供应链体系，上市公司将进一步巩固成本优势，增强盈利能力和市场竞争力，为业务的可
持续发展奠定坚实基础。
（2）未来项目开发的业务协同
1）优势互补，共同推广垃圾一体化处理示范项目，开发静脉产业园项目
本次交易完成后，上市公司、标的公司分别作为长沙市领先的垃圾焚烧发电企业和垃圾中转处理企业，将在长沙地区实现一体化运营，形成从垃圾分类、收集到中转、焚烧处理及资源化利用的完整产业链。双方将充分发挥各自在产业链不同环节的核心优势，通过强强联合、优势互补，进一步提升运营效率和服务水平，着力打造长沙市生活垃圾一体化处理示范项目，力争将其打造成为国内领先、具有示范引领作用的标杆项目，并通过该示范项目进一步巩固上市公司在行业内的核心地位，为后续市场开拓奠定良好的示范基础。未来，上市公司将依托示范项目的引领效应和品牌影响力，充分发挥上市公司与标的公司在各细分领域的协同优势，加快在全国其他区域市场的业务布局，实现一体化垃圾处理模式的快速复制和推广，抢占市场先机，推动上市公司业务实现跨越式发展，成为国内一流的环保领域综合服务商。
静脉产业园是把生活垃圾、市政污泥、餐厨垃圾、医疗垃圾等多种固体废弃物集中在园区内处理，将垃圾焚烧产生的电能和热能，供园区内其他项目使用，其他项目产生的可燃残渣送至垃圾炉焚烧，最终形成以生活垃圾焚烧发电为核心的物质和能量循环。国家鼓励建设固体废物等处理处置及资源化利用“多位一体”的综合处置基地，推广静脉产业园建设模式，因此，静脉产业园迎来广阔的发展前景和重大政策机遇。上市公司目前已在垃圾焚烧发电、污泥处理等领域形成核心竞争力，标的公司则在餐厨垃圾处理环节积累了丰富的项目经验。本次交易完成后，上市公司将进一步补齐餐厨垃圾业务拼图，能够对园区内的餐厨垃圾、生活垃圾、市政污泥、渗滤液、飞灰处理等项目进行科学规划和综合协同处理，充分发挥与标的公司在各细分领域的协同优势，增强在静脉产业园建设、运营领域的竞争力，有利于上市公司后续争取静脉产业园项目。
2）提升对主要客户综合服务能力，有利于项目续期
对于交易双方的第一大客户为长沙市政府，本次交易完成后上市公司和标的公司可以为其提供一个从垃圾收集、转运到最终焚烧处理的一站式服务，提高服
务效率，提升客户满意度，为后续继续合作打下良好基础。
截至 2023 年末，标的公司长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权项目、长
沙市餐厨垃圾处理特许经营权项目的特许经营权剩余期限分别约为 6.3 年和 13.5年。该等项目的特许经营权授予方均为长沙市政府。根据项目特许经营权合同及其补充协议，在特许经营期满后，政府重新授予时，标的公司及其子公司在同等条件下享有优先权。本次交易将有利于提升标的公司核心项目的续约能力，提高续约可能性，主要原因如下：1）标的公司在未来项目续约或政府重新授予特许经营权时，可以凭借上市公司与标的公司的过往卓越业绩、先进的整体管理水平和突出的综合实力，占据有利地位；2）上市公司与标的公司能够为长沙市政府提供一站式服务，发挥各自在垃圾收运、中转、处理各环节的协同优势和规模效应，提升项目的综合服务能力和服务品质，提升客户满意度，进而在未来续期过程中相较于其他竞争对手而言具有一定优势。
2、技术协同
上市公司将通过本次收购提升餐厨垃圾处理水平，进一步丰富和完善在环保领域的技术布局，构建起覆盖垃圾焚烧处理技术、污水污泥处理、餐厨垃圾处理等多个细分领域的技术能力体系。双方将优势互补，在技术研发、项目应用等方面开展全方位合作，充分发挥协同效应，不断推陈出新，以技术进步驱动产业升级，打造卓越的核心竞争力。
（1）标的公司输出先进工艺、技术，提升上市公司餐厨垃圾处理水平
本次交易完成后，上市公司将充分利用标的公司形成的餐厨垃圾处理全流程工艺技术和成熟的运营管理模式。其中，在餐厨垃圾预处理环节，标的公司通过 “大物质分选+破碎+除杂”和再次挤压等工艺，使初分选物比例达到 18%左右，含水率控制在 60%，进一步提高有机质的利用率。在厌氧发酵产沼环节，“破碎+挤压”工艺的结合可以提高餐厨垃圾有机质的转化率，从而实现了更高的沼气产量。在数字化管理方面，标的公司开发了餐厨垃圾智慧监管平台，设备控制系统采用可编程控制器（PLC）控制，具备数据采集、在线检测、报警和系统自动启停等功能，确保了生产处理过程的安全可靠。
上市公司将充分利用上述技术经验，对平江项目餐厨处理线的杂质分选、油
水分离等工序进行系统优化和升级改造。通过全面整合双方的技术优势，平江项目的物料回收利用率和处理效率将得到大幅提升，餐厨垃圾处理的经济效益和环境效益也将进一步增强。同时，上市公司将引入标的公司先进的工业级混合油工艺，提升提油率、油脂收集量和油脂品质，进而提高餐厨垃圾处理的效率和效益。
（2）技术上形成优势互补，协同发展“无害化+资源化利用”
本次交易完成后，双方在现有技术上可形成优势互补，如标的公司的餐厨垃圾厌氧产气技术及其控制参数可应用于上市公司污水和污泥厌氧处理系统以提高厌氧产气率；标的公司的臭气富集和处理技术可应用于上市公司垃圾、污水和污泥处理项目；双方可以通过分享在不同水质下垃圾渗滤液处理运营经验，来共同研发垃圾渗滤液全量化处理新技术；上市公司的生活垃圾视觉识别、异物溯源等新技术可提升标的公司垃圾清运中转的精细化管理水平；上市公司的高效生物脱氮技术可应用于标的公司餐厨废水的处理。本次交易有利于双方协同发展“无害化+资源化利用”，进一步增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、管理协同
收购完成后，上市公司将整合双方的信息系统，实现数据共享，打通垃圾从收运、中转到最终处置、资源化利用的数据信息链。通过整合信息系统，可以减少重复工作，提高整个垃圾处理流程的效率；通过数据共享，可以使得资源分配更加合理，能够根据实际需求和数据反馈，优化垃圾处理和资源化利用的资源配置。全链条数据信息可以满足更多客户的监管需求，提升上市公司的市场竞争力。通过这些措施，上市公司能够实现更高效的垃圾处理和资源化利用，同时促进上市公司的整体发展和市场地位的提升。
同时，上市公司具有丰富的运营管理经验、健全的法人治理结构，以及良好的内控体系，可优化标的公司的业务架构、公司治理和内控水平，并持续进行制度更新、模式创新、数字化水平提升。
此外，收购完成后，上市公司将加大对标的公司的资金管理力度，降低各类成本费用，提高资金使用效益，加强在建项目资金计划管理，节约项目建设成本，并优化中长期债务结构，以低成本资金置换高成本存量债务，提升标的公司财务管理水平。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 388,709.70 万元。参考该评估值，扣除过渡期内标的公司 4 亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和环境 63%股权交易作价确定为 219,681.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易对方 | 本次交易仁 和环境股权比例（%） | 股份对价金额 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价金额（万元） | 交易作价 （万元） |
湖南仁联企业发 展有限公司 | 18.6147 | 64,909.5596 | 41,985,484 | - | 64,909.5596 |
湖南仁景商业管 理有限公司 | 18.7518 | 65,387.6493 | 42,294,727 | - | 65,387.6493 |
洪也凡 | 10.2365 | 16,823.8271 | 10,882,165 | 18,870.9628 | 35,694.7899 |
易志刚 | 1.6808 | 4,102.6541 | 2,653,721 | 1,758.2803 | 5,860.9344 |
交易对方 | 本次交易仁和环境股权 比例（%） | 股份对价金额 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价金额（万元） | 交易作价 （万元） |
胡世梯 | 1.6731 | 4,083.8690 | 2,641,571 | 1,750.2296 | 5,834.0986 |
湖南仁怡企业管理合伙企业 （有限合伙） | 2.2022 | 5,375.4132 | 3,476,981 | 2,303.7485 | 7,679.1617 |
杨建增 | 1.6822 | 4,106.1221 | 2,655,965 | 1,759.7666 | 5,865.8887 |
朱光宁 | 1.4208 | 3,468.0085 | 2,243,213 | 1,486.2894 | 4,954.2979 |
蔡思吉 | 1.1840 | 2,890.0071 | 1,869,344 | 1,238.5745 | 4,128.5816 |
彭勇强 | 1.0514 | 2,566.3263 | 1,659,978 | 1,099.8541 | 3,666.1804 |
青岛松露股权投资企业 （有限合伙） | 0.8883 | 3,097.3536 | 2,003,462 | - | 3,097.3536 |
青岛高信明远投资合伙企业 （有限合伙） | 0.7695 | 2,683.0826 | 1,735,499 | - | 2,683.0826 |
祖柱 | 0.4618 | 1,127.1028 | 729,044 | 483.0440 | 1,610.1468 |
王清 | 0.7104 | 1,734.0043 | 1,121,606 | 743.1447 | 2,477.1490 |
长沙润合企业管理合伙企业 （有限合伙） | 0.4885 | 1,703.5444 | 1,101,904 | - | 1,703.5444 |
刘仕平 | 0.4736 | 1,156.0028 | 747,737 | 495.4298 | 1,651.4326 |
王年庚 | 0.2368 | 578.0014 | 373,868 | 247.7149 | 825.7163 |
陈坤 | 0.2368 | 578.0014 | 373,868 | 247.7149 | 825.7163 |
孙虎 | 0.2368 | 578.0014 | 373,868 | 247.7149 | 825.7163 |
合计 | 63.0000 | 186,948.5310 | 120,924,005 | 32,732.4690 | 219,681.0000 |
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金限额 |
1 | 支付现金对价 | 32,732.47 | 32,732.47 |
2 | 补充流动资金 | 44,095.70 | 44,095.70 |
合计 | 76,828.17 | 76,828.17 | |
募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 16.69 | 13.36 |
前 60 个交易日 | 16.34 | 13.08 |
前 120 个交易日 | 16.23 | 12.99 |
本次发行股份购买资产的发行价格原为 16.36 元/股，系定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 98%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。）最终发行价格须经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
2023 年 4 月 21 日和 2023 年 5 月 16 日，上市公司分别召开第二届董事会第
二十八次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 9 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，本次利润分配完成，上市公司股份
发行价格相应调整为 15.46 元/股。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 120,924,005 股。最终发行股份数量将以经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标的
公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 24 个月内不得以任何方式转让。
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡锁定期情况如下：
相关单位 | 约定的锁定期内容 |
甲方为军信股份；乙方为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、 祖柱、湖南仁怡 | 1、乙方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自甲方股票发行完成之日起 24 个月内不得以任何方式转让。 2、甲乙双方一致确认，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度 结束后 4 个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，乙方同意其于本次发行股份购买资产中取得的甲方股份按照以下方式解锁： （1）自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确 认，标的公司在 2023-2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则乙方可申请解锁股份为本次认购股份的 30%，如未达到该等条件，乙方所持股份不能申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （2）自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确 认，标的公司在 2023-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润 数，则乙方累计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%，如未达到该等条件，乙方所持股份不能申请解锁。若第二次累计申请解锁的股份 |
相关单位 | 约定的锁定期内容 |
处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （3）自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且 2023-2027 年度业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。 3、股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。 4、如乙方完成业绩承诺不涉及业绩补偿的，甲方在年度报告披露且锁定安排期限届满后 5 个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票 的限售 |
针对股票发行完成 24 个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：“1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 24 个月内不转让。承诺人作为业绩
补偿义务人，遵守业绩承诺相关锁定安排，上述 24 个月届满之日至业绩承诺首
次专项审核报告（即 2023-2025 年度专项审核报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份不得转让。2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人戴道国出具补充承诺：“自本次交易完成之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。”
长沙润合、青岛高信、青岛松露合伙人就其持有的合伙份额的锁定安排作出如下承诺：“在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。”
湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人参照上述锁定标准承诺锁定其持有的合伙份额：（1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或
其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部 分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益；
（2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整；（3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁怡履行业绩补偿义务；（4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务；（5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
本次交易业绩补偿义务人中湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作为湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，其股东洪也凡、洪也佳承诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁定及减持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；不对本人所持的湖南仁景股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份有关的权益。2）若湖南仁景所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调整。3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，不会因股权权属问题影响湖南仁景履行业绩补偿义务。4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相
关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
2、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4 亿元（含）的基
准日前的留存未分配利润。截至 2023 年 9 月，标的公司已经完成 4 亿元现金分红。
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和
2027 年度。
2、业绩补偿义务人
本次交易的业绩补偿义务人为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、胡世梯、易志刚、祖柱、湖南仁怡。
3、承诺业绩
业绩补偿义务人承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026年度及 2027 年度实现的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低
于 41,231.26 万元、2024 年不低于 41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92 万元、
2026 年不低于 45,826.81 万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；
2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》及相关规定确定。
若标的公司在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数，则乙方应按照《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定向甲方进行补偿；若标的公司在承诺期实际净利润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方无需向甲方进行补偿。
如本次交易的股权交割发生于 2023 年 12 月 31 日后，本次交易的业绩承诺期间、业绩承诺净利润数等仍维持《业绩承诺及补偿协议》约定。
4、净利润差异的确认
在承诺期内的每一个会计年度结束后的四个月内，由上市公司聘请并经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在上一个会计年度内业绩承诺实现情况分别出具每年度的专项审核报告。在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后四个月内，由前述审计机构对标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润分别出具专项审核报告（分别为 2023-2025 年度专项审核报告、2023-2026 年度专项审核报告及 2023-2027 年度专项审核报告）。标的公司在承诺期内实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据审计机构审核后出具的专项审核报告确定。
标的公司承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和《业绩承诺及补偿协议》的约定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
5、补偿方式
（1）业绩承诺补偿
在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包括业绩承诺补偿），具体比例如下：
转让方 | 转让股份数 （万股） | 转让股份 比例（%） | 股份对价 （万元） | 获得股份数 （股） | 现金对价 （万元） | 补偿比 例（%） |
湖南仁联 | 7,861.0000 | 18.6147 | 64,909.5596 | 41,985,484 | - | 34.7154 |
湖南仁景 | 7,918.9000 | 18.7518 | 65,387.6493 | 42,294,727 | - | 34.9711 |
洪也凡 | 4,322.8878 | 10.2365 | 16,823.8271 | 10,882,165 | 18,870.9628 | 19.0905 |
易志刚 | 709.8000 | 1.6808 | 4,102.6541 | 2,653,721 | 1758.2803 | 3.1346 |
胡世梯 | 706.5500 | 1.6731 | 4,083.8690 | 2,641,571 | 1750.2296 | 3.1202 |
祖柱 | 195.0000 | 0.4618 | 1,127.1028 | 729,044 | 483.0440 | 0.8612 |
湖南仁怡 | 930.0000 | 2.2022 | 5,375.4132 | 3,476,981 | 2303.7485 | 4.1070 |
合计 | 22,644.1378 | 53.6209 | 161,810.0751 | 104,663,693 | 25,166.2652 | 100.00 |
承诺期届满，根据具有证券从业资格的审计机构出具的 2023-2027 年度专项审核报告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则业绩补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对上市公司进行补偿，且业绩补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
①应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）]÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
②如业绩补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
需现金补偿的金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）补偿上限
业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价原则上扣减相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
（3）补偿其他约定
业绩补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
如上市公司发生现金分红的，则业绩补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。
6、计算承诺业绩时剔除新增投资项目影响的可行性
本次承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时剔除了本次交割完成后标的公司新增投资项目所产生的损益。前述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。
目前标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目为长沙市望城区生活垃圾转运站项目，已投产项目扩大产能的投资项目为长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目。计算承诺业绩时剔除前述项目影响的可行性如下：
（1）长沙市望城区生活垃圾转运站项目
长沙市望城区生活垃圾转运站项目为新增项目，实施主体为单独完整的法人主体，场地与原场地独立，生产设备及产线完整独立，后续生产经营过程中拟聘
用新的各类专业人员，内控基础良好，项目的生产经营与标的公司现有生产经营可以清晰区分，项目可以产生独立的收入，能够独立核算项目资产、收入、成本、费用及收益，进行独立的会计核算，具备单独核算的可行性。
（2）长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目
1）长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目建设内容
长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目（以下简称“餐厨技改项目”）建设前，标的公司主要拥有 4 条预处理生产线（处理能力 1,200t/d，工作时间由每天工作 8h 延长至每天工作 12h），废水处理规模（700m³/d），三座厌氧消化罐（总容积 20,000m³），四个发电机组（4.268MW）；
餐厨技改项目主要建设内容及目前建设状态如下：
湖南军信环保股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
序号 | 主要建设内容 | 建设状态 | 是否纳入评估范围 | 是否纳入业绩承诺范围 |
1 | 1 条预处理生产线（处理能力 360t/d， 每天工作 12h） | 已建成 | 是 | 是 |
2 | 废水处理设施（规模 700m³/d） | 尚未建设 | 否 | 否 |
3 | 三座厌氧消化罐（总容积 30,000m³） | 尚未建设 | 否 | 否 |
4 | 四个发电机组（4MW）及余热利用 | 已投产两个发电机组， 合计 2MW，以及余热利用设施，另外两个发电机组尚未建设 | 已投产的部分纳入，尚未建设的两个发电机组未纳入 | 已投产的部分纳入，尚未建设的两个发电机组未纳入 |
5 | 土地相关投入（拆迁等） | 已取得土地证：湘（2023）长沙市不动产权 0507798 号 | 收益法中已投入部分作为溢余资产处理，未计提摊销，未投入部分不纳入 | 由于收益法评估中未对该部分投入进行摊销，因此后续土地使用权摊销需要纳入实现业绩 承诺范围 |
6 | 其他配套工程 | 尚未建设 | 否 | 否 |
餐厨垃圾产生单位进行餐厨垃圾分类投放，标的公司负责上门收集。餐厨垃圾通过专用设备进行组合分拣、破碎制浆、高温灭菌、固液分离等无害化处理，将餐厨垃圾中的废油、废水和废渣分离开。其中废弃油脂通过加工成工业级混合油进行销售，原有的 1-4 号 4 条预处理生产线与餐厨技改项目新增的 5 号预处理生产线产生的废弃油脂均通过既有的预处理车间和工业油车间进一步加工；餐厨垃圾经预处理后产生的废水先经过厌氧消化进行进一步处理，其中超过餐厨垃圾处理项目现有厌氧消化罐容量（20,000m3）的部分先由仁和环保厌氧消化罐（容量 10,000m3）协同处理，仁和环保仍无法处理的部分外运至市政污水处理厂处理；厌氧消化后产生的废水超过餐厨垃圾处理项目现有废水处理能力（600m3/d）的部分先由仁和环保的污水处理生产线进行处理，超过仁和环保污水处理能力的外运至市政污水处理厂处理，餐厨技改项目投产后，原有的 1-4 号 4 条预处理生产
线与餐厨技改项目本次新增的 5 号预处理生产线产生的废水将全部由餐厨垃圾处理项目废水处理设施进行处理；废水经厌氧发酵后产生沼气并通过沼气发电机组发电。
以上项目中已投产并纳入评估范围的项目（包括第一项预处理生产线和第四项四个发电机组（4MW）中已投产的两个发电机组及余热利用设施）建设在现有厂区，未投产的部分（包括第四项未投产的两个发电机组以及其他项目）均建设在后续新取得的土地上。餐厨技改项目建设前后，预处理生产线每日工作时长均为 12h，不会发生变化。项目投产后，标的公司可处理餐厨垃圾能力将增加至 1,560t/d。其中，1,200t/d 为现有项目可处理能力范围，超过 1,200t/d 部分属于餐厨技改项目新增的处理量。
2）餐厨技改项目单独核算可行性及独立核算方法
餐厨技改项目虽为原项目技改项目，但餐厨技改项目所使用的土地与标的原有生产场地完全独立，生产设备及产线完整独立，后续生产经营过程中拟招聘各类专业人员，内控基础良好，餐厨技改项目的生产经营与标的公司现有生产经营可以清晰区分，餐厨技改项目产生的收入可以独立区分。为确保餐厨技改项目独立核算，项目收入、成本及费用的归集做到明确清晰，标的公司将采取以下措施：
①调整组织架构，新设项目部门。为确保成本核算的准确性，标的公司将对组织架构进行调整，设置专门的项目部门，餐厨技改项目后续生产经营过程中招聘各类专业人员并纳入新设置的项目部门进行专门管理，以实现人工成本、材料成本等部门维度的准确核算；
②加强各类台账建立、运用与维护。如建立属于餐厨技改项目的地磅收运报表、电量计量报表，准确区分餐厨技改项目收入；建立属于餐厨技改项目的期间费用明细台账、工资台账、人数台账等，准确区分餐厨技改项目成本。同时，建立健全餐厨技改项目复核及审批流程，确保餐厨技改项目成本费用核算及时性、完整性；
③加强资产管理。在系统内将餐厨技改项目的所有资产进行区别编号，并在实物资产粘贴标签予以区分，同时定期进行实物盘点并保存盘点记录；
④深化预算管理。加强对餐厨技改项目业绩完成情况分析。项目独立核算的具体方法如下：
餐厨技改项目实际效益为项目净利润，以餐厨技改项目收入扣除餐厨技改项目成本、餐厨技改项目期间费用、餐厨技改项目税金及附加、所得税计算得出。
①收入核算
餐厨技改项目建设前，标的公司主要拥有 4 条预处理生产线，其预处理能
力为 1,200 吨/天，餐厨技改项目新增 5 号预处理生产线，建成后，预处理能力合
计 1,560 吨/天。原则上，1,200 吨以内餐厨垃圾处理量由 1-4 号预处理生产线进
行预处理，超出部分由 5 号预处理生产线进行预处理。鉴于 5 号预处理生产线在评估基准日前已建成，在评估时已考虑该部分资产对应的折旧，因此，未来在核
算承诺业绩实现情况时，5 号预处理线对应的折旧将纳入实现业绩中，但其新增产能所对应的收入不纳入实现业绩。5 号预处理生产线处理的餐厨垃圾量可以通过地磅及收运报表、投料台账单独计量。
餐厨技改项目收入核算的范围包括经由 5 号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾量所对应的餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入、按量分摊的工业级混合油销售收入、餐厨技改项目新建的两个发电机组（合计 2KW）产生的沼气发电收入。收入独立核算方法分别如下：
Ⅰ餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入
餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入系根据经标的公司与市政管理部门双方确定的餐厨垃圾收运计量月报表的餐厨垃圾收运量以及特许经营权合同约定的单价确认收入。餐厨技改项目与原有项目（指纳入评估范围的现有餐厨垃圾处理项目，下同）的餐厨垃圾过磅数据可以通过地磅收运报表、投料台账进行明确区分，其中，经由 5 号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾量所对应的餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入计入餐厨技改项目收入，因此餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务收入可以准确核算至餐厨技改项目。
Ⅱ工业级混合油收入
标的公司通过对餐厨垃圾产生的废弃油脂进行加工，生产出工业级混合油对外销售，但餐厨技改项目未配备专门的工业级混合油生产车间，因此以经由 5 号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾处理量占餐厨垃圾处理总量的比重为权数将工业级混合油收入合理分配至餐厨技改项目。
Ⅲ沼气发电收入
标的公司沼气发电收入系根据国网湖南省电力有限公司确定的上网电量以及购售电合同约定的电价确认。餐厨技改项目与原有项目的发电机组均配备了电能计量表，餐厨技改项目与原有项目的发电量可以根据电能计量表明确区分，因此沼气发电收入可以准确核算至餐厨技改项目。
②成本核算
Ⅰ餐厨技改项目作为原有项目的技改项目，其业务处理流程、与原有项目的
划分方式为：
标的公司餐厨垃圾处理业务流程如下，其中蓝色部分为餐厨垃圾收运及厌氧发酵相关业务环节，绿色部分为工业级混合油相关业务环节，橙色部分为沼气发电业务相关环节，收入及成本按照对应业务环节进行确认和归集（灰色部分不属于标的公司业务）：
A 餐厨垃圾收运至处理场内。将小型餐饮单位的餐厨垃圾从门店收集至各区（县）中转集中点，再从集中点收运至处理场内；将大中型餐饮单位餐厨垃圾及地沟油从各餐饮单位收运至处理场内。
该处理流程中，发生的成本主要为人工成本（劳务成本和生产人员薪酬）、折旧与摊销（车辆折旧）、材料成本（垃圾桶、药剂等）。餐厨技改项目投产后，餐厨垃圾及地沟油仍由现有收运及运输人员、现有车辆进行收运。
因此，餐厨垃圾收运流程中，原有项目将承担餐厨技改项目的相关成本，因此需将原有项目餐厨垃圾收运流程中产生的成本（即收运部门归集的成本）按合理的方法分摊至餐厨技改项目。分摊方式为：以经由 5 号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾处理量占餐厨垃圾处理总量的比重为权数将原有项目收运部门产生的成本分摊至餐厨技改项目。
B 工业级混合油生产。为了提取工业级混合油对外销售，在预处理车间通过专用设备对餐厨垃圾进行组合分拣、破碎制浆、高温灭菌、固液分离等无害化
处理，将餐厨垃圾中的废弃油脂、有机废水和废渣分离开，实现三相分离；在工业油车间将废弃油脂通过加工成工业级混合油进行销售。
该处理流程中，发生的成本主要为折旧与摊销（机器设备折旧）、人工成本
（生产人员薪酬）、水电及燃油（电力成本）。餐厨技改项目投产后，原有的 1-4
号4 条预处理生产线与餐厨技改项目新增的5 号预处理生产线产生的废弃油脂均通过原有项目既有的预处理车间及工业油车间进一步加工。
因此，废弃油脂加工成工业级混合油处理流程中，原有项目将承担餐厨技改项目的相关成本，因此需将原有项目废弃油脂加工成工业级混合油处理流程中产生的成本（即原有项目预处理车间与工业油车间归集的成本）按合理的方法分摊至餐厨技改项目。分摊方式为：以经由 5 号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾处理量占餐厨垃圾处理总量的比重为权数将原有项目预处理车间与工业油车间产生的成本分摊至餐厨技改项目。
C 有机废水需厌氧发酵（厌氧发酵过程包括厌氧消化和废水处理）。为使无害化处理过程中产生的有机废水可直接外排，在厌氧发酵车间对有机废水进行厌氧发酵处理，包括厌氧消化过程及废水处理过程。
该处理流程中，发生的成本主要为折旧与摊销（机器设备折旧）、人工成本
（生产人员薪酬）、水电及燃油（电力成本）。原有项目 1-4 号 4 条预处理线配备
的 2 万立方米厌氧消化系统已经无法满足处理需求，餐厨技改项目投产后，标的
公司拟利用餐厨技改项目新建的废水处理设施对原有 1-4 号 4 条预处理线产生的
部分有机废水进行协同处理。因此，原有的 1-4 号 4 条预处理生产线产生的部分有机废水存在将通过餐厨技改项目的废水处理设施进行处理的情形。
因此，有机废水厌氧发酵处理流程中，餐厨技改项目将承担原有项目的相关成本，因此需将餐厨技改项目有机废水厌氧发酵流程中产生的成本（即餐厨技改项目厌氧发酵车间归集的成本）按合理的方法分摊至原有项目。分摊方式为：A、计算 5 号预处理线产生的有机废水量：根据经由 5 号预处理生产线进行预处理的
餐厨垃圾处理量占餐厨垃圾处理总量的比重为权数计算 5 号预处理线产生有机废水量，5 号预处理线产生的有机废水全部由餐厨技改项目进行厌氧发酵处理； B、计算 1-4 号预处理线通过餐厨技改项目进行处理的有机废水量：餐厨技改项
目厌氧发酵车间进水总量扣除步骤 A 计算得出的 5 号预处理线产生有机废水量即为 1-4 号预处理线通过餐厨技改项目进行处理的有机废水量；C、根据步骤 A和步骤 B 计算得出的有机废水量比值，分摊餐厨技改项目厌氧发酵车间归集的成本。其中，1-4 号预处理线产生的有机废水通过餐厨技改项目进行厌氧发酵处理所发生的成本属于原有项目的成本，从餐厨技改项目成本中予以扣除。
D 餐厨垃圾在预处理车间实现三相分离后形成的废渣无偿提供给有资质的第三方用于昆虫饲养；有机废水在厌氧发酵车间经厌氧发酵后形成的沼液及沼渣无偿提供给第三方用于农场有机施肥。上述过程中，均由第三方自行承担废渣、沼液及沼渣运输的相关成本，标的公司不向第三方收取任何费用，因此无需对其再分摊成本。
E 沼气发电。有机废水在厌氧发酵后会产生沼气，在沼气发电车间利用有机废水厌氧发酵环节产生的沼气进行发电并网销售。
该处理流程中，标的公司在沼气发电车间利用沼气进行发电，因此发生的成本主要为折旧与摊销（发电机组等机器设备折旧）、人工成本（生产人员薪酬）。如前所述，沼气是在有机废水厌氧发酵环节产生的，沼气的相关成本（即厌氧发酵车间归集的成本）已经计入餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务并按照合理方式在新老项目之间进行分摊；另外，沼气作为有机废水厌氧发酵处理过程中产生的副产品，如果不通过沼气发电车间进行发电，标的公司也需将厌氧发酵环节产生的沼气外排或采取其他方式进行消耗，故沼气发电环节中起到主要作用的是发电机组，因而其不再分摊前序工艺中沼气生成的相关成本，具有合理性。餐厨技改项目投产后，原有的 1-4 号 4 条预处理
生产线垃圾处理产生的沼气与餐厨技改项目新增的 5 号预处理生产线垃圾处理
产生的沼气都将通过餐厨垃圾处理项目 8 个发电机组进行沼气发电。
沼气发电环节中，纳入餐厨技改项目核算范围的沼气发电收入指截至评估基准日尚未建设的两个发电机组（合计 2KW）产生的沼气发电收入，因此餐厨技改项目沼气发电成本指上述两个发电机组进行沼气发电产生所有成本，主要为资产折旧、人工成本、材料成本，其成本不涉及原有项目与餐厨技改项目间的分摊。
Ⅱ各车间、各成本项目独立核算的具体方法如下：
标的公司业务成本按车间、分成本项目进行归集，成本项目构成主要为人工成本、折旧与摊销、水电及燃油、材料成本、车辆使用费及其他。各车间、各成本项目独立核算的具体方法如下：
A 生产成本按车间、分成本项目进行归集
a 人工成本及材料成本
对于餐厨技改项目，根据餐厨技改项目建设规划，标的公司将成立专门的车间或部门（细化至具体的车间或部门，如餐厨技改项目厌氧发酵车间、餐厨技改项目沼气发电车间等）组织餐厨技改项目的生产工作，餐厨技改项目后续生产经营过程中招聘各类专业人员并纳入新设置的项目部门进行专门管理，餐厨技改项目人员安排与原有项目可以分离。因此，人力资源部门可以建立属于餐厨技改项目各车间或部门的工资、人数及其他人员信息台账，并实时更新；仓库部门可以建立属于餐厨技改项目各车间或部门的领料汇总表及出库汇总表；人工成本、材料成本可以准确合理地根据上述台账核算至餐厨技改项目相应车间或部门。
对于原有项目，人工成本、材料成本可以准确地核算至原有项目对应车间或部门。
b 折旧与摊销
对于餐厨技改项目，根据特许经营合同，长沙市餐厨垃圾处理项目期满后无需移交，不涉及特许经营权的摊销，项目设备和房产按照固定资产核算，土地使用权按照无形资产核算。标的公司将调整组织架构，成立专门的车间或部门管理、核算餐厨项目对应的自有资产。因此，资产管理部门可以建立属于餐厨技改项目的资产折旧与摊销台账（台账将资产所属部门细化至具体的车间或部门，如餐厨技改项目厌氧发酵车间、餐厨技改项目沼气发电车间等），折旧与摊销可以准确合理地根据上述台账核算至餐厨技改项目相应车间或部门。
对于原有项目，折旧与摊销可以准确地核算至原有项目对应车间或部门。
c 水电及燃油
对于餐厨技改项目，对于水电及燃油成本，遵循独立优先原则，有独立能耗
计量表能够实现单独归集的，则餐厨技改项目与原有项目分开归集；无法单独归集的，按所处工艺环节的处理量或产量合理地将水电及燃油成本合理分配至餐厨技改项目相应车间或部门，并保持一致。
对于原有项目，水电及燃油按照原有方法可以准确地核算至原有项目对应车间或部门。
d 其他
对于餐厨技改项目，其他成本，遵循独立优先原则，能够独立核算的则独立核算，无法独立核算的建立合理的分配方法，并保持一致。如对于废气处理成本，按餐厨技改项目土地面积占长沙市餐厨垃圾处理项目土地总面积的比重为权数将其合理分配至餐厨技改项目相应车间或部门。
对于原有项目，其他成本按照原有方法可以准确地核算至原有项目对应车间或部门。
B 生产成本按业务流程进行汇总
由 A 可知，标的公司餐厨项目的生产成本均按部门（车间）进行归集。
标的公司不同部门（车间）对应不同业务模块，如收运部门对应餐厨垃圾收运、预处理车间和工业油车间对应工业级混合油生产、厌氧发酵车间对应有机废水厌氧发酵处理、沼气发电车间对应沼气发电，因此，将各部门（车间）归集的生产成本进行汇总，即为餐厨项目各业务流程的生产成本。
C 各业务流程生产成本在原有项目与餐厨技改项目间进行分摊
因原有项目与餐厨技改项目存在混同的情形，因此，需根据Ⅰ所述方法，将生产成本在原有项目与餐厨技改项目间进行分摊。将分摊后的餐厨技改项目各业务流程生产成本进行汇总，即为餐厨技改项目生产成本（营业成本）。
③期间费用
对于期间费用，遵循独立优先原则，能够区分核算的，根据期间费用明细台账独立核算至餐厨技改项目，无法区分的，如长沙市餐厨垃圾处理项目的高管薪酬，餐厨技改项目不予承担。
④税金
餐厨技改项目应承担的税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、房产税、土地使用税及企业所得税，按照餐厨技改项目实现的收入、利润总额及实际执行的税率等准确核算至餐厨技改项目。
综上，标的公司能够独立核算餐厨技改项目资产、收入、成本、费用及收益，餐厨技改项目具备单独核算的可行性。
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，主要有以下安排及承诺：
1、上市公司和业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》中约定了延长锁定期，以及业绩承诺实现为条件进行五年内分步解除所持股票锁定期（具体详见本节 “二、”之“（四）股份锁定期”）；
2、保障业绩补偿实现的具体安排及承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
1、业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额
（1）业绩承诺方相关税费的具体情况和金额
本次交易中，业绩承诺方相关税费的测算情况和金额如下：
单位：万元
股东名称 | 测算的转让所得 | 税种 | 税率 | 测算的股权转让所得税 |
湖南仁联 | - | 企业所得税 | 25% | - |
湖南仁景 | - | 企业所得税 | 25% | - |
洪也凡 | 29,232.1868 | 个人所得税 | 20% | 5,846.4374 |
易志刚 | 5,270.1038 | 个人所得税 | 20% | 1,054.0208 |
胡世梯 | 4,125.1808 | 个人所得税 | 20% | 825.0362 |
祖柱 | 1,474.0578 | 个人所得税 | 20% | 294.8116 |
湖南仁怡 | 5,168.1617 | 个人所得税 | 5%-35%超 额累进 | 1,788.7416 |
股东名称 | 测算的转让所得 | 税种 | 税率 | 测算的股权转让所得税 |
合计 | 45,269.6910 | - | - | 9,809.0474 |
注 1：本次交易适用特殊性税务处理，湖南仁联、湖南仁景无需缴纳股权转让所得税
注 2：湖南仁怡为合伙企业，合伙人中湖南仁景缴纳企业所得税，其他合伙人为自然人，缴纳个人所得税
注 3：以上税费仅为初步测算，具体以实际税务局认定为准
（2）扣减相关税费后补偿上限的金额
经测算，业绩承诺方扣减税费后补偿上限情况如下：
转让方 | 股份对价 （万元）① | 获得股份数 （股） | 现金对价 （万元）② | 扣减：税费 （万元）③ | 业绩补偿上限 （万元） ④=①+②-③ | 业绩补偿上限比例 ⑤=④/（①+②） |
湖南仁联 | 64,909.5596 | 41,985,484 | - | - | 64,909.5596 | 100.00% |
湖南仁景 | 65,387.6493 | 42,294,727 | - | - | 65,387.6493 | 100.00% |
洪也凡 | 16,823.8271 | 10,882,165 | 18,870.9628 | 5,846.4374 | 29,848.3525 | 83.62% |
易志刚 | 4,102.6541 | 2,653,721 | 1,758.2803 | 1,054.0208 | 4,806.9136 | 82.02% |
胡世梯 | 4,083.8690 | 2,641,571 | 1,750.2296 | 825.0362 | 5,009.0624 | 85.86% |
祖柱 | 1,127.1028 | 729,044 | 483.0440 | 294.8116 | 1,315.3352 | 81.69% |
湖南仁怡 | 5,375.4132 | 3,476,981 | 2,303.7485 | 1,788.7416 | 5,890.4201 | 76.71% |
合计 | 161,810.0751 | 104,663,693 | 25,166.2652 | 9,809.0474 | 177,167.2929 | 94.75% |
注 1：业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的全部交易对价（该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）
注 2：根据《业绩承诺及补偿协议》：“就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间承担连带责任”
2、业绩承诺方的财务状况、业绩补偿能力
本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对价的 94.75%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力。
（1）业绩承诺方中企业法人的财务状况、业绩补偿能力
业绩承诺方中湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡有相应的资产，具有一定的业绩补偿能力，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的主要财务数据情况如下：
单位：万元
业绩承诺方 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
资产总额 | 净资产 | 资产总额 | 净资产 | |
湖南仁联 | 72,108.68 | 71,479.96 | 53,103.96 | 51,794.84 |
湖南仁景 | 14,272.54 | 13,272.16 | 12,727.97 | 10,727.97 |
湖南仁怡 | 2,514.08 | 2,514.08 | 2,512.55 | 2,512.55 |
注：湖南仁联主要股东为湖南仁伦、湖南仁景，其中湖南仁伦 2023 年 12 月 31 日净资产为
14,277.24 万元。
（2）业绩承诺方中自然人的财务状况、业绩补偿能力
业绩承诺方中自然人的财务状况良好，具备一定的业绩补偿能力。业绩承诺方中自然人出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：
序号 | 业绩承诺方 | 财务状况、业绩补偿能力 |
1 | 洪也凡 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司实缴资本13640万元，本人持股84.88%）、湖南耐普恩科技有限公司（公司实缴资本5422.6万元，本人持股 11.8971%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公 司造成的损失。 |
2 | 易志刚 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公 司造成的损失。 |
3 | 胡世梯 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司实缴资本13640万元，本人持股9.25%），并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公 司造成的损失。 |
4 | 祖柱 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企 业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具 |
序号 | 业绩承诺方 | 财务状况、业绩补偿能力 |
日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公 司造成的损失。 |
湖南仁怡为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，有限合伙人为标的公司相关员工，该等员工财务状况稳定，信用情况良好，相关员工的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：
序号 | 业绩承诺方 | 财务状况、业绩补偿能力 |
1 | 谢松 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约 定履行本次交易业绩补偿义务。 |
2 | 刘力栗 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约 定履行本次交易业绩补偿义务。 |
3 | 薛晓军 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约 定履行本次交易业绩补偿义务。 |
4 | 王年庚 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约 定履行本次交易业绩补偿义务。 |
5 | 黄杉 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约 定履行本次交易业绩补偿义务。 |
序号 | 业绩承诺方 | 财务状况、业绩补偿能力 |
6 | 赵敏超 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约 定履行本次交易业绩补偿义务。 |
7 | 孙玲 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约 定履行本次交易业绩补偿义务。 |
8 | 熊杰 | 1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。 2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约 定履行本次交易业绩补偿义务。 |
注：易志刚、胡世梯、祖柱的《关于业绩补偿义务履行的说明》详见前述业绩承诺方自然人相关说明。
3、业绩承诺方股份锁定安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系，具体情况如下：
项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | |
承诺净利润（万元） | 41,231.26 | 41,632.15 | 43,608.92 | 45,826.81 | 47,524.84 | |
如完成业绩承诺 | 累计完成 比例 | 18.76% | 37.70% | 57.54% | 78.39% | 100.00% |
累计解锁 比例（注） | - | - | 解锁30% | 解锁60% | 解锁100% | |
注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件
由上表所示，标的公司自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项
审核报告确认，标的公司在 2023-2025 年度实现的累计净利润高于该期间承诺累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于 57.54%，则业绩承诺方可申请解锁股份为本次认购股份的 30%；自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2023-2026 年度实现的累计净利润高于该期间承诺累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于 78.39%，则业绩承诺方累计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%；自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并
且 2023-2027 年度业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份
=本次认购股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。综上，业绩承诺实现情况和业绩承诺方股份锁定明确的对应关系。
4、相关披露业绩补偿义务的可实现性
结合前述情况，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业绩补偿上限占获得交易对价的 94.75%，占比较高；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力，业绩承诺方中自然人及湖南仁怡有限合伙人均出具了《关于业绩补偿义务履行的说明》；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系。因此，相关披露业绩补偿义务具有可实现性。
5、是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益
除上述情况外，公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易业绩补偿范围、业绩补偿方式、业绩补偿期限等相关业绩补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第 1 号》设置，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。
综上，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业绩补偿上限占获得交易对价的 94.75%，占比较高；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系；公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易相关业绩补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第 1 号》设置。因此，相关披露业绩补偿义务具有可实现性，本次交易相关业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。
1、明确股票发行完成 24 个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排
针对股票发行完成 24 个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出
具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：
“1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起
24 个月内不转让。承诺人作为业绩补偿义务人，遵守业绩承诺相关锁定安排，
上述 24 个月届满之日至业绩承诺首次专项审核报告（即 2023-2025 年度专项审核报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份不得转让。2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。”
2、结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例
（1）业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例
在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁，具体情况如下：
单位：万元.%
项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | |
承诺净利润（万元） | 41,231.26 | 41,632.15 | 43,608.92 | 45,826.81 | 47,524.84 | |
如完成业绩承诺 | 累计完成比例 | 18.76% | 37.70% | 57.54% | 78.39% | 100.00% |
累计解锁比例 | - | - | 解锁30% | 解锁60% | 解锁100% | |
注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件
（2）标的公司业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动
标的公司依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾、餐厨垃圾转运、无害化处理及资源化利用，目前拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾 8,000 吨/天，厨余垃圾
2,000 吨/天，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾
处理项目餐厨垃圾设计处理能力为 800 吨/天（实际处理能力 1200 吨/天），亦是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一。
随着长沙市人口增长和经济发展，预计生活垃圾和餐厨垃圾的处理需求还将继续扩张，为标的公司长期增长提供基础，业绩承诺期内预计标的公司不存在明显的周期性波动情况。作为湖南的省会城市和近年来的“网红城市”，长沙具有
丰富的经济文化、科教旅游和研学工作资源，吸引大量省内人口定居发展。根据长沙市统计局，2019 年到 2021 年长沙市人口增长 184.48 万人，垃圾产生量随之持续增长。根据长沙市人民政府印发的《长沙市“十四五”人口发展规划》，“十四五”末长沙人口将达到 1200 万左右。
数据来源：长沙市生态环境局
根据长沙市人民政府网站，2020 年至 2023 年，长沙市 GDP 从 1.21 万亿元增长至 1.43 万亿元。在长沙经济水平持续发展的背景下，标的公司获得长期稳
定的增长空间。根据国家统计局，从 2012 年开始，长沙市居民消费价格连续 10年保持 1%到 3%的温和增长。长沙市居民消费价格指数是公司垃圾处理收入的关键定价指标，报告期内，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费价格指数的增长而调增。
在业绩承诺期内，一方面，长沙市人口增长、经济增长预期带来标的公司生活垃圾、餐厨垃圾等处理量的增长；另一方面，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费价格指数的增长而有进一步的提升。
综上，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性较低。
（3）分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡的分期解锁安排主要情况如下：
单位：万元.%
项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | |
承诺净利润（万元） | 41,231.26 | 41,632.15 | 43,608.92 | 45,826.81 | 47,524.84 | |
如完成业绩承诺 | 累计完成比例 | 18.76% | 37.70% | 57.54% | 78.39% | 100.00% |
累计解锁比例 | - | - | 解锁30% | 解锁60% | 解锁100% | |
注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件
由上表，在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁。2023 年，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 49,558.51 万元，已经完成 2023 年业绩承诺。结合公司的业务特性，为充分披露业绩承诺补偿风险，设置了业绩承诺未实现的不同情形，主要考虑以下三类极限情形：
情形 1：标的公司每年实现 2023 年至 2027 年业绩承诺净利润的 50%，业绩承诺方股份未解除锁定，并在 2027 年末进行补偿；按照上述安排，业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
未实现承诺净利比例 | 业绩承诺方尚未解锁比例 | 应补偿金额 （万元） | 尚未解锁股份价值（万元） | 尚未解锁股份价值对应补充金额 覆盖比例 |
50.00% | 100% | 109,911.99 | 128,638.24 | 117.04% |
情形 2：标的公司实现 2023 年至 2025 年净利润，业绩承诺方股份已经解除锁定 30%，2026 和 2027 年度承诺业绩实现水平为 50%；业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
未实现承诺净利比例 | 业绩承诺方尚未解锁比例 | 应补偿金额 （万元） | 尚未解锁股份价值（万元） | 尚未解锁股份价 值对应补充金额覆盖比例 |
21.23% | 70% | 46,675.83 | 90,046.77 | 192.92% |
情形 3：标的公司实现 2023 年至 2026 年净利润，业绩承诺方股份已经解除锁定 60%，2027 年度承诺业绩实现水平为 50%；业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
未实现承诺净利比例 | 业绩承诺方尚未解锁比例 | 应补偿金额 （万元） | 尚未解锁股份价值（万元） | 尚未解锁股份价 值对应补充金额覆盖比例 |
10.81% | 40% | 23,762.42 | 51,455.30 | 216.54% |
综上，业绩承诺期结束后业绩承诺方未解锁股权价值对应补偿金额覆盖比例
较高，即使在业绩承诺实现情况较极端的情形下，也能实现完全覆盖。
3、说明相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行 业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成 24 个月后至标的公司业
绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性较低；业绩承诺期承诺完成解锁的股份比例低于业绩承诺完成的比例；经模拟测算承诺净利润未实现极限情形，业绩承诺方分期解锁安排尚未解锁股份价值预计能够实现完全覆盖。
综上所述，业绩承诺方权利义务匹配，分期解锁安排能够保障补偿义务的履行。
（十一）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，以及承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程
1、承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性，业绩承诺不包含募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响
（1）承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿及奖励规定： “采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”
业绩承诺净利润按照收益法评估预测仁和环境和仁和环保单体利润表的净利润合计进行确认，满足前述指引要求，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
业绩承诺净利润 | 41,231.26 | 41,632.15 | 43,608.92 | 45,826.81 | 47,524.84 |
收益法评估预测的净利润 合计 | 41,231.26 | 41,632.15 | 43,608.92 | 45,826.81 | 47,524.84 |
其中：仁和环境净利润 | 10,115.46 | 8,870.28 | 8,603.15 | 9,037.80 | 9,342.16 |
仁和环保净利润 | 31,115.80 | 32,761.87 | 35,005.78 | 36,789.01 | 38,182.69 |
（2）业绩承诺不包含募投项目对标的公司业绩承诺期内净利润的影响
2024 年 4 月，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于批
准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现根据市场变化情况，结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案主要变更如下：（1）调整本次交易对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金额和比例，相应调整股份支付对价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于支付现金对价的金额；
（2）缩减本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投向进行调整。原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募集资金。因此，本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，募集资金使用不会对标的公司业绩产生影响。
因上述交易方案调整，2024 年 4 月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，删除本次交易募集资金用于标的公司建设项目相关内容。
综上所述，本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，募集资金使用不会对标的公司业绩产生影响，因此，承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性。
2、承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程， 相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益
2023 年 10 月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，进一步明确业绩承诺剔除事项。2023 年 12 月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》，删除“超额业绩奖励”约定。2024 年 4 月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，对本次交易募集资金投资项目相关表述进行调整。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺剔除相关影响主要从业务实质和发生潜
在可能性充分考虑，并经上市公司和交易对方友好协商确认，除扣除非经常性损益外，其他净利润剔除相关影响的具体内容及合理性如下：
序号 | 剔除的具体内容 | 合理性 |
1 | 标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付 | 收益法评估的业绩预测未考虑潜在股份支付影响；上市公司实施股权激励为上市公司整体发展考虑，由上市公司进行决策并实施，但在会计处理时，如标的公司员工参与股权激励，则标的公司应计提相应的股份支付，进而影响标的公司的 业绩，扣除具有合理性 |
2 | 本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目 （纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩 大产能的投资项目 | 收益法评估的业绩预测是按照标的公司截至 2022 年 12 月 31 日已有项目相关业务进行预测，不包含新增投资项目，因此，扣除新增投资项目所产生的损益具有合理性 |
注 1：上市公司与业绩承诺方已经签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，对原协议第二条“业绩承诺及奖励”第 2 款第（3）条和第（4）条进行了调整
上述条款约定的计算过程如下：
计算起点 | 扣除非经常性损益的归母净利润 | ① |
加回 | 上市公司实施的股权激励导致的股份支付（如有） | ② |
扣减 | 标的公司新增投资项目所产生的损益（如有） | ③ |
计算结果 | 其他净利润扣除项考虑因素的扣除非经常性损益 净利润 | “①+②-③” |
由上表，收益法评估未考虑上市公司实施股权激励导致的股份支付及新增投资项目影响，因此扣非归母净利润剔除前述相关影响因素的具体约定和计算过程具有合理性，不存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形。
（十二）上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况，以及上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程
1、上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，说明上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠
（1）上市公司业务布局和后续业务规划情况
上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等。上市公司通过取得项目特许经营权的方式对生活垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液和灰渣填埋场等处理处置设施进行投资及运营管理。公司的主要产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗沥液（污水）处
理服务和灰渣处理处置服务。截至本报告书签署日，上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务情况如下：
业务类别 | 涉及具体项目 | 服务区域 |
垃圾焚烧发电 | 长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权中垃圾焚烧 项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期） | 长沙市各区 （县） |
浏阳市生活垃圾焚烧发电项目 | 浏阳市 | |
污泥处置 | 长沙市污水处理厂污泥集中处置工程项目 | 长沙市各区 （县） |
渗沥液（污水） 处理 | 长沙市城市固体废弃物处理场渗沥液（污水）处理项目 | |
灰渣处理处置 | 长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目 |
上市公司业务发展战略：上市公司始终坚持“聚焦主业、深耕技术、稳步拓展”的经营理念，未来战略发展主要聚焦以下三个方面：1）重资产拓展方面：将聚焦国内外具有一定规模和可持续盈利能力的固废处理项目，重点拓展中亚、东南亚等“一带一路”国家的固废处理市场；2）轻资产拓展方面：公司将不断加大在生活垃圾、市政污泥、飞灰、渗滤液等固废处理方面的技术研发力度，在制约行业发展的痛点难点问题上实现新突破，通过输出公司先进的管理和技术，增强公司在轻资产领域的市场拓展能力；3）新领域及新业务探索方面：公司将加大对固废处理新工艺、新技术、垃圾分类、垃圾资源回收以及绿能、储能等领域的研究和投入，通过新领域的技术创新支撑公司高质量发展。公司将根据自身战略规划，逐步形成“重、轻、新”并举、多轮驱动的发展模式。
在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：垃圾焚烧发电业务方面，上市公司子公司 2023 年 5 月同浏阳市城市管理和综合执法局签订相关特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业务；在市政污泥处置业务方面，上市公司主要是根据长沙市地区政策、污水厂规模与分布等因素，按照集中处置和分散处置模式，提供相应的工艺及设备服务。
（2）标的公司业务布局和后续业务规划情况
标的公司主要通过 BOOT、BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾中转处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的投资、建设和运营，为政府客户提供生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及无害化处理服务，并进行资源化利用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同时进行沼气发电自用或销售给电网公司。
截至本报告书签署日，标的公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务情况如下：
业务类别 | 涉及具体项目 | 服务区域 |
生活垃圾中转处理 | 其他垃圾处理项目和厨余垃圾处理项目 | 长沙市各区（县） |
配套污水处理项目 | ||
长沙市望城区生活垃圾转运站项目 | ||
餐厨垃圾无害化处理 和资源化利用 | 长沙市餐厨垃圾处理项目、餐厨垃圾残渣 废水厌氧发酵 | 长沙市各区（县）、宁 乡市、浏阳市 |
在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：标的公司将聚焦主业，推动长沙市望城区新建垃圾转运站项目和在长沙市开福区对餐厨垃圾无害化处理升级技改项目建设；项目建成后标的公司餐厨垃圾处理规模将提升至1560
吨/天，并新增望城区转运生活垃圾产能 1600 吨/天。
综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠。结合上市公司和标的公司的业务规划，截至本报告书签署日，两者无相关重叠业务安排。
（3）上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同
上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长沙市唯一的城市固废综合协同处理场所。标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权。上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，存在地区重叠，但无业务重叠。
长沙市的生活垃圾经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，进而由上市公司所运营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。标的公司所从事的生活 垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生 活垃圾处理中不可或缺的组成部分。上市公司目前的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等业务，在餐厨垃圾领域涉足较 少；本次交易完成后，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市 生活垃圾处理方面的业务拼图。如本次交易完成，上市公司将在长沙地区形成生 活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，并拓展餐厨垃圾处理和资源化再利用业务，充分发挥双方资源互补的协同作用。
综上所述，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同。
2、上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益
（1）湖南省及长沙市环卫设施建设相关规划
根据湖南省发展和改革委员会、湖南省住房和城乡建设厅发布的《湖南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019 年-2030 年）》，到 2030 年长沙市将规划建设生活垃圾焚烧发电项目 4 个（其中已经建成 2 个，为上市公司主要项目；另
外 2 个在建项目的建设地点为宁乡市和浏阳市）；标的公司的生活垃圾中转处理业务服务区域在长沙市各区（县），因此前述新建项目不会对标的公司的经营业绩产生影响。
根据长沙市人民政府发布的《长沙市“十四五”时期建设实施方案》，长沙市将优化市现有生活垃圾中转及终端处理设施配置，提标改造市餐厨垃圾全覆盖收运处理、厨余垃圾高效协同处理项目。在浏阳市和宁乡市建设生活垃圾终端处理设施。完善农村生活垃圾分类设施体系，建立健全乡镇生活垃圾压缩、分拣、回收、处理设施，探索建设农村生活垃圾就地就近综合处理设施。
（2）目前并无涉及上述事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程；该约定不会形成上市公司发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响
上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是长沙市目前唯一的城市固废综合协同处理场所，标的公司经营的长沙市第一垃圾中转场为长沙市各区（县）唯一的生活垃圾中转处理场，标的公司经营的长沙市餐厨垃圾处理场为长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市唯一的餐厨垃圾处理场。结合前述环卫设施规划，长沙市将建成多处环境卫生转运、环境卫生处理及处置设施。
上市公司与业绩承诺方分别于 2023 年 10 月、2023 年 12 月及 2024 年 4 月签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》、《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》和《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，对原协议第二条“业
绩承诺”第 2 款进行了调整，调整前后情况如下：
原协议 | 补充协议 | 补充协议（二） | 补充协议（三） |
2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响： （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付； （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用； （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指：除长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾 及 长 沙 市 各 区 （县）的厨余垃圾、垃圾中转以外的新增投资项目）所产生的损益（新增投资项目须独立核算）； （4）标的公司因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局 （ 如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利润数，具体另行核算并经双方确认。 上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》确 定。 | 2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响： （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付； （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用； （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目，包括但不限于本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。 本次交易募集资金投资项目将独立核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润数为准。 上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益 （2008）》确定。 | 2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响： （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付； （2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目，包括但不限于本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。 本次交易募集资金投资项目将独立核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润数为准。 上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—— 非经常性损益》确定。 | 2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响： （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付； （2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。 上述非经常性损益根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》及相关规定确定。 |
经过上述调整，业绩承诺方承诺的扣非净利润剔除事项已无原协议第二条第
2 款第（4）条相关约定。
综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同；根据湖南省及长沙市的相关规划，目前并无涉及原协议第二条第 2 款第（4）条约定事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程；上市公司和业绩承诺方已签署《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，对原协议第二条“业绩承诺及奖励”第 2 款进行了调整；业绩承诺相关约定不会形成上市公司发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响。
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
参考指标 | 标的资产 2023 年末/度 | 军信股份 2023 年末/度 | 占比 | 是否构成 重大资产重组 |
资产总额 | 219,681.00 | 965,444.12 | 22.75% | 否 |
资产净额 | 219,681.00 | 572,912.16 | 38.34% | 否 |
营业收入 | 102,665.11 | 185,744.91 | 55.27% | 是 |
注：根据《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额为 2023 年末成交金额与账面值孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人洪也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；交易完成后，湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东为军信集团，实际控制人为戴道国，控股股东及实际控制人未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和飞灰处理处置等。
标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务。
重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产发行的股份数量（股） | 本次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | ||
军信集团 | 255,155,217 | 62.23% | - | 255,155,217 | 48.06% |
戴道国 | 21,611,654 | 5.27% | - | 21,611,654 | 4.07% |
何英品 | 16,787,298 | 4.09% | - | 16,787,298 | 3.16% |
湖南道信投资咨询合伙 企业（有限合伙） | 7,241,250 | 1.77% | - | 7,241,250 | 1.36% |
中信证券－中国银行－中信证券军信股份员工参与创业板战略配售集 合资产管理计划 | 6,499,200 | 1.59% | - | 6,499,200 | 1.22% |
湖南仁联企业发展有限 公司 | - | - | 41,985,484 | 41,985,484 | 7.91% |
湖南仁景商业管理有限 公司 | - | - | 42,294,727 | 42,294,727 | 7.97% |
洪也凡 | - | - | 10,882,165 | 10,882,165 | 2.05% |
易志刚 | - | - | 2,653,721 | 2,653,721 | 0.50% |
胡世梯 | - | - | 2,641,571 | 2,641,571 | 0.50% |
湖南仁怡企业管理合伙 企业（有限合伙） | - | - | 3,476,981 | 3,476,981 | 0.65% |
股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产发行的股份数量（股） | 本次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | ||
杨建增 | - | - | 2,655,965 | 2,655,965 | 0.50% |
朱光宁 | - | - | 2,243,213 | 2,243,213 | 0.42% |
蔡思吉 | - | - | 1,869,344 | 1,869,344 | 0.35% |
彭勇强 | - | - | 1,659,978 | 1,659,978 | 0.31% |
青岛松露股权投资企业 （有限合伙） | - | - | 2,003,462 | 2,003,462 | 0.38% |
青岛高信明远投资合伙 企业（有限合伙） | - | - | 1,735,499 | 1,735,499 | 0.33% |
祖柱 | - | - | 729,044 | 729,044 | 0.14% |
王清 | - | - | 1,121,606 | 1,121,606 | 0.21% |
长沙润合企业管理合伙 企业（有限合伙） | - | - | 1,101,904 | 1,101,904 | 0.21% |
刘仕平 | - | - | 747,737 | 747,737 | 0.14% |
王年庚 | - | - | 373,868 | 373,868 | 0.07% |
陈坤 | - | - | 373,868 | 373,868 | 0.07% |
孙虎 | - | - | 373,868 | 373,868 | 0.07% |
其他 | 102,715,381 | 25.05% | - | 102,715,381 | 19.35% |
合计 | 410,010,000 | 100.00% | 120,924,005 | 530,934,005 | 100.00% |
注 1：以上为截至 2023 年 12 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
注 2：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，“本次交易完成后的 7 年之内，且标的公司在业绩承诺期内实际已完成的累计利润不低于相应承诺总利润的 80%前提下，上市公司可启动对标的公司剩余 37%股权进行收购，收购价格以届时双方共同委托的评估机构出具的评估报告为基础协商确定”。
注 3：湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡与戴道国签署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，合计委托 98,639,357 股（占本次交易完成后总股本的 18.58%）表决权于上市公司实际控制人戴道国。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为军信集团、实际控制人仍为戴道国，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据天职国际出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易
前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | ||||
交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
资产合计 | 965,444.12 | 1,353,515.85 | 40.20% | 977,795.53 | 1,382,192.16 | 41.36% |
负债合计 | 392,531.96 | 481,879.94 | 22.76% | 423,835.98 | 556,800.21 | 31.37% |
归属于母公 司所有者权益合计 | 514,550.87 | 716,598.83 | 39.27% | 499,328.04 | 685,510.47 | 37.29% |
营业收入 | 185,744.91 | 288,410.02 | 55.27% | 157,058.67 | 253,974.64 | 61.71% |
归属于母公司所有者的 净利润 | 51,385.21 | 66,343.34 | 29.11% | 46,622.87 | 59,117.15 | 26.80% |
资产负债率 | 40.66% | 35.60% | 减少 5.06 个百分点 | 43.35% | 40.28% | 减少 3.07 个百分点 |
基本每股收 益（元/股） | 1.2533 | 1.2496 | -0.30% | 1.2405 | 1.1900 | -4.07% |
稀释每股收 益（元/股） | 1.2533 | 1.2496 | -0.30% | 1.2405 | 1.1900 | -4.07% |
每股净资产 （元/股） | 13.97 | 16.42 | 17.54% | 13.51 | 15.55 | 15.10% |
注 1：每股净资产=期末净资产/股本
注 2：标的公司实施股权激励并设立了员工持股平台湖南仁怡，合伙协议及其补充协议约定服务期为自激励对象获得仁和环境出资份额之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起满三年内。因本次交易，湖南仁怡合伙人签订了附条件生效的《湖南仁怡企业管理合伙企业
（有限合伙）补充协议（二）》，根据该协议，重估服务期至本次重组股权交割日，服务期缩短导致最近一期股份支付计提金额增加；如剔除该股份支付服务期缩短的影响，2023 年交易后（备考）每股收益为 1.2767 元/股，相比于交易前增长 1.87%
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、每股净资产均将有所提升；每股收益基本保持稳定。
交易完成后上市公司每股收益未出现增长，除受新发股份摊薄、股份支付服务期缩短增加管理费用等因素影响外，还受到新增无形资产摊销影响。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。本次交易为非同一控制下企业合并，标的资产的特许经营权、土地使用权、专利技术、软件等无形资产根据公允价值单独计量。鉴于本次交易尚未实施，假设以 2022
年 1 月 1 日的标的公司无形资产账面价值，加上根据沃克森国际评报字（2023）
第 1088 号《资产评估报告》无形资产评估增值，作为 2022 年 1 月 1 日标的公司
可辨认无形资产公允价值，标的公司无形资产增值 171,685.83 万元，其中特许经
营权增值 169,523.15 万元，土地使用权增值 489.60 万元，专利技术、软件等增
值 1,674.08 万元，对应交易后（备考）2022 年、2023 年新增摊销分别为 19,892.33万元、19,892.33 万元，进而影响交易后（备考）归属于母公司所有者的净利润、每股收益。
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效和《表决权委托协议》；
5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过；
6、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）；
7、本次交易事宜已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479 号）；
8、本次交易正式方案已经上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购买其持有的仁和环境 63%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 388,718.59 万元。参考该评估值，扣除过渡期内 4 亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和环境 63%
股权交易作价确定为 219,681.00 万元。
八、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司主要从事生活垃圾中转处理和餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”。依据国家发改委于 2023 年 12 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业，与军信股份为同行业公司。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》第八条规定。
（此页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
湖南军信环保股份有限公司
年 月 日