证券代码：600515 股票简称：*ST 一投 编号 临 2006-031
证券代码：600515 股票简称：*ST 一投 编号 临 2006-031
第一投资招商股份有限公司
关于控股股东第一投资集团股份有限公司及其关联方以资抵债的报告书
(草案)
第一投资招商股份有限公司二00六年七月三十一日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、公司控股股东一投集团向一投股份出具了《关于第一投资集团股份有限公司及其关联方以非现金资产抵偿第一投资招商股份有限公司债务的说明》，一投股份董事会认真审阅了该文件后认为：一投集团及其关联方确属无力以现金、股份清偿等方式清偿对公司的债务，同时也不宜将资产变卖以清偿对公司的债务，为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意一投集团及其关联方以非现金资产抵偿公司债务。
2、截至2006年6月30日，一投股份对一投集团及其他关联公司其他应收款余额为58,701,538.45元。
3、一投集团以其关联方望海商城公司持有的望海商城-1层、6层部分铺面作为对一投股份以资抵债的资产。根据海南中力信资产评估有限公司出具的《第一投资招商股份有限公司委估资产资产评估报告书》(海中力信资评报字(2006)第103号)，截至评估基准日2006年3月 31日，该项资产整体评估价值76,018,047.00元；通过本次以资抵债一投 集 团 及 其 关 联 方 可 全 部 偿 还 占 用 一 投 股 份 的 资 金 余 额 58,701,538.45元，评估价值超出占用资金部分的17,316,508.55元作为一投股份对望海商城公司的应付款，留待将来补偿因一投股份已为一投集团及其关联方提供的担保而可能产生的损失。
4、截至2006年3月31日，望海商城公司以其持有的望海商城-1层、
6层部分铺面为一投股份在深圳发展银行海口分行3,600万元贷款提供抵押；
5、鉴于本次交易标的资产存在抵押情形，本次交易已获得抵押权人深圳发展银行海口分行关于本次以资抵债资产转让过户的同意函； 6、一投股份第四届董事会 2006 年第二次会议审议通过《关于第
一投资集团股份有限公司以非现金资产抵偿一投股份债务的议案》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中回避表决，独立董事出具了《第一投资招商股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函》。本次以资抵债方案需报中国证监会审核无异议后，提交股东大会批准，关联股东需回避表决；
7、由于本次以资抵债资产在以资抵债完成后需向债权银行继续办理贷款抵押。根据与抵押权人的协商，一投股份xxxx：
在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核批准后并在相关以资抵债资产过户到本公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为债权银行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。
8、本次以资抵债交易金额为76,018,047.00元，超过了一投股份最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50%，达到了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的标准，本次交易按照证监发[2003]56号文
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》要求履行相关程序，本报告按照《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式》和《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》编制。
目 录
第一节 释义 6
第二节 绪言 7
第三节 交易各方情况介绍 9
一、交易各方基本情况 9
二、交易各方产权及控制关系 12
第四节 x次以资抵债背景情况 13
一、关联方债务详细情况 13
二、关联方债务形成原因 13
第五节 以非现金资产抵债的具体原因 14
一、关联方不能以现金清偿债务的原因 14
二、关联方不能以股抵债的原因 15
三、不宜将以资抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因 15
第六节 交易标的及以资抵债情况 16
一、债权情况 16
二、抵债资产基本情况 16
三、抵债资产权属情况说明 17
四、抵债资产评估结果 17
五、抵债资产与一投股份现有业务关系的说明 17
六、授权批准情况 18
第七节 关于交易标的评估方法的说明 19
一、评估原则 19
二、评估法律依据 20
三、评估方法说明 20
第八节 x次交易合同的主要内容 22
一、交易价格及定价依据 22
二、支付与交割 22
三、协议生效 23
四、与本次交易相关的其他安排 23
第九节 x次交易完成后一投股份的独立性 23
第十节 x次交易对同业竞争和关联交易的影响 24
一、本次交易对同业竞争的影响 24
二、本次交易对关联交易的影响 24
第十一节 董事会意见 25
第十二节 独立董事意见 26
第十三节 独立财务顾问结论意见 27
第十四节 法律顾问意见 28
一、本次以资抵债的主体资格及其关联关系 28
二、关于本次以资抵债方案 29
三、以资抵债协议 29
四、关于本次以资抵债的批准和授权 29
第十五节 备查文件 30
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一投股份/上市公司/公司 | 指 | 第一投资招商股份有限公司 |
一投集团/控股股东 | 指 | 第一投资集团股份有限公司 |
望海商城公司 | 指 | 海南望海商城有限公司 |
海风信息公司 | 指 | 海南海风信息产业发展有限公司 |
第一百货公司 | 指 | 海南第一百货商场有限公司 |
中谷物业公司 | 指 | 海南中谷物业有限公司 |
望海酒店公司 | 指 | 海南望海国际大酒店有限公司 |
一投集团及其关联方 | 指 | 一投集团、望海商城公司、海风信息公司 |
债权银行 | 指 | 深圳发展银行海口分行 |
本次以资抵债 | 指 | 一投集团及其关联方以其拥有的望海商城-1层、6层部分铺面 抵偿一投股份58,701,538.45元债务 |
报告书/本报告书 | 指 | 第一投资招商股份有限公司关于控股股东第一投资集团股份 有限公司及其关联方以资抵债的报告书(草案) |
独立财务顾问报告 | 指 | 《平安证券有限责任公司关于第一投资集团股份有限公司及其关联方以非现金资产抵偿第一投资集团股份有限公司债务 的独立财务顾问报告》 |
法律意见书 | 指 | 《广东深天成律师事务所关于第一投资招商股份有限公司关联方以非现金资产抵偿占用的第一投资招商股份有限公司资 金的法律意见书》 |
《以资抵债协议》 | 指 | 一投股份、望海商城公司、一投集团、海风信息公司签订的 《以资抵债协议》 |
《专项说明》 | 指 | 《关于第一投资招商股份有限公司及其子公司与第一大股东及其他关联公司之间占用资金问题的专项说明》（安永大华业 字（2006）第515-1号） |
《资产评估报告书》 | 指 | 《第一投资招商股份有限公司委估资产资产评估报告书》(海 |
中力信资评报字(2006)第103号) | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
独立财务顾问/平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
法律机构 | 指 | 广东深天成律师事务所 |
评估机构 | 指 | 海南中力信资产评估有限公司 |
审计机构 | 指 | 安永大华会计师事务所有限责任公司 |
评估基准日 | 指 | 2006年3月31日 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知（国发
〔2005〕34号）等规定，经一投股份于2006年7月31日召开的第四届董事会2006年第二次会议决议通过，同意一投集团及其关联方以其合法拥有的部分非现金资产抵偿对公司的债务。
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的《专项说明》，截至2006年3月31日，一投集团及其关联方占用一投股份资金情况如下：
1、一投股份及其子公司账面记载的对第一大股东和其他关联公司其他应收款余额78,288,871.95元；
2、一投股份及其子公司账面记载的对第一大股东和其他关联公司
其他应付款余额407,651.00元； 3、一投股份对一投集团应付股利账面余额19,054,136.41元。 根据公司与一投集团签订的《应收股利偿债协议》，一投集团将
对本公司的应收股利共计19,054,136.41元用以抵偿对本公司的等额债务，本公司已进行账务处理，除此之外截止2006年6月30日一投集团及其他关联公司占用一投股份资金余额无重大变化。
截至2006年6月30日，一投股份对一投集团及其他关联公司其他应收款余额为58,701,538.45元。
由于一投集团及其关联方均无力以现金方式、以股抵债方式清偿对公司债务，同时也不宜将资产变卖给第三方以清偿对公司债务。因此，为解决一投集团及其关联方对一投股份债务问题，一投集团及其关联方将使用下列非现金资产偿还对公司的债务：
望海商城-1层、6层部分铺面，建筑面积总和为2,818.17平方米；根据海南中力信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，
上述非现金资产整体评估价值76,018,047.00元，本次交易以评估价值作为最终交易价格。
本次以资抵债一投集团及其关联方可偿还对一投股份及其子公司的债务是一投集团及其关联方占用一投股份资金58,701,538.45元，评估价值超出占用资金部分的17,316,508.55元作为一投股份对望海商城公司的应付款，留待将来补偿因一投股份已为一投集团及其关联方提供的担保而可能产生的损失。
公司与一投集团、望海商城公司、海风信息公司于2006年7月31
日签署了《以资抵债协议》，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事出具独立意见。
公司根据中国证监会公司字[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第三节 交易各方情况介绍一、交易各方基本情况
1、一投股份
中文名称：第一投资招商股份有限公司上市地点：上海证券交易所
证券简称：*ST一投证券代码：600515
注册地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦15层法定代表人：xxx
注册资本：24,357.82万元人民币税务登记证号：460100284079688
经营范围：高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发。
一投股份系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27 日
x股办字[1993]31号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司（后更名为“第一投资集团股份有限公司”）、联合海南川经协作贸易公司(后更名为“海南金川股份有限公司”)、海南凤凰机场总公司(后更名为“海南机场股份有限公司”)和海南光大国信房地产开发有限公司(后更名为“海南光大国际投资总公司”)共同发起，定向募集设立的股份有限公司。公司于1993年5月12日在xxxxxxxxxxxxxx，0000年6月公司换发4600001002362号营业执照。
公司总股本243,572,800股，其中境内上市人民币普通股（A股） 129,967,917股。经上海证券交易所“上证上字〔2002〕132号”文批准，公司所发行的A股已于2002年8月6日在上海证券交易所挂牌上市交易。
截至2005年12月31日，一投股份总资产约8.49亿元，股东权益约
-1.15亿元。2005年主营业务收入约4.03亿元，净利润约-2.00亿元。 2、一投集团
中文名称：第一投资集团股份有限公司
注册地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦18层法定代表人：xxx
企业类型：股份有限公司
注册资本：88,235.58万元人民币税务登记证号：460100713847658
经营范围：高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；
能源开发。
一投集团是经海南省工商管理局批准登记注册的集团性控股公司，成立于1988年，目前公司已形成商业、旅游业、房地产、信息产业等主要板块。一投集团持有一投股份69,722,546股法人股，为一投股份的第一大股东。其他主要控股参股企业有海口南洋大厦有限公司、海南望海商城有限公司、海南中谷物业有限公司等。
一投集团持有公司69,722,546股，占公司总股本的28.63%。该部分股权由一投集团向中国民生银行广州分行9000万元贷款提供质押担保并由中国民生银行广州分行向海南省高级人民法院申请裁定为冻结；另外该部分股权由于与信达资产管理公司债务纠纷，由信达资产管理公司向海南省海口市中级人民法院申请裁定为冻结。
截至2006年3月31日，一投集团总资产约3.68亿元，其中流动资产约1.13亿元，净资产约-0.32亿元，2006年1－3月净利润约-0.01亿元 (以上数据未经审计)。
3、望海商城公司
中文名称：海南望海商城有限公司 注册地址：海口市海秀大道望海商城法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司
注册资本：8,000.00万元人民币
经营范围：日用百货；五金交电；办公用品；通讯器材；工艺品；珠宝首饰；糖酒；文体用品；服装、鞋、帽的销售；歌舞；xxok；
美容美发服务。
望海商城公司目前已基本处于停业状态，其持有的部分望海商城房产已出租给一投股份子公司第一百货公司经营。目前该公司本身不存在任何经营活动。
4、海风信息公司
中文名称：海南海风信息产业发展有限公司
注册地址：海南省海口市白龙南路42号万福大厦六楼法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,300.00万元人民币
经营范围：电脑网络系统集成、软件开发；电子信息产品的开发及咨询服务、培训；电子新技术产品的开发、生产。
海风信息公司目前已基本处于停业状态，目前该公司本身不存在任何经营活动。
二、交易各方产权及控制关系
xxx
95%
海南汉一实业有限公司
40.98%
一投集团
28.63%
95.45%
95%
一投股份
海风信息公司
望海商城公司
一投集团持有一投股份69,722,546股， 占一投股份总股本的 28.63%，是一投股份的控股股东，双方存在控制与被控制关系。
一投集团对海风信息公司出资3,150万元人民币，占海风信息公司注册资本的95.45%，是海风信息公司控股股东，双方存在控制与被控制关系。
一投集团对望海商城公司出资7,600万元人民币，占望海商城公司注册资本的95%，是望海商城公司控股股东，双方存在控制与被控制关系。
海南汉一实业有限公司持有一投集团361,589,418.34股，占一投集团40.98%的股份，xxx先生持有海南汉一实业有限公司95%的股份，xxx先生通过海南汉一实业有限公司与一投集团间接持有一投股份28.63%、海风信息公司95.45%股份、望海商城公司95%股份。因此一投集团与一投股份、海风信息公司、望海商城公司控制人均为xxx先生。
第四节 x次以资抵债背景情况一、关联方债务详细情况
截至2006年6月30日，一投集团及其关联方占用一投股份资金详细情况如下：
单位：元
关联方名称 | 其他应收款 |
一投集团 | 23,287,325.48 |
望海商城公司 | 35,120,916.21 |
海风信息公司 | 293,296.76 |
债权合计 | 58,701,538.45 |
二、关联方债务形成原因
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发2003年56号文)规定的核查内容，一投股份及其子公司与一投集团及其关联方形成的占用上市公司资金主要是一投集团、望海商城公司与一投股份通过拆借方式形成的资金占用。由于历史原因累计，截至2006年6月30日，一投集团占用23,287,325.48元， 望海商城公司占用 35,120,916.21 元， 海风信息公司占用 293,296.76元。
第五节 以非现金资产抵债的具体原因一、关联方不能以现金清偿债务的原因
一投集团属于控股性集团公司，主营业务分布在其各子公司名下，一投集团本身并无相关经营性资产。并且由于历史原因，一投集团承担了大量历史负债，资金压力非常重，目前经营非常困难；南洋大厦公司以经营写字楼租赁及相关配套服务为主，名下资产主要是南洋大厦写字楼等房地产资产，每年盈利微薄；望海商城公司目前已基
本停业，其主要资产望海商城部分房产通过租赁给公司子公司第一百货公司经营，每年收取固定租金，不具备现金偿债能力；海风信息公司以电脑网络系统集成、软件开发为主业，规模相对较小，也不具备现金偿债能力。
综上所述，一投集团及其关联方均无力以现金偿还对公司的债
务。
二、关联方不能以股抵债的原因
因贷款原因，一投集团持有公司69,722,546股全部质押给中国民生银行广州分行；同时由于债务纠纷，该部分股权先后被海南省海口市中级人民法院(依信达资产管理公司申请)和海南省高级人民法院 (依民生银行广州分行申请)司法查封，以股抵债存在司法障碍。
三、不宜将以资抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因
x将以资抵债资产变卖给第三方，将对公司的生产经营产生严重的负面影响，具体原因如下：
1、公司主要经营性资产为望海商城和望海酒店，望海商城主要通过第一百货公司实际经营。另外，望海商城公司拥有的部分望海商城房产已通过租赁的方式由第一百货公司实际经营，因此望海商城实际由第一百货公司全权经营。若将以资抵债资产变卖给第三方，望海商城必将遭受分割解体，上市公司商业零售资产必将受到严重影响，因此，不宜将以资抵债资产变卖给第三方用于抵偿公司债务。
2、一投集团及其关联方本次以资抵债资产与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系，不宜卖给第三方。
第六节 交易标的及以资抵债情况
一、债权情况
根据审计机构出具的《专项说明》，截至2006年3月31日，一投集团及其关联方直接占用一投股份资金余额为78,288,871.95元。
根据公司与一投集团签订的《应收股利偿债协议》，一投集团将对本公司的应收股利共计19,054,136.41元用以抵偿对本公司的等额债务，本公司已进行账务处理，除此之外截止2006年6月30日一投集团及其他关联公司占用一投股份资金余额无重大变化。
截至2006年6月30日，一投股份对一投集团及其他关联公司其他应收款余额为58,701,538.45元。
二、抵债资产基本情况
编号 | 名称 | 建筑面积 m2 | 产权证号 | 产权人 | 抵押现状 |
1 | 海南望海商城 -1 层部分铺面 | 1,335.9025 | 海口市房权证海房字第 39910 号 | 海南望海商城有限公司 | 已抵押 |
2 | 海南望海商城 6 层部分铺面 | 1,482.27 | 海口市房权证海房字第 39884 号 | 海南望海商城有限公司 | 已抵押 |
x次以资抵债资产为望海商城公司持有的望海商城-1层、6层部分铺面，基本情况如下：
三、抵债资产权属情况说明
根据深圳发展银行海口分行深发海分抵字第2004093001号文，编号1、2的资产均已被抵押给深圳发展银行海口分行，作为一投股份的贷款抵押物；
四、抵债资产评估结果
根据评估机构出具的《资产评估报告书》，截止评估基准日2006年3月31日，本次以资抵债标的资产评估值明细如下：
金额单位：人民币元
名 称 | 建筑面积 m2 | 产权证号 | 评估值 |
海南望海商城-1 层部分铺面 | 1,335.9025 | 海口市房权证海房字第 39910 号 | 47,953,147.00 |
海南望海商城 6 层部分铺面 | 1,482.27 | 海口市房权证海房字第 39884 号 | 28,064,900.00 |
合计 | 2,818.1725 | 76,018,047.00 |
五、抵债资产与一投股份现有业务关系的说明
公司目前主营业务为商品零售业、旅游宾馆业及房地产业，公司拥有xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。公司在海南商品零售业中处于“龙头”企业地位，享有较高的知名度和影响力，2005年度公司商品零售业务销售收入达 21,439.49万元，占公司主营业务收入的比例为53.16%。同时公司房地产业发展迅速，树立了第一的品牌和形象，倾力打造的“阳光·经典”住宅小区成为海口市“第一”居所。
本次以资抵债标的资产为望海商城部分铺面，符合一投股份目前
主营业务范围，对一投股份名下商品零售、房地产类资产的完整性和赢利性具有促进作用，符合一投股份目前战略发展方向。
2000年7月，公司的子公司第一百货公司与望海商城公司签订了
《房屋租赁协议》，由第一百货公司承租望海商城公司拥有的望海商城24,268.10平方米的营业用房。租赁期限为10年，自2000年1月1日至 2009年12月31日。租金按年结算，第一年至第三年租金为每年人民币
2,021,760.00元，第四年起租金每年按3%递增。由于第一百货公司已于2003年购入原租赁望海商城公司的第1、5层房产所有权，共计 9,465.69平方米，因此2003年12月20日第一百货公司与望海商城公司签署了《房屋租赁协议》的补充协议，续租望海商城地下一层、地下二层和第六层共14,802.41平方米房产。租赁期限为6年，自2004年1月1日至2009年12月31日，年租金为人民币1,228,600.00元。
本次以资抵债完成后，第一百货公司向望海商城公司租赁的望海商城的房产面积将从14,802.41平方米减少到11,984.24平方米，双方将另行签署房屋租赁的补充协议。对于租赁的其他望海商城房产，公司已与望海商城公司达成共识，在取得拥有相关房产抵押权的银行同意的前提下，公司将尽快采取后续的以资抵债措施，以降低向关联方租赁的金额。
六、授权批准情况
1、本次以资抵债已获得一投股份第四届董事会2006年第二次会议审议通过；
2、本次以资抵债已获得一投集团股东大会会议审议通过；
3、本次以资抵债已获得海风信息公司股东会审议通过；
4、本次以资抵债已获得望海商城公司股东会审议通过；
5、本次以资抵债尚须报中国证监会审核无异议后，提交一投股份股东大会批准。
第七节 关于交易标的评估方法的说明
名 称 | 建筑面积 m2 | 产权证号 | 评估值 |
海南望海商城-1 层部分铺面 | 1,335.9025 | 海口市房权证海房字第 39910号 | 47,953,147.00 |
海南望海商城 6 层部分铺面 | 1,482.27 | 海口市房权证海房字第 39884号 | 28,064,900.00 |
合计 | 76,018,047.00 |
根据评估机构出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年3月31日，本次以资抵债资产整体评估价值76,018,047.00元：
一、评估原则
x次资产评估遵循： 1、独立性、客观性、公正性、科学性资产评估工作原则；
2、贡献原则、替代原则、预期原则的资产评估经济原则；
3、资产持续经营、公开市场的原则，以及其它一般公认的评估原则。
二、评估法律依据
x次评估过程中，有关法律法规依据有：
1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院 1991 年第
91 号令）；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]第 36 号文）；
3、《资产评估操作规范意见（试行）》（原国家国有资产管理局国资办发[1996]第 23 号文）；
4、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财产评估司财评字[1999]第 91 号文）；
5、中华人民共和国《房地产估价规范》；三、评估方法说明
根据海南中力信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，本次资产评估工作采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括评估人员通过市场调查和询价取得的资料、网上查询及委托方和资产占有方及资产使用方提供的有关资料、海口市基准地价资料。针对不同的委估资产采用的评估方法有以下说明：
望海商城-1 层部分铺面、望海商城 6 层部分铺面属收益性物业，出租经营或自营商业经营均可以，且已出租经营或自营多年，经营情况比较稳定，适合采用收益法进行评估。
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率
将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。本次评估对象：
(1)望海商城-1 层部分铺面有租约限制，假设租约期满后预期收益保持不变的前提条件下，其计算公式为：
a1
V= 1 +…+
a
t÷r× [1-
1
n-t ]
(1+r)
(1+r)
（1+r）
式中：V——房地产评估值； a1…at——租约期内年净收益； a——租约期外年净收益 r——资本化率
t－－t 年前收益有变化 n——收益期限。
(2)望海商城 6 层部分铺面无租约限制，本次评估假设评估对象在未来有限年期内，预期收益保持不变的前提条件下，其计算公式为：
a
V= r [1-
1
（1+r）n ]
a——年净收益 r——资本化率 n——收益期限。
第八节 x次交易合同的主要内容一、交易价格及定价依据
交易各方协商一致，同意以评估机构2006年7月25日出具的《资产评估报告书》评估价值76,018,047.00元为基准，确定本次交易价格为 76,018,047.00元。通过本次以资抵债一投集团及其关联方可全部偿还占用一投股份的资金余额58,701,538.45元，评估价值超出占用资金部分的17,316,508.55元作为一投股份对望海商城公司的应付款，留待将来补偿因一投股份已为一投集团及其关联方提供的担保而可能产生的损失。
二、支付与交割
1、本次以资抵债望海商城公司应于协议生效后七个工作日内将用于抵债的资产移交一投股份管理并使用，并于协议生效后七个工作日内将用于抵债资产的有关财务账簿、凭证、合同、文件及其他相关资料移交一投股份；
2、与抵债资产有关的各种登记、过户、备案、批准、公告、通知或其他手续由望海商城公司负责办理，望海商城公司保证该等手续应于协议生效后 90 个工作日内办理完毕，一投股份应给予必要的协助和配合。
3、望海商城公司、一投股份将委派专门代表负责办理资产交接手续，制作交接清单。交接清单应由交易各方授权代表签字确认。
三、协议生效
x次以资抵债协议报经中国证监会审核批准后，并获得一投股份股东大会批准后生效。
四、与本次交易相关的其他安排
鉴于截至《以资抵债协议》签署日，本次以资抵债资产在权属上存在抵押情形，深圳发展银行海口分行已出具对本次以资抵债资产转让过户的同意函，根据与深圳发展银行海口分行的协商，一投股份xxxx：
在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核批准后并在相关以资抵债资产过户到本公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为债权银行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。
第九节 x次交易完成后一投股份的独立性
x次以资抵债完成后，一投股份和一投集团在业务、资产、财务、人员和机构设置上相互分开并独立。业务方面，一投股份主要从事商品零售业、旅游宾馆业及房地产业，一投股份独立采购和销售，有独立、完整的经营体系；人员方面，公司的劳动人事和工资管理完全独立，一投股份有独立的董事会、监事会等相应机构，无管理层交叉任职的现象；资产方面，一投股份拥有相对独立性；机构设置方面，一投股份的组织结构明晰独立；财务方面，一投股份有独立财务部门和
核算体系，独立在银行开户，独立上缴税款，公司具有独立经营能力。
第十节 x次交易对同业竞争和关联交易的影响一、本次交易对同业竞争的影响
x次交易前，一投股份与一投集团及其控制的公司之间不存在同业竞争。一投股份主要从事商品零售业、旅游宾馆业及房地产业；一投集团主要从事投资工作，主要业务收入基本上来源于其子公司经营；望海商城公司持有望海商城部分房产，其主要经营商品零售业，其持有的望海商城部分房产全部租赁给第一百货公司经营，望海商城公司自身目前已基本停业。
本次交易后，一投股份与一投集团及其控制的公司之间仍不存在同业竞争。一投集团及其关联方本次以资抵债完成后，无其他控制的公司从事一投股份相关经营活动。
综上所述，本次交易前后一投股份与一投集团及其控制的公司之间不存在同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
2001年7月一投股份下属子公司第一百货公司与望海商城公司签订了《房屋租赁协议》，由第一百货公司承租望海商城公司持有的望海商城部分营业用房共24,268.10平方米。租赁期限自2001年1月1日至 2009年12月31日，共计10年。租金按年结算，第1年至第3年租金为人
民币2,021,760.00元/年，第4年起租金每年按3%递增。由于第一百货公司于2003年购入原租赁同中包括的望海商城第1、5层房产所有权共计9,465.69平方米，并于2003年12月20日与望海商城公司签署了《房屋租赁协议》补充协议，续租望海商城公司持有的剩余望海商城地下1层、地下2层以及第6层共14,802.41平方米，租赁期限为6年，自2004年1月1日至2009年12月31日，租金为人民币1,228,600.00元/年。
由于本次交易标的资产包含在上述有关租赁同中，本次交易完成后将导致上市公司与控股股东及其关联方持续性关联交易的减少。
第十一节 董事会意见 2006年7月31日，一投股份召开第四届董事会2006年第二次会议，
审议通过《关于第一投资集团股份有限公司以非现金资产抵偿一投股份债务的议案》。
公司董事会认为，本次以资抵债方案系一投集团目前所能提供的最佳方案，能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。
第十二节 独立董事意见
公司独立董事对本次以资抵债的相关议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：
1、依据一投股份管理层提供的相关资料，第一投资集团股份有限公司及其关联方确属无力以现金、股份清偿等方式清偿对公司的债务，同时也不宜将资产变卖以清偿对公司的债务。为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意第一投资集团股份有限公司及其关联方以非现金资产抵偿公司债务。
2、本次用于抵偿债务的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值为作价，定价原则公允，未发现显失公平的情形。
3、本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。我们认为以资抵债完成后，公司与第一投资集团股份有限公司之间不存在同业竞争，未增加新的持续性关联交易，公司仍具备上市条件。
4、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表决程序符法律和公司章程规定。
5、本次公司以资抵债工作，符《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司控股股东资金占用问题，可增强公司的独立性，有利于提高公司的核心竞争力。
第十三节 独立财务顾问结论意见
平安证券有限责任公司作为本次以资抵债的独立财务顾问，出具了《平安证券有限责任公司关于第一投资集团股份有限公司及其关联方以非现金资产抵偿第一投资招商股份有限公司债务的独立财务顾问报告》。
平安证券有限责任公司认为：
本次交易是在一投集团及其关联方确实无力以现金、股份清偿、不宜将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值为基础，程序法，定价公允，符相关法律法规规定。
本次交易能够完善一投股份的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争。
本次交易的实施将减少一投股份与控股股东及其关联方之间持续的关联交易，完善公司的生产体系，增强公司的独立性，改善一投股份的资产质量。本次交易有利于最大限度地减少一投股份以及中小投资者的损失，未发现存在损害一投股份和全体股东利益的行为。
一投集团及其关联方拟抵债资产中存在抵押的情形。对于存在抵押的抵债资产，抵押权人已出具对本次以资抵债资产转让过户的同意函，同时一投股份承诺：在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核
批准后并在相关以资抵债资产过户到本公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为债权银行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。
本次以资抵债有关资产已用于出租给第三方，截至本报告书出具日，相关承租人已承诺无条件放弃有关资产的优先购买权。
本次抵债资产其余情形均不会影响本次以资抵债的实施。
第十四节 法律顾问意见
广东深天成律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《广东深天成律师事务所关于第一投资招商股份有限公司关联方以非现金资产抵偿占用的第一投资招商股份有限公司资金的法律意见书》，广东深天成律师事务所发表如下法律意见：
一、本次以资抵债的主体资格及其关联关系
一投股份、望海商城公司均为依法设立并有效存续的企业法人，均具有相应的民事权利能力和民事行为能力从事本次以资抵债的有关事宜。一投集团、海风信息公司也是依法设立的企业法人，虽然尚未办理 2005 年度工商检验，但是并不影响本次以资抵债。
一投集团、望海商城公司、海风信息公司、一投股份之间存在关联关系。
二、关于本次以资抵债方案
1、抵债资产的权属
就望海商城公司用于本次以资抵债的上述海口市海秀路8号望海商城部分铺面，望海商城公司拥有法的所有权；虽然该等铺面上均设置了抵押，但相关的抵押权人已经同意望海商城公司将该等铺面转让给一投股份。
另外，望海商城公司用于本次抵债的部分铺面已出租给他人，但相关承租人已承诺在望海商城公司将其承租的铺面转让时，无条件放弃就该等房产所享有的优先购买权。
因此，望海商城公司将上述房屋建筑物抵偿给一投股份不存在重大法律障碍。
2、关于以资抵债的定价原则
x次以资抵债的定价原则符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条的规定。
三、以资抵债协议
《以资抵债协议》的协议各方均具有订立该等协议的民事权利能力和民事行为能力，协议的内容并不违反法律、法规的规定。
四、关于本次以资抵债的批准和授权
1、2006年7月27日，望海商城公司2006年第一次股东会作出决议，同意望海商城公司与一投股份、一投集团、海风信息公司签订《以资
抵债协议》。
2、2006年7月27日，一投集团股东大会作出决议，同意公司与望海商城公司、一投股份、海风信息公司签订《以资抵债协议》。
3、2006年7月27日，海风信息公司股东会作出决议，同意公司与望海商城公司、一投股份、一投集团签订《以资抵债协议》。
4、2006年7月31日，一投股份的全体独立董事就本次以资抵债方案发表独立意见，认为本次以资抵债方案不存在损害公司及流通股股东的情形。
5、2006年7月31日，一投股份召开第四届董事会2006年第二次会议。因本次以资抵债所涉交易属于关联交易，一投股份5名董事应回避表决，关联董事回避表决后，参与表决的董事为4人，赞成的董事为3人。
6、本次以资抵债尚需获得中国证监会及一投股份股东大会批准后，方可实施。
第十五节 备查文件 1、一投股份第四届董事会2006年第二次会议决议；
2、一投集团股东大会决议；
3、望海商城公司股东会决议；
4、海风信息公司股东会决议；
5、《第一投资招商股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的
独立董事意见函》；
6、一投股份、一投集团、望海商城公司、海风信息公司签订的《以资抵债协议》；
7、法律意见书；
8、《关于第一投资招商股份有限公司及其子公司与第一大股东及其他关联公司之间占用资金问题的专项说明》； 9、《应收股利偿债协议》
10、资产评估报告书；
11、独立财务顾问报告；
12、一投股份《关于以受让资产继续为相关贷款提供抵押的承诺函》；
13、一投集团出具的《关于以非现金资产抵偿一投股份债务的说明》
14、《第一投资集团股份有限公司关于规范控股股东相关行为的承诺函》；
15、深圳发展银行海口分行《意向同意函》；
16、一投股份2004年度和2005年度审计报告。
第一投资招商股份有限公司董事会
二00六年七月三十一日
第一投资招商股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》等有关法律、法规的规定，本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，我们审阅了《第一投资招商股份有限公司关于控股股东第一投资集团股份有限公司及其关联方以资抵债的报告书》及相关材料，基于独立的立场，按照独立董事的职责，履行了必要的程序，现对第一投资招商股份有限公司控股股东及其关联方以资抵债事项发表意见如下：
1、依据一投股份管理层提供的相关资料，第一投资集团股份有限公司及其子公司海南望海商城有限公司、海南海风信息产业发展有限公司确属无力以现金方式或短期内无法以变卖资产的方式清偿占用公司的资金，为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意海南望海商城有限公司将经评估后的非现金资产转让给第一投资招商股份有限公司，以抵偿第一投资集团股份有限公司、海南望海商城有限公司和海南海风信息产业发展有限公司对第一投资招商股份有限公司的负债。
2、本次用于抵偿债务的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值确定最终交易价格，定价原则
公允，未发现显失公平的情形。
3、本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。我们认为以资抵债完成后，公司与第一投资集团股份有限公司之间不存在同业竞争，未增加新的持续性关联交易，公司仍具备上市条件。
4、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。
5、本次公司以资抵债工作，符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司控股股东资金占用问题，可增强公司的独立性，有利于提高公司的核心竞争力。
综上，我们认为，本次以资抵债方案不存在损害公司及社会公众股股东的情形。我们同意本次以资抵债方案。
（以下无正文）
独立董事：xxx、xx、xxx二 00 六年七月三十一日
平安证券有限责任公司关于
第一投资集团股份有限公司及其关联方以非现❹资产
抵偿第一投资招商股份有限公司债务的独立财务顾问报告
二 00 六年七月
目 录
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一投股份/上市公司/公司 | 指 | 第一投资招商股份有限公司 |
一投集团/控股股东 | 指 | 第一投资集团股份有限公司 |
望海商城公司 | 指 | 海南望海商城有限公司 |
第一百货公司 | 指 | 海南第一百货商场有限公司 |
海风信息公司 | 指 | 海南海风信息产业发展有限公司 |
中谷物业公司 | 指 | 海南中谷物业有限公司 |
望海酒店公司 | 指 | 海南望海国际大酒店有限公司 |
一投集团及其关联方 | 指 | 一投集团、望海商城公司、海风信息公司 |
债权银行 | 指 | 深圳发展银行海口分行 |
本次以资抵债 | 指 | 一投集团及其关联方以其拥有的望海商城-1层、6层部分铺 面抵偿一投股份58,701,538.45元债务 |
财务顾问报告/本报告 | 指 | 《平安证券有限责任公司关于第一投资集团股份有限公司及其关联方以非现金资产抵偿第一投资集团股份有限公司 债务的独立财务顾问报告》 |
法律意见书 | 指 | 《广东深天成律师事务所关于第一投资招商股份有限公司 关联方以非现金资产抵偿占用的第一投资招商股份有限公司资金的法律意见书》 |
《以资抵债协议》 | 指 | 一投股份、望海商城公司、一投集团、海风信息公司签订的 《以资抵债协议》 |
《专项说明》 | 指 | 《关于第一投资招商股份有限公司及其子公司与第一大股东及其他关联公司之间占用资金问题的专项说明》（安永大 华业字（2006）第515-1号） |
《资产评估报告书》 | 指 | 《第一投资招商股份有限公司委估资产资产评估报告书》 (海中力信资评报字(2006)第103号) |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
指 | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
独立财务顾问/平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
法律机构 | 指 | 广东深天成律师事务所 |
评估机构 | 指 | 海南中力信资产评估有限公司 |
审计机构 | 指 | 安永大华会计师事务所有限责任公司 |
评估基准日 | 指 | 2006年3月31日 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 绪 言
受一投股份委托，平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
x独立财务顾问作如下声明： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本
次交易的交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。平安证券完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读一投股份董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对一投股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
一、本次交易各方基本情况及产权控制关系 (一) 交易各方基本情况
1、一投股份
中文名称：第一投资招商股份有限公司上市地点：上海证券交易所
证券简称：ST一投证券代码：600515
注册地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦15层法定代表人：xxx
注册资本：24,357.82万元人民币税务登记证号：460100284079688
经营范围：高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发。
一投股份系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字[1993]31号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司（后更名为“第一投资集团股份有限公司”）、联合海南川经协作贸易公司(后更名为“海南金川股份有限公司”)、海南凤凰机场总公司(后更名为“海南机场股份有限公司”)和海南光大国信房地产开发有限公司(后更名为“海南光大国际投资总公司”)共同发起，定
向募集设立的股份有限公司。公司于1993年5月12日在xxxxxxxxxxxxxx，0000年6月公司换发4600001002362号营业执照。
公司总股本243,572,800股，其中境内上市人民币普通股（A股） 129,967,917股。经上海证券交易所“上证上字〔2002〕132号”文批准，公司所发行的A股已于2002年8月6日在上海证券交易所挂牌上市交易。
截至2005年12月31日，一投股份总资产约8.49亿元，股东权益约
-1.15亿元。2005年主营业务收入约4.03亿元，净利润约-2.00亿元。 2、一投集团
中文名称：第一投资集团股份有限公司
注册地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦18层法定代表人：xxx
企业类型：股份有限公司
注册资本：88,235.58万元人民币税务登记证号：460100713847658
经营范围：高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发。
一投集团是经海南省工商管理局批准登记注册的集团性控股公司，成立于1988年，目前公司已形成商业、旅游业、房地产、信息产业等主要板块。一投集团持有一投股份69,722,546股法人股，为一投股份的第一大股东。其他主要控股参股企业有海口南洋大厦有限公
司、海南望海商城有限公司、海南中谷物业有限公司等。
一投集团持有公司69,722,546股，占公司总股本的28.63%。该部分股权由一投集团向中国民生银行广州分行9000万元贷款提供质押担保并由中国民生银行广州分行向海南省高级人民法院申请裁定为冻结；另外该部分股权由于与信达资产管理公司债务纠纷，由信达资产管理公司向海南省海口市中级人民法院申请裁定为冻结。
截至2006年3月31日，一投集团总资产约3.68亿元，其中流动资产约1.13亿元，净资产约-0.32亿元，2006年1－3月净利润约-0.01亿元(以上数据未经审计)。
3、望海商城公司
中文名称：海南望海商城有限公司 注册地址：海口市海秀大道望海商城法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司
注册资本：8,000.00万元人民币
经营范围：日用百货；五金交电；办公用品；通讯器材；工艺品；珠宝首饰；糖酒；文体用品；服装、鞋、帽的销售；歌舞；xxok；美容美发服务。
望海商城公司目前已基本处于停业状态，其持有的部分望海商城房产已出租给一投股份子公司第一百货公司经营。目前该公司本身不存在任何经营活动。
4、海风信息公司
中文名称：海南海风信息产业发展有限公司
注册地址：海南省海口市白龙南路42号万福大厦六楼法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,300.00万元人民币
经营范围：电脑网络系统集成、软件开发；电子信息产品的开发及咨询服务、培训；电子新技术产品的开发、生产。
海风信息公司目前已基本处于停业状态，目前该公司本身不存在任何经营活动。
（二）交易各方产权及控制关系
xxx
95%
海南汉一实业有限公司
40.98%
28.63%
95.45%
一投集团
望海商城公司
海风信息公司
一投股份
95%
一投集团持有一投股份69,722,546股，占一投股份总股本的 28.63%，是一投股份的控股股东，双方存在控制与被控制关系。
一投集团对海风信息公司出资3,150万元人民币，占海风信息公
司注册资本的95.45%，是海风信息公司控股股东，双方存在控制与被控制关系。
一投集团对望海商城公司出资7,600万元人民币，占望海商城公司注册资本的95%，是望海商城公司控股股东，双方存在控制与被控制关系。
海南汉一实业有限公司持有一投集团361,589,418.34股，占一投集团40.98%的股份，xxx先生持有海南汉一实业有限公司95%的股份，xxx先生通过海南汉一实业有限公司与一投集团间接持有一投股份28.63%、海风信息公司95.45%股份、望海商城公司95%股份。因此一投集团与一投股份、海风信息公司、望海商城公司控制人均为xxx先生。
二、关联方债务详细情况
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的《关于第一投资招商股份有限公司及其子公司与第一大股东及其他关联公司之间占用资金问题的专项说明》（安永大华业字（2006）第515-1号），截至 2006年3月31日，一投股份对一投集团及其他关联公司其他应收款余额78,288,871.95元, 一投股份对一投集团及其他关联公司其他应付款余额407,651.00 元, 一投股份对一投集团应付股利账面余额 19,054,136.41元。
根据公司与一投集团签订的《应收股利偿债协议》，一投集团将对公司的应收股利共计19,054,136.41元用以抵偿对公司的等额债
务，公司已进行账务处理，除此之外截止2006年6月30日一投集团及其他关联公司占用一投股份资金余额无重大变化。
截至2006年6月30日，一投集团及其关联方占用一投股份资金详细情况如下：
单位：元
关联方名称 | 其他应收款 |
一投集团 | 23,287,325.48 |
望海商城公司 | 35,120,916.21 |
海风信息公司 | 293,296.76 |
债权合计 | 58,701,538.45 |
三、关联方债务形成原因
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发2003年56号文)规定的核查内容，一投股份及其子公司与一投集团及其关联方形成的占用上市公司资金主要是一投集团、望海商城公司与一投股份通过拆借方式形成的资金占用。由于历史原因累计，截至 2006 年6月 30日，一投集团占用 23,287,325.48元，望海商城公司占用35,120,916.21元，海风信息公司占用293,296.76元。
四、以非现金资产抵债的具体原因
(一)、关联方不能以现金清偿债务的原因
一投集团属于控股性集团公司，主营业务分布在其各子公司名下，一投集团本身并无相关经营性资产。并且由于历史原因，一投集团承担了大量历史负债，资金压力非常重，目前经营非常困难；南洋
大厦公司以经营写字楼租赁及相关配套服务为主，名下资产主要是南洋大厦写字楼等房地产资产，每年盈利微薄；望海商城公司目前已基本停业，其主要资产望海商城部分房产通过租赁给股份公司子公司第一百货公司经营，每年收取固定租金，不具备现金偿债能力；海风信息公司以电脑网络系统集成、软件开发为主业，规模相对较小，也不具备现金偿债能力。
综上所述，一投集团及其关联方均无力以现金偿还对公司的债
务。
(二)、关联方不能以股抵债的原因
因贷款原因，一投集团持有公司69,722,546股全部质押给中国民生银行广州分行；同时由于债务纠纷，该部分股权先后被海南省海口市中级人民法院(依信达资产管理公司申请)和海南省高级人民法院 (依民生银行广州分行申请)司法查封，以股抵债存在司法障碍。
(三)、不宜将以资抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因
x将以资抵债资产变卖给第三方，将对公司的生产经营产生严重的负面影响，具体原因如下：
1、公司主要经营性资产为望海商城和望海酒店，望海商城主要通过子公司第一百货公司实际经营。另外，望海商城公司拥有的部分望海商城房产已通过租赁的方式由第一百货公司实际经营，因此望海商城实际由第一百货公司全权经营。若将以资抵债资产变卖给第三方，望海商城必将遭受分割解体，上市公司商业零售资产必将受到严重影响，因此，不宜将以资抵债资产变卖给第三方用于抵偿公司债务。
2、一投集团及其关联方本次以资抵债资产与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系，不宜卖给第三方。
五、抵债资产的情况
(一)、抵债资产基本情况
编号 | 名称 | 建筑面积 m2 | 产权证号 | 产权人 | 抵押现状 |
1 | 海南望海商城 -1 层部分铺面 | 1,335.9025 | 海口市房权证海房字第 39910 号 | 海南望海商城有限公司 | 已抵押 |
2 | 海南望海商城 6 层部分铺面 | 1,482.27 | 海口市房权证海房字第 39884 号 | 海南望海商城有限公司 | 已抵押 |
x次以资抵债资产为望海商城公司持有的望海商城-1层、6层部分铺面，基本情况如下：
(二)、抵债资产权属情况说明
根据深圳发展银行海口分行深发海分抵字第2004093001号文，编号1、2的资产已被抵押给深圳发展银行海口分行，作为一投股份的贷款抵押物；
(三)、抵债资产评估结果
根据评估机构出具的《资产评估报告书》，截止评估基准日2006年3月31日，本次以资抵债标的资产评估值明细如下：
金额单位：人民币元
名 称 | 建筑面积 m2 | 产权证号 | 评估值 |
海南望海商城-1 层部分铺面 | 1,335.9025 | 海口市房权证海房字第 39910 号 | 47,953,147.00 |
海南望海商城 6 层部分铺面 | 1,482.27 | 海口市房权证海房字第 39884 号 | 28,064,900.00 |
合计 | 2,818.1725 | 76,018,047.00 |
(四)、抵债资产与一投股份现有业务关系的说明
公司目前主营业务为商品零售业、旅游宾馆业及房地产业，公司拥有xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。公司在海南商品零售业中处于“龙头”企业地位，享有较高的知名度和影响力，2005年度公司商品零售业务销售收入达 21,439.49万元，占公司主营业务收入的比例为53.16%。同时公司房地产业发展迅速，树立了第一的品牌和形象，倾力打造的“阳光·经典”住宅小区成为海口市“第一”居所。
本次以资抵债标的资产为望海商城部分铺面，符合一投股份目前主营业务范围，对一投股份名下商品零售、房地产类资产的完整性和赢利性具有促进作用，符合一投股份目前战略发展方向。
2000年7月，公司的子公司第一百货公司与望海商城公司签订了
《房屋租赁协议》，由第一百货公司承租望海商城公司拥有的望海商城24,268.10平方米的营业用房。租赁期限为10年，自2000年1月1日至2009年12月31日。租金按年结算，第一年至第三年租金为每年人民币2,021,760.00元，第四年起租金每年按3%递增。由于第一百货公司已于2003年购入原租赁望海商城公司的第1、5层房产所有权，共计 9,465.69平方米，因此2003年12月20日第一百货公司与望海商城公司签署了《房屋租赁协议》的补充协议，续租望海商城地下一层、地下二层和第六层共14,802.41平方米房产。租赁期限为6年，自2004年1月1日至2009年12月31日，年租金为人民币1,228,600.00元。
本次以资抵债完成后，第一百货公司向望海商城公司租赁的望海
(五)、授权批准情况
1、本次以资抵债已获得一投股份第四届董事会2006年第2次会议审议通过；
2、本次以资抵债已获得一投集团2006年7月27日股东大会审议通
过；
3、本次以资抵债已获得海风信息公司2006年7月27日股东会审议通过；
4、本次以资抵债已获得望海商城公司2006年7月27日股东会审议通过；
5、本次以资抵债尚须报中国证监会审核无异议后，提交一投股份股东大会审议。
六、本次交易主要内容
(一)、交易价格及定价依据
交易各方协商一致，同意以评估机构2006年7月25日出具的《资产评估报告书》评估价值76,018,047.00元为参考，确定本次交易价格为76,018,047.00元。通过本次以资抵债一投集团及其关联方可全
部偿还占用一投股份的资金余额58,701,538.45元，评估价值超出占用资金部分的17,316,508.55元作为一投股份对望海商城公司的应付款，留待将来补偿因一投股份已为一投集团及其关联方提供的担保而可能产生的损失。
(二)、支付与交割
1、本次以资抵债望海商城公司应于协议生效后七个工作日内将用于抵债的资产移交一投股份管理并使用，并于协议生效后七个工作日内将用于抵债资产的有关财务账簿、凭证、合同、文件及其他相关资料移交一投股份；
2、与抵债资产有关的各种登记、过户、备案、批准、公告、通知或其他手续由望海商城公司负责办理，望海商城公司保证该等手续应于协议生效后 90 个工作日内办理完毕，一投股份应给予必要的协助和配合。
3、望海商城公司、一投股份将委派专门代表负责办理资产交接手续，制作交接清单。交接清单应由交易各方授权代表签字确认。
(三)、协议生效
x次以资抵债协议报经中国证监员会审核批准后，并获得一投股份股东大会批准后生效。
(四)、与本次交易相关的其他安排
鉴于截至《以资抵债协议》签署日，本次以资抵债资产在权属上存在抵押情形，深圳发展银行海口分行已出具对本次以资抵债资产转让过户的同意函，根据与深圳发展银行海口分行的协商，一投股份做
在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核批准后并在相关以资抵债资产过户到本公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为债权银行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
x财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件： 1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易对上市公司和全体股东利益的影响分析 1、维护上市公司及中小股东的利益
以资抵债的实施将有效解决关联方占用公司资金以及关联方担保的历史遗留问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
2、完善公司的经营体系
x次以资抵债资产属于商业零售类资产，与一投股份目前主营业务相关，属于一投股份主业范畴。望海商城部分房产抵债给一投股份后，对于提高一投股份商业零售业务的完整性和赢利性具有积极的作用。
3、减少关联交易，增强公司独立性
x次以资抵债前，望海商城-1层、6层部分铺面属于一投集团下属子公司望海商城公司所有，该部分资产由一投股份子公司第一百货公司租赁经营。以资抵债完成后，第一百货公司与望海商城公司之间的租赁经营关系将变为第一百货公司与一投股份之间的租赁经营关系，上市公司与控股股东及其关联方的持续性关联交易将减少。
综上所述，本次以资抵债实施后，有助于一投股份资产、经营的独立性，有效减少关联交易。
三、本次交易后上市公司独立性的说明
x次以资抵债完成后，一投股份和一投集团在业务、资产、财务、人员和机构设置上相互分开并独立。业务方面，一投股份主要从事商品零售业、旅游宾馆业及房地产业，一投股份独立采购和销售，有独立、完整的经营体系；人员方面，公司的劳动人事和工资管理完全独立，一投股份有独立的董事会、监事会等相应机构，无管理层交叉任职的现象；资产方面，一投股份拥有相对独立性；机构设置方面，一投股份的组织结构明晰独立；财务方面，一投股份有独立财务部门和核算体系，独立在银行开户，独立上缴税款，公司具有独立经营能力。
x次交易将减少上市公司对关联方的其他应收款58,701,538.45元，增加固定资产76,018,047.00元，增加其他应付款17,316,508.55元，同时转回已对前述其他应收款计提的坏账准备53,580,419.47元。由于增加的其他应付款计17,316,508.55元无需立即支付，而是留待将来补偿因上市公司已为一投集团及其关联方提供的担保而可能产生的损失，可在一定程度上保障一投股份的利益，同时也不会增加上市公司的即期偿债压力。
本次交易有助于提高上市公司的资产质量，挽回上市公司的部分损失，并增加了上市公司的子公司--第一百货公司盈利的稳定性。
五、程序合法
1、本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对抵债资产进行了评估；
2、2006 年 7 月 31 日，一投股份召开了第四届董事会 2006 年第
2 次会议。与会董事审议了《关于第一投资集团股份有限公司以非现金资产抵偿一投股份债务的议案》。因本次交易属关联交易，5 名关联董事回避表决，独立董事出具了《第一投资招商股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函》。公司董事会表决通过，同意本次以资抵债报中国证监会审核无异议后，提交股东大会审核；
3、2006年7月31日一投股份已与一投集团、望海商城公司、海风
信息公司等各方分别签订了《以资抵债协议》。六、定价公允
1、评估方法选择适当
x次交易的资产评估机构对各项资产所采取的评估方法合乎评估目的的需要。
2、交易价格公平
x次交易全部以相关资产的评估价值作价。资产评估机构具有证券期货相关业务资格，对各项资产所采取的评估方法也是适当的。因此本次交易价格是公平的。
七、本次以资抵债资产的权属瑕疵对本次交易的影响
x次以资抵债资产已向有关银行设定抵押，抵押目的均是为一投股份提供抵押贷款。本次以资抵债行为已获得相关债权银行对以资抵债资产转让过户的同意函，一投股份承诺：在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核批准后并在相关以资抵债资产过户到本公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为各债权银行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。
综上所述，本次以资抵债相关资产的权属瑕疵不会对本次交易构成任何障碍和影响。
八、结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易是在一投集团及其关联方确实无力以现金、股份清偿、不宜将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值为基础，程序合法，定价公允，符合相关法律法规规定。
本次交易能够完善一投股份的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争。
本次交易的实施将减少一投股份与控股股东及其关联方之间持续的关联交易，完善公司的经营体系，增强公司的独立性，改善一投股份的资产质量。现时条件下，本次交易有利于减少一投股份以及中小投资者的损失，未发现存在损害一投股份和全体股东利益的行为。
一投集团及其关联方拟抵债资产存在为一投股份向深圳发展银行海口分行借款提供抵押担保的情形。对于存在抵押的抵债资产，深圳发展银行海口分行已出具对本次以资抵债资产转让过户的同意函，同时一投股份承诺：在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核批准后并在相关以资抵债资产过户到本公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为深圳发展银行海口分行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。
本次以资抵债有关资产已用于出租给第三方，截至本报告书出具日，相关承租人已承诺无条件放弃有关资产的优先购买权。
本次抵债资产其余情形均不会影响本次以资抵债的实施。
1、本次交易尚须经中国证监会核准，经一投股份股东大会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后方可实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东将对本议案回避表决。
2、一投集团及其关联方拟抵债资产中存在若干抵押的情形。对于存在抵押的抵债资产，深圳发展银行海口分行已出具对本次以资抵债资产转让过户的同意函，同时一投股份承诺：在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核批准后并在相关以资抵债资产过户到公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为深圳发展银行海口分行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。
3、由于本次以资抵债涉及的资产何时能够过户难以确定，公司无法做出盈利预测报告。
第六节 备查文件
1、一投股份第四届董事会2006年第2次会议决议；
2、一投集团2006年7月27日股东大会决议；
3、望海商城公司2006年7月27日股东会决议；
4、海风信息公司2006年7月27日股东会决议；
5、《第一投资招商股份有限公司关于控股股东及其关联方以资
抵债的独立董事意见函》；
6、一投股份、一投集团、望海商城公司、海风信息公司签订的《以资抵债协议》；
7、法律意见书；
8、《关于第一投资招商股份有限公司及其子公司与第一大股东及其他关联公司之间占用资金问题的专项说明》； 9、《应收股利偿债协议》
10、资产评估报告书；
11、一投股份《关于以受让资产继续为相关贷款提供抵押的承诺函》；
12、一投集团出具的《关于以非现金资产抵偿一投股份债务的说明》
13、《第一投资集团股份有限公司关于规范控股股东相关行为的承诺函》；
14、深圳发展银行海口分行《意向同意函》；
15、一投股份2004年度和2005年度审计报告。
法定代表人(或授权代表)签字：xxx
平安证券有限责任公司二 00 六年七月三十一日