本基金经中国证监会 2023 年【X】月【X】日证监许可〔2023〕【XX】号文注册募集。基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中

易方达广州开发区xx产业园封闭式基础设施证券投资基金

招募说明书（草案）

基金管理人：易方达基金管理有限公司基金托管人：中信银行股份有限公司

重要提示

本基金经中国证监会 2023 年【X】月【X】日证监许可〔2023〕【XX】号文注册募集。基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中

国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额的上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会和证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

本基金主要投资于最终投资标的为产业园类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施项目，最终取得相关基础设施项目完全所有权。若本基金实施扩募、基础设施项目购入或出售，本基金管理人将根据相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续，并在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。

本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在基金通平台转让，如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

重要风险提示

本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：一、基础设施基金相关风险

（一）集中投资风险

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险

本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市 场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券 交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常 波动的风险。

（三）流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。

（四）发售失败风险

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于

1000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况而导致发售失败的风险。

（五）中止发售风险

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

（六）停牌或终止上市风险

《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

（七）《基金合同》提前终止的风险

本基金存续期限为 50 年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项

目的土地使用权将于 2047 年至 2058 年陆续到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在《基金合同》提前终止的风险。

（八）基金份额交易价格折溢价风险

本基金《基金合同》生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、《基金合同》约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（九）本基金整体架构所涉及的风险 1、相关交易未能完成的风险

本基金可能存在因募集期满仍未达备案条件，从而可能导致《基金合同》无法生效的风

险。此外，《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达广州开发区xx产业园资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计划”或“专项计

划”）。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，本基金《基金合同》将面临提前终止的风险。

《基金合同》生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金《基金合同》提前终止。

本基金成立并完成上述步骤后，项目公司将启动反向吸收合并及注销 SPV 的安排，反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成反向吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。

就本项目的反向吸收合并的交易安排的可行性，基金管理人、法律顾问和税务顾问已向当地工商、税务部门进行咨询；同时项目公司已承诺按照招募说明书和吸收合并协议的相关安排，按期完成与 SPV 的吸收合并相关工作；此外，基于目前已有较多公募 REITs 成功完成反向吸收合并，这些案例给当地相关部门实际操作提供了参考。基金管理人、原始权益人及相关中介机构将密切跟进反向吸收合并工作，但仍存在前述反向吸收合并交易安排最终未能完成或未能在预定时间内完成的风险，如发生该情形，基金管理人将按规定及时进行披露。

2、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。

（十）潜在利益冲突风险

1、与外部管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的外部管理机构可能同时担任其他方的产业园类型基础设施项目的外部管理机构，亦可能在为本基金行使管理职能的过程中为原始权益人的其他同类型资产行使管理职能，此外，本基金存续期间也可能收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的和/或外部管理机构运营管理的其他基础设施项目，从而存在潜在的利益冲突。

2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于产业园类型基础设施项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、

招商等方面竞争和冲突）的风险。

（十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险

本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照《基金合同》约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。

虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现其表决意见。

（十二）对外借款的风险

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；

2、本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；

4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（十三）基金净值无法反映基础设施项目的公允价值的风险

本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的

基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。

（十四）新种类基金收益不达预期风险

基础设施证券投资基金属于新设的基金品种，国内发展运行时间较短，相关政策法规尚处于试行阶段，因此暂无可用以评估其中长期表现的历史业绩。基础设施项目的过往财务资料或基金管理人管理的其他基金业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能从本基金投资及基础设施项目经营中获得收益。

二、基础设施项目相关风险

（一）基础设施项目所在区域的市场风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，国家宏观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及xx其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至中国市场的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。

我国产业园发展现正处于前期刺激政策消化期，在市场产业园存量资源较大的形势下，市场整体趋于调整阶段。各地各园区招商竞争愈演愈烈，低效传统的招商模式已无法满足竞争需求；依靠成本领先战略的空间逐步缩小，仅依靠价格能够吸引的优质企业正逐步减少。在众多的产业园中，政策、服务、产业配套合适度将是未来招商竞争的发力点，基础设施项目存在与xx同类型产业园的行业竞争风险。

（二）基础设施项目运营风险

本基金的现金流主要来源于基础设施项目的运营收入，基础设施项目的财务状况和经营业绩可能受到经济环境变化或租户破产、无偿债能力或业绩下滑、部分租户因不符相关要求而被清退、到期租户无法完成续签或无法找到替代承租人等不利影响，项目收益可能减少，本基金可供分配金额可能受到不利影响。极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，项目公司破产财产将用于破产费用、共益债务、其他类型债务及应付款项的清偿，如有剩余，方可向项目公司股东分配，本基金的现金流将受到重大不利影响。

1、投资于产业园的一般性运营风险

（1）所属区域市场的不利情况

基础设施项目位于广州，其表现将受到所属区域经济发展不及预期、区域竞争力下降、区域产业园供应过剩等的风险。

（2）产业园资产流动性较弱

产业园投资，其流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以争取获得稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，将可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、基础设施项目经营风险

（1）产业园出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）租约到期后，因租金单价、免租期、租赁面积等条款未达成一致最终租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入。此外，目前基础设施项目租期主要以 1-2 年期为主，若租约较为集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，将影响基础设施项目的出租情况，进而对基础设施项目未来的现金流产生影响。

基金管理人将提前对到期租约开展续签沟通，并提前储备潜在租户，同时在续签和新签租约时合理安排租赁期限，注意逐步降低租约到期的集中度。

3）基础设施项目的租金价格水平经历了逐步市场化的过程，根据广州经济技术开发区、广州xx技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区发布的《关于规范我区国有企业物业出租管理有关事项的通知》（穗开国资〔2013〕069 号）等文件要求，广州开发区区域内国有物业普遍走向市场化运营，但仍存在广州开发区管委会对xx资产定价具有一定影响力的可能性，从而项目运营期内存在租金单价可能受到xx同类资产租金价格影响，从而对基础设施项目后续收益造成不利影响。

4）若产业园所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞争获取租户，或本产业园的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

5）本基金上市后若有租金减免政策的出台，在xx同类型项目进行了相应租金减免的情况下，而若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而若基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于xx租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

（2）外部管理机构的管理风险

本基金将聘请外部管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，聘请外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然对外部管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于外部管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的外部管理机构为广州凯云发展股份有限公司（以下简称“凯云发展”），该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理协议条款发生变更、外部管理机构不续聘或解聘且无法继续聘任到合适的外部管理机构的可能性，请投资人及时关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排，此外，外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使外部管理机构提供足够的保养及其他服务。此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换外部管理机构的事项，且根据《基金合同》约定经基金管理人决定或基金份额持有人大会决议更换1，则原外部管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更外部管理机构的相关风险（包括但不限于新任外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构的风险等）。

（3）投资目标不达预期的风险

1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金争取获得稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现及本基金的可供分配金额。

（三）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险

1外部管理机构的解聘和更换情形以及有权决策机构请见本招募说明书第二十七部分第三节基础设施项目

运营管理。

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准、环保、消防要求可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。另外，本基金为了维持基础设施项目的持续运营，可能需要承担预算外大量资本性支出，该项支出用来保障本基金持有的基础设施项目长久可持续的收益，但短期内可能对本基金的收益造成不利影响。

基金管理人可以开展维修升级以提升基础设施项目的经营收益水平，但可能存在基金支出增加而收益提升效果不达预期的风险。

基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的所有重大缺陷、项目公司的所有违法违规行为及其他不足之处，在基础设施项目未来的经营中，本基金可能为此支付额外开支，将对基金造成不利影响。

（四）基础设施项目土地使用权续期风险

根据相关法律及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律，上述土地使用权人并无自动续约权，土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权人可能须支付相应的土地出让金（同时还需符合其他相关要求）。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。

（五）基础设施项目的政策调整风险

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、项目公

司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。

区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作及收益产生不利影响。

（六）基础设施项目的租赁合同尚未完全备案的风险

基础设施项目的租赁合同基本已备案，但部分租赁合同处于持续更迭状态，存在短期内暂未完成备案的情况。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，但项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会面临被处以罚款的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力，同时，基金管理人和外部管理机构将定期检查敦促项目公司落实租赁合同备案。此外，根据广开控股出具的承诺，如项目公司因基

础设施项目所涉租赁合同在项目公司股权转让交割日前的备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由广开控股全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。《运营管理协议》生效后，根据该协议的约定，外部管理机构有义务代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记），基金管理人有权对外部管理机构的履职情况进行监督检查；如因未办理房屋租赁登记备案而给项目公司、基础设施基金造成损失的，基金管理人有权要求外部管理机构作出相应的赔偿。

（七）基础设施项目转让限制的风险

根据广开控股签署的融资担保文件，在开展相关重大事项前广开控股需要通知债权人或取得债权人的同意。如广开控股未能在 REITs 发行前通知债权人或取得债权人的同意，可能面临无法如期向基础设施基金转让 SPV 以及项目公司的风险。广开控股已出具承诺函承诺将在本基金发行前通知债权人或取得债权人的同意。

根据《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5 号）的相关规定，普通工业用地的建设用地使用权及建筑物原则上应当整体转让、抵押。本基金存续期间以及清算时，如涉及基础设施资产层面转让，则需要遵守上述规定；如通过项目公司股权交易的方式进行转让，则不受上述规定限制。

（八）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险

基础设施项目的保险额度根据可能存在的风险、风险发生概率以及可能导致的损失等因素综合评估确认，基础设施资产目前投保的保额低于其评估价值，若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，进而对本基金收益产生不利影响。

（九）基础设施项目处置价格及处置时间不确定性风险

本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。

本基金存续期为 50 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置，需要延长清算期的风险。

（十）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险

根据《基础设施基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差。

现金流预测与可供分配金额测算相关内容是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性和不完整性，因此本基金的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（十一）基础设施项目评估值风险

本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报告。但仍存在如下风险：

1、上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

2、基础设施项目每年进行 1 次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（十二）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更、政府征收及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

三、与专项计划管理相关的风险

（一）流动性风险

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》提前终止的风险。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险

专项计划的正常运行依赖于计划管理人、专项计划托管银行等参与主体的尽责服务，存在计划管理人违约违规风险、专项计划托管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。四、其他风险

（一）市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、利率风险

利率风险主要是指因金融市场利率的波动而导致证券市场价格和收益率变动的风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金可投资于债券，其收益水平可能会受到利率变化的影响。

3、购买力风险

如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的实际收益率。

4、信用风险

信用风险主要指债券、票据发行主体、存款银行信用状况可能恶化而可能产生的到期不能兑付的风险，以及在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失的风险。

5、公司经营风险

公司的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、新产品研究开发等都会导致公司盈利发生变化。如果基金所投资的公司经营不善，其债券价格可能下跌，其偿债能力也会受到影响。

6、经济周期风险

随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。

（二）管理风险

在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。

基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。

（三）外部管理机构尽责履约风险

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关，当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在外部管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止外部管理机构及项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（四）项目公司人员尽责履约风险

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（五）政策与法律风险

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（六）税收风险

在本基金存续期间，税收征管部门可能会对增值税等应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。

（七）技术风险

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（八）操作风险

基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险

本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一

产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（十）其他风险

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、托管人或外部管理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4、本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。

目录

重要提示 2

重要风险提示 3

第一部分：绪言 19

第二部分：释义 20

第三部分：基础设施基金整体架构 37

第四部分：基础设施基金治理 51

第五部分：基金管理人 75

第六部分：基金托管人 87

第七部分：相关参与机构 92

第八部分：风险揭示 96

第九部分：基金募集 110

第十部分：《基金合同》的生效 121

第十一部分：基金份额的上市交易和结算 122

第十二部分：基金的投资 126

第十三部分：基金的财产 131

第十四部分：基础设施项目基本情况 133

第十五部分：基础设施项目财务状况及经营业绩分析 204

第十六部分：基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望 229

第十七部分：原始权益人 254

第十八部分：基础设施项目运营管理安排 275

第十九部分：利益冲突与关联交易 311

第二十部分：新购入基础设施项目与基金的扩募 325

第二十一部分：基金资产估值 329

第二十二部分：基金的收益与分配 336

第二十三部分：基金费用与税收 338

第二十四部分：基金的会计与审计 344

第二十五部分：基金的信息披露 346

第二十六部分：《基金合同》的变更、终止和基金财产的清算 355

第二十七部分：《基金合同》的内容摘要 358

第二十八部分：基金托管协议的内容摘要 380

第二十九部分：基金份额持有人服务 398

第三十部分：其他应披露事项 399

第三十一部分：招募说明书存放及其查阅方式 400

第三十二部分：备查文件 401

第三十二部分：附件 402

第一部分：绪言

本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、

《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）（以下简称“958 号文”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》、《深圳证券交易所公开

募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施

基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》

《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规以及《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。本基金按照中国法律法规成立并运作，若《基金合同》、招募说明书的内容与届时有效

的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分：释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：与本基金有关的基础定义

1、基金或本基金或基础设施基金：指易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金

2、封闭式基金：指基金份额总额在《基金合同》期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过 5

个交易日，最长不得超过 3 个月

4、《基金合同》生效日：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

5、《基金合同》终止日：指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

6、存续期：指《基金合同》生效日至终止日之间的期限

7、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

8、基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产

9、基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产

10、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数

11、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程

12、预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记结算费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等

13、尽职调查基准日/尽调基准日：除特别说明以外，就本基金发售募集而言系指 2022

年 12 月 31 日

与本基金涉及的主体有关的定义

14、《基金合同》当事人：指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

15、基金管理人：指易方达基金管理有限公司

16、基金托管人：指中信银行股份有限公司

17、基金份额持有人：指依《基金合同》和招募说明书合法取得基金份额的投资人

18、原始权益人：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，“原始权益人”即指“广州开发区高新产业园原始权益人”，为广州开发区控股集团有限公司。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整

19、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、税务咨询机构及外部管理机构等专业机构

20、运营管理机构/外部管理机构：指接受基金管理人和资产支持证券管理人委托对基础设施项目进行运营管理的主体。就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，由广州凯云发展股份有限公司担任外部管理机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整

21、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，由申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任财务顾问。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则财务顾问的范围相应调整

22、戴德梁行：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司，即为本基金初始投资的基础设施项目提供评估服务的评估机构

23、华兴：指华兴会计师事务所（特殊普通合伙），即为本基金初始发售募集提供基金可供分配金额测算报告审阅服务的会计师事务所

24、普华永道：指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），即为本基金提供首年审计服务的会计师事务所

25、中伦/法律顾问：指北京市中伦律师事务所，即为本基金初始发售募集提供基金和基础设施项目法律服务的律师事务所

26、通力：指上海市通力律师事务所，即为本基金初始发售募集提供基金法律服务的律师事务所

27、申万宏源：指申万宏源证券承销保荐有限责任公司。本基金成立前基金管理人聘请的财务顾问为申万宏源

28、广开控股：指广州开发区控股集团有限公司，曾用名为广州开发区金融控股集团有限公司

29、开发区投控：指广州开发区投资控股有限公司，为广州开发区控股集团有限公司子公司，基础设施资产原持有人，曾用名为广州永龙建设投资有限公司

30、凯云发展：指广州凯云发展股份有限公司。就本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，由凯云发展担任外部管理机构

31、广州开发区：指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州保税区、广州出口加工区四个国家级经济功能区和中新广州知识城的统称。如未来根据广州市发展规划、经济发展实际需要发生范围调整或名称变更的，以届时最新调整的范围和名称为准

与本基金涉及的主要文件有关的定义

32、《基金合同》：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该《基金合同》的任何有效修订和补充

33、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

34、招募说明书或本招募说明书：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

35、基金份额询价公告/询价公告：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》

36、基金份额发售公告：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》

37、基金产品资料概要：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

38、上市交易公告书：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》

与本基金销售、登记、转托管有关的定义

39、认购：就本基金的基金份额认购而言，指在基金募集期内，投资人根据《基金合同》

和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

40、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

41、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管

43、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为

44、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为

45、基金通平台：指交易所为公募 REITs 场外份额转让提供服务的基础设施服务平台

46、深交所：指深圳证券交易所

47、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

48、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

49、专业投资者：指符合中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的法人机构和自然人

50、普通投资者：指依据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第十条规定，非专业投资者的投资者

51、网下投资者：网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理

52、公众投资者：指通过除网下配售以外的其他公开发售途径认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者

53、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资

人

54、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

55、合格境外投资者：指符合相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

56、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

57、销售机构：指易方达基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构以及可通过深交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

58、会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

59、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

60、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

61、场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用交易所交易系统办理基金份额认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

62、场外基金账户/开放式基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

63、场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券账户

（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）

64、场外份额：指记录在开放式基金账户中的基金份额

65、场内份额：指记录在场内证券账户中的基金份额

66、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资

人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下

67、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下

68、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

与基础设施基金整体架构相关的定义

69、基础资产：(A)就“吸收合并协议”项下的反向吸收合并完成前而言，系指本基金通过持有资产支持证券持有的（i）SPV100%股权和通过 SPV 持有的项目公司 100%股权；（ii）基于“SPV 借款协议”对 SPV 享有的债权；(B)就“吸收合并协议”项下的反向吸收合并完成后而言，系指本基金通过持有资产支持证券持有的（i）项目公司 100%股权；和（ii）基于“SPV 借款协议”和“吸收合并协议”对项目公司享有的债权。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础资产的范围相应调整

70、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称

71、SPV：就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目而言，指原始权益人广开控股设立的 3 家拟分别持有相应项目公司股权的全资子公司的统称，基础设施资产支持专项计划拟受让 SPV 股权并间接通过 SPV 取得项目公司股权。原则上，SPV 与项目公司应进行反向吸收合并，完成反向吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV的全部资产（但项目公司股权除外）及负债。本基金成立时，特殊目的载体中的“SPV”指 SPV（创新基地）、SPV（创意大厦园区）和 SPV（创新大厦园区）的单称或统称（视上下文具体情况而定）

72、SPV（创新基地）：指原始权益人投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司持有项目公司（创新基地）100%股权，具体系指广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司

73、SPV（创新大厦园区）：指原始权益人投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司持有项目公司（创新大厦园区）100%股权，具体系指广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司

74、SPV（创意大厦园区）：指原始权益人投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司持有项目公司（创意大厦园区）100%股权，具体系指广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司

75、项目公司：指直接持有基础设施项目合法、完整产权的法人主体，就本基金初始投资的基础设施项目而言，系指“项目公司（创新基地）”“项目公司（创意大厦园区）”“项目公司（创新大厦园区）”的单称或合称（视上下文具体情况而定）

76、项目公司（创新基地）：指广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司

77、项目公司（创新大厦园区）：指广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司

78、项目公司（创意大厦园区）：指广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司

79、基础设施项目/基础设施资产：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的资产。本基金成立时，指创新基地、创意大厦园区和创新大厦园区的统称，即通过易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划、SPV 取得完全所有权的基础设施项目，具体信息参见本基金招募说明书第十四部分

80、创新基地/基础设施项目（创新基地）：指由项目公司（创新基地）合法所有的土地使用权及房屋所有权

81、创新大厦园区/基础设施项目（创新大厦园区）：指由项目公司（创新大厦园区）合法所有的土地使用权及房屋所有权

82、创意大厦园区/基础设施项目（创意大厦园区）：指由项目公司（创意大厦园区）合法所有的土地使用权及房屋所有权

83、项目公司运营收入：指由项目公司因基础设施项目的运营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的租金收入、场地租金收入等；（2）项目公司取得的政府补贴收入，各类由项目公司收取的押金和保证金，因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（3）其他因基础设施项目的运营、管理和处置而产生的收入

84、项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持基础设施项目的必要运营而支出的基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于运营管理机构的管理服务费用，项目公司应支付的房产税、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金及其他必须以项目公司名义作出的支出

85、重大不利变化：指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影响

86、重大不利影响：指根据基金管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、SPV、

项目公司及其他相关主体的（财务或其他）状况、业务或财产（因项目公司反向吸收合并 SPV导致的相应影响除外）；（3）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、SPV、项目公司及其他相关主体履行其在相关协议、文件项下各自义务的能力（因项目公司反向吸收合并 SPV 导致的相应影响除外）；（4）基金份额持有人的权益；（5）本基金或基金资产

87、处置：指：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划或 SPV 以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行处分

88、处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之后的净收入

89、合格投资：指投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、 AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具

90、重要现金流提供方：指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方

与专项计划有关的基础定义

91、专项计划/基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划

92、广州开发区高新产业园专项计划：指易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划。本基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”即指“易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划”

93、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，资产支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券

94、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称

95、标的股权：指资产支持证券管理人（代表专项计划）持有的 SPV100%的股权，和通过 SPV 间接持有的项目公司 100%的股权的统称

96、标的债权：指资产支持证券管理人（代表专项计划）在 SPV 借款协议下对 SPV 享有的债权（仅适用于项目公司尚未按照《吸收合并协议》约定完成反向吸收合并 SPV 的情形），或资产支持证券管理人（代表专项计划）直接对项目公司享有的债权（如有）的统称（仅适用于项目公司按照《吸收合并协议》约定完成反向吸收合并 SPV 的情形）

97、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益

98、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分

99、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益

100、专项计划费用：指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费

（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用

101、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用

102、期间收益：就专项计划而言，指专项计划存续期间内专项计划取得的各类收入，包括但不限于 SPV 向专项计划分配的分红款、SPV 向专项计划支付的债权本金及相应利息

（如有），项目公司向专项计划分配的分红款（仅适用于项目公司按照吸收合并协议约定完成反向吸收合并 SPV 的情形）、项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息（仅适用于项目公司按照吸收合并协议约定完成反向吸收合并 SPV 的情形），专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等

103、专项计划设立日：指根据法定验资机构的验资报告，专项计划募集资金总额已达到专项计划文件约定的目标募集规模，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户

之日

104、法定到期日：指专项计划最晚结束的日期。其中，易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的法定到期日为专项计划设立日后第 36 年的对应日或经资产支持证券持有人大会决议或资产支持证券单一持有人直接决议确定的其他日期

105、专项计划终止日：指以下任一事件发生之日：（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV 股权转让协议、SPV 增资协议、SPV 借款协议、项目公司股权转让协议的约定完成对基础资产的投资；（3）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定终止专项计划；（4）专项计划资产全部分配完毕；（5）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；（6）专项计划目的无法实现；（7）法定到期日届至；

（8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议终止专项计划；（9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形

106、专项计划认购期间：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的可由认购人认购专项计划资产支持证券并交付认购资金的时间。在该期间内，若认购人交付的认购资金总额（不含该期间认购资金产生的利息）提前达到专项计划文件规定的目标发售规模的，专项计划认购期间提前终止

107、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间

108、专项计划处置期/处置期：指发生以下任一情形时，自该等情形发生后，专项计划进入的处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成最后一次处置分配之日止：（1）专项计划终止日届至；（2）经资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定专项计划进入专项计划处置期的

与专项计划涉及的主要主体有关的定义

109、资产支持证券管理人/计划管理人：指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体

110、易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人：指担任易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划管理人的主体，或根据易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划文件任命的作为易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人的继任主体。本基

金成立时，“资产支持证券管理人”即指“易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人”，为易方达资产管理有限公司（简称“易方达资产”）

111、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体

112、易方达广州开发区高新产业园资产支持证券托管人：指担任易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划托管人的主体，或根据易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划文件任命的作为易方达广州开发区高新产业园资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券托管人”即指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券托管人，为中信银行股份有限公司广州分行（简称“中信广分”）

113、资产支持证券认购人：指按照专项计划文件的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人

114、资产支持证券持有人：系持有资产支持证券的投资者

115、资产支持证券持有人大会：指按照专项计划文件的约定召集并召开的资产支持证券持有人的会议（如有）

与专项计划认购有关的定义

116、认购：就专项计划而言，“认购”指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买资产支持证券的行为

117、认购资金：就专项计划而言，“认购资金”指在专项计划认购期间投资者为认购资产支持证券而向资产支持证券管理人交付的资金

118、专项计划募集资金：指投资者认购资产支持证券而缴纳的认购资金总和

119、目标发售规模：就专项计划而言，“目标发售规模”指专项计划文件中约定的，根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人与基金管理人届时共同出具的书面确认函的方式予以确定的资产支持证券的目标发售规模

与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义

120、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV股权转让协议”“项目公司股权转让协议”“SPV 增资协议”“SPV 借款协议”“监管协议”“吸

收合并协议”等）

121、专项计划计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充

122、专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充

123、专项计划资产支持证券认购协议/认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券认购人签署的资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充

124、专项计划风险揭示书/《专项计划风险揭示书》：指资产支持证券管理人编制的《专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署

125、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同

126、《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充

127、《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划说明书》：指易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券管理人为推广易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券而制作的《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《计划说明书》即指《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划说明书》

128、《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划标准条款》：指易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券管理人为规范易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的设立和运作而制作的《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《标准条款》即指《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划标准条款》

129、《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划认购协议》：指易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券管理人与拟认购易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划资产支持证券的投资者签署的《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划之资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《认购协议》即指《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划认购协议》

130、《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划风险揭示书》：指易方达广州开

发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券管理人编制的《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。本基金成立时，《专项计划风险揭示书》即指《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划风险揭示书》

131、《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划托管协议》：指易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充，本基金成立时，《托管协议》即指《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划托管协议》

132、SPV（创新基地）股权转让协议：指广开控股、易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）等相关方就 SPV（创新基地）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

133、SPV（创意大厦园区）股权转让协议：指广开控股、易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）等相关方就 SPV（创意大厦园区）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

134、SPV（创新大厦园区）股权转让协议：指广开控股、易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）等相关方就 SPV（创新大厦园区）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

135、SPV 股权转让协议：指 SPV（创新基地）股权转让协议、SPV（创意大厦园区）股权转让协议和 SPV（创新大厦园区）股权转让协议的统称

136、SPV（创新基地）增资协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV（创新基地）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV（创新基地）增资事宜签署的增资协议及其任何有效修改或补充 137、SPV（创意大厦园区）增资协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券

管理人（代表专项计划）与 SPV（创意大厦园区）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV（创意大厦园区）增资事宜签署的增资协议及其任何有效修改或补充

138、SPV（创新大厦园区）增资协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV（创新大厦园区）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV（创新大厦园区）增资事宜签署的增资协议及其任何有效修改或补充

139、SPV 增资协议：系指 SPV（创新基地）增资协议、SPV（创意大厦园区）增资协议和 SPV（创新大厦园区）增资协议的统称

140、SPV（创新基地）借款协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV（创新基地）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV（创新基地）提供借款事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充

141、SPV（创意大厦园区）借款协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV（创意大厦园区）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV（创意大厦园区）提供借款事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充

142、SPV（创新大厦园区）借款协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV（创新大厦园区）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV（创新大厦园区）提供借款事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充

143、SPV 借款协议：系指 SPV（创新基地）借款协议、SPV（创意大厦园区）借款协议和 SPV（创新大厦园区）借款协议的统称

144、项目公司（创新基地）股权转让协议：指项目公司（创新基地）原股东（即广开控股）和 SPV（创新基地）就项目公司（创新基地）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

145、项目公司（创意大厦园区）股权转让协议：指项目公司（创意大厦园区）原股东

（即广开控股）和 SPV（创意大厦园区）就项目公司（创意大厦园区）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

146、项目公司（创新大厦园区）股权转让协议：指项目公司（创新大厦园区）原股东

（即广开控股）和 SPV（创新大厦园区）就项目公司（创新大厦园区）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

147、项目公司股权转让协议：指项目公司（创新基地）股权转让协议、项目公司（创意大厦园区）股权转让协议和项目公司（创新大厦园区）股权转让协议的统称

148、吸收合并协议（创新基地）：指由项目公司（创新基地）和 SPV（创新基地）就项目公司（创新基地）反向吸收合并 SPV（创新基地）签署的吸收合并协议

149、吸收合并协议（创意大厦园区）：指由项目公司（创意大厦园区）和 SPV（创意大

厦园区）就项目公司（创意大厦园区）反向吸收合并 SPV（创意大厦园区）签署的吸收合并协议

150、吸收合并协议（创新大厦园区）：指由项目公司（创新大厦园区）和 SPV（创新大厦园区）就项目公司（创新大厦园区）反向吸收合并 SPV（创新大厦园区）签署的吸收合并协议

151、吸收合并协议：指吸收合并协议（创新基地）、吸收合并协议（创意大厦园区）和吸收合并协议（创新大厦园区）的统称

152、运营管理协议/《运营管理协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构及其他相关方（如有）就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充

153、项目公司监管银行/监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的主体，本基金成立时监管银行为中信银行股份有限公司广州分行

154、监管协议/《监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签署的相关《监管协议》及其任何有效修改或补充

与基础设施基金整体架构涉及的主要账户有关的定义

155、专项计划募集账户：指资产支持证券管理人开立的专用于接收、存放、划转专项计划认购期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户

156、专项计划托管账户/专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均必须通过该账户进行

157、项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的、用于接收项目公司所有收入和现金流入，支付股东分红、应偿付的借款本息、进行合格投资、向外部管理机构支付运营管理费、根据监管协议约定的划款指令向基本户划付资金，及基金管理人认为有必要支付的其他款项的人民币资金账户，具体以项目公司签署的相关监管协议的约定为准

其他定义

158、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及基金管理人、相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本，由投资人和相关机构共同遵守

159、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关

对其不时做出的修订

160、《公司法》：指经全国人民代表大会常务委员会 2018 年 10 月 26 日修订通过的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订

161、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次

会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，

自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

162、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日，经第九届全国人民代表大会常务委员会第六

次会议通过，自 1999 年 7 月 1 日起施行，并经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表

大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

163、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、2020 年 10 月 1 日实施的

《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

164、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、2019 年 9 月 1 日实施，

并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

165、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

166、958 号文：指国家发展改革委 2021 年 6 月 29 日颁布并于同日实施的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》

167、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

168、《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

169、《基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并实施的

《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

170、《基础设施基金发售指引》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并实施的

《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

171、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2 月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

172、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

173、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

174、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

175、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会

176、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司

177、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

178、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日

179、元：指人民币元

180、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

第三部分：基础设施基金整体架构一、基础设施基金整体架构的交易结构图

图表三-1 基础设施基金交易结构图（反向吸收合并前）

图表三-2 基础设施基金交易结构图（反向吸收合并后）

二、基础设施基金整体交易架构概述

1、基金管理人（易方达基金）通过与资产支持证券管理人（易方达资产）签订资产支持证券认购协议，将基础设施基金认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管

理，资产支持证券管理人设立并管理资产支持专项计划（简称“专项计划”），基础设施基金取得全部资产支持证券份额，成为唯一的资产支持证券持有人；

2、资产支持证券管理人代表资产支持专项计划，按照《SPV 股权转让协议》的相关约定，分别受让广开控股持有的三家 SPV（三家 SPV 系由广开控股设立的特殊目的载体）100%的股权。并根据资产支持证券管理人与 SPV 签署的《SPV 增资协议》，资产支持证券管理人

（代表专项计划）向 SPV 进行增资；根据资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV 签署的《SPV 借款协议》，专项计划向 SPV 发放借款；

3、根据三家 SPV 与广开控股签署的项目公司股权转让协议，三家 SPV 支付股权转让对价并受让项目公司 100%股权；

4、专项计划设立并收购标的资产后，三家项目公司将通过反向吸收合并的形式承接上述三家 SPV 的全部资产与负债；

5、基金存续期间，基金管理人、计划管理人、外部管理机构将根据运营管理协议的约定负责基础设施项目的各项运营管理事宜；

6、三家项目公司应根据与基金管理人、计划管理人及监管银行签署的《监管协议》的约定，项目公司所有的现金流入需通过监管账户进行；

7、三家项目公司反向吸收合并 SPV 后应继续按照原 SPV 与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的相关《SPV 借款协议》的约定，向专项计划偿还相应借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益（如有）；

8、专项计划收到项目公司偿还的借款本息和分配的股息、红利等股权投资收益（如有）后，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人（即基础设施基金）分配资产支持证券当期收益，基础设施基金在取得资产支持证券当期收益后按照《基金合同》的约定进行基金份额收益分配。

三、基础设施资产支持证券的基本情况

（一）资产支持证券的基本特征 1、资产支持专项计划名称

易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划

2、资产支持证券管理人

易方达资产管理有限公司或根据“《标准条款》”任命的作为“计划管理人”的继任主体。 3、发行规模

资产支持证券目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，以资产支持证券管理人

和基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。 4、资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为 100 元。 5、产品期限

自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，资产支持证券的资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。

6、投资收益

资产支持证券持有人有权根据《标准条款》第 13.2.1 款、第 13.2.2 款、第 19.2.4 款

及第 19.2.7 款的约定取得投资收益。 7、偿付方式

在每个普通分配兑付日、处置分配兑付日、终止分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第 13.2.1 款、第 13.2.2 款、第 19.2.4 款、第 19.2.7 款的约定偿付资产支持证券的投资收益。

8、权益登记日

“权益登记日”为每个“兑付日”前的第 1 个“工作日”，具体以“交易所”发布的届时有效的规定为准。“权益登记日”日终在“登记托管机构”登记在册的“资产支持证券持有人”有权于该“兑付日”取得相应类别“资产支持证券”在当期的利益。

9、登记托管机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 10、托管银行

中信银行股份有限公司广州分行。 11、交易场所

深圳证券交易所。

（二）专项计划现金流归集、投资及分配 1、账户设置安排

专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、项目公司监管账户。 2、归集安排及现金流分配

专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。图表三-3 账户流转结构图（SPV 吸收合并前）

在项目公司反向吸收合并其股东（即相应 SPV）后，SPV 将注销，则基础资产归集安排及现金流分配在各个账户之间转如下图所示：

图表三-4 账户流转结构图（SPV 吸收合并后）

3、专项计划标的资产投资及合格投资

资产支持证券管理人代表资产支持专项计划，按照《SPV 股权转让协议》的相关约定，指示专项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至广开控股指定的账户，用于购买广开控股持有的三家 SPV100%的股权；按照《SPV 增资协议》的相关约定，指示专项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至三家 SPV 指定的账户，按照《SPV 借款协议》的相关约定，指示专项计划托管银行根据该协议约定的借款金额划拨至三家 SPV 指定的账户。SPV 按照项目公司股权转让协议的相关约定，将根据该协议约定的款项划拨至广开控股指定的账户，用于购买广开控股持有的三家项目公司 100%的股权，从而间接实现对全部标的资产的投资。

专项计划存续期内主要投资于最终投资标的为持有基础设施项目的项目公司的股权及债权，取得相关基础设施项目完全所有权。专项计划的其他资产可以将专项计划托管账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以

及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许专项计划投资的其他金融工具。

（三）专项计划资产的管理和运用 1、专项计划费用定义及种类

专项计划费用系指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收

（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为专项计划发行之目的而聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构的评估费、聘请会计师的费用、聘请税务顾问的费用，不从专项计划资产中支出。

在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

计划管理人和专项计划托管银行因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

2、专项计划费用的计算和支取方式

专项计划费用：专项计划费用由资产支持证券管理人根据有关协议和法规的规定进行核算，经资产支持证券托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》第 13.2 条规定的顺序支付。

3、专项计划涉及的税收

专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。

中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承担，并由计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若计划管理人被税务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则计划管理人有权向资产支持证券持有人等纳税主体就补交金额进行追偿。专项计划投资运作过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳增值税额的一定比例缴纳附加税费。

因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管理、运用及处分过程中的税率及缴税时点等应予调整的，计划管理人将及时通知资产支持证券持有人，并依

《标准条款》约定及变更后的国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等列支、缴付。如果依据中国法律的规定计划管理人须在向资产支持证券持有人支付的投资收益或专项计划资产中预提或扣减任何税收，则计划管理人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减。

4、专项计划资产的处分

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处

分。

（四）专项计划的设立、终止 1、专项计划设立

若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到资产支持证券目标发售规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，计划管理人将予以确定的资产支持证券规模书面通知资产支持证券认购人和专项计划托管银行，同时将专项计划募集资金（不包括利息）

全部划转至已开立的专项计划账户。专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算

（代扣银行手续费）并由计划管理人于专项计划认购期间结束且利息实际到账后 10 个工作日内支付给认购人。

2、专项计划设立失败

（1）专项计划认购期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标发售规模，则专项计划设立失败。计划管理人将在专项计划认购期间结束后 10个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算，银行手续费将从中予以扣除）。

（2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力。

3、专项计划终止的相关安排

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有

《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（2）专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照《SPV 股权转让协议》《SPV 增资协议》

《SPV 借款协议》《项目公司股权转让协议》的规定完成对基础资产的投资；

（3）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定终止专项计划；

（4）专项计划资产全部分配完毕；

（5）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；

（6）专项计划目的无法实现；

（7）法定到期日届至；

（8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议终止专项计划；

（9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

（五）专项计划的信息披露安排

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。四、SPV 的基本情况

广开控股已设立三家全资 SPV（广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司和广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司）。 SPV 按照《公司法》《基础设施基金指引》等文件要求制订了 SPV 章程；并建立了股东、

执行董事、监事、高级管理人员、财务负责人的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、行政法规和公司章程，对 SPV 负有忠实义务和勤勉义务。

资产支持专项计划设立后，将按照《SPV 股权转让协议》的相关约定，分别受让广开控股持有的三家 SPV100%的股权，按照《SPV 增资协议》的相关约定，向 SPV 进行增资；按照

《SPV 借款协议》的相关约定，向 SPV 发放借款。

完成三家项目公司的收购后，基础设施基金存续期间，基金管理人和资产支持证券管理人将促使项目公司完成对 SPV 的反向吸收合并，前述反向吸收合并完成后，SPV 注销，项目公司存续，项目公司承继 SPV 的全部资产（除项目公司股权以外）和负债。基础设施基金通过持有专项计划资产支持证券全部份额间接持有项目公司 100%的股权。

（一） 广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司

图表三-5 广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司基本情况

公司名称	广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“SPV（创新 基地）”）
住所	广州市黄埔区科学城揽月路 80 号科技创新基地综合服务楼 3 楼 304 房 （A3-4A）
法定代表人	唐庆荣
统一社会信用 代码	91440112MAC2HCC37A
注册资本	100 万元人民币
经营期限	2022-10-19 至 无固定期限
经营范围	园区管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；办公设备租赁服务
成立日期	2022 年 10 月 19 日

（二） 广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司

图表三-6 广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司基本情况

公司名称	广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“SPV（创新 大厦园区）”）
住所	广州市黄埔区科学大道 182 号 C1 栋附楼 203 房

法定代表人	唐庆荣
统一社会信用 代码	91440112MAC17QFW6Q
注册资本	100 万元人民币
经营期限	2022-10-19 至 无固定期限
经营范围	园区管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；办公设备租赁服务
成立日期	2022 年 10 月 19 日

（三） 广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司

图表三-7 广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司基本情况

公司名称	广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“SPV（创意 大厦园区）”）
住所	广州市黄埔区科学大道 162 号 B1 栋 801 房自编 803 房
法定代表人	唐庆荣
统一社会信用 代码	91440112MAC29X747U
注册资本	100 万元人民币
经营期限	2022-10-19 至 无固定期限
经营范围	园区管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；办公设备租赁服务
成立日期	2022 年 10 月 19 日

五、项目公司的基本情况

（一）广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司 1、公司基本信息

广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“项目公司（创新基地）”）持有广州市黄埔区市场监督管理局于 2022 年 9 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440112MABYTTCM17）。经核查项目公司（创新基地）工商底档，截至尽调基准日，项目公司（创新基地）的基本情况如下：

图表三-8 项目公司（创新基地）基本信息

公司名称	广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司
住所	广州市黄埔区科学城揽月路 80 号科技创新基地综合服务楼 3 楼 304 房 （A3-4A）
法定代表人	冯丽华
统一社会信用 代码	91440112MABYTTCM17
注册资本	200 万元人民币
营业期限	2022-09-19 至 无固定期限
经营范围	园区管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；办公设备租赁服务
成立日期	2022 年 09 月 19 日

2、历史沿革和重大股权变动情况

项目公司（创新基地）成立于 2022 年 9 月 19 日，注册资本 200 万元人民币，由开发区投控发起设立，企业类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人为冯丽华。

2022 年 9 月 30 日，项目公司（创新基地）股东开发区投控已完成实缴出资 200 万元，并签署了《广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司出资协议》，开发区投控以其持有的不动产出资至项目公司（创新基地），相关资产、负债一并转让。根据项目公司（创新基地）于 2022 年 10 月 24 日就创新基地取得的《不动产权证书》，项目公司（创新基地）已成为创新基地合法的房屋所有权人及相应的土地使用权人，目标基础设施资产已完成权属转移登记。

2022 年 10 月 28 日，开发区投控与广开控股签署了《广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司股权转让协议》，将其持有的项目公司（创新基地）100%股权转让予广开控股，并于 2022 年 11 月 3 日就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

3、控股股东及实际控制人情况

截至尽调基准日，项目公司（创新基地）的控股股东为广开控股，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会（以下简称“广州开发区管委会”），股权结构如下：

图表三-9 项目公司（创新基地）股权结构图

4、组织架构与内部控制

根据项目公司（创新基地）公司章程：公司不设立股东会，股东是最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事 1 名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权利。

公司不设立监事会，设监事 1 名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督。公司设立经营管

理机构，经营管理机构设总经理21 人。经营管理机构总经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。

（二）广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司 1、公司基本信息

广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“项目公司（创新大厦园区）”）持有广州市黄埔区市场监督管理局于 2022 年 5 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440112MABM40BQ17）。经核查项目公司（创新大厦园区）工商底档，截至尽调基准日，项目公司（创新大厦园区）的基本情况如下：

图表三-10 项目公司（创新大厦园区）基本信息

公司名称	广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司
住所	广州市黄埔区科学大道 182 号 C1 栋附楼 203 房
法定代表人	冯丽华
统一社会信用 代码	91440112MABM40BQ17
注册资本	200 万元人民币
营业期限	2022-05-06 至 无固定期限
经营范围	园区管理服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务
成立日期	2022 年 05 月 06 日

2、历史沿革和重大股权变动情况

项目公司（创新大厦园区）成立于 2022 年 5 月 6 日，注册资本 200 万元人民币，由开发区投控发起设立，企业类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人为冯丽华。

2022 年 9 月 30 日，项目公司（创新大厦园区）股东开发区投控已完成实缴出资 200 万元，并签署了《广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司出资协议》，开发区投控以其持有的不动产出资至项目公司（创新大厦园区），相关资产、负债一并转让。根据项目公司

（创新大厦园区）于 2022 年 10 月 24 日就创新大厦园区取得的《不动产权证书》，项目公司

（创新大厦园区）已成为创新大厦园区合法的房屋所有权人及相应的土地使用权人，目标基础设施资产已完成权属转移登记。

2022 年 10 月 28 日，开发区投控与广开控股签署了《广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司股权转让协议》，将其持有的项目公司（创新大厦园区）100%股权转让予广开控股，并于 2022 年 11 月 3 日就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

3、控股股东及实际控制人情况

2与工商登记和查册中项目公司的经理相同，下同。

截至尽调基准日，项目公司（创新大厦园区）的控股股东为广开控股，实际控制人为广州开发区管委会，股权结构如下：

图表三-11 项目公司（创新大厦园区）股权结构图

4、组织架构与内部控制

根据项目公司（创新大厦园区）公司章程：公司不设立股东会，股东是最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事 1 名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权

利。公司不设立监事会，设监事 1 名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督。公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理 1 人。经营管理机构总经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。

（三）广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司 1、公司基本信息

广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“项目公司（创意大厦园区）”）持有广州市黄埔区市场监督管理局于 2022 年 9 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440112MABYTT494N）。截至尽调基准日，项目公司（创意大厦园区）的基本情况如下：

图表三-12 项目公司（创意大厦园区）基本信息

公司名称	广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司
住所	广州市黄埔区科学大道 162 号 B1 栋 801 房自编 803 房
法定代表人	冯丽华
统一社会信用 代码	91440112MABYTT494N
注册资本	200 万元人民币
营业期限	2022-09-19 至 无固定期限

经营范围	园区管理服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务
成立日期	2022 年 09 月 19 日

2、历史沿革和重大股权变动情况

项目公司（创意大厦园区）成立于 2022 年 9 月 19 日，注册资本 200 万元人民币，由开发区投控发起设立，企业类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人为冯丽华。

2022 年 9 月 30 日，项目公司（创意大厦园区）股东开发区投控已完成实缴出资 200 万元，并签署了《广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司出资协议》，开发区投控以其持有的不动产出资至项目公司（创意大厦园区），相关资产、负债一并转让。根据项目公司

（创意大厦园区）于 2022 年 10 月 21 日就创意大厦园区取得的《不动产权证书》，项目公司

（创意大厦园区）已成为创意大厦园区合法的房屋所有权人及相应的土地使用权人，目标基础设施资产已完成权属转移登记。

2022 年 10 月 28 日，开发区投控与广开控股签署了《广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司股权转让协议》，将其持有的项目公司（创意大厦园区）100%股权转让予广开控股，并于 2022 年 11 月 3 日就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

3、控股股东及实际控制人情况

截至尽调基准日，项目公司（创意大厦园区）的控股股东为广开控股，实际控制人为广州开发区管委会，股权结构如下：

图表三-13 项目公司（创意大厦园区）股权结构图

4、组织架构与内部控制

根据项目公司（创意大厦园区）公司章程：公司不设立股东会，股东是最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事 1 名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权

利。公司不设立监事会，设监事 1 名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人员执

行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督。公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理 1 人。经营管理机构总经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。

第四部分：基础设施基金治理

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基础设施基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权。

基金层面，通过《基金合同》约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、《基金合同》当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立 REITs 投资部负责公募 REITs 业务推进及 REITs 产品发行、投资、运营、研究、风险管理等工作，设立基础设施资产管理委员会

（以下简称“基础设施管委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。

专项计划层面，在基础设施基金作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：一、基金层面治理安排

（一）基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：

（a）更换基金管理人；

（b）更换基金托管人；

（c）转换基金运作方式；

（d）调整基金管理费、基金托管费；

（e）变更基金类别；

（f）本基金与其他基金的合并；

（g）变更基金份额持有人大会程序；

（h）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（i）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

（j）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（k）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（l）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（m）本基金进行扩募；

（n）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（o）本基金成立后，金额超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（p）除《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

（q）除《基金合同》约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；

（r）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（s）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（a）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（b）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（c）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（d）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（e）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（f）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（g）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或

其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（h）在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，或根据实际情况对《运营管理协议》进行调整的，从而对《基金合同》及相关文件进行相应修改；

（i）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

2）在《基金合同》生效之日起 6 个月内易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

4）本基金未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目；

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

（j）基础设施项目所有权期限延长的，《基金合同》期限相应延长；

（k）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（3）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：

（a）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）；

发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内选聘新任运营管理机构。

（b）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、会议召集人及召集方式

（1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管

人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起

10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（a）会议召开的时间、地点和会议形式；

（b）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（c）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（d）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（e）会务常设联系人姓名及联系电话；

（f）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（g）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（a）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（b）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基

金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（a）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

（b）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（c）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（d）上述第（c）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

5、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

（a）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（b）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后

2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 6、表决

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（a）转换基金运作方式；

（b）本基金与其他基金合并；

（c）更换基金管理人或者基金托管人；

（d）终止《基金合同》；

（e）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（f）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（g）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（h）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额）；

（i）须以特别决议方式通过的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

决。

7、计票

（1）现场开会

（a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（b）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（d）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额 持有人承担。

9、其他说明

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人基础设施基金治理机制

基金管理人设置基础设施资产管理委员会（以下简称“基础设施管委会”）作为基金管理人基础设施证券投资基金的内部投资决策机构。

1、基础设施管委会的组成

基础设施管委会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。

基础设施管委会的人员构成如下：主席：

范岳先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况”成员：

马骏先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况”胡剑先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况”

王晶先生，易方达资产管理有限公司常务副总经理、资产配置部总经理、投资支持部总

经理

徐丽丽女士，易方达基金管理有限公司 REITs 投资部总经理 梁余音女士，易方达基金管理有限公司 REITs 投资部副总经理 2、基础设施管委会职责：

（1）审议并通过公募 REITs 相关业务制度及其修订内容；

（2）审议确定公募 REITs 业务方向、投资策略、风险识别与评价体系，制定必要的资产入池标准及风险控制指标，并明确相应风险控制要求；

（3）对投资人员的任职资格进行审议；

（4）审议决定公募 REITs 的立项、项目申报，经公司产品与业务管理联席委员会审议及履行公司审批程序后推进基金产品上报及发行；

（5）审议所有需提交至公募 REITs 基金份额持有人大会表决的事项；

（6）决定其他无需基金份额持有人大会表决的与投资运营相关的重大事项；

（7）组织对公募 REITs 投资绩效与风险进行回顾与评价；

（8）基础设施管委会或主席认为需经基础设施管委会审议的其他事项。 3、基础设施管委会议事规则

根据基金管理人的内部相关制度，基础设施管委会委员每人享有一票表决权。除制度另有规定外，基础设施管委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意且主席投同意票方能通过。

表决方式可采用现场表决、通讯表决或两者结合的方式进行，未能现场参会的委员应采用通讯表决的方式进行表决。

（三）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费

用；

（5）销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

（a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

（b）SPV 股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；

（13）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；

（14）制订、决定、实施及调整本基金直接或间接对外借入款项；

（15）决定调整外部管理机构的报酬标准；

（16）决定连续 12 个月内累计金额未超过本基金净资产 5%的关联交易；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（20）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（22）更换外部管理机构时，提名或根据《基金合同》约定选聘新的外部管理机构；

（23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；

（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（26）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可和基金托管人协商后，在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20年以上；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）基础设施项目档案归集管理等；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（b）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行

为；

（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。

（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

（a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（32）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。为基础设施项目开立和管理运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；

（7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；

（16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（19）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。二、专项计划层面的治理安排

（一）资产支持证券持有人的权利和义务

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

1、资产支持证券持有人的权利

（1）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益；

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明；

（3）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 13 条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息；

（4）资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管银行或其他相关主体的过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿；

（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在交易所的综合协议交易平台进行转让；

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第 15 条的约定召集或出席资产支持证

券持有人大会并行使表决，资产支持证券单一持有人有权根据《标准条款》第 15.2.15 条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示等权利；

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。 2、资产支持证券持有人的义务

（1）资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用；

（2）资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；

（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务；

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人收购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产；

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。 3、资产支持证券单一持有人的行权安排

（1）资产支持证券单一持有人有权以书面并加盖该资产支持证券单一持有人公章的形式直接作专项计划直接决议，而无须另行召集、通知或召开资产支持证券持有人大会。资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人；

（2）为免疑义，资产支持证券单一持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《标准条款》第 15.2 条约定的事项；

（3）如出现下列情形之一的，如资产支持证券单一持有人未向计划管理人发出专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向资产支持证券单一持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该资产支持证券单一持有人应当在收到问询通知后 5 个工作日内，根据《标准条款》第 9.3.1 条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人：

1）发生《标准条款》第 15.2 条约定的计划管理人应召集资产支持证券持有人大会的事由的；

2）计划管理人认为需要由资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议或其他书面

形式的指示的其他事项。

（二）计划管理人的权利与义务 1、计划管理人的权利

（1）计划管理人有权根据《标准条款》《认购协议》及《专项计划托管协议》等专项计

划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。计划管理人有权在《计划说明书》等专项计划文件允许的范围内，将专项计划账户中的资金进行合格投资；

（2）计划管理人有权根据专项计划文件的约定收取计划管理费；

（3）计划管理人有权根据《标准条款》第 19 条的约定终止专项计划的运作；

（4）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；

（5）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，或提请资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示；

（6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任；

（7）法律法规以及《认购协议》《计划说明书》及《标准条款》约定的其他权利。 2、计划管理人的义务

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务；

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；

（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，按照《SPV 股权转让协议》的约定受让 SPV100%的股权，并根据专项计划与 SPV 签署的《SPV 增资协议》和《SPV 借款协议》对 SPV 进行增资并发放股东借款；

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督；

（5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能

够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；

（6）计划管理人应按照《标准条款》第 13 条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益；

（7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年；

（8）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；

（9）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；

（10）监督、检查项目公司、SPV 持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；

（11）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿；

（12）计划管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任；

（13）计划管理人应对标的资产进行尽职调查；

（14）托管协议协议存续期内，应依据法律法规履行相应反洗钱义务，并主动配合专项计划账户开立结算银行根据监管部门有关反洗钱要求开展客户身份识别工作，提供真实、准确、完整的客户资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，任何一方有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施；

（15）执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券单一持有人作出的有效决定或指令；

（16）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（三）计划托管人的权利与义务

除《专项计划托管协议》约定的权利和义务之外，专项计划托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：

1、专项计划托管银行的权利

（1）专项计划托管银行有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产；

（2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费；

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反法律、行政法规、《管理规定》

《专项计划托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国基金业协会，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；

（4）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。 2、专项计划托管银行的义务

（1）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内资金，确保专项计划托管账户内资金的独立和安全，根据《专项计划托管协议》保护资产支持证券持有人的财产权益；

（2）专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划托管账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来；

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划款指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并向中国基金业协会、计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划款指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告；

（4）专项计划托管账户收到标的资产投资产生的收益后，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行应出具相应的银行结算证明。在项目公司分红/还款日和 SPV 还款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划托管账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划托管账户资金变动情况。计划管理人在每一个项目公司分配日前 6 个工作日告知专项计划托管银行该项目公司分配日的具体日期及应分配金额，如果专项计划托管银行发现项目公司未能于每一个项目公司分配日将相应的现金类收入划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在相应分配日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施；

（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内以邮寄和电

子邮件或传真的方式通知计划管理人： 1）发生专项计划托管银行解任事件；

2）专项计划托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管银行涉及法律纠纷，影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

5）其他中国法律规定的情形。

（6）专项计划托管银行应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助计划管理人要求专项计划托管账户开户机构及时将专项计划托管账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式发送给计划管理人，专项计划托管账户开户机构负责保管原件。专项计划托管银行应妥善保存《SPV 股权转让协议》以及与专项计划托管业务有关的记录。专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起 20年；

（7）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的《年度专项计划托管报告》

（包括《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》）；

（8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配；

（9）专项计划托管银行因故意或过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。除此之外，专项计划托管银行对因执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任；

（10）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。三、SPV 与项目公司层面治理

SPV 和项目公司按照《公司法》《基础设施基金指引》等文件要求制定了《公司章程》。 SPV 和项目公司均为法人独资的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力机构；

SPV 和项目公司均不设董事会，均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，行使董事会权利，对股东负责；SPV 和项目公司不设监事会，均设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者

股东决定进行监督，但不得由董事、高级管理人员兼任。高级管理人员、财务负责人由股东聘任或解聘，对股东负责，执行股东决定，主持公司生产经营管理工作和财务管理工作。

鉴于基金管理人易方达基金管理有限公司拟代表易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金投资于计划管理人易方达资产管理有限公司设立的易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划，专项计划通过 SPV 间接投资于项目公司 100%股权，因此基础设施基金间接持有项目公司 100%股权。

项目公司反向吸收合并 SPV 后，SPV 将注销，专项计划直接持有项目公司 100%股权，基础设施基金间接持有项目公司 100%股权。

基于前述背景，项目公司法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均由基金管理人委派并依据公司章程的约定决定聘任。项目公司的法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人的职权由股东在项目公司章程及其基本管理制度进行约定。

四、基础设施项目运营管理安排

本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。本基金成立时拟初始投资的基础设施项目委托的外部管理机构为广州凯云发展股份有限公司。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司拟与广州凯云发展股份有限公司签署相关运营管理协议。运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书第十八部分基础设施项目运营管理安排。

第五部分：基金管理人

一、基金管理人概况

基金管理人：易方达基金管理有限公司（简称“易方达基金”）注册地址：广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层

办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 40-43 楼

设立日期：2001 年 4 月 17 日法定代表人：刘晓艳

联系电话：4008818088联系人：闵俊杰

注册资本：13,244.2 万元人民币

批准设立机关及文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[2001]4 号经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理客户服务中心电话：4008818088

网址：www.efunds.com.cn二、股权结构

图表五-1 易方达基金股权结构

股东名称	出资比例
广东粤财信托有限公司	22.6514%
广发证券股份有限公司	22.6514%
盈峰集团有限公司	22.6514%
广东省广晟控股集团有限公司	15.1010%
广州市广永国有资产经营有限公司	7.5505%
珠海祺荣宝投资合伙企业（有限合伙）	1.5087%
珠海祺泰宝投资合伙企业（有限合伙）	1.6205%
珠海祺丰宝投资合伙企业（有限合伙）	1.5309%
珠海聚莱康投资合伙企业（有限合伙）	1.7558%
珠海聚宁康投资合伙企业（有限合伙）	1.4396%
珠海聚弘康投资合伙企业（有限合伙）	1.5388%
总计	100%

三、主要人员情况

1、董事、监事及高级管理人员

詹余引先生，工商管理博士。现任易方达基金管理有限公司董事长，易方达国际控股有限公司董事长。曾任中国平安保险公司证券部研究咨询室总经理助理，平安证券有限责任公

司研究咨询部副总经理（主持工作）、国债部副总经理（主持工作）、资产管理部副总经理、资产管理部总经理，中国平安保险股份有限公司投资管理部副总经理（主持工作），全国社会保障基金理事会投资部资产配置处处长、投资部副主任、境外投资部主任、投资部主任、证券投资部主任。

刘晓艳女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副董事长、总经理，易方达国际控股有限公司董事。曾任广发证券有限责任公司投资理财部副经理、基金经理、基金投资理财部副总经理，易方达基金管理有限公司督察员、监察部总经理、总裁助理、市场总监、公司副总经理，易方达资产管理有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事长。

周泽群先生，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司董事，广东粤财投资控股有限公司董事、总经理，中航通用飞机有限责任公司副董事长。曾任珠海粤财实业有限公司董事长，粤财控股（北京）有限公司总经理、董事长，广东粤财投资控股有限公司总经理助理、办公室主任，广东粤财投资控股有限公司副总经理。

易阳方先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，广发证券股份有限公司副总经理。曾任江西省永修县第二中学考研室教师，江西省永修县招商开发局招商办科员，广发证券有限责任公司投资银行总部、投资理财总部、投资自营部业务员、副经理，广发基金管理有限公司筹备组成员、投资管理部职员、基金经理、投资管理部总经理、公司总经理助理、公司投资总监、公司副总经理、公司常务副总经理，广发国际资产管理有限公司董事、董事会主席及副主席，瑞元资本管理有限公司董事。

苏斌先生，管理学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，盈峰集团有限公司董事、联席总裁，广东民营投资股份有限公司董事，宁波盈峰股权投资基金管理有限公司经理、执行董事，北京百纳千成影视股份有限公司董事，南京柯勒复合材料有限责任公司总经理，盈峰环境科技集团股份有限公司董事，广州华艺国际拍卖有限公司董事，珠海澳斐盈峰私募基金管理有限公司董事长、经理。曾任中富证券有限责任公司投行部经理，鸿商产业控股集团有限公司产业投资部执行董事，名力中国成长基金合伙人，复星能源环境与智能装备集团总裁，盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司董事长。

刘韧先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，广东省广晟控股集团有限公司资本运营部负责人，广东省广晟资本投资有限公司董事。曾任湖南证券股份有限公司投资银行部经理助理，湘财证券有限责任公司投资银行总部副总经理，二十三冶建设集团有限公司副总裁兼矿业事业部部长、党委委员，广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼资本运营部部长、战略委员会委员，东江环保股份有限公司党委书记、董事长，广东风华高新科

技股份有限公司党委委员、副总裁、财务负责人。

王承志先生，法学博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，中山大学法学院副教授、博士生导师，广东省法学会国际法学研究会秘书长，中国国际私法学会理事，江苏凯强医学检验有限公司董事，广东茉莉数字科技集团股份有限公司独立董事，广东神朗律师事务所兼职律师，深圳市美之高科技股份有限公司独立董事，广东凯金新能源科技股份有限公司独立董事，艾尔玛科技股份有限公司独立董事，祥鑫科技股份有限公司独立董事。曾任美国天普大学法学院访问副教授。

高建先生，工学博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，清华大学经济管理学院教授、博士生导师、学术委员会副主任，深圳市力合科创股份有限公司独立董事、固生堂控股有限公司非执行董事。曾任重庆建筑工程学院建筑管理工程系助教、讲师、教研室副主任，清华大学经济管理学院讲师、副教授、技术经济与管理系主任、创新创业与战略系主任、院长助理、副院长、党委书记，山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，中融人寿保险股份有限公司独立董事。

刘劲先生，工商管理博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，长江商学院会计与金融教授、投资研究中心主任、教授管理委员会主席，中国天伦燃气控股有限公司独立非执行董事。曾任哥伦比亚大学经济学讲师，加州大学洛杉矶分校安德森管理学院助理教授、副教授、终身教授，长江商学院行政副院长、DBA 项目副院长、创创社区项目发起人兼副院长，云南白药集团股份有限公司独立董事，瑞士银行（中国）有限公司独立董事，秦川机床工具集团股份公司独立董事，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。

刘发宏先生，工商管理硕士。现任易方达基金管理有限公司监事会主席，广东粤财融资担保集团有限公司监事长，广东省融资再担保有限责任公司监事。曾任天津商学院团总支书记兼政治辅导员、人事处干部，海南省三亚国际奥林匹克射击娱乐中心会计主管，三英（珠海）纺织有限公司财务主管，珠海市饼业食品有限公司财务部长、审计部长，珠海市国弘财务顾问有限公司项目经理，珠海市迪威有限公司会计师，珠海市卡都九洲食品有限公司财务总监，珠海格力集团（派驻下属企业）财务总监，珠海市国资委（派驻国有企业）财务总监，珠海港置业开发有限公司总经理，酒鬼酒股份有限公司副总经理，广东粤财投资控股有限公司审计部总经理、党委办主任、人力资源部总经理，广东粤财信托有限公司党委委员、副书记、董事。

危勇先生，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司监事，广州市广永国有资产经营有限公司董事长、总裁，广州赛马娱乐总公司董事，广州银行股份有限公司董事，广州广永

投资管理有限公司董事长，广州广永股权投资基金管理有限公司董事长，广州广永科技发展有限公司代理董事长、总经理。曾任中国水利水电第八工程局三产实业开发部秘书，中国人民银行广州分行统计研究处干部、货币信贷管理处主任科员、营管部综合处助理调研员，广州金融控股集团有限公司行政办公室主任，广州金融资产交易中心有限公司董事，广州股权交易中心有限公司董事，广州广永丽都酒店有限公司董事长，万联证券股份有限公司监事。

廖智先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、总裁助理、党群工作部联席总经理，易方达资产管理有限公司监事，易方达私募基金管理有限公司监事，广东粤财互联网金融股份有限公司董事。曾任广东证券股份有限公司基金部主管，易方达基金管理有限公司综合管理部副总经理、人力资源部副总经理、市场部总经理、互联网金融部总经理、综合管理部总经理、行政管理部总经理。

刘炜先生，工商管理硕士（EMBA）、法学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、人力资源部总经理，易方达资产管理有限公司董事。曾任易方达基金管理有限公司监察部监察员、上海分公司销售经理、市场部总经理助理、人力资源部副总经理、综合管理部总经理。

付浩先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、权益投资管理部总经理、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任广东粤财信托投资有限公司国际金融部职员，深圳和君创业研究咨询有限公司管理咨询项目经理，湖南证券投资银行总部项目经理，融通基金管理有限公司研究策划部研究员，易方达基金管理有限公司权益投资总部副总经理、养老金与专户权益投资部副总经理、公募基金投资部总经理、基金经理助理、投资经理。

马骏先生，工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益投资决策委员会委员、基础设施资产管理委员会委员，易方达资产管理（香港）有限公司董事长、QFI 业务负责人、证券交易负责人员（RO）、就证券提供意见负责人员

（RO）、提供资产管理负责人员（RO）、市场及产品委员会委员。曾任君安证券有限公司营业部职员，深圳众大投资有限公司投资部副总经理，广发证券有限责任公司研究员，易方达基金管理有限公司基金经理、固定收益部总经理、现金管理部总经理、固定收益总部总经理、总裁助理、固定收益投资总监、固定收益首席投资官，易方达资产管理有限公司董事。

吴欣荣先生，工学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、权益投资决策委员会委员，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任易方达基金管理有限公司研究员、投资管理部经理、基金经理、基金投资部副总经理、研究部副总经理、研究部总经理、基金投资部总经理、公募基金投资部总经理、权益投资总部总经理、总裁助理、权益投资总监，易方达国际控股有限公司董事。

娄利舟女士，工商管理硕士（EMBA）、经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、FOF 投资决策委员会委员，易方达资产管理有限公司董事长，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任联合证券有限责任公司证券营业部分析师、研究所策略研究员、经纪业务部高级经理，易方达基金管理有限公司销售支持中心经理、市场部总经理助理、市场部副总经理、广州分公司总经理、北京分公司总经理、总裁助理，易方达资产管理有限公司总经理。

陈彤先生，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达国际控股有限公司董事。曾任中国经济开发信托投资公司成都营业部研发部副经理、交易部经理、研发部经理、证券总部研究部行业研究员，易方达基金管理有限公司市场拓展部主管、基金经理、市场部华东区大区销售经理、市场部总经理助理、南京分公司总经理、成都分公司总经理、上海分公司总经理、总裁助理、市场总监。

张南女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、发展研究中心总经理。曾任广东省经济贸易委员会主任科员、副处长，易方达基金管理有限公司市场拓展部副总经理、监察部总经理、督察长。

范岳先生，工商管理硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、基础设施资产管理委员会委员，易方达资产管理有限公司副董事长，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任中国工商银行深圳分行国际业务部科员，深圳证券登记结算公司办公室经理、国际部经理，深圳证券交易所北京中心助理主任、上市部副总监、基金债券部副总监、基金管理部总监。

高松凡先生，工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席养老金业务官）。曾任招商银行总行人事部高级经理、企业年金中心副主任，浦东发展银行总行企业年金部总经理，长江养老保险公司首席市场总监，易方达基金管理有限公司养老金业务总监。

关秀霞女士，工商管理硕士、金融学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席国际业务官）。曾任中国银行（香港）有限公司分析员，Daniel Dennis 高级审计师，美国道富银行公司内部审计部高级审计师、美国共同基金业务风险经理、亚洲区

（除日本外）机构服务主管、亚洲区（除日本外）副总裁、大中华地区董事总经理、大中华地区高级副总裁、中国区行长。

陈荣女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达国际控股有限公司董事。曾任中国人民银行广州分行统计研究处科员，易方达基金管理有

限公司运作支持部经理、核算部总经理助理、核算部副总经理、核算部总经理、投资风险管理部总经理、总裁助理、董事会秘书、公司财务中心主任，易方达资产管理（香港）有限公司董事，易方达私募基金管理有限公司监事，易方达资产管理有限公司监事。

张坤先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、研究部总经理助理。

胡剑先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益投资决策委员会委员、基础设施资产管理委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司债券研究员、基金经理助理、固定收益研究部负责人、固定收益总部总经理助理、固定收益研究部总经理、固定收益投资部总经理、固定收益投资业务总部总经理。

张清华先生，物理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益投资决策委员会委员、基金经理。曾任晨星资讯（深圳）有限公司数量分析师，中信证券股份有限公司研究员，易方达基金管理有限公司投资经理、固定收益基金投资部总经理、混合资产投资部总经理、多资产投资业务总部总经理。

冯波先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、研究部总经理、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任广东发展银行行员，易方达基金管理有限公司市场拓展部研究员、市场拓展部副经理、市场部大区销售经理、北京分公司副总经理、行业研究员、基金经理助理、研究部总经理助理、研究部副总经理。

陈皓先生，管理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、投资一部总经理、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、投资一部总经理助理、投资一部副总经理、投资经理。

萧楠先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、投资三部总经理、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、投资经理、研究部副总经理。

管勇先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司首席信息官、信息安全与运维中心总经理。曾任长城证券有限责任公司信息技术中心职员、营业部电脑部经理，金鹰基金管理有限公司运作保障部经理、总监助理、副总监、总监，国泰基金管理有限公司信息技术部副总监（主持工作）、总监，易方达基金管理有限公司信息技术部副总经理、系统研发部副总经理、技术运营部总经理、数据平台研发中心总经理、规划与支持中心总经理。

杨冬梅女士，工商管理硕士、经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高

级管理人员、董事会秘书、宣传策划部总经理、全球投资客户部总经理，易方达国际控股有限公司董事。曾任广发证券有限责任公司投资理财部职员、发展研究中心市场研究部负责人，南方证券股份有限公司研究所高级研究员，招商基金管理有限公司机构理财部高级经理、股票投资部高级经理，易方达基金管理有限公司宣传策划专员、市场部总经理助理、市场部副总经理，易方达资产管理（香港）有限公司董事。

刘世军先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席数据与风险监测官）、投资风险管理部总经理。曾任易方达基金管理有限公司金融工程研究员、绩效与风险评估研究员、投资发展部总经理助理、投资风险管理部总经理助理、投资风险管理部副总经理、投资风险管理与数据服务总部总经理。

王玉女士，法学硕士。现任易方达基金管理有限公司督察长、内审稽核部总经理，易方达国际控股有限公司董事。曾在北京市国枫律师事务所、中国证监会工作，曾任易方达基金管理有限公司公司法律事务部总经理，易方达资产管理有限公司董事。

王骏先生，会计硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席市场官）、渠道与营销管理部总经理、产品设计与业务创新部总经理。曾在普华永道中天会计师事务所、证监会广东监管局工作，曾任易方达资产管理有限公司副总经理、合规风控负责人、常务副总经理、董事。

2、基金经理

戴旭先生，理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任普洛斯投资（上海）有限公司经理、高级经理、副总监、总监，易方达资产管理有限公司基础设施投资部高级经理。

祖大为女士，管理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任中国外运物流发展有限公司广州分公司总经理助理，广州宝湾物流有限公司商务投资总监，易方达资产管理有限公司基础设施投资部运营经理、REITs运营负责人。

罗宇健先生，理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任广州越秀资产管理有限公司资本运作岗，易方达资产管理有限公司基础设施投资部研究员、REITs工作组负责人。

上述3位基金经理均满足5年以上基础设施项目运营管理或投资管理经验要求。 3、基础设施资产管理委员会成员

基金管理人基础设施资产管理委员会成员见第四部分“基础设施基金治理”第一条“基金层面治理安排”的第二款“基金管理人基础设施基金治理机制”。

4、上述人员之间均不存在近亲属关系。三、基金管理人的职责

见第四部分“基础设施基金治理”第一条“基金层面治理安排”的第三款“基金管理人的权利与义务”。

四、基金管理人的承诺

1、本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会有关规定的行为发生。

2、本基金管理人承诺严格遵守《证券法》《基金法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄漏因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反《基金合同》或托管协议；

（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权；

（7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩

序；

（9）贬损同行，以抬高自己；

（10）以不正当手段谋求业务发展；

（11）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。五、基金管理人的内部控制制度

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

1、公司内部控制的总体目标

（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；

（2）保证各类基金份额持有人及委托人的合法权益不受侵犯；

（3）防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保业务稳健经营运行和受托资产安全完整，实现公司的持续、健康发展，促进公司实现发展战略；

（4）督促公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；

（5）维护公司的声誉，保持公司的良好形象。 2、公司内部控制遵循的原则

（1）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

（3）独立性原则。公司机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，除非法律法规另有规定，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离；

（4）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当体现权责分明、相互制衡；

（5）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

3、内部控制的制度体系

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度

构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是部门和业务管理制度。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

4、关于授权、研究、投资、交易等方面的控制点

（1）授权制度

公司的授权制度贯穿于整个公司活动。股东会、董事会、监事会和管理层必须充分履行各自的职权，健全公司逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；各项经营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须是在业务授权范围内进行。公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应当明确授权内容。公司授权应适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

（2）公司研究业务

研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严谨的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。

（3）基金投资业务

基金投资应确立科学的投资理念，根据风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法合规性。建立投资风险评估与管 理制度，将重点投资限制在规定的风险权限范围内；建立科学的投资业绩评价体系，及时回 顾分析和评估投资结果。

（4）交易业务

建立集中交易部门和集中交易制度，投资指令通过集中交易部门完成；建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；集中交易部门应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度，确保公平对待不同基金；完善交易记录，并及时进行反馈、核对和存档保管；建立科学的投资交易绩效评价体系。

（5）基金会计核算

公司根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立健全规范的系统和流程，以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算。通过合理的估值方法和估值程序等会计措施，真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

（6）信息披露

公司建立了完备的信息披露制度，指定了信息披露负责人，并建立了相应的制度流程规范相关信息的收集、组织、审核和发布，努力确保公开披露的信息真实、准确、完整、及时。

（7）监察与合规管理

公司设立督察长，由董事会聘任，向董事会负责。根据公司监察与合规管理工作的需要和董事会授权，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案资料，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。督察长定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况，董事会对督察长的报告进行审议。

公司设立监察合规管理部门，并保障其独立性。监察合规管理部门按照公司规定和督察长的安排履行监察与合规管理职责。

监察合规管理部门通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，督促公司和旗下基金的管理运作规范进行。

公司董事会和管理层充分重视和支持监察与合规管理工作，对违反法律、法规和公司内部控制制度的，追究有关部门和人员的责任。

5、基础设施基金相关内部管理制度

公司内部设立 REITs 投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，设立基础设施管委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策，并建立了《基础设施证券投资基金业务制度》《基础设施资产管理委员会议事规则》《基础设施证券投资基金业务内部控制与风险管理规定》和《基础设施证券投资基金运营管理规定》等业务相关制度，形成基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理的制度流程体系。

6、基金管理人关于内部控制制度声明书

（1）本公司承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；

（2）本公司承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。六、基金经理及基础设施项目管理部门主要负责人承诺

1、依照有关法律、法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋

取最大利益；

2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

3、不违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。七、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明

基金管理人易方达基金及资产支持证券管理人易方达资产都设有专业投资研究团队，研究团队中均包括不动产/基础设施研究人员，具备不动产/基础设施研究经验。

资产支持证券管理人易方达资产具备发行管理不动产/基础设施类资管产品（含基础设施类REITs）的经验，资管产品投资类型涵盖高速、地铁、仓储园区等。

资产支持证券管理人具有同类产品或业务的投资管理和运营专业经验。

基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存在重大未决风险事项。

第六部分：基金托管人

一、基金托管人概况

（一）基本情况

名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）

住所：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层

办公地址：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层法定代表人：朱鹤新

成立时间：1987 年 4 月 20 日组织形式：股份有限公司

注册资本：约人民币 489.35 亿元存续期间：持续经营

批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14 号基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[2004]125 号

联系人：中信银行资产托管部联系电话：4006800000

传真：010-85230024

客服电话：95558

网址：bank.ecitic.com

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发展概况

中信银行成立于 1987 年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代金融史上多个第一而蜚声海内外，为中国经济建设做出了积极贡献。2007 年 4 月，中信银行实现在上海证券交易所和香

港联合交易所 A+H 股同步上市。

中信银行以建设成为“有担当、有温度、有特色、有价值”的最佳综合金融服务提供者为发展愿景，充分发挥中信集团“金融+实业”综合平台优势，坚持“以客为尊、改革推动、科技兴行、轻型发展、合规经营、人才强行”，向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易银行业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。

截至 2022 年末，中信银行在国内 153 个大中城市设有 1,428 家营业网点，在境内外下设中信国际金融控股有限公司、信银（香港）投资有限公司、中信金融租赁有限公司、信银理财有限责任公司、中信百信银行股份有限公司、阿尔金银行和浙江临安中信村镇银行股份有限公司 7 家附属机构。其中，中信国际金融控股有限公司子公司中信银行（国际）在香港、

澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中国内地设有 31 家营业网点和 2 家商务中心。信银（香港）

投资有限公司在香港和境内设有 3 家子公司。信银理财有限责任公司为中信银行全资理财子公司。中信百信银行股份有限公司为中信银行与百度公司联合发起设立的国内首家独立法人直销银行。阿尔金银行在哈萨克斯坦设有 7 家营业网点和 1 家私人银行中心。

中信银行坚持服务实体经济，稳健经营，与时俱进。经过 30 余年的发展，中信银行已

成为一家总资产规模超 8 万亿元、员工人数近 6 万名，具有强大综合实力和品牌竞争力的金融集团。2022 年，中信银行在英国《银行家》杂志“全球银行品牌 500 强排行榜”中排名第 21 位；中信银行一级资本在英国《银行家》杂志“世界 1000 家银行排名”中排名第 19 位。二、主要人员情况

方合英先生，副董事长、董事（代为履行董事长职责）。方先生于 2018 年 9 月加入中信

银行董事会。方先生自 2014 年 8 月起任中信银行党委委员，2014 年 11 月起任中信银行副行长，2017 年 1 月起兼任中信银行财务总监，2019 年 2 月起任中信银行党委副书记。方先生现同时担任信银（香港）投资有限公司、中信银行（国际）有限公司及中信国际金融控股有限公司董事。此前，方先生于 2013 年 5 月至 2015 年 1 月任中信银行金融市场业务总监，

2014 年 5 月至 2014 年 9 月兼任中信银行杭州分行党委书记、行长；2007 年 3 月至 2013 年

5 月任中信银行苏州分行党委书记、行长；2003 年 9 月至 2007 年 3 月历任中信银行杭州分

行行长助理、党委委员、副行长；1996 年 12 月至 2003 年 9 月在中信银行杭州分行工作，历任信贷部科长、副总经理，富阳支行行长、党组书记，国际结算部副总经理，零售业务部副总经理，营业部总经理；1996 年 7 月至 1996 年 12 月任浦东发展银行杭州城东办事处副

主任；1992 年 12 月至 1996 年 7 月在浙江银行学校实验城市信用社信贷部工作，历任信贷

员、经理、总经理助理；1991 年 7 月至 1992 年 12 月在浙江银行学校任教师。方先生为高级经济师，毕业于北京大学，获高级管理人员工商管理硕士学位，拥有二十余年中国银行业从业经验。

谢志斌先生，中信银行副行长，分管托管业务。谢先生自 2019 年 6 月起担任中信银行

副行长，自 2019 年 2 月起担任中信银行党委委员。此前，谢先生于 2015 年 7 月至 2019 年

1 月任中国光大集团股份公司纪委书记、党委委员。2012 年 3 月至 2015 年 7 月任中国出口

信用保险公司总经理助理，期间于 2014 年 1 月至 2015 年 7 月挂职任内蒙古自治区呼和浩

特市委常委、副市长。2011 年 3 月至 2012 年 3 月任中国出口信用保险公司党委委员、总经

理助理。2001 年 10 月至 2011 年 3 月历任中国出口信用保险公司人力资源部职员、总经理助理、副总经理、总经理（党委组织部部长助理、副部长、部长），深圳分公司党委书记，河北省分公司负责人、党委书记、总经理。1991 年 7 月至 2001 年 10 月历任中国人民保险公司科员、主任科员、副处长。谢先生为经济师，毕业于中国人民大学，获经济学博士学位。三、基础设施基金托管业务主要人员情况

杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生 2018 年 1 月至 2019

年 3 月，任中信银行金融同业部副总经理；2015 年 5 月至 2018 年 1 月，任中信银行长春分

行副行长；2013 年 4 月至 2015 年 5 月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996 年 7 月至

2013 年 4 月，就职于中信银行北京分行（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。

刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管理，完善公募 REITs 托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。

张亚涛女士，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募 REITs托管产品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。

刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进公募 REITs 托管产品外部政策制度的研究与落实。

四、基金托管业务经营情况

2004 年 8 月 18 日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准，取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。

截至 2023 年 3 月末，中信银行托管 384 只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII 等其他托管资产，托管总规模达到 13.78 万亿元人民币。

五、基础设施基金托管业务经营情况

中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与类 REITs 投资的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管国内第一支权益类 REITs 产品“中信启航资产证券化”，在全国范围内，为基础设施领域资产管理产品提供托管服务，包括：苏州新区新技术产业园单一资金信托计划、安徽高速项目集合资金信托计划、华源供热资产支持专项计划、西安高新热力供热资产支持专项计划等。基础设施基金方面，中信银行是越秀交通公募 REITs 项目“华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金”的托管银行。

六、托管人的内部控制制度 1、内部控制目标

强化内部管理，确保公募基础设施证券投资基金有关法律法规及规章在基金托管业务中

得到全面严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证公募基础设施证券投资基金托管业务持续、稳健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、控制和避免风险，确保基金财产安全，维护基金份额持有人利益。

2、内部控制组织结构

中信银行总行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设内控合规岗，专门负责托管部内部风险控制，对公募基础设施证券投资基金托管业务的各个工作环节和业务流程进行独立、客观、公正的稽核监察。

3、内部控制制度

中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》《中信银行基金托管业务内部

控制管理办法》和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基金托管业务的各个环节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。

4、内部控制措施

建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托管业务稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要害部门和岗位设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证公开募集基础设施证券投资基金信息及基础设施项目权属证书及相关文件原件的保管安全；建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度，确保所托管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种形式的持续培训，加强职业道德教育。

七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

基金托管人根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》《基金合同》、托管协议和有关法律法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。

如基金托管人发现基金管理人违反《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》《基金合同》和有关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。

第七部分：相关参与机构

一、资产支持证券管理人

名称：易方达资产管理有限公司

住所：珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层自编 A01

办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 28 号越秀金融大厦 37 楼

成立日期：2013 年 6 月 28 日法定代表人：娄利舟

主要业务负责人：李遵庆联系电话：020-85102978传真：020-85190906

二、基金份额发售机构

具体见本基金基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并在基金管理人网站公示。

三、登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所、办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号

成立日期：2001 年 3 月 21 日法定代表人：于文强

主要业务负责人：赵亦清联系电话：4008058058 传真：(010) 5937 8907

四、财务顾问

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室

办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号 3 楼

成立日期：2015 年 1 月 20 日法定代表人：张剑

主要业务负责人：范一川、吴银霜联系电话：0755-23996949

五、出具法律意见书的律师事务所

（一）律师事务所（基金、基础设施项目）名称：北京市中伦律师事务所

注册地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 23-31 层

办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 23-31 层

成立日期：1994 年 11 月 10 日负责人：张学兵

主要业务负责人：魏轶东、容融

联系电话：010-59572193、020-28261669

（二）律师事务所（基金）

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

成立日期：1998 年 9 月 24 日负责人：韩炯

主要业务负责人：安冬、陆奇联系电话：021-31358666

六、审计基金财产的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01

室

办公地址：中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼

成立日期：2013 年 1 月 18 日执行事务合伙人：李丹

主要业务负责人：陈熹、陈轶杰联系电话：（021）23238888

传真：（021）23238800七、基础设施项目评估机构

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、

502B1

办公地址：广州市天河区天河路 385 号太古汇一座 2704 室

成立日期：2003 年 4 月 7 日法定代表人：程家龙

主要业务负责人：林勃、何肇烜

联系电话：020-85108238、020-85108244

八、审核基金可供分配金额测算报告的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼办公地址：广州市天河区天河路 230 号万菱国际中心 27 层

成立日期：2013 年 12 月 9 日执行事务合伙人：林宝明

主要业务负责人：徐继宏、郑晓鑫联系电话：0591-87852574

九、外部管理机构

名称：广州凯云发展股份有限公司

注册地址：广州市黄埔区科学大道 60 号 2901-2905 房

办公地址：广州市黄埔区科学大道 60 号 2901-2905 房

成立日期：2009 年 12 月 10 日法定代表人：刘建春

主要业务负责人：严春燕联系电话：020-82113295

十、税务咨询机构

名称：上海毕马威税务师事务所有限公司

注册地址：上海市静安区南京西路 1266 号 2 幢 25 层 2504 室

办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号周大福金融中心 21 楼

成立日期：2012 年 11 月 23 日法定代表人：翁晔

主要业务负责人：李晨 联系电话：020-38138829

十一、验资机构

本基金的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室

主要经营场所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室执行事务合伙人：Tony Mao 毛鞍宁

经办注册会计师：昌华、马婧联系人：昌华

联系电话：010-58153000传真：010-85188298

第八部分：风险揭示

一、基础设施基金相关风险

（一）集中投资风险

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险

本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市 场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券 交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常 波动的风险。

（三）流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。

（四）发售失败风险

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于

1000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况而导致发售失败的风险。

（五）中止发售风险

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

（六）停牌或终止上市风险

《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

（七）《基金合同》提前终止的风险

本基金存续期限为 50 年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项

目的土地使用权将于 2047 年至 2058 年陆续到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在《基金合同》提前终止的风险。

（八）基金份额交易价格折溢价风险

本基金《基金合同》生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、《基金合同》约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（九）本基金整体架构所涉及的风险 1、相关交易未能完成的风险

本基金可能存在因募集期满仍未达备案条件，从而可能导致《基金合同》无法生效的风险。此外，《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计划”或“专项计划”）。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，

本基金《基金合同》将面临提前终止的风险。

《基金合同》生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金《基金合同》提前终止。

本基金成立并完成上述步骤后，项目公司将启动反向吸收合并及注销 SPV 的安排，反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成反向吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。

就本项目的反向吸收合并交易安排的可行性，基金管理人、法律顾问和税务顾问已向当地工商、税务部门进行咨询；同时项目公司已承诺按照招募说明书和吸收合并协议的相关安排，按期完成与 SPV 的吸收合并相关工作；此外，基于目前已有较多公募 REITs 成功完成反向吸收合并，这些案例给当地相关部门实际操作提供了参考。基金管理人、原始权益人及相关中介机构将密切跟进反向吸收合并工作，但仍存在前述反向吸收合并交易安排最终未能完成或未能在预定时间内完成的风险，如发生该情形，基金管理人将按规定及时进行披露。

2、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。

（十）潜在利益冲突风险

1、与外部管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的外部管理机构可能同时担任其他方的产业园类型基础设施项目的外部管理机构，亦可能在为本基金行使管理职能的过程中为原始权益人的其他同类型资产行使管理职能，此外，本基金存续期间也可能收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的和/或外部管理机构运营管理的其他基础设施项目，从而存在潜在的利益冲突。

2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于产业园类型基础设施项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险

本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照《基金合同》约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。

虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现其表决意见。

（十二）对外借款的风险

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；

2、本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；

4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（十三）基金净值无法反映基础设施项目的公允价值的风险

本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。