Contract

上海东方华银律师事务所

关于贝因美婴童食品股份有限公司

股权激励计划

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

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上海东方华银律师事务所

关于贝因美婴童食品股份有限公司股权激励计划之法律意见书

东方华银证券字【2014】第 028 号

致：贝因美婴童食品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、

《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励

有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”，前述三项备忘录合称时简称“《备忘录》”）和《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）的委托，就公司股权激励计划（以下简称“本计划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现

行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所仅就与公司本次股权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师同意公司在其为实施本次股权激励事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所同意将本法律意见书作为公司本计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供公司本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司本计划出具法律意见如下：

一、xxx实施本次股权激励的主体资格

1、贝因美系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1999 年 4 月 27日成立并有效存续的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330000400000981 号《企业法人营业执照》。

2、2011 年 3 月 21 日公司经中国证监会《关于核准浙江贝因美科工贸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]416 号文）批准，向社会公开发行 4,300 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“贝因美”，股票代码为 002570。

3、根据贝因美持有的现行有效的《企业法人营业执照》，贝因美的经营范围为：“开发、生产、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（凭《食品流通许可证》经营，有效期至 2017 年 02 月 27 日）”。经本所核查及贝因美确认，xxx自设立以来的主营业务未超出其经营范围。

4、根据《公司章程》，xxx为永久存续的股份有限公司。根据相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，迄今为止，公司未出现需要终止的情形，因此，公司系依法有效存续的股份有限公司

5、xxx不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。律师意见：

经本所律师核查后认为，xxx具备《管理办法》所规定的实行本计划的主体资格。

二、本计划的合法合规性

贝因美董事会已审议通过的《贝因美婴童食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称：“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要，本所律师根据《管理办法》及《备忘录》的相关规定，对公司本计划进行了逐项核查：

（一）股权激励计划的目的

1、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

3、充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

4、xx公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

5、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

激励对象包括高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。对符合本计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，共计 950 人。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的股票期权将在本计划首次授权日起 12 个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（1）激励对象应符合以下条件

A.激励人员须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

B.激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；

C.激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

（2）有下列情形之一的任何人员，不能成为本计划的激励对象

A.最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B.最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

（3）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

（三）股票期权的来源和数量

1、激励计划的股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。

2、激励计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予 3,800 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 63,907.50 万股的 5.95%。其中首次授予权益 3,420 万份，约占本计划签署时公司股本总额的 5.35%；预留 380万份，占本计划拟授予权益数量的 10%，约占本计划签署时公司股本总额的 0.59%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买 1 股公司股票的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）股票期权的分配情况

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万股）	占授予期权总数量的比例	占目前总股本的比例
xxx	xx长	60	1.58%	0.09%
xxx	x董事长	60	1.58%	0.09%
xx	总经理	60	1.58%	0.09%
xxx	副总经理、财务总监	42	1.11%	0.07%

xx	副总经理、董事会秘书	42	1.11%	0.07%
xxx	副总经理	42	1.11%	0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共计 944 人）		3,114	81.95%	4.87%
预留		380	10.00%	0.59%
合计		3,800	100.00%	5.95%

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括公司的独立董事及监事。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。本次激励计划拟授予的股票期权总数不超过本计划签署时公司股本总额的 10%。

3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起 12 个月内授予。

(五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权

（1）本计划首次股票期权的行权价格为每股 27.50 元，即满足行权条件后，

激励对象可以每股 27.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。

（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

A.本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价，即 26.39 元；

B.本计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价，即 27.493

元。

2、预留的股票期权

（1）预留股票期权的行权价格在该部分股票授予时由董事会确定。

（2）预留部分行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

A.当次授予情况摘要披露前 1 个交易日的公司股票收盘价；

B.当次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

（六）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本计划的有效期为自股票期权首次授权日起 48 个月。

2、股票期权授权日

首次授予股票期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留股票期权的授权日应在首次授权日起的 12 个月内，具体由董事会决定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

3、等待期

股票期权授予后即行锁定。首次授予的股票期权按比例分为不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留的股票期权均分为 2 个等待期，分别

为 12 个月和 24 个月。等待期均自授予之日起计。

4、可行权日

自股票期权激励计划授权日 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）股票期权的授予条件、行权条件和行权安排

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； C.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

B.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； D.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

行权期	财务业绩指标
首次授予股票期权的第一个行权期	以 2013 年为基准年： 2014 年公司实现营业收入增长率不低于 23.00%； 2014 年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 15.00%；
首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期	以 2013 年为基准年： 2015 年公司实现营业收入增长率不低于 53.75%； 2015 年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 32.25%；
首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期	以 2013 年为基准年： 2016 年公司实现营业收入增长率不低于 99.88%； 2016 年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 65.31%；

本计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2014 年、2015 年、 2016 年；预留的股票期权分 2 期行权，行权考核年度为 2015 年、2016 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人业绩考核要求

根据公司《考核办法》，考核结果分为四个等级，考核等级为 A 的全额授予该期的股票期权，考核等级为 B 的授予该期股票期权的 80%，考核等级为 C 的授予该期股票期权的 50%，考核等级为 D 的不授予该期的股票期权，由公司统一注销。

3、股票期权的行权安排

首次股票期权自授权日起 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权比例
首次授予股票期权 的第一个行权期	自首次授权日起满 12 个月后的首个交易日至 授权日起 24 个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予股票期权 的第二个行权期	自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日至 授权日起 36 个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予股票期权 的第三个行权期	自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日至 授权日起 48 个月内的最后一个交易日止	30%

行权期	行权时间	可行权比例
预留股票期权的 第一个行权期	自该部分股票授权日起满 12 个月后的首个交易 日至授权日起 24 个月内的最后一个交易日止	50%
预留股票期权的 第二个行权期	自该部分股票授权日起满 24 个月后的首个交易 日至授权日起 36 个月内的最后一个交易日止	50%

预留的股票期权自该部分股票授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按 50%、50%的行权比例分 2 期行权。

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

（八）股权激励的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（九）公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序

1、股票期权的授予

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。

（2）董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

（3）监事会核实激励对象名单。

（4）公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（5）董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见等。

（6）公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和公司所在地证监局。

（7）在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、独立财务顾问报告、法律意见书。

（8）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

（9）股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

（10）股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予；

（11）董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署协议。

（12）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

2、股票期权行权的程序

（1）激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

（2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

（3）激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申

请。

（4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（十）激励计划的变更与终止；

1、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本计划不作变更，仍按照本计划执行。

2、激励对象发生个人情况变化

（1）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

若激励对象成为独立董事或其他因职务变更导致不符合公司确定激励对象的要求时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

（2）解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

（3）丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职时，其已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，但尚未达成行权条件的期权作废。

（4）身故

激励对象身故的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

（5）退休

激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

（6）其他

在上述条款中，激励对象在公司任职期间对公司有重大贡献的，其已获授但尚未行权的股票期权由董事会决定是否继续全部、部分维持原行权约定（在激励对象身故的情况下，全部、部分维持原行权约定的股票期权由其合法继承人代为持有）或者作废。

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

3、激励计划的终止

（1）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； C.中国证监会认定的其他情形。

（2）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：

A.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

B.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

4、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（1）在本计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本计划进行相应调整。

（2）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。同时预留的股票期权不予实施。

（十一）其他重要事项。

1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

2、本计划的解释权属于公司董事会。律师意见：

经本所律师核查，公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的内容符合《管理办法》及相关《备忘录》的规定。

三、本计划涉及的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本计划已履行如下程序：

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定《贝因美婴童食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称：“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要并提交董事会审议；

2、公司于 2014 年 4 月 7 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

3、公司独立董事史惠祥、张建平、潘晓虹就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

4、公司于 2014 年 4 月 7 日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，认为激励对象符合《管理办法》的规定，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

律师意见：

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本计划需在中国证监会审核无异议的前提下，经公司股东大会审议通过后方可实行。

四、本计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贝因美已就本计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本计划的进展，贝因美尚需按照相关法律、法规的规定，继续严格履行相应信息披露义务。

五、本计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，为实行本计划而制定的《股票期权激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：贝因美具备《管理办法》所规定的实行本计划的主体资格；贝因美为实行股权激励而制定的本计划（草案）内容符合 《管理办法》的相关规定；本计划在中国证监会审核无异议的前提下，经公司股东大会审议通过后方可实行；随着本计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续严格履行信息披露义务；为实行本计划而制定的本计划（草案）不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为签字盖章页）

上海东方华银律师事务所

负责人： 吴东桓 经办律师：黄 勇

叶 菲

2014 年 7 月 22 日