关于海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（A 股）购买资产暨关联交易的
北京市中银律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（A 股）购买资产暨关联交易的
法 律 意 见 书
TANG LAW GROUP
中国·北京·海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 12 层 100086
Add: 00/X, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx,Xx 00.Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx ,Xxxxxxx Xxxxxxxx,Beijing 100086
电话（Tel）：(000)00000000（总机）,62137301, 00000000 传真（Fax）：(000)0000000
二○○七年十二月
0
目 录
一、本次发行的方案 3
二、本次发行的授权与批准 4
三、本次发行双方的主体资格 5
四、本次发行拟购买的资产 7
五、本次发行协议 37
六、关联交易 40
七、同业竞争 45
八、公司实施本次发行股份收购资产的实质条件 48
九、本次发行对公司独立性的影响 50
十、人员安置 50
十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 50
十二、本次发行对中小股东的保护 51
十三、关于信息披露 51
十四、本次发行的境内中介机构 52
十五、结论意见 52
1
北京市中银律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易的
法律意见书
中银股字[2007]第032号
致：海信科龙电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《海信科龙电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“科龙电器”或者“公司”）的委托，作为科龙电器拟向特定对象——青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）发行A股份并购买海信空调资产暨关
联交易事项（以下简称“本次发行”）特聘的境内法律顾问，出具本法律意见书。为出具本法律意见书， 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，审查了与公司本次发行有关的法律文件，就有关问题听取了公司有关人员所做的xx和说明，并对有关问题进行必要的核查、验证。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本所对该等事实的了解和对中国有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次发行股票购买资产所涉及的中国法律问题（不包括香港、澳门、台湾地区）发表意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，本所也不对任何其他
2
国家和地区的法律进行调查并发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行股票购买资产事宜的合法性进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请非公开发行购买资产所必备的法定文件，随其它申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意公司在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、公司保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐
瞒、虚假、重大遗漏或误导。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。 7、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师经过对本次发行涉及的有关事实的必要核查和验证，现就公司本次发行出具法律意见如下：
一、本次发行的方案
根据科龙电器与海信空调于2007年12月28日签订的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（A股）购买青岛海信空调有限公司家电资产之协议》（以下简称“《定向增发协议》”），科龙电器本次向海信空调发行股份（A股）购买资产暨关联交易方案的主要内容为：
（一）发行股份的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象发行的方式发行。
3
（三）发行对象：本次发行的特定对象为海信空调。
（四）购买资产范围：海信空调合法拥有的海信（山东）空调有限公司（以下简称“海信山东”）100%的股权、海信（浙江）空调有限公司（以下简称“海信浙江”）51%的股权、海信（北京）电器有限公司（以下简称“海信北京”）55%的股权和海信空调收购的青岛海信营销有限公司（以下简称“海信营销”）拥有的白电营销资产。
（五）发行价格：定价基准日前二十个交易日科龙电器A股股票日加权平均价的算术平均值，6.98元/股（本次发行的定价基准日为公司董事会审议通过向海信空调发行股票购买资产方案的决议公告日，即2007年9月4日）。
（六）发行数量：36,409.7421万股。
（七）发行股份的持股期限限制：海信空调承诺本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不转让。
（八）决议有效期限：与本方案有关的决议自科龙电器股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
（九）科龙电器董事会提请公司股东大会批准同意海信空调免于向全体股东发出收购要约。
经核查，本所律师认为，公司本次发行方案符合我国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
二、本次发行的授权与批准
（一）本次发行已经获得的授权和批准
截至本法律意见书出具日，本次发行已经获得如下授权和批准：
1、2007 年 11 月 19 日，科龙电器召开 2007 年第十九次董事会会议，审议通过了本次发行方案。
2、2007 年 11 月 19 日，海信空调召开董事会，审议通过了本次发行方案。
3、2007 年 12 月 28 日，科龙电器与海信空调签署了《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（A）股购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》。
4、科龙电器主要债权人——广东发展银行股份有限公司、上海浦东发展广州分行、中国建设银行股份有限公司佛山顺德支行、顺德市容桂农村信用合
4
作社、中信银行青岛分行、交通银行股份有限公司青岛市南第一支行、上海浦东发展银行深圳分行和兴业银行广州分行等分别出具同意函，同意本次发行。
5、2007 年 12 月 6 日、2007 年 10 月 20 日，海信北京的另一位股东——北京雪花电器集团有限公司和海信浙江的另一位股东——浙江先科电器制造有限公司分别出具承诺函，同意海信空调将海信北京和海信浙江的股权转让与科龙电器并放弃优先受让权。
6、2007 年 12 月 20 日，北京中威xxx资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（中威xxx报字【2007】第 1177 号、1178 号、1179 号和 1180号），就本次发行涉及的资产进行资产评估。
经核查，本所律师认为，本次发行已经获得的上述批准、同意和授权合法有效。
（二）本次发行尚需获得的授权和批准 1、科龙电器股东大会及类别股东大会批准本次发行，并授权公司董事会
办理与本次发行有关的事宜。 2、中国证监会核准公司本次发行，并豁免海信空调就本次发行履行全面
要约收购义务。 3、香港证监会授予海信空调就本次发行的强制要约清洗豁免。
4、中国商务部门批准本次发行。
5、青岛市国有资产监督管理委员会对本次发行资产评估结果进行备案。
6、中国进出口银行青岛分行作为海信空调的主要债权人同意科龙电器本次发行。
三、本次发行双方的主体资格
（一）科龙电器
1992 年 12 月 26 日，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会批准，广东省顺德市容奇镇经济发展总公司作为唯一发起人以定向募集方式设立广东珠江电器股份有限公司。1994 年 3 月 10 日，经广东省证券监督管理委员会和广东省经济体制改革委员会批准，“广东珠江电器股份有限公司”更改名称为“广东科龙电器股份有限公司”。1996 年 5 月 3 日，经广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会及广东省对外经济贸易合作委员
5
会批准，公司依法吸收合并广东容声冰箱有限公司。1996 年 6 月 26 日国务院证券委员会批准公司的 H 股发行申请，同日，国家经济体制改革委员会批准公司转为境外募集公司。1999 年 5 月 28 日，中国证券监督管理委员会批准公司的 A股发行申请。1999 年 7 月 13 日，公司获准发行的 110,000,000 股人民币普通股，在深圳证券交易所上市交易，交易代码是“000921”。2007 年 6 月 20 日，公司名称变更为“海信科龙电器股份有限公司”。
科龙电器现持有广东省工商行政管理局颁发的注册号为企股粤总字第 003092号的《企业法人营业执照》，公司注册资本为99,200.6563万元，法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx0x，经营范围为开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务,运输自营产品。
经本所律师核查，科龙电器已通过2006年度工商年检。
本所律师认为，科龙电器为依法设立、有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，我们未发现科龙电器存在根据法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程需要终止的情形。科龙电器具备进行本次发行的主体资格。
（二）海信空调
1995 年 9 月 19 日，经青岛高科技工业园管理委员会《关于对建立中外合资企业“青岛海信空调有限公司”可行性研究报告、合同和章程的批复》（青高科管[1995]148 号）文核准，海信集团有限公司（原青岛海信电器公司，以下简称 “海信集团”）与香港中渝实业有限公司合资设立海信空调。
1995 年 11 月 14 日，海信空调领取了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸青府高字[1995]0081 号），公司为台港澳侨投资企业。1995 年 11 月 17 日，青岛市工商行政管理局向海信空调核发
了注册号为企合xx总副字第 003987 号的《企业法人营业执照》。
2005 年 9 月 3 日，海信空调注册资本增至人民币 67479.0 万元。
海信空调现持有青岛市工商行政管理局崂山分局 2007 年 11 月 15 日核发的注册号为企合xx崂总副字第 0039 号《企业法人营业执照》，法定代表人为xxx，注册资本为 67479.0 万元人民币，住所为青岛市高科技工业园长沙路（生产基地：平度市南村工业园），经营范围为研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营），经营期限自 1995年 11 月 17 日至 2037 年 11 月 17 日。
6
经本所律师核查，海信空调已通过 2006 年工商年检。
本所律师认为，海信空调为依法设立、有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，我们未发现海信空调存在根据法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程需要终止的情形。海信空调具备进行本次发行的主体资格。
（三）交易双方的关联关系
截至本法律意见出具之日，海信空调持有科龙电器 A 股 238,872,074 股，占公司总股本的 24.08%，为科龙电器第一大股东，因此，本次双方的交易为关联交易。
四、本次发行拟购买的资产
根据双方签订的《定向增发协议》，本次发行公司购买的资产包括： 1、空调资产：海信空调合法持有的海信（山东）空调有限公司（以下简称
“海信山东”）100%的股权和海信（浙江）空调有限公司（以下简称“海信浙江”） 51%的股权。
2、冰箱资产：海信空调合法持有的海信（北京）电器有限公司（以下简称 “海信北京”）55%的股权[海信北京持有海信（南京）电器有限公司（以下简称 “海信南京”）60%的股权]。
3、营销资产：海信空调收购的青岛海信营销有限公司（以下简称“海信营销”）拥有的经营性资产。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行的资产的基本情况如下：
（一）海信山东
1、海信山东的设立
海信山东系海信空调为本次发行之目的设立的空调生产公司，公司设立分两次完成，第一次出资为现金人民币15000万元；第二次出资为海信空调在青岛平度所有的土地、房屋建筑物及机器设备合计人民币350,001,156.00元，其中35000万元计入注册资本，多出的1156万元作资本公积。海信山东设立完成后，海信空调不再进行具体的空调生产经营活动，原空调生产经营活动和业务、客户全部由
7
海信山东承继。2007年11月21日，山东汇德会计师事务所有限公司出具青岛海信空调有限公司投资项目（房屋建筑物、机器设备、无形资产）资产评估报告书（2007汇所评字第014-1号）将海信山东第二次增资的资产进行了评估，资产评估价值为人民币350,001,156.00 元。2007年11月7日、11月27日，山东汇德会计师事务所有限公司分别出具（2007）汇所验字第2-110号、2-112号 验资报告，验证确认了海信山东设立过程中的两次出资。
2007年12月5日，平度市工商行政管理局2007年11月8日核发的注册号为
3702831850336号《企业法人营业执照》，根据该营业执照，海信山东的公司注册资本为5亿元，法定代表人为xxx，主营业务为研发、制造、销售空调产品、注塑模具及产品的售后维修服务。
经核查，本所律师认为，海信山东为合法设立并有效存续的有限公司。截至本法律意见书出具之日，我们未发现海信山东存在根据法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
2、持续经营
经查，海信山东成立后，自2007年10月至12月期间，海信山东、海信空调分别与原海信空调的债权人、债务人分别签署业务和债权/债务转移协议，协议约定，海信山东成立后将完全承继海信空调此前的业务和客户，并承接海信空调的原业务经营方面的全部债权和债务，海信空调的债权人/债务人分别对此表示同意。截至本法律意见书出具日，海信山东和海信空调与海信空调的债权人/债务人已签署协议的部分涉及金额分别占2007年9月30日海信空调经审计的债务额的 80.69%、债权额的98.39%。此外，海信空调已就未取得债权人/债务人同意的部分出具了承诺函，承诺将协助海信山东完成相关业务和转移手续，若因未转移相关业务给海信山东造成经济损失，海信空调将承担赔偿责任。
由于海信山东的设立是完全承继了海信空调的原空调生产经营业务和资产，因此，海信山东设立之初的持续经营能力将以海信空调的持续经营能力为基础，并依赖于海信空调的持续经营能力。
截至本法律意见书出具日，就海信空调的持续经营能力，有关政府部门出具了以下文件：
（1）2007 年 11 月 14 日，青岛市技术监督局出具证明：青岛海信空调有限
8
公司资我局辖区企业，截至 2007 年 11 月 14 日，该企业生产的海信牌空调未因质量不合格受到过我局行政处罚。
（2）2007 年 11 月 14 日，平度市房地产管理局出具证明：青岛海信空调有限公司在我局辖区拥有坐落于平度市南村镇驻地权证字号为青房地权平字第 16000 号房屋产权，建筑面积为 181729.31 平方米。该房屋属于青岛海信空调有
限公司合法财产，截至 2007 年 11 月 14 日未在我局设立过任何抵押，拥有独立权属。
（3）2007 年 11 月 14 日，青岛市劳动和社会保障出具证明：青岛海信空调
有限公司系我局辖区企业，截至 2007 年 11 月 14 日，进三年来该企业在我局未发现有漏缴、欠缴保险行为，未因违法行为受到过我局行政处罚。
（4）2007 年 11 月 14 日，山东省平度市国家税务局南村分局出具证明：青岛海信空调系我局辖区企业，近三年来该企业在我局未发现有偷税、漏税及其他违反税收法律、法规行为，未因涉税问题受到我局行政处罚。
（5）2007 年 11 月 14 日，山东省平度市地方税务局南村税务所出具证明：青岛海信空调系我局辖区企业，近三年来该企业在我局未发现有偷税、漏税及其他违反税收法律、法规行为，未因涉税问题受到我局行政处罚。
（6）2007 年 11 月 14 日，平度市环保局环境保护局出具证明：青岛海信空
调有限公司系我局辖区企业，截至 2007 年 11 月 14 日，该企业生产经营活动均依据相关法规运营，未因违反行为受到我局行政处罚。
根据上述有关机关的证明并经本所律师核查，本所律师认为，海信山东在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海信山东不存在持续经营的法律障碍。
3、主要资产
2007年11月27日，海信山东已完成对海信空调二次增资涉及的土地的过户登记手续，取得平度市人民政府核发的（平国用（2007）第00204号）土地使用权证书，内容如下：
（一）土地
土地使用权人 海信（山东）空调有限公司坐落 平度市南村镇驻地
9
地号 L11－2－422
使用权类型 出让
使用权面积 203466.60 平方米
（二）房屋
2007年11月26日，海信山东已完成对海信空调二次增资涉及房屋的过户登记手续，取得平度市房产管理中心核发的（青房地权平自第16000号）房地产权证书，内容如下：房屋xx：xxxxx，xxxx：0-00，xx：xxxx，xx层数1-7，建筑面积181729.31平方米，设计用途为住宅/非住宅。
经本所律师核查，海信山东合法拥有上述土地、房屋完整的所有权，该等土地、房屋未设置抵押、担保等他项权利限制。
根据北京中威xxx资产评估有限公司日出具的《资产评估报告》（中威xxx报字【2007】第第1177号），海信空调持有的海信山东100%股权的评估价值为149,806.55万元。
4、海信山东正在履行及将要履行的主要合同
（1）2007年12月21日，海信山东与海信空调签署《转让协议》，协议主要内容如下：
为履行对海信科龙电器股份有限公司之股权分置改革方案的承诺，海信空调
（甲方）需将海信空调与空调生产经营相关的资产、负债转入海信山东（乙方）。乙方以1.5亿货币资金购买甲方10月底部分资产、负债，对甲方转让的第三
方债权、债务由乙方继受并行使权利或履行义务，甲方承担协助清理的义务。
（2）根据上述协议，海信山东（乙方）、海信空调（甲方）分别与原海信空调的债权人（丙方）签署《权利义务转移协议》共380份。
以甲方、乙方与青岛海永盛发展有限公司（丙方）签署的《权利义务转移协议》为例，协议主要内容如下：
第一条、甲乙丙三方一致同意将甲丙双方之间存在的债权、债务、业务往来自2007年11月1日起转移至海信山东承继。丙方同意往来发生的甲方对丙方至 2007年10月31日应付账款转由海信山东履行，海信山东有义务按照甲丙双方现行有效的合同履行清偿货款义务。
第二条、海信山东自2007年11月1日起全部承继和履行此前甲丙双方签署的
《寄售制合同》、《外协塑料件供货协议》、《安全协议》等现在正在履行的甲
10
方全部义务。丙方依据与海信空调签署的协议享有的一切请求权均得向乙方行使，乙方除有法定或约定抗辩权外，不得拒绝履行。
第三条、甲方与丙方在本协议签署前已经签署的与权利义务转移有关的协议继续有效，对已经签署的该等协议海信山东均给予认可，并承诺依据该等协议履行相关的义务，行使相关的权利。
（3）2007年11月12日，海信山东（乙方）与海信空调（甲方）、青岛海信电器股份有限公司（以下简称“海信电器”）（丙方）就原海信空调租赁海信电器所有的位于青岛市江西路13号研发中心用楼协议事宜达成《权利义务转移协议》，协议主要内容如下：
第一条、甲方、乙方和丙方三方一致同意将甲丙双方之间存在的《海信内部
（江西路）租赁协议》等自2007年11月8日起转移至海信山东继承。
第二条、权利义务转移后，丙方依然享有原协议约定的抗辩权与请求权，除协议有明确约定外，乙方无权要求丙方履行其他义务。
第三条、甲丙双方依据现行有效的合同而存续的截至2007年10月31日的债 权、债务亦一并转由海信山东承担（包括11月1日至11月8日海信山东设立之日的债权、债务），由海信山东行使权利、履行义务。丙方应向海信山东行使权利、履行义务。
（4）2007年11月12日，海信山东（乙方）与青岛海信电子产业控股股份有
限公司（以下简称“海信电子控股”）签署《商标使用许可合同》，合同约定主要内容如下：
A．甲方将已注册的使用在 11 类商品上第 1590041 号 “Hisense” 商标和第 1590042 号“ 海信” 商标（以下简称合同商标），许可乙方使用在 11 类电冰箱商品上。
B．许可使用的期限：自 2007 年 11 月 8 日起始至 2017 年 12 月 31 日止。合同期满，如需延长时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。
C．甲方有权监督乙方使用合同商标的商品质量，乙方应当保证使用合同商标的商品质量。
乙方使用合同商标生产的产品质量和服务工作必须达到甲方规定的产品质量标准和服务标准，甲方有权监督乙方使用合同商标的商品质量及服务质量，维护合同商标的信誉。当乙方的产品质量或服务质量不符合甲方的质量要求，出现
11
质量问题时，甲方可责令其改正，并可根据造成的影响和后果，对乙方进行经济处罚。如乙方拒不改正，甲方有权单方面终止本合同。
D．乙方必须在使用本合同商标的商品上标明自己的企业名称和法定地址，否则，由此引起的一切后果由乙方承担，必要时，甲方可撤回商标使用权，终止本合同。
E．乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合；并不得超越许可的商品范围使用合同商标。
乙方无论在产品使用、包装使用还是广告宣传等方面都必须符合甲方的 VI设计，以保证甲方企业形象和产品形象的完整性和统一性。
F．未经甲方授权，乙方不得以任何形式和理由将合同商标许可第三方使用。如有违反，甲方将立即撤回授权，并追究乙方擅自许可行为的一切责任。
G．许可使用费及支付方式：
自 2008 年 1月1 日至 2012 年 12 月 31 日，乙方免除向甲方缴纳商标使用费；自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，乙方按使用合同商标商品全部销售收入的千分之一缴纳商标使用费。
乙方每半年向甲方结算一次商标使用费，即上半年不迟于 6 月 30 日，年终结算不迟于 12 月 31 日。
H．终止条款：
由于各种原因致使本合同无法履行，经双方一致同意，可提前终止本合同。合同商标如发生权利转移，本合同自动终止。
乙方如出现改制、股权发生重大变动等重组情况，本合同自动终止。经乙方控股股东同意并且在海信集团所属产权关联公司内部进行资产重组、发生股权变动的，本合同项下的权利和义务由重组后的公司继承。但需要甲方与该公司重新签定与本合同内容完全一致的合同，本合同届时终止。
（5）2007年12月21日，海信山东（乙方）与海信空调（甲方）签署《计算机著作权转让合同》，合同主要内容如下：
第一条、甲、乙双方同意将甲方所有的附件中所列的37项计算机软件著作权转让给乙方。
第二条、本合同涉及的计算机软件著作权自2007年11月8日起至办理完过户手续之前，甲方授权乙方无偿使用。
12
本合同附件项下的计算机软件转让费为人民币零元。
（6）2007年12月1日，海信山东（乙方）与海信空调（甲方）签署《专利权转让合同》，合同主要内容如下：
第一条、甲、乙双方同意将甲方所有的附件中所列的167项专利权转让给乙方。
第二条、本合同涉及的计算机软件著作权自2007年11月8日起至办理完过户手续之前，甲方授权乙方无偿使用。
本合同附件项下的专利权转让费为人民币零元。
甲方与其他主体共同拥有的部分专利，待该专利过户至甲方的手续完成后一并转移至乙方。
甲方保证对本协议项下的专利权享有所有权，并有权为该等处置。乙方使用本协议项下的专利权期间，任何第三方对该等专利权提起侵权之诉讼，则由甲方实际承担赔偿责任。
第三条过渡期条款：本合同签字生效后，维持该专利权有效的一切手续由乙方版纳里，所涉及的费用由乙方支付。
本所律师认为，海信山东所签署和履行的上述主要合同为海信山东生产经营所必需，其主体及内容均不违反法律、行政法规及公司章程的禁止性规定，合法有效，不存在潜在法律纠纷。
根据北京中威xxx资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威xxx报字【2007】第1177），截至2007年6月30日，海信空调持有海信山东100%股权的评估值为149,806.55万元。
综合上述，本所律师认为，海信空调合法拥有海信山东100%的股权，截至本法律意见书出具日，该等股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（二）海信浙江 1、海信浙江的设立
2005 年 4 月 8 日，海信空调与浙江先科电器制造有限公司（以下简称“浙江先科”）签署了关于组建海信浙江的《海信（浙江）空调有限公司合资经营合
13
同》。海信浙江的注册资本为 11000 万元，海信空调以现金 3410 万元、无形资产
2200 万元合计 5610 万元出资，占浙江海信注册资本的 51%；浙江先科以土地、厂房、设备仪器等实物资产作价 5390 万元出资，占浙江海信注册资本的 49%。公司经营期限 15 年。
2005 年 4 月 8 日，青岛天和资产评估有限责任公司对海信空调出资的 5 项
空调产品研发制造技术出具了《资产评估报告书》（青天评报字[2005]第 36 号）；
2005 年 4 月 13 日，湖州冠民联合会计师事务所对浙江先科出资的机器设备、房
屋建筑物及土地使用权出具了《资产评估报告书》（湖冠评报字[2005]第 018 号）；
2005 年 6 月 8 日，长兴中地地产评估有限公司对浙江先科拟出资的土地使用权出具了《土地估价报告》。
2005 年 4 月 22 日，湖州金陵会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（湖
x会（验）字[2005]第 102 号），对海信空调和浙江先科的出资进行了验证确认。 2005 年 4 月 22 日 ，长兴县工商行政管理局向海信浙江核发了注册号为
2305221074010（1/1）的《企业法人营业执照》。
海信浙江分别于 2005 年 7 月 4 日、2005 年 8 月 13 日完成浙江先科以实物资产出资的土地、房屋过户登记手续。
本所律师认为, 浙江海信设立过程中履行了有关验资、资产权属变更登记等必要程序，并得到了有权部门的批准,符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、海信浙江的历史沿革
经查，海信浙江自成立以来，注册资本及股权结构均未发生变更，亦未发生其他重大的历史沿革事宜。
3、海信浙江目前基本情况
根据长兴县工商行政管理局 2007 年 7 月 17 日核发的注册号为 330522000001581 号《企业法人营业执照》，海信浙江的注册资本为 11000 万元，法定代表人为xxx，住所为长兴县经济技术开发区中央大道北侧，经营范围为空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相关技术服务、货物进出口、技术进出口。
经查，海信浙江已经过 2006 年企业年检。
14
本所律师认为，海信浙江公司目前合法存续，不存在根据法律、行政法规和公司章程需要终止的情形。
4、持续经营
海信浙江的主营业务为家用空调器及关联产品的制造，对于海信浙江的持续经营，有关机关出具证明如下：
（1）2007 年 10 月 19 日，长兴县劳动监察大队出具证明：海信浙江自 2005年 5 月 8 日设立以来没有因违反劳动法律法规而受到行政处罚的事项。
（2）2007 年 5 月 28 日，长兴县技术监督局出具证明：海信浙江自 2005 年 5 月 8 日投产以来，企业稳定生产，未出现质量事故，也无重大消费者投诉发生。
（3）2007 年 10 月 19 日，长兴县房地产局出具证明，证明本法律意见书披
露的海信浙江的财产中的房屋部分所记载的信息属实。
（4）2007 年 5 月 14 日，浙江省长兴县国家税务局开具长国纳字证（2007）第 95 号、94 号文件，证明浙江海信 2005 年、2006 年分别交纳的增值税额为 26,922.4 元 、682,532.31 元，企业所得税额为 0 元，实现增值税出口免抵额调库
为 0 元。
（5）2006 年 6 月 26 日，浙江省长兴县地方税务局开发区分局出具证明，证明海信浙江自 2005 年 4 月份成立至今未因涉税问题受过行政处罚。
（6）2006 年 6 月 26，长兴县国家税务局日出具证明，证明海信浙江自 2005
年 4 月份办理税务登记至今，未因涉税问题受过涉税行政处罚。
（7）2007 年 5 月 14 日，长兴县环境保护局出具证明，海信浙江一直重视环境保护工作，在生产经营活动中能自觉遵守环保法律法规，近三年来没有发生过环境污染事件，也没有因发生环境违法行为而受到环保部门的处罚。
根据上述有关机关出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，海信浙江在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，海信浙江不存在持续经营
的法律障碍。
5、主要资产
经本所律师核查，海信浙江拥有的土地房屋等主要财产情况如下：
（1）土地
A、2005 年 08 月 13 日，浙江省长兴县国土资源局向海信浙江核发了长土国
15
用（2005）第 1-4120 号《土地使用权证》，具体内容如下：
土地使用权人：海信（浙江）空调有限公司坐落：县经济开发区中央大道北侧
地号：01-01-07-0140 地类用途：工业用地 使用权类型：出让
使用权面积：108885.96 M2 独用面积：108885.96 M2 终止日期：2053 年 10 月 07 日 2006 年 2 月 24 日至 2011 年 2 月 23 日止，长兴建行房产抵押，土地备案。2006 年 2 月 24 日
B、2007 年 2 月 10 日，浙江省长兴县人民政府、长兴县国土资源局和浙江省国土资源厅联合核发长土国用（2007）第 1-423 号《土地使用权证》，具体内容如下：
土地使用权人：海信（浙江）空调有限公司坐落：雉城镇白溪村
地号：01-01-07-0025 | 地类用途：工业用地 | 使用权类型：出让 |
使用权面积：42381 M2 | 独用面积：42381 M2 | 终止日期：2056 年 12 月 09 日 |
备注:依据建设用地审批资料直接登记,竣工三十天内必须申请登记,完成地籍调查后换发证书,换发证书前此证书不能作为房产登记依据。
C、2007 年 7 月 19 日，浙江省长兴县人民政府、长兴县国土资源局和浙江省国土资源厅联合核发长土国用（2007）第 1-1794 号《土地使用权证》，具体内容如下：
土地使用权人：海信（浙江）空调有限公司坐落：雉城镇白溪村
地号：01-01-64-0014 | 地类用途：工业用地 | 使用权类型：出让 |
使用权面积：126812 M2 | 独用面积：126812 M2 | 终止日期：2057 年 6 月 21 日 |
备注:依据建设用地审批资料直接登记,竣工三十天内必须申请登记,完成地籍调查后换发证书,换发证书前此证书不能作为房产登记依据。
（2）房屋
A、2005 年 7 月 4 日，长兴县人民政府向海信浙江核发了长字第 00042247号房屋所有权证，具体内容如下：
房屋所有权人：海信（浙江）空调有限公司房屋坐落：长兴县经济开发区中央大道北侧
幢 号：1 所在层数：1 房屋总层数：1
建筑面积（平方米）：13124.01 设计用途：非住宅 权属性质：国有出让备注：已办房产证并交纳买契税
设定他项权利摘要：
权利人：中国建设银行股份有限公司长兴支行，权利种类：抵押 13124.01，权利价值： 29672724.12，设定日期：2006 年 2 月 24 日，约定期限:2011 年 2 月 23 日。
16
B、2005 年 7 月 4 日，长兴县人民政府向海信浙江核发了长字第 00042246号房屋所有权证，具体内容如下：
房屋所有权人：海信（浙江）空调有限公司房屋坐落：长兴县经济开发区中央大道北侧
幢 号：1 | 所在层数：1 | 房屋总层数：1 |
建筑面积（平方米）：22351.08 | 设计用途：非住宅 | 权属性质：国有出让 |
备注：已办房产证并交纳买契税 | ||
设定他项权利摘要： |
权利人：中国建设银行股份有限公司长兴支行，权利种类：抵押 22351.08，权利价值： 50534663.31，设定日期：2006 年 2 月 24 日，约定期限：2011 年 2 月 23 日。
C、2005 年 7 月 4 日长兴县人民政府向海信浙江核发了长字第 00042248 号房屋所有权证，具体内容如下：
房屋所有权人：海信（浙江）空调有限公司房屋坐落：长兴县经济开发区中央大道北侧
幢 号：1 | 所在层数：1 | 房屋总层数：1 |
建筑面积（平方米）：8146.86 | 设计用途：非住宅 | 权属性质：国有出让 |
备注：已办房产证并交纳买契税 | ||
设定他项权利摘要： | ||
权利人：中国建设银行股份有限公司长兴支行，权利种类，抵押 8146.86，权利价值： 18419256.57，设定日期：2006 年 2 月 24 日，约定期限：2011 年 2 月 23 日。
D、2007 年 7 月 16 日，长兴县建设局向海信浙江核发了房权证长字第
00062636 号房屋所有权证，具体内容如下：
房屋所有权人：海信（浙江）空调有限公司房屋坐落：长兴县经济开发区中央大道北侧
幢 号：1 | 所在层数：1 | 房屋总层数：2 |
建筑面积（平方米）：19246.91 | 设计用途：厂房 | 权属性质：国有出让 |
备注：已办房产证并交纳买契税 |
x所律师认为，海信浙江合法拥有上述资产的完整的所有权，除上述列示的部分土地、房屋存在抵押权限制外，不存在其他他项权利限制的情形。
6、海信浙江正在履行和将要履行的主要合同
（1）采购合同
A．2007 年 3 月 1 日，公司与西安庆安制冷设备股份有限公司签署《购销合同》，合同约定，由公司向西安庆安采购压缩机（合同编号：HT/Z-H7—070206-001及-002 号），同时规定了所采购的压缩机型号、价格、运输方式，质量条款和结
17
算办法。（2）2007 年 3 月 26 日，公司（甲方）与广东科龙空调有限公司（乙方）签署《采购合同》，合同约定，甲方向乙方采购合同项下的产品，具体产品以定单为准，并约定了产品数量、质量、结算、交货等条款，合同有效期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
B．2007 年 3 月 26 日，公司（甲方）与广东科龙空调有限公司（乙方）在广东佛山顺德区签署《采购合同》（合同编号：KTGS2007-06 号），合同约定，甲方向乙方采购合同项下的产品，具体产品以定单为准，并约定了产品数量、质量、结算、交货等条款，合同有效期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
C．2007 年 5 月 10 日，公司（需方）与广东华声电器实业有限公司（供方）签署《工矿产品采购合同》（合同编号：HT/Z-H3-070510-018 号），合同约定，海信浙江向供方采购电源线和联机线，同时约定了产品质量、数量、型号、价格及结算办法，合同有效期至 2007 年 12 月 31 日。
（2）委托加工合同
公司分别与海信空调和科龙空调执行委托加工合同，由海信空调、科龙空调分别委托海信浙江生产各种型号的空调产品，双方以定单的方式分别规定了委托生产的产品型号、数量及结算办法等内容。
（3）许可 A．技术使用许可
由于海信空调将其所有的KFR－7001LW／BP 系列等五种空调器产品研发制造技术已作为出资提供给海信浙江，2005 年 4 月 8 日海信浙江（甲方）与海信空调（乙方）签署了《专利使用许可合同》，合同约定：
第一条 甲方授权乙方使用以下五种空调器产品研发制造技术：
［1］KFR7001LW／BP 系列变频空调器产品研发制造技术；
［2］KFR－7228LW／D 系列落地式辅助电加热空调器产品研发制造技术；
［3］FKR－26GW/11BP 变频空调器产品研发制造技术；
［4］FKR－26GW／29VBP 变频空调器产品研发制造技术；
［5］FKR－32GW／06BP 变频空调器产品研发制造技术；
第二条 自本合同生效之日起至 2007 年 12 月 30 日止，甲方授权乙方无偿使用本合同项下的专利及其相关技术，无偿使用期满后，使用费用由双方另行达成补充协议。
18
B．商标使用许可
2005 年 4 月 8 日，浙江先科与海信电子控股签署了《海信（浙江）空调有限公司使用“海信”或“Hisense”商标与商号的使用许可合同》，约定：
（a）商标商号指“Hisense”和“海信”商标商号，注册号码分别为第 1590042
号和第 1590041 号。
(b)使用期限为自公司注册成立日起，即享有使用许可权，有效期限为三年。 (c)自公司正式成立起，公司按其销售收入的 6‰向海信电子控股支付商标商
号使用费。
2007 年与 3 月 2 日海信浙江出具合同确认函，对 2005 年 4 月 8 日海信电子产业控股与浙江先科签订的《海信（浙江）空调有限公司使用“海信”“Hisense”商标与商号的使用许可合同》进行追认，并确认该合同对海信浙江有效。同时将 2005 年 12 月 31 日双方签署《关于<海信（浙江）空调有限公司合资经营合同>
附件三的补充协议》，将原协议中“自公司正式成立起，公司按其销售收入的 6
‰向海信电子控股支付商标商号使用费。”修改为： (a)甲方免除乙方 2005 年全部商标商号使用费。
(b)甲方向乙方收取的商标商号使用费2006 年按照乙方的销售海信品牌收取的加工费的 6‰计算。
(c)甲方向乙方收取的商标商号使用费2007 年及以后按照海信品牌产品销售收入的 6‰计算。
（4）即将履行的商标使用许可
2007 年 11 月 9 日，青岛海信电子产业控股股份有限公司（甲方）与海信北
京（乙方）签署《商标使用许可协议》，协议主要条款如下： A.甲方将已注册的使用在 11 类商品上第 1590041 号 “Hisense” 商标
和第 1590042 号 “海信”商标（以下简称合同商标），许可乙方使用在 11 类空调商品上。
B.许可使用的期限：自 2008 年 1 月 1 日起。 C．甲方有权监督乙方使用合同商标的商品质量，乙方应当保证使用合同商
标的商品质量。
乙方使用合同商标生产的产品质量和服务工作必须达到甲方规定的产品质量标准和服务标准，甲方有权监督乙方使用合同商标的商品质量及服务质量，维
19
护合同商标的信誉。当乙方的产品质量或服务质量不符合甲方的质量要求，出现质量问题时，甲方可责令其改正，并可根据造成的影响和后果，对乙方进行经济处罚。如乙方拒不改正，甲方有权单方面终止本合同。
D．乙方必须在使用本合同商标的商品上标明自己的企业名称和法定地址，否则，由此引起的一切后果由乙方承担，必要时，甲方可撤回商标使用权，终止本合同。
E．乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合；并不得超越许可的商品范围使用合同商标。
乙方无论在产品使用、包装使用还是广告宣传等方面都必须符合甲方的 VI设计，以保证甲方企业形象和产品形象的完整性和统一性。
F．未经甲方授权，乙方不得以任何形式和理由将合同商标许可第三方使用。如有违反，甲方将立即撤回授权，并追究乙方擅自许可行为的一切责任。
G．许可使用费及支付方式：
自 2008 年 1月1 日至 2012 年 12 月 31 日，乙方免除向甲方缴纳商标使用费；自 2013 年 1 月 1 日起，乙方按使用合同商标商品全部销售收入的千分之一缴纳商标使用费。
乙方每半年向甲方结算一次商标使用费，即上半年不迟于 6 月 30 日，年终结算不迟于 12 月 31 日。
H．终止条款：
由于各种原因致使本合同无法履行，经双方一致同意，可提前终止本合同。合同商标如发生权利转移，本合同自动终止。
乙方如出现改制、股权发生重大变动等重组情况，本合同自动终止。经乙方控股股东同意并且在海信集团所属产权关联公司内部进行资产重组、发生股权变动的，本合同项下的权利和义务由重组后的公司继承。但需要甲方与该公司重新签定与本合同内容完全一致的合同，本合同届时终止。
本所律师认为，海信浙江签署和履行的上述协议为公司生产经营所必须，协议的主体及内容均不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在法律纠纷。
根据北京中威xxx资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威xxx报字【2007】第 0000 x），xx 0000 x 6 月 30 日，海信空调持有海信浙江
20
51%股权的评估值为 16,883.99 万元。
综合上述，本所律师认为，海信浙江为依法设立并合法存续的有限公司，海信空调合法拥有海信浙江51%的股权，截至本法律意见书出具日，该等股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
（三）海信北京
1、海信北京的设立
2002 年 5 月 18 日，海信集团与北京雪花集团有限公司（以下简称“雪花集团”）签署《合资创办海信（北京）电器有限公司合同书》，约定成立海信北京，其注册资本为 8571 万元人民币，海信集团以现金及无形资产作价出资 4714.05万元，占公司注册资本的 55%；雪花集团以土地、设备作价出资 3856.16 万元，占公司注册资本的 45%。公司经营期限 10 年。
2002 年 4 月 19 日，北京北方房地产咨询评估有限责任公司出具了《土地估价报告》，对雪花集团大兴厂区拟合资工业用地价格进行了评估，并确定评估值为 2992.7945 万元。2002 年 5 月 8 日，北京市中际投评估有限责任公司出具了
《北京雪花电器集团公司拟投资项目资产评估报告书》，对雪花集团拟投入海信北京的土地使用权和机械设备进行评估，确定土地使用权的评估值为 2992.79
万元，机械设备的评估值为 2684.13 万元。
2002 年 6 月 6 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了《海信集团有限公
司技术投资项目资产评估报告书》（[2002]汇所评字第 012 号），对海信集团拟投入海信北京的双循环制冷系统冰箱专有技术和技术成果进行了评估，评估价值为 17,140,500.00 元。
2002 年 6 月 11 日，北京正则会计师事务所出具《开业登记验资报告》（(02)
京正验字第 0072 号 ），对海信集团和雪花集团本次出资予以验证确认。
2002 年 06 月 13 日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为 1100001388329（2-2）。
海信北京于 2004 年 1 月 5 日完成了雪花集团出资的土地过户手续。
本所律师认为, 海信北京设立过程中履行了验资、资产权属变更登记等必要程序，并得到了有权部门的批准,符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
21
2、海信北京的历史沿革
（1）经本所律师核查，海信北京自成立以来注册资本未发生过变更。
（2）经本所律师核查，海信北京的股权结构变更情况如下：
A、2002 年 9 月 12 日，海信集团与青岛海信电器股份有限公司（以下简称 “海信电器”）签署《股份转让协议》，海信集团将其持有的海信北京 55%的股权以 4714.05 万元转让给海信电器。2002 年 9 月 25 日，青岛市国有资产监督管理办公室以青国资产[2002]129 号文作出同意本次股权转让的批复。
B、2007 年 9 月 25 日，海信电器将所持海信北京 55%的股权转让与海信空调。双方于 8 月 16 日海信电器办理了本次股权转让的资产评估和青岛市国有资产监督管理委员会备案程序。9 月 25 日双方签署《股权转让协议》，并于 9 月 30日完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具日，海信空调持有海信北京 55%的股权，雪花集团持有海信北京 45%的股权。
本所律师认为，海信北京历次股权结构变更已履行了必需的审批程序，合法有效。
3、海信北京目前的基本情况
根据北京市工商行政管理局 2007 年 10 月 31 日核发的注册号为
110000003883296 号《企业法人营业执照》，海信北京的注册资本为 8571 万元人
民币，法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxx 00 x，xx期限 10
年，自 2002 年 06 月 13 日至 2012 年 06 月 12 日。经营范围制造电冰箱产品及其他家用电器产品；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经查，海信北京已经过 2006 年企业年检。
综合上述，本所律师认为，海信北京为依法设立和有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，海信北京不存在根据法律、行政法规和其章程需终止的情形。
4、持续经营
海信北京的主营业务为研制、生产、销售电冰箱产品，就海信北京的持续经营，有关机关出具证明如下：
（1）2007 年 5 月 14 日，北京市大兴区环境保护局出具证明，证明海信北京
22
在生产经营活动中一直重视环境保护工作，自觉遵守环保法律法规。近三年来排放达标，没有环境污染事件发生，没有发生过违反环保法律法规的行为。
（2）2007 年 11 月 15 日，xxxxxxxxxxxxxxxx：xx（xx）电器有限公司在 2005 年、2006 年、2007 年至今，未发生职工投诉、举报案件，同时，未受到劳动行政部门行政处罚。
（3）2007 年 11 月 15 日，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：
xx（xx）电器有限公司在 2005-2007 年间，遵守劳动保障法规政策，按照足额缴纳社会保险费用。
（4）2007 年 7 月 30 日，xxxxxxxxxxxxxxxxx：xx（xx）电器有限公司注册北京市大兴区，该公司自 2004 年至 2006 年生产稳定，在这三年我局未接到消费者对该公司的质量投诉。
（5）2007 年 11 月 16 日，xxxxxxxxxxxxxxx：xx（xx）
电器有限公司除 2006 年 10 月因逾期申报纳税处罚 100 元、2005 年 9 月因未按
规定开具负数发表处罚 1050 元已接受处理外，无其他违法违规纳税行为。
根据上述有关机关的证明并经本所律师核查，本所律师认为，海信北京在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，海信北京不存在持续经营的法律障碍。
5、主要资产
经本所律师核查，海信北京主要财产的情况如下：
（1）土地
海信北京持有国土资源部 2004 年 1 月 5 日颁发的《国有土地使用权证》（京兴
国用 2003 出字第 473 号），具体情况如下：
土地使用人：海信（北京）电器有限公司 | |
使用土地坐落：xxxxxxxxx 00 x | |
xx：工业 | 使用权类型：出让 |
终止日期：2053 年 10 月 5 日 | 使用权面积：72115.53 平方米 |
（2）房屋
海信北京现拥有五处房产，具体情况如下：
23
A、京房权证兴股字第 00003007 号
产权证号：京房权证兴股字第 00003007 号 | ||
房屋坐落：xxxxxxx 00 xx | ||
xx：xxxxx | xx：00 | xx：4-602 |
结构：混合 | 房屋总层数：6 | 所在层数：6 |
建筑面积：120.84 | 设计用途：住宅 | 发证时间：2003 年 3 月 4 日 |
B、京房权证兴股字第 00003008 号
产权证号：京房权证兴股字第 00003008 号 | ||
房屋坐落：xxxxxxx 00 xx | ||
xx：xxxxx | xx：00 | xx：5-602 |
结构：混合 | 房屋总层数：6 | 所在层数：6 |
建筑面积：120.84 | 设计用途：住宅 | 发证时间：2003 年 3 月 4 日 |
C、京房权证兴股字第 00003009 号
产权证号：京房权证兴股字第 00003009 号 | ||
房屋坐落：xxxxxxx 00 xx | ||
xx：xxxxx | xx：00 | xx：5-601 |
结构：混合 | 房屋总层数：6 | 所在层数：6 |
建筑面积：120.84 | 设计用途：住宅 | 发证时间：2003 年 3 月 4 日 |
D、京房权证兴股字第 00003010 号
产权证号：京房权证兴股字第 00003010 号 | ||
房屋坐落：xxxxxxx 00 xx | ||
xx：xxxxx | xx：00 | xx：4-601 |
结构：混合 | 房屋总层数：6 | 所在层数：6 |
建筑面积：120.84 | 设计用途：住宅 | 发证时间：2003 年 3 月 4 日 |
E、京房权证兴股字第 00003607 号
产权证号：京房权证兴股字第 00003607 号 | ||
房屋坐落：xxxxxxx 00 xx | ||
xx：xxx | xx：00 | xx：2-602 |
结构：混合 | 房屋总层数：6 | 所在层数：6 |
建筑面积：121.38 | 设计用途：住宅 | 发证时间：2004 年 2 月 13 日 |
（3）其他固定资产
经本所律师核查，海信北京所有的其他固定资产主要为机器设备和车辆。
24
（4）知识产权
经查，截至本法律意见书出具日，海信北京现在使用 38 项冰箱生产、制造方面专利权，其中有 24 项与海信集团共同所有、3 项为海信电器（专利号分别为 ZL 02 3 51737.9、ZL 02 3 51739.5、 ZL 02 3 51738.7）所有。就该共同所有的
部分及海信电器所有的部分专利，相关各方分别于 2007 年 9 月 21 日与海信北
京签署《专利转让协议》，海信电器将其单独所有的上述 3 项专利、海信集团将
其所有的 24 项专利均无偿转让与海信北京。相关各方现正在办理该等知识产权转让的过户登记手续。
本所律师认为，海信北京单独所有的上述主要资产均已取得了合法的所有权，海信北京合法拥有上述资产的完整的所有权，截至本法律意见书出具日，上述资产均未设立任何抵押、担保等他项权利限制。就海信北京部分与海信集团共有或受让海信电器部分知识产权的安排不存在导致该等知识产权过户不能完成的法律风险，待该等知识产权过户手续完成后，海信北京将合法取得上述知识产权的所有权。
6、海信北京正在履行和将要履行的主要合同
（1）采购合同
A．2007 年 1 月 12 日，公司（买受人）与华意压缩机股份有限公司（出卖人）签署《北京市工业品买卖合同》（合同编号：BJHX-2007-H317），合同约定，公司向出卖人购买规格型号分别为 Ae1370 、Ae1380 的压缩机，购买的数量、价格以定单为准，质量条款执行双方签署的《技术质量协议书》，交货地点为公司仓库。 2005 年 8 月 5 日，海信北京（甲方）与华意压缩机股份有限公司（乙方）、加西贝拉压缩机有限公司签署《技术质量协议书》，协议约定了乙方向甲方提供压缩机及附属部件的交货质量。
B．2007 年 1 月 12 日，公司（买受人）与加西贝拉压缩机有限公司（出卖人）签署《北京市工业品买卖合同》（合同编号：BJHX-2007-J022），合同约定，公司向出卖人购买压缩机，购买的数量、型号、价格均以定单为准，质量条款执行双方签署的《技术质量协议书》，交货地点为公司仓库。
C．2007 年 1 月 12 日，公司（买受人）与北京奇美玉隆商贸有限责任公司（出卖人）签署《北京市工业品买卖合同》（合同编号：BJHX-2007-B200），合同约定，公司向出卖人购买塑料颗粒，购买的数量、价格均以定单为准，质量条款执行双
25
方签署的《技术质量协议书》，交货地点为公司仓库。
D．2007 年 1 月 12 日，公司（买受人）与南京红宝丽股份有限公司（出卖人）签署《北京市工业品买卖合同》（合同编号：BJHX-2007-N238），合同约定，公司向出卖人购买组合聚醚，购买的数量、价格均以当月定单为准，质量条款执行双方签署的《技术质量协议书》，交货地点为公司仓库。
E．2007 年 1 月 11 日，公司（买受人）与西安飞机国际航空制造股份有限公司（出卖人）签署《北京市工业品买卖合同》（合同编号：BJHX-W262-2007），合同约定，公司向出卖人购买 VCM 彩板，具体交货品种\数量\时间以买受人定单为准。质量条款执行双方签署的《技术质量协议书》，交货地点为公司仓库。
（2）销售合同
海信北京国内销售与海信营销公司结算，双方执行《集团内部产品（成品类）交易管理办法》（海信集团公司管理标准 QG/H 03.14）。
2007 年 1 月 31 日，公司（供方）与青岛海信进出口有限公司（需方）分别签署购销合同，合同约定，供方向需方提供冰箱、冷柜等产品，该产品分别出口至南非、中欧等地区，合同约定了货物型号、数量、单价、总价等内容，交货地点为北京工厂。
（3）租赁合同
2002年7月31 日，海信北京与雪花集团在北京市大兴区签署了《房产租赁》，雪花集团将合同规定的出租建筑物范围内的建筑物，以经营租赁的方式出租给公司使用。出租建筑物范围：
A、主厂房：建筑面积 33499.8 m²
B、包装库：建筑面积 22098 m²
C、空压站：建筑面积 1600.7 m²
D、循环水站：建筑棉 1448.7 m²
E、消防泵站：建筑面积 44.8 m²
F、包装库北附属小屋：建筑面积 95.65 m²
G、临时办公室：建筑面积 197.1 m²
H、临时库房：建筑面积 76 m²
I、传达室：建筑面积 24.3 m²
全部出租建筑物总面积为 59085.05 平方米，雪花集团按出租房产建筑面积，
26
以 0.3 元/天·m²的价格出租给海信北京使用，年租金总额约为 6464907.38 元。
合同有效期至 2007 年 12 月 31 日。
（4）加工承揽合同
2007 年 8 月 23 日，公司（乙方）与雪花集团（甲方）签署《产品生产加工承揽合同》（合同编号：XX-0000-000），xxxx，xxxxxxxx“xx”xxx，0000 年为 1000 台，最小定货量为 500 台，型号为 BCD-231，结算价格为 1430 元（含税）。交货方式为乙方仓库交货。协议有效期自 2007 年 8 月 1 日 至 2007 年 12 月 31 日。
（5）商标、商号许可
2002 年，海信电子控股与海信北京签订了《商标使用许可合同》，海信电子
控股许可海信北京使用“海信”和“Hisense”商标，授权使用期自 2003 年 1月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
（6）即将履行的商标使用许可合同
2007 年 11 月 9 日，海信电子控股（甲方）与海信北京（乙方）签署《商标使用许可协议》，除商标使用范围限于冰箱产品外，本协议主要内容与海信电子控股与海信浙江同日签署的《商标使用许可协议》。
本所律师认为，海信北京正在履行和即将履行的主要合同为海信北京生产经营所必须，该等协议主体、内容均不违反法律、行政法规的规定，合法有效，不
存在潜在法律纠纷。
根据北京中威xxx资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威xxx报字【2007】x 0000 x），xx 0000 年 6 月 30 日，海信空调持有海信北京 55%的股权评估值为 36,554.70 万元。
综合上述，本所律师认为，海信北京为依法设立并合法存续的有限公司，海信空调合法拥有海信北京 55%的股权，截至本法律意见书出具日，该等股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（四）海信南京 1、海信南京的设立
2004 年 11 月 18 日，海信（北京）电器有限公司（以下简称“北京海信”）
27
与南京xxxx科技工业园有限责任公司（以下简称“南京xx”）在江苏省南京市签署了《海信（南京）电器有限公司合资经营合同》，约定成立海信南京，海信南京的注册资本为人民币 8058 万元，其中北京海信以货币 3626 万元和非专
利技术 1209 万元出资，占公司注册资本的 60%；南京xx以 3223 万元土地使用权出资，占公司注册资本的 40%。公司经营期限为 15 年。
2004 年 12 月 23 日，北京xx信会计师事务所有限公司出具了《海信（北
京）电器有限公司资产评估报告书》（京安会评报字（2004）第 2-011 号），对北京海信拟出资的无形资产——非专利技术为变频双循环数字冷藏冷冻箱技术进行了评估。
2004 年 12 月 16 日，南京中诚信联合会计师事务所出具了《南京xxxx科技工业园有限责任公司土地使用权评估报告书》（宁中诚信评报字（2004）第 033 号），对南京xx拟出资的土地使用权进行了评估。
2005 年 1 月 7 日，南京中诚信联合会计师事务所出具了《海信（南京）电
器有限公司验资报告》（宁中诚信会验字[2005]第 002 号），验证确认了双方出资。
2005年1月 12 日南京市工商行政管理局核发了注册号为 3201921001103 的
《企业法人营业执照》。
2005 年 1 月 20 日，海信南京与北京海信签署了关于北京海信出资的非专利技术文件交接文件。
2005 年 9 月 8 日，海信南京完成了南京xx作为出资的土地使用权过户登记手续。
本所律师认为，海信南京设立过程中履行了有关验资、资产权属变更登记等必要程序，并得到了有权部门的批准,符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、海信南京的历史沿革
（1）股权转让
2005 年 10 月 21 日，南京伊莱特xx科技工业园有限责任公司（以下简称“南京伊莱特”）（2005 年 8 月 1 日南京xx名称变更为“南京伊莱特xx科技工业园有限责任公司”与南京爱普莱斯xx科技有限公司（以下简称“南京爱普莱斯”）签署了《股权转让协议》，，南京伊莱特将其持有的海信南京 40%的股权以 950 万元的价格转让给南京爱普莱斯。公司于 2005 年 11 月 9 日完成本次股权转让的工
28
商变更登记手续。
（2）增资
2006 年 8 月 20 日，北京海信与南京爱普莱斯签署《海信（南京）电器有限
公司二期增资协议》，北京海信以现金 2165.02 万元、 无形资产 721.67 万元对
海信南京增资，南京爱普莱斯以机器设备作价 1924.67 万元对海信南京增资，本
次增资完成后，海信南京注册资本增加至 12869.15 万元，双方股权比例不变。
2006 年 8 月 15 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《海信（北京）电器有限公司“节能雪丽人”系列冷藏冷冻箱新产品技术成果资产评估报告》（[2006]汇所评字第 017 号）确认北京海信本次出资的“节能雪丽人”系列冷藏冷冻箱新
产品专有技术评估价值为 7,331,933.23 元。
2006 年 8 月 18 日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《南京爱普莱斯x
x技术有限公司投资项目资产评估书》（中锋评报字（2006）第 059 号），经评估核实：截至 2006 年 1 月 31 日止，南京爱普莱斯xx科技有限公司纳入评估范围的资产包括，机器设备 29 台（套）、仪器仪表 77 台（套）、工装 89 台（套）模
具 34 台（套），在现有用途持续使用前提下的评估值为 1939.67 万元。
2006 年 10 月 13 日,江苏兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（xx
验字（2006）第 4020 号）验证核实了海信南京本次增资。
2006 年 8 月 16 日双方签署无形资产技术文件移交确认书，将北京海信本次出资的“节能雪丽人”系列冷藏冰箱新产品技术成果之全部文件移交海信南京。
2006 年 11 月 22 日南京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
3、海信南京目前的基本情况
根据南京市工商行政管理局核发的注册号为 320192000200611230004 的《企业法人营业执照》，海信南京的公司名称为海信（南京）电器有限公司，法定代表人为xxx，注册资本为 12869.15 万元，实收资本为 12869.15 万元，经营范围为无氟制冷产品及其他家用电器产品研发、制造、销商，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
经查，海信南京已经过 2006 年企业年检。
本所律师认为，海信南京历次注册资本及股权结构变更已履行了必需的审批程序，合法有效；海信南京当前合法存续，不存在根据法律、行政法规和公司章程需终止的情形。
29
4、持续经营
海信南京的主营业务为研制、生产无氟制冷电冰箱及其他家用电器。就海信南京的持续经营，政府有关部门出具如下证明：
经查，海信南京目前经营状况已获得如下政府相关部门出具的合法性证明：
（1）2007 年 11 月 22 日，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：xx（xx）电器有限公司自 2005 年 1 月 12 日成立，该公司自成立以来，各项用工手续较健全，无明显违法行为。
（2）2007 年 11 月 19 日，南京市技术监督局出具证明：海信（南京）电器有限公司近三年来一直稳定生产，未出现产品质量事故，无重大消费者投诉。
（3）2007 年 12 月 4 日，南京市环境保护局出具《关于海信（南京）电器有限公司环保核查情况的报告》，内容如下：经查，海信（南京）电器有限公司近三年未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（4）2006 年 6 月 15 日，南京市经济技术开发区国家税务局出具《关于海信（南京）电器有限公司涉税问题的情况说明》：“该公司能按期申报缴税。”
（5）2007 年 11 月 22 日，南京市地方税务局经济技术开发区税务分局第
一税务所出具证明：海信（南京）电器有限公司在 2007 年 1 月至 2007 年 10 月间能依法按期向地税机关申报纳税。
（6）2007 年 11 月 22 日，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：
xx（xx）电器有限公司在 2007 年 1 月至 2007 年 10 月期间能按期向国税机关申报纳税。
根据上述有关机关的证明并经本所律师核查，本所律师认为，海信南京在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，海信南京不存在持续经营的法律障碍。
5、主要资产
（1）土地
根据 2005 年 9 月 8 日南京市国土资源局登记的xxx用[2005]第 05996 号
《土地使用权证》，海信南京拥有土地使用权的土地座落于栖霞区xxxxxxxxxxxx 00 x，xx为 131060910043，地类（用途）为工业，使用权类型为转让，终止日期为 2050 年 2 月 15 日，使用权面积：134163.3 平方米。该土
30
地使用权已于 2006 年 10 月 16 日设定抵押。
（2）房屋
序号 房产证号 房屋所有权人 坐落 建筑面积
1 宁房权证栖初字第
247072
海信（南京）
电器有限公司
恒飞路 19 号 一层 28155.98
二层 23244.98
该房屋已于 2006 年 10 月 16 日设定抵押。
经查，海信南京所有的其他固定资产主要为生产用机器设备以及车辆。
本所律师认为，海信南京所有的上述主要资产均已取得了合法的所有权，海信南京合法拥有上述资产的完整的所有权，包括占有、使用、收益和处分的权利。截至本法律意见书出具日，除土地设定抵押外，其他资产均未设立任何抵押、担保等他项权利限制。
6、海信南京正在履行和将要履行的主要合同
经查，海信南京正在履行或将要履行的重要合同如下：
（1）采购合同
A．2007 年海信南京与安徽省桐城市恒昌实业有限公司签署《采购合同》，合同约定由甲方向乙方采购注塑产品，双方并签署了具体的《采购定单》、《技术质量协议书》、《供货价格协议书》等附件，合同有效期至 2007 年 12 月 31 日。
B．2007 年海信南京与上海宝井钢材加工配送有限公司签署《采购合同》，向该公司采购钢材，合同有效期至 2007 年 12 月 31 日。
C．2007 年海信南京与徐州市博康模具塑料有限公司签署《采购合同》，合同约定由海信南京向该公司采购塑料模具，合同有效期至 2007 年 12 月 31 日。
D．2007 年海信南京与南京东泰塑业有限公司签署《采购合同》，合同约定由海信南京向该公司采购注塑产品，合同有效期至 2007 年 12 月 31 日。
（2）销售合同
2007 年海信南京与青岛海信进出口有限公司（以下简称“海信进出口”）签署《购销合同》，约定海信南京向海信进出口提供冰箱产品，出口地区分别为非洲和南亚，协议有效期为六个月。
（3）借款合同
A．2006 年 10 月，海信南京与中国建设银行股份有限公司南京中央门支行
31
签署 ZY123006036 号《银行贷款合同》，贷款 4000 万元用于流动资金xx，期限为 12 个月，自 2006 年 10 月至 2007 年 10 月，并于 2006 年 10 月 16 日签署了《国有出让土地使用权抵押合同》以其自有土地、房屋作为抵押担保。
B．2007 年 3 月 13 日，海信南京与中国建设银行股份有限公司南京中央门支行签署 ZY123007015 号《银行借款合同》，贷款 1000 万元用于流动资金，期限为 12 个月，自 2007 年 3 月 13 日至 2008 年 3 月 12 日，同日签署抵押合同。
（4）商标、商号使用许可
根据海信南京与海信电子产业控股股份有限公司签署的《“海信”、“Hisnese”商标与商号的使用许可合同》，海信电子控股许可海信南京自公司成立之日起使用“海信”、“Hisnese”商标商号，有效期限为乙方存续期间。使用费及支付方法为：
A．自海信南京正式成立的前三年内，海信南京可以无偿使用商标、商号； B．自海信南京正式成立的第四年起，海信南京需按其销售收入的 0.5%向海
信电子控股支付商标商号使用费。
（5）海信南京将要履行的商标使用许可合同
2007 年 11 月 9 日，海信南京与海信电子控股签署《商标使用许可合同》，合同中除商标使用范围限于冰箱产品外，其他主要条款同海信电子控股与海信浙江同日签署的《商标使用许可合同》。
本所律师认为，海信南京正在履行和将要履行的上述主要合同为海信南京生产经营所必需，其主体及内容均不违反法律、行政法规及公司章程的禁止性规定，合法有效，不存在潜在法律纠纷。
综合上述，本所律师认为，海信南京为依法设立并合法存续的有限公司，海信北京合法拥有海信南京 60%的股权，截至本法律意见书出具日，该等股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（五）白电营销资产
1、海信营销的基本情况
经查，海信营销成立于 2003 年 7 月 21 日，为海信品牌空调、冰箱等白色家用电器之专业销售公司。公司现持有青岛市工商行政管理局黄岛分局核发的
32
3702111802328 号《企业法人营业执照》。根据该营业执照，海信营销的注册资
本为人民币 3000 万元，法定代表人为xxx，住所为青岛经济技术开发区前湾
港路 218 号海信信息产业园，经营范围为家用电器、电子产品、通信产品生产、销售、技术开发及相关服务。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。
海信空调为海信营销唯一的股东，持有海信营销 100%的股权。经查，海信营销已经过 2006 年企业工商年检。
本所律师认为，海信营销为依法设立、合法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日不存在根据法律、行政法规、其他规定及公司章程应当终止的情形。
2、《营销资产收购协议》的基本情况
为本次发行之目的，海信空调与海信营销于 2007 年 12 月 20 日签订的《营销资产收购协议》，协议约定海信空调收购海信营销所有的营销资产（包括负债），并由海信营销直接向科龙电器交付营销资产。
协议主要条款如下：
（1）交易双方
收购方：海信空调出售方：海信营销
（2）标的资产
x协议项下的标的资产包括出售方所有的与海信（Hisense）品牌空调、冰箱销售有关的经营性资产和负债。
截至 2007 年 6 月 30 日,经深圳大xxx会计师事务所审计的标的资产账面价值为人民币-54,791,725.32 元，分类明细如下，具体明细详见本协议附件。
资产 | 金额(人民币：元) | 负债 | 金额(人民币：元) |
货币资金 | 268,798,109.73 | 应付票据 | 368,695,929.27 |
应收票据 | 4,704,465.96 | 应付账款 | 1,077,987,098.78 |
应收账款 | 296,101,491.80 | 预收款项 | 285,325,185.95 |
预付款项 | 229,603,457.58 | 应付职工薪酬 | 7,741,807.69 |
其他应收款 | 341,189,070.49 | 应交税金 | -24,165,846.01 |
存货 | 837,784,075.81 | 其他应付款 | 101,696,676.24 |
固定资产 | 7,441,931.37 | 其他流动负债 | 157,599,834.93 |
无形资产 | 88,240.46 | 预计负债 | 65,621,881.67 |
合计 | 1,985,710,843.20 | 合计 | 2,040,502,568.52 |
33 |
（3）资产价值及支付
A、本次发行标的资产的交易基准日为 2007 年 6 月 30 日（以下简称“交易基准日”）。
B、根据北京中威xxx资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威xxx报字【2007】第 1180 号，见本协议附件），本次发行标的资产的价值为人民
币 50,894.75 万元。 C、双方商定，本次发行为无偿，即收购方无需向出售方支付对价。
由于本协议是购买方与海信科龙电器股份有限公司签署的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（A 股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》的一部分，因此，本协议项下标的资产交割时不单独进行差价调整，将由购买方与科龙电器根据《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（A 股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》的约定统一进行差价调整。
差价调整公式为：标的资产于交割日经审计的账面净资产值－标的资产于交易基准日经审计的模拟账面净资产值。
若本协议项下资产交割时出现差价，则购买方有权向出售方追偿。 D、收购方对出售方的全部债务承担连带担保责任，期间为两年，自本协议
生效之日起计算。
（4）先决条件
x次发行在下列条件都得到满足后方可进行： A、本协议已经双方法定决策机构批准并签署； B、出售方主要债权人同意本次发行； C、标的资产中的负债的转让取得债权人同意； D、收购方与海信科龙电器股份有限公司签订的《海信科龙电器股份有限公
司以新增股份（A 股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》所有生效条件和先决条件成就。
（5）生效条件
x协议自所有第四条先决条件成就后完全生效，但旨在交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款应于本协议书签署后对双方具有约束力。
34
（6）过渡期 A、双方同意，自本协议签署日至资产交割完成前，为本次发行的过渡期。
B、双方商定，在过渡期内，标的资产所产生的收益和亏损由出售方享有和承担。
C、过渡期内，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的收购或标的资产或业务有重大不利影响时，出售方应立即书面通知收购方。该等情形包括（但不限于）任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的对出售方及其下属企业或其该等企业的管理团队提起的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或任何政府部门的批文或指示，或出售方的任何重大资产的灭失或毁损。
（7）资产交割
A、双方商定于本次发行所有生效条件满足后立即开始标的资产的交割。出售方须于收到收购方关于本协议项下资产可交割之书面通知后十五日内向科龙电器交付标的资产，并与收购方共同办理标的资产的交割手续，直至标的资产合法地转移至科龙电器名下。
B、资产交割完成后，出售方将终止其原有的关于海信（Hisense）牌冰箱、空调销售方面的所有业务和活动，并保证自身及其控制的其他企业不以任何方式开展海信（Hisense）牌冰箱、空调销售业务活动，其股东、关联企业及高级管理人员亦负有同等义务，若有违反，将对收购方承担赔偿责任。
C、出售方保证与标的资产有关的业务、人员及客户随标的资产的转移一并由科龙电器承继，并保证促使相关合约的顺利变更或重新签订。收购方承诺促使科龙电器在接受本协议项下人员转移中完全承继海信营销在该等劳动合同中约定的全部权利和义务，并保证相关人员工龄的连续计算。
（8）税、费及其他
因履行本协议所发生的税、费由双方根据法律和法规的规定各自独立承担。负担方不明确的，由协议双方平均分担。如因任何一方违约造成本协议项下资产出售增加的额外税、费，由违约方单独承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求协议对方缴纳额外增加税、费的，协议对方缴纳后有权向违约方全额追偿。
本所律师认为，海信空调与海信营销签署的《营销资产收购协议》内容合法有效，不违反法律、行政法规及双方公司章程的禁止性规定，待协议约定的生效
35
条件成就后，本协议依法可以实施。
3、营销资产（包括负债）的基本情况
（1）经本所律师核查，海信空调本次发行拟注入的营销资产中的资产部分为海信营销所有，债权为海信在白电营销业务中产生的应收账款和其他应收款，债务为海信营销在白电销售业务中产生的应付账款及其他应付款。该等营销资产均为海信营销依法所有的资产、权利和义务，在履行了相关法律程序后依法可以处分。
（2）经查，截至本法律意见书出具日，海信营销已就营销资产中相关债权的转让事宜陆续通知了债务人，相关债务的转让已取得主要债权人的同意，其同意的部分占协议标的资产的债务额的 99.16%。
（3）2007 年 9 月 21 日，海信空调董事会审议通过了本次营销资产收购方案。
（4）海信营销的主要债权人——海信空调以签署《白电资产收购协议》的方式同意本次营销资产的转让行为。
综合上述，本所律师认为，本次发行涉及的海信营销资产为海信空调依据《资产收购协议》合法收购和拥有，海信营销转让上述资产中，相关债务的转让已经取得主要债权人的同意，因此，本所律师认为，营销资产的转让可依法进行转让。
（五）本次发行拟购买的资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据海信集团、海信空调及本次交易资产涉及的有关主体的承诺，并经本所律师适当核查，科龙电器本次发行拟购买的资产不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在重大行政处罚的情形。
（六）海信空调对本次发行拟购买资产的承诺
就本次发行拟购买海信空调的有关资产，海信空调特做如下承诺：
1、海信空调合法持有的海信山东100%的股权、海信浙江51%的股权和海信北京55%的股权，该等股权不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。
2、海信空调收购的海信营销资产真实、合法，不存在法律纠纷。
3、海信空调转让的上述资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由海信空调承担。
36
4、上述资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而产生的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚,如因存在上述问题而产生的责任由海信空调承担。
5、因海信空调违反上述承诺，海信空调将赔偿因其违反上述承诺给科龙电器造成的一切损失。
本所律师认为,上述承诺合法有效，对海信空调具有约束力。
综合上述，本所律师认为，海信空调对本次发行拟购买的资产拥有合法的权属，截至本法律意见书出具日，该等资产不存在设置抵押、担保等他项权利，亦不存在设置司法冻结等限制转让的情形，海信空调可以依法转让上述资产。
五、本次发行协议
2007 年 12 月 28 日，科龙电器与海信空调签订了《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（A 股）购买青岛海信空调白电资产之协议》，协议的主要条款如下：
（一）交易双方： 1、买方：海信科龙电器股份有限公司
2、卖方：青岛海信空调有限公司
（二）标的资产
买方同意购买而卖方同意出售的标的资产为卖方合法拥有的空调权益、冰箱权益及营销资产，资产具体情况如下：
1、空调权益：
（1）海信山东 100%的股权
（2）海信浙江 51%的股权 2、冰箱权益：海信北京 55%的股权
3、营销资产-卖方收购的海信营销拥有的经营性资产（包括负债）
（三）定价原则与交易价格
37
1、定价原则：根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构评估的价值、A 股及 H 股股东的利益。
2、交易价格：
本次拟购买的标的资产交易价格为 254,140 万元。该交易价格与北京中威xxx资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威xxx报字【2007】第 1177 号、1178 号、1179 号和 1180 号，本协议附件 2）所确定的评估价值基本一致。
买方同意按本协议第四条规定的缴付形式向卖方支付的对价折合为人民币 254,140 万元。
双方同意，若标的资产交割日经审计的帐面净资产值低于交易基准日经审计的模拟净资产值，则卖方需以现金补齐差额。反之，则买方需以现金退还卖方。审计的会计准则为中国公认会计准则。
差额确定公式为：标的资产于交割日经审计的帐面净资产值－标的资产于交易基准日经审计的模拟帐面净资产值。
3、对价支付：买方购买标的资产，支付的对价为买方向卖方发行的
36,409.7421 万股买方 A 股，每股面值为 1 元人民币，发行价为买方 2007 年 9
月 4 日停牌前 20 个交易日科龙电器 A 股股票日加权平均价的算术平均值 6.98元人民币/股。
4、买方以发行价 6.98 元人民币/股为基准, 36,409.7421 万股买方股份合
计人民币 254,140 万元折算为购买资金。
（四）先决条件
双方约定，本次发行在下列条件都得到满足时方可进行： 1、公司 A 股和 H 股继续在深圳交易所和香港联交所保持上市。
38
2、公司独立股东决议通过：
（1）本次定向增发股份收购资产方案；
（2）卖方免于按照中国证监会及香港有关规定和要求向全体股东发出全面收购要约（强制要约清洗豁免）。
3、公司符合资格参与 H 股股东大会之独立股东决议通过本次定向增发股份收购资产方案。
4、公司符合资格参与 A 股股东大会之独立股东决议通过本次定向增发股份收购资产方案。
5、 香港证监会授予海信空调强制要约清洗豁免。
6、根据中国法律取得有关监管部门的批准： (1)中国证监会核准公司本次购买资产及发行A 股行为，并豁免卖方就本次
购买履行全面要约收购义务； (2)中国商务部门批准本次发行。 7、按照香港法律、法规获得香港方面的有关批准。
8、本次发行获得第三方的许可： (1)双方的主要债权人同意本次发行； (2)对标的资产具有优先受让之人士放弃优先受让权； (3)其他对本次发行具有权利的第三方的许可。
（五）过渡期
双方同意，在过渡期内，标的资产发生的收益和亏损均由卖方享有和承担。
（六）相关费用和税收
1、为本协议签署和本次发行的履行，双方各自聘请中介机构的专业服务费用由各方自行承担。
2、因履行本协议所发生的税、费由双方根据法律和法规的规定各自独立承担。负担方不明确的，由双方平均分担。
39
（七）生效条件
x协议自取得中国有关监管部门的批准后完全生效，但旨在交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款应于本协议书签署后对双方具有约束力。
经本所律师核查，双方就本次发行签订的上述协议内容合法、有效，不违反我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定，协议在约定的生效条件成就后生效。
六、关联交易
（一）科龙电器与海信方关联企业之间 2007 年发生的主要关联交易
在本次发行完成前，科龙电器及其附属公司与海信方关联企业存在原材料采购、模具订购、产品加工、销售代理等方面的关联交易，双方有关的关联方分别已关联交易事宜签订了《业务合作框架协议》，截至本法律意见书出具之日，科龙电器与海信方关联企业之间 2007 年 1-10 月发生的关联交易金额如下：
单位：万元
关联交易类别 | 2007 年 1 月 10 月实际发生金额（未经审计） |
销售原材料、零部件和模具 | 22,393.80 |
采购原材料、零部件和模具 | 61,339.59 |
接受劳务 | 175.25 |
此外，为进一步拓展公司海外市场销售，公司于 2007 年 7 月 27 日在山东省青岛市与海信电器及部分自然人签署《合资合同》。根据《合资合同》的规定，公司与海信电器、海信进出口、自然人共同出资成立青岛海信国际营销有限公司。公司与海信电器分别出资人民币 380 万元，各持有海信国际 19%的股权；海信进出口出资人民币 1040 万元，持有海信国际 52%的股权；自然人共出资人民币 200万元，持有海信国际其余 10%的股权。
经查，上述关联交易已通过公司股东大会审议批准，股东大会对关联交易进行表决时，相关关联股东回避表决，独立董事亦对上述关联交易发表了独立意见。
40
（二）本次发行构成关联交易
由于海信空调为科龙电器第一大股东，因此，科龙电器本次发行构成关联交易。
经查，科龙电器就本次关联交易已履行如下审批程序：
1、2007 年 11 月 19 日，科龙电器 2007 年第十九次董事会会议审议通过了公司本次发行方案时，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxx表决。
2、公司独立非执行董事xxxxx、xx先生和xxxxx就本次发行发表专项意见如下：
（1）科龙电器事前就本次发行通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们对交易方案的认可，我们认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
（2）本次发行行为符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的监管规则，本次发行方案及其交易条件公允合理、切实可行，符合公司长远发展。本次发行行为及清洗豁免符合公司和公司股东的整体利益。
（3）北京中威xxx资产评估有限公司为本次发行出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；
（4）科龙电器向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国
证监会的规定，有利于增强科龙电器的持续盈利能力，并从根本上规避科龙电器与海信空调目前存在的同业竞争和减少两者之间大量关联交易。
3、2007 年 12 月 28 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了公司本次发行方案。
4、公司聘请的独立财务顾问—— 申银万国证券股份有限公司就公司本次发行发表独立意见：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易方案及交易条件公允、合理，符合上市公司及非关联股东利益的整体利益。
（三）本次发行完成后，科龙电器与海信方关联企业之间减少的关联交易经本所律师核查，本次发行完成后，将终止公司与海信方关联企业之间现存
41
的委托生产交易，该等交易 2007 年 1-10 月发生额为 83,733 万元。
（四）本次发行完成后，科龙电器与海信方关联企业之间增加的关联交易本次发行完成后，由于科龙电器收购的资产涉及的公司（海信山东、海信
浙江、海信北京以及海信南京）原与海信集团及其关联企业之间存在一定的交易，包括商标使用许可、模具、零部件加工采购、物业租赁、物业及信息服务等方面的交易。本次发行完成后，该等交易将成为科龙电器与海信方关联企业之间的关联交易，即成为科龙电器增加的关联交易。就该等交易，相关各方已于分别签署
《商标使用许可协议》及《业务合作框架协议二》分别约定了各方的权利、义务及预计 2008 年度的交易发生额。
具体如下：
1、商标使用许可
2007 年 11 月 9 日，青岛海信电子产业控股股份有限公司（甲方）分别与海信山东、海信北京、海信南京及海信浙江（乙方）签署《商标使用许可协议》，协议主要内容见本法律意见书第四部分“本次发行拟购买的资产”相关部分。
2、业务合作
2007 年 12 月 28 日，科龙电器（甲方）与海信集团、海信电器、青岛海信模具有限公司（以下简称“海信模具”）、青岛海信光学有限公司（以下简称“海信光学”）、青岛海信通信有限公司（以下简称“海信通信”）、青岛海信物业经营有限公司（以下简称“海信物业”）（以上海信关联公司合称为乙方）签署《业务合作框架协议二》。协议主要条款如下：
（1） 协议主题事项
x协议是双方就家用电器零部件、模具采购供应业务、物业租赁及物业、信息服务达成的框架性协议。
协议生效后，甲方可以授权海信山东、海信北京、海信浙江具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由海信山东、海信浙江和海信北京与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
（2）协议生效及期限
42
本协议由各方签署盖章后成立，甲方与海信空调签署的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（A 股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》生效之日起生效，自该协议生效之日起方可实施。
本协议有效期自生效日起至 2008 年 12 月 31 日止。
（3）交易原则
在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。
（4）定价原则
甲方向乙方订购模具的价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。甲方向乙方采购零部件的价格，以同行业市场价为基础，据公平合理的定价
原则经协议双方协商确定，由甲乙双方签订的具体采购供应合同确定。
甲方向乙方租赁物业及委托乙方提供物业、信息服务的价格，以市场同类服务价格为基础，据公平合理的定价原则经协议双方协商确定，由甲乙双方签订的具体合同确定。
本框架协议约定之交易乃于甲乙双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
（5）甲、乙双方就本协议项下的合作业务全年交易总额的上限如下表所列：
单位：万元
关联交易 类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联人 | 预计重组完成后至 2008 年 12 月 31 日发生金额（含税） | |
采购原材 料、零部件或模具 | 海信北京采购模具 | 海信模具 | 750 | 10,375 |
海信南京采购模具 | 海信模具 | 750 | ||
海信山东采购模具 | 海信模具 | 500 | ||
海信山东采购零部件 | 海信电器 | 225 | ||
海信光学 | 5350 | |||
海信模具 | 2600 | |||
海信通信 | 200 | |||
接受劳务 | 海信山东接受服务 | 海信集团 | 300 | 1,370 |
海信电器 | 500 | |||
海信物业 | 400 | |||
海信北京接受服务 | 海信电器 | 80 | ||
海信物业 | 10 | |||
重组后本公司营销部门接 受服务 | 海信电器 | 23 | ||
﹡海信物业 | 57 | |||
43
﹡海信物业公司全称为青岛海信物业经营有限公司
就本次发行完成后科龙电器与海信方关联企业之间增加的关联交易，2007年 12 月 28 日，公司 2007 年第二十二次董事会会议审议通过了上述关联交易，关联董事回避表决。同时，公司独立董事xxxxx、xx先生和xxx先生就该等交易发表独立意见如下：科龙电器与海信空调、海信集团及其关联方之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司和公司股东的整理利益，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。
本所律师认为，本次发行完成后科龙电器与海信方关联企业之间增加的关联交易为科龙电器生产经营所需，该等交易已履行了当前阶段必需的审批程序。
此外，根据深圳大xxx会计师事务所出具的审计报告，截至 2007 年 6
月 3 日海信集团和海信营销分别对海信空调本次拟注入白电资产欠款 38,950.89万元、30,665.41 万元。为解决上述问题，海信集团和海信营销分别出具承诺函，承诺于 2008 年 1 月 31 日前偿还。
本所律师认为，如果截至本次发行完成日该等欠款仍然存在，则构成科龙电器大股东对科龙电器资金的占用。
（五）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范与公司的关联交易行为，海信空调于 2007 年 12 月 19 日出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
1、本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与科龙电器之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司有关规章等规范性法律文件及科龙电器《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害科龙电器及其他股东的合法权益。
3、科龙电器独立董事如认为科龙电器与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害科龙电器或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格
44
的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了科龙电器或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或对科龙电器的控制力，本公司愿意就上述关联交易对科龙电器或科龙电器其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
为减少和规范与公司的关联交易行为，海信集团于 2007 年 12 月 19 日出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
1、本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与科龙电器之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事项及交易事项所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本公司保证，采取一切可能的措施敦促控股子公司青岛海信空调有限公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司有关规章等规范性法律文件及科龙电器《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其控股股东的地位谋取不当的利益，不损害科龙电器及其他股东的合法权益。
3、科龙电器独立董事如认为科龙电器与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害科龙电器或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了科龙电器或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了实际控制人地位或对科龙电器的控制力，本公司愿意就上述关联交易对科龙电器或科龙电器其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，科龙电器本次发行形成的关联交易、本次发行完成前以及本次发行完成后公司与海信空调、海信集团及其关联方之间发生的关联交易是基于平等自愿、诚实信用和公平、公开的原则，以协议的有效方式进行的，关联交易的表决程序合法、有效。海信空调、海信集团为减少和规范关联交易的承诺合法，对承诺人有法律约束力。
七、同业竞争
45
（一）本次发行完成前的同业竞争
经查，科龙电器以冰箱、空调、洗衣机等家电产品的生产和销售为主营业务，而海信空调及海信集团控制的相关公司——海信山东和海信浙江主营业务为空调生产、研发、制造，海信北京及海信南京的主营业务为冰箱生产、研发、制造，海信营销为冰箱、空调专业销售公司。因此，本所律师认为，在本次发行完成前，公司与关联方海信空调和海信集团存在同业竞争问题。
（二）本次发行完成后的同业竞争
1、根据本次发行的方案，科龙电器将以非公开发行股票的方式收购海信空调和海信集团拥有的与公司相竞争的资产和业务，本次发行完成后，将有效避免和解决公司与海信空调、海信集团当前存在的同业竞争问题。
2、此外，本所律师经查发现：
（1）海信集团投资的青岛海信日立空调系统有限公司（以下简称“海信日立”）亦进行空调制造、销售业务，经本所律师核查，并经海信空调书面确认，海信日立生产、销售的空调限于商用空调，而本次发行完成后科龙电器生产的是家用空调，双方在空调器的制造工艺、设备需要等方面均存在较大差异。就销售渠道而言，商用空调需要与建筑物进行配套设计、安装，主要销售渠道通过设计院、工程招标等渠道，而家用空调直接面对家庭需求。
因此，本所律师认为，本次发行完成后，科龙电器与海信日立不存在产品上的同业竞争关系。
（2）海信集团分别于 1998 年 10 月、1999 年 1 月和 2000 年 5 月设立上海营销中心、北京营销中心和广州营销中心分别从事包括海信冰箱、空调等白色家电在内的家用电器产品的销售业务。
为彻底解决海信集团上述营销中心在白电销售方面与科龙电器的同业竞争问题，海信集团已陆续停止三个营销中心的业务运作并逐步注销，其中广州营销中心已于 2007 年 7 月清理注销完毕；北京和上海营销中心在 2007 年 8 月停止了
业务运作，转入清理和注销阶段，北京营销中心目前正在注销中，估计于 2007
年 12 月底前清理注销完毕；上海营销中心正在清理中，清理完之后进入注销程序。
2007 年 12 月 19 日，海信集团就此书具说明：鉴于上述安排，我们认为海信
46
集团的三个营销中心在白电重组完成后不会与科龙电器在白电的销售业务方面存在同业竞争的问题。
本所律师认为，海信集团为解决与科龙电器当前存在的同业竞争问题已采取切实有力的措施，待北京营销中心和上海营销中心注销手续完成之日，上述同业竞争关系将彻底解除。
3、避免同业竞争的承诺
（1）为避免日后可能发生的同业竞争行为，海信空调和海信集团已分别于 2007 年 12 月 19 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
A．在前段所述协议项下的交易完成时，公司或公司所实际控制企业已将与白电相关的全部资产和业务投入公司，公司或公司所实际控制企业保留的资产和业务与公司的资产和业务不存在任何竞争；
B．公司发行的股票于深圳证券交易所和/或香港联合交易所有限公司上市且海信空调为公司的第一大股东期间且在前段所述协议项下的交易完成后，公司或公司所实际控制企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或通过拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动；
C．如有任何违反上述承诺的事项发生，海信空调和海信集团承担由此给公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
（2）海信营销在其与海信空调签署的《营销资产收购协议》中承诺：
A．资产交割完成后，出售方（海信营销）将终止其原有的关于海信（Hisense）牌冰箱、空调销售方面的所有业务和活动，并保证自身及其控制的其他企业不以任何方式开展海信（Hisense）牌冰箱、空调销售业务活动，其股东、关联企业及高级管理人员亦负有同等义务，若有违反，将对收购方（海信空调）承担赔偿责任。
B．出售方保证与标的资产有关的业务、人员及客户随标的资产的转移一并由科龙电器承继，并保证促使相关合约的顺利变更或重新签订。购买方承诺将促使科龙电器在接受本协议项下营销资产转移中相关人员的转移中完全承继出售方在该等劳动合同中约定的全部权利和义务。
本所律师认为，海信空调、海信集团为避免本次发行完成后与科龙电器发生同业竞争，分别出具了相应的承诺函，承诺函的内容不违反国家现行法律、法规
47
和中国证监会有关规范性文件的要求；本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其它关联方之间不存在同业竞争。
八、公司实施本次发行股份收购资产的实质条件
（一）科龙电器本次定向增发股份收购海信空调白电资产符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的下列条件：
1、公司本次发行股票的特定对象为公司第一大股东海信空调，发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票之特定对象的相关规定。
2、经本所律师核查，科龙电器本次发行股份购买资产符合下列非公开发行股票条件：
（1）发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定；
（2）根据海信空调出具的承诺函，海信空调本次认购的股份自本次发行结束并在股权登记后三十六个月内不转让，符合《上市公司证券发行管理办法》关于实际控制人在发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让的规定；
（3）本次发行完成前，海信空调持有科龙电器238,872,074股A股，占科龙电器总股本的24.08%，为科龙电器的第一大股东。本次发行股份及购买资产完成后，海信空调将持有科龙电器602,969,495股A股，占科龙电器本次发行完成后总股本的44.46%，仍为科龙电器的第一大股东，科龙电器的控制权未发生变化。 因此，本次发行股份及购买资产不会导致科龙电器实际控制权发生变动。
据此，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条关于非公开发行股票的相关规定。
3、根据科龙电器确认及本所律师核查，未发现科龙电器存在如下不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行股份购买资产拟报送申请之文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
48
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师注意到，科龙电器2006年年度财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但本所律师认为由于科龙电器本次发行构成重大资产重组，应当属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）款的规定的例外情形，不会对科龙电器本次发行构成实质性法律障碍。
据此，本所律师认为，科龙电器不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）由于科龙电器本次发行股份收购资产同时构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的重大资产购买行为，经本所律师核查，本所律师认为，科龙电器本次发行符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的下列实质条件：
1、 本次发行完成后，科龙电器的股本总额将增加36,409.7421万股。本次发行股份后，科龙电器的第一大股东仍为海信空调，其持有科龙电器股份比例将增至44.46%，科龙电器的控制权未发生变化；科龙电器仍具备上市公司条件。
2、本次发行完成后，科龙电器白色家电的生产性资产得到了充实和完善，有利于科龙电器的系统化经营与管理，有利于提高科龙电器经营效率和盈利能力，具备持续经营能力。
3、本次交易涉及的资产为海信空调所拥有，权属清晰，不存在法律障碍。
4、公司聘请的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司发表意见认为，科龙电器设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则。公司已按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》
（证监公司字[2007]28号）的规定，就公司治理整顿期间发现的问题，公司采取了相应的措施并制定了诸如《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《内部控制制度》等一系列专项管理制度。上述各项措施有利于从制度上保证了股东大会、董事会和监事会以及各项内控制度的规范运作和有效实施，有利于进一步完善科龙电器法人治理结构。
49
同时，本次重大资产重组完成后，控股股东海信空调承诺与科龙电器在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互保持独立，这将有助于进一步维护科龙电器的独立性。
九、本次发行对公司独立性的影响
经本所律师核查，本次发行涉及的资产在业务、资产、机构、人员、财务方面均独立于公司控股股东及实际控制人海信空调和海信集团。本所律师认为，本次发行及发行完成后不会影响科龙电器的独立性，同时海信空调于2007年12月19日出具的《承诺函》，保证本次重大资产重组完成后与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
综上，本所律师认为，科龙电器本次发行不影响公司的独立性。
十、人员安置
根据科龙电器本次发行的方案，本次科龙电器非公开发行股份购买海信空调白电资产中，海信山东 100%股权、海信浙江 51%的股权和海信北京 55%的股权的转移不存在人员安置的问题。根据购买海信营销资产的协议，本次科龙电器购买海信营销资产涉及的有关人员将按“人随资产走”的原则，与本次购买资产相关的人员将随资产的转移一同进入科龙电器。科龙电器承诺将完全承继海信营销在该等劳动合同中全部权利和义务。
本所律师认为，本次发行涉及的人员安置符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在职工利益的行为。
十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经查，截至本法律意见书出具日，科龙电器正在进行的诉讼、仲裁及最近三年受到的行政处罚情况如下：
（一）诉讼、仲裁
根据科龙电器提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科龙电器及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁案件共计 105 件，涉及诉讼标的人
民币 105,496.69 万元、美元 13,750,719.19 元及土地 39,921.22 平方米。其
中科龙电器及其控股子公司作为原告的案件共计 30 件，诉讼标的人民币
50
94,024.58 万元；本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有 75 件，诉讼标
的人民币 11,472.11 万元、美元 13,750,719.19 元以及土地 39,921.22 平方米。
（二）行政处罚
经查，科龙电器最近三年不存在导致本次发行无法实施的重大行政处罚。本所律师认为，科龙电器及其子公司涉及的上述诉讼、仲裁及行政处罚不
会对本次发行构成重大障碍。
十二、本次发行对中小股东的保护
经本所律师核查，为保护中小股东利益，科龙电器本次发行采取了如下措施： 1、公司已聘请申银万国证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问，
为本次发行出具《独立财务顾问报告》。
2、公司董事会在对本次发行表决时, 关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx与xxx已经回避表决。
3、公司独立非执行董事xxx、xxxxxx已对本次发行事宜发表了独立意见，认为本次发行符合公司的利益，没有损害中小股东的合法权益。
4、公司召开本次发行之股东会议拟分别设立全体股东大会和 A 股、H 股类别股东会议分别进行审议和表决。
5、在公司股东大会、类别股东会议审议本次发行暨关联交易议案时，关联股东海信空调承诺将严格按规定回避表决。
6、科龙电器拟为参加公司股东大会及类别股东会议审议本次发行议案的 A
股股东提供网络投票方式。
本所律师认为，科龙电器及海信空调拟采取的上述旨在保障公司中小股东利益的特别保护措施符合有关法律、行政法规和深圳交易所《上市公司非公开发行股票操作指引》等规范性文件的规定。
十三、关于信息披露
经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，本次发行的双方已经依法适当履行了有关的披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。本次发行的双方承诺将按有关规定严格履行信息披露程序。
51
十四、本次发行的境内中介机构
经核查，本次发行有关的中介机构为：
科龙电器已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次发行的独立财务顾问。科龙电器已经聘请深圳大xxx会计师事务所有限公司为本次发行的审计
机构。
科龙电器已经聘请北京中威xxx资产评估有限公司担任本次发行的评估机构。
科龙电器已经聘请本所为本次发行的法律服务机构。
经本所律师核查，上述中介机构分别具有中国有关监管部门要求的从事相关业务的资格。
十五、结论意见
x所律师认为，科龙电器是依法设立、有效存续的股份有限公司，其本次向特定对象——青岛海信空调有限公司发行股份（A 股）收购资产的行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，本次发行涉及的有关事项已获得了目前阶段必要的授权和批准，在取得本法律意见书第三部分所述所有的批准和许可后，科龙电器实施本次向青岛海信空调有限公司发行股份（A 股）收购资产的行为不存在法律障碍。
52
本法律意见书正本四份，副本四份，签字盖章后具有同等效力。
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： x x
xxx
二○○七年十二月二十八日
53