Contract
包銷商
xxxxxx（xx）有限公司邦盟滙駿證券有限公司
包銷安排、佣金及開支
包銷協議
根據包銷協議，包銷商將作出安排以按配售價將配售股份配售予經選定的 香港個人、專業及機構投資者，而本公司須按照包銷協議及本招股章程所載條款 及條件並在其規限下配發及發行配售股份。
待（除其他條件 外）聯交所批准所有已發行股份以及根據資本化發行及配售
（包括發售量調整權、根據首次公開發售前購股權計劃授出的任何購股權及根據 購股權計劃獲行使而可能授出的任何購股權）誠如本招股章程所述將予發行的任 何股份上市及買賣後，並待包銷協議所載若干其他條件達成後，包銷商已同意按 照包銷協議及本招股章程所載條款及條件認購或促使認購人認購配售股份。
就配售而言，本公司已向獨家牽頭經辦人授出發售量調整權，其可由獨家 牽頭經辦人酌情行使，以要求本公司發行及配發合共最多6,750,000 股額外股份，旨在補足配售中任何超額需求。有關發售量調整權的其他資料載於本招股章程「配售架構及條件」一節。
終止理由
倘發生以下各項，獨家牽頭經辦 人（就其本身及代表包銷 商）可按其獨家酌 情權，於上市日期香港時間上午八時正前任何時間向本公司發出書面通知後即 時終止包銷協議：
(a) 獨家保薦人及╱或獨家牽頭經辦人得悉：
(i) 獨家牽頭經辦人全權認為，本招股章程、正式通知、向獨家保薦 人及╱或獨家牽頭經辦人提交的任何意見、文件或資料、本公司 就配售刊發的任何公告或文件（包括其任何補充或修訂）（「有關文件」）所載的任何x x，於其刊發時或事後變成或被發現屬失實、不正確、不準確或具誤導性，或獨家牽頭經辦人全權認為於任何 上述文件所載的任何意見、意向或預期的任何表達在整體而言在各重大方面並非公平誠實且並非以合理假設為依據；
(ii) 已發生或發現任何事件，而假設該事件在緊接本招股章程日期前發生或被發現時將構成由獨家牽頭經辦人全權認為對配售而言 屬重大的遺漏；
(iii) 獨家牽頭經辦人全權認為包銷協議的任何訂約方違反對其施加 的任何責 任（對任何獨家保薦 人、獨家牽頭經辦人及包銷商所施 加者除外）（視乎情況而定）就就配售而言屬重大；
(iv) (1) 任何保證人違反其作出的任何聲明、保證及承諾或任何保證 人違反包銷協議所載條文或(2) 獨家牽頭經辦人全權認為有任何 事宜或事件顯示或表明於包銷協議所載任何聲明、保證及承諾（倘適用）在作出或重複作出時屬失實、不正確、不準確或具誤導性；
(v) 任何事件、行為或遺漏導致或可能導致包銷協議的任何保證人須根據按預期將會履行或實施的包銷協議或配售彌償條文承擔任 何屬重大性質的責任；
(vi) 於本招股章程日期或之後至上市日期上午八時正之前發生或出 現任何單一事件、連串事件、事宜或情況，而導致獨家牽頭經辦 人全權認為包銷協議所載任何聲明、保證或承諾屬失實、不正確、不準確或具誤導性；
(vii) 上市科就股份上市及買賣的批准其後遭撤回、附帶保留意 見（慣常條件除外）或暫緩；
(viii) 在未獲獨家保薦人及╱或獨家牽頭經辦人事先同意的情況下，本公司撤回任何有關文 件（及╱或就擬發行及銷售配售股份使用的 任何其他文件）；或
(ix) 任何人士（獨家保薦人或獨家牽頭經辦人除外）已撤回或尋求撤回其對任何有關文件（連同當中轉載的其報告、函件、估值概要及╱或法律意 見（視乎情況而 定 ）的刊發以及對按其各自出現的形式 及文義提述其名稱的同意書；或
(b) 下列各項的演進、出現、發生、存在或生效：
(i) 在香港、英屬處女群島或開曼群島或與本集團任何成員公司有關的任何其他司法權區（合稱「有關司法權區」）出現屬不可抗力性質的任何事件或連串事 件（包括但不限於政府行動或任何法庭的頒 令、勞工糾紛、罷工、災禍、危機、停 工（無論有否投 保）、火 災、爆炸、水災、內亂、戰爭、天災、恐怖主義活 動（不論有否聲明任 何責任）、宣佈全國或國際進入緊急狀 態、暴亂、公眾騷亂、經濟制裁、爆發疾病或傳染 病（包 括但不限於豬流 感（H1N1 流感）、嚴重急性呼吸道綜合症與甲型禽流感(H5N1) 及其他相關或已變種 疾病）、意 外、交通停頓或延誤、任何地方、全國、地區性或國際 性的敵對行動爆發或升 級（無論有否宣 戰）或其他緊急狀態或災 禍或危機；
(ii) 在有關司法權區出現或出現影響任何有關司法權區的地方、全國、地區性、國際性的金融、經濟、政治、軍事、工業、財政、監管、貨幣、信貸、市場或匯兌監管狀況或任何貨幣或交易結算系統或 事宜及╱或災難的任何變動或涉及預期變動的事態發展，或可能 導致或代表任何變動或涉及預期變動的事態發展的任何事件或 x串事件、事項或情 況（包括但不限於港元與美元掛鈎匯率制度 的變更或港元或人民幣兌任何外幣的匯率出現重大波動，或證券交收或結算服務或程序受阻）；
(iii) 香港或其他地區的整體集資環境有任何變動；
(iv) 在有關司法權區出現或出現影響任何有關司法權區的任何法院 或其他主管機關頒佈任何新法律或法規、或現行法律或法規出現任何涉及預期變動的事態發展、或其詮釋或應用出現任何變動或涉及預期變動的事態發展；
(v) 由或就美國或由歐 盟（或其任何成員 國）以任何方式直接或間接 對任何有關司法權區實施經濟制裁或對現有經濟制裁作出變動；
(vi) 本招股章 程「風險因 素」一節所載任何風險出現任何變動或涉及 預期變動的事態發展或得以實現；
(vii) 本集團任何成員公司或任何董事面臨或遭受任何重大訴訟或申索；
(viii) 任何董事被控告可起訴的罪行，或遭法律或法規禁止營運或因其他理由撤銷資格參與公司管理；
(ix) 本公司主席離職；
(x) 任何政府、監管或政治團體或組織對任何董事或本集團成員公司展開任何法律行動，或任何政府、監管或政治團體或組織宣佈擬 採取任何有關法律行動；
(xi) 本集團任何成員公司或任何董事違反公司條例、開曼公司法、創業板上市規則、證券及期貨條例或任何適用法律、規則或法規；
(xii) 本公司因任何理由被禁止根據配售條款配發或發行配售股 份（包括根據發售量調整權獲行使而將予發行的股份）；
(xiii) 本招股章 程（及╱或就發行及銷售配售股份使用的任何其他文 件）或配售任何方面違反創業板上市規則或任何其他適用法律、規則及法規；
(xiv) 除獲獨家保薦人及╱或獨家牽頭經辦人書面批准外，本公司根據 公司條例或創業板上市規則刊發或被要求刊發任何有關文件的 補充或修訂（及╱或就發行或銷售配售股份使用的任何其他文件）；
(xv) 任何債權人就本集團任何成員公司償還或支付任何重大債務或 x集團任何成員公司就此須承擔的任何未到期重大債務而提出 有效要求；
(xvi) 本公司或本集團任何成員公司的盈利、營運業績、業務、業務前 景、財務或營業情況、狀況或前 景（財務或其他方 面）出現任何變 動或預期變動；
(xvii) 提出呈請或頒令將本集團任何成員公司清盤或解散，或本集團任何成員公司與其債權人達成任何妥協或安排或訂立任何償債計 劃或通過將本集團任何成員公司清盤的任何決議案，或委任臨時清盤人、財產接管人或財產接收管理人以接管本集團任何成員公司的全部或部分資產或業務或本集團任何成員公司出現任何類 似事項；或
(xviii) 由聯交所、紐約證券交易所、納斯達克環球市場、倫敦證券交易 所、東京證券交易所、上海證券交易所或深圳證券交易實施或對 上述交易所實施全面禁止、暫停或限制股份或證券買賣，
而在上述各情況及綜合所有情況下，獨家牽頭經辦人全權認為：
(A) 現時或將會或可能會或可能將會對本集 團（作為整 體）或本集團任何成 員公司的一般事務、管理、業務、財務、交易或其他狀況或前景或對任何現任或準股東（按其有關身份）產生重大不利影響或損害；
(B) 已經或將會或可能已經或可能將會對配售能否成功進行或推銷或定價或配售申請認購的數額或配售的踴躍程度產生重大不利影響；
(C) 導致或可能導致根據任何有關文件所述條款及擬訂方式繼續進行或推銷配售或交付配售股份成為不理智、不適宜或不切實可行；或
(D) 已經或可能將會導致包銷協議任何部分未能根據其條款及按任何有關文件及包銷協議擬訂方式實施或履行或阻礙根據配售或其項下的包銷處理申請及╱或付款，
則獨家牽頭經辦人可按其獨家酌情權於向本公司發出書面通知後即時終止 包銷協議。
佣金及開支
包銷商將收取全部配售股 份（包括根據發售量調整權獲行使而將予發行的 股份）總配售價的3.5% 作為包銷佣 金（將由本公司支 付），而包銷商將從中支付任 何分包銷佣金。與配售及上市有關的佣金及開支總 額（包括創業板上市費 用、法律及其他專業費用以及印刷費用），估計為數約20.0 百萬港元，將由本公司支付。
包銷商於本公司的權益
除根據包銷協議所規定者外，包銷商概無於本集團任何成員公司中擁有任 何持股權益，亦無擁有可認購或提名他人認購任何股份的任何權 利（無論是否可 依法強制執行）。
承諾
根據包銷協議，在未經獨家保薦人及╱或獨家牽頭經辦 人（就其本身及代表 包銷商）事先書面同意 前，且除非遵守創業板上市規則的規定，除根據資本化發 行及配 售（包括發售量調整權及根據首次公開發售前購股權計劃已授出及根據購 股權計劃可能授出的任何購股權）發行股份 外，本公司已向獨家保薦人、獨家牽 頭經辦人及包銷商各自承諾並與彼等各自訂立契諾，本公司將不會，而各控股股 東及執行董事及控股股東已向獨家保薦人、獨家牽頭經辦人及包銷商承諾其將 促使本公司不會：
(i) 由上市日期起計六個月期 間（「首六個月期 間」）內任何時間直接或間接 提呈、配發、發行、同意配發或發行、出售、借出、轉讓、訂約以配發、發行或出售、出售任何購股權或訂約以購買、購買任何購股權或訂約 以出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借出或以其他方式轉讓或出售，或購回本公司任何股本或其他證券或 任何其中權 益（包括但不限於可換股或可行使或可交換或有權收取任 何股本或證券或任何其中權益的任何證券），或訂立任何掉 期、衍生工 具、購回、借出、抵押或其他安排可向其他人轉讓（全部或部分）股本或該等其他證券的認購或擁有權的任何經濟後 果（以現金或其他方 式），或公開披露本公司將會或可能會訂立任何前述交 易（無論該交易是否 將於上述期間完成）；及
(ii) 由首六個月期間屆滿之日起計六個月期 間（「第二個六個月期 間」）內任 何時間發行或授 出（有條件或無條 件）任何購股權或權利可認購或以其 他方式換股或交換為股份或本公司證券，致使任何控股股東不再為本 公司的控股股東（定義見創業板上市規則）；
且倘本公司於第二個六個月期間訂立上述(i) 分段所述任何交 易（無論該交易是否 將於上述期間完成），其須採取一切合理措施確保任何該交易、協議或（視情況而定）公佈將不會產生本公司證券的無序或虛假市場。
各控股股東已共同及個別地向本公司、聯交所、獨家保薦人、獨家牽頭經辦 人及包銷商承諾並訂立契諾，在獨家保薦人及╱或獨家牽頭經辦 人（就其本身及 代表包銷商）事先書面同意 前，除非遵守創業板上市規則的規定，其將不會並將 促使其聯繫人或由其控制的公司或任何代理人或以信託形式代其持有的受託人 不會：
(i) 自於本招股章程內披露控股股東股權之日起至首六個月期間屆滿之日止期間內任何時間，出售或訂立任何協議出售本招股章程所列由其實 益擁有的本公司任何證券，或以其他方式就該等由其實益擁有的證券 增設任何購股權、權利、權益或產權負擔（無論直接或間接）；及
(ii) 於第二個六個月期間內任何時間，出售或訂立任何協議出售上述(i) 分段所指任何證券，或以其他方式就該等證券設立任何購股權、權利、權益或產權負擔，以致其緊隨有關出售或行使或執行有關購股權、權利、權益或產權負擔後，控股股東將不再為本公司的控股股 東（定義見 創業板上市規則）；
且倘其於第二個六個月期間訂立上述(i) 分段所述任何交 易（無論該交易是否將於 上述期間完成），其將採取所有合理措施確保任何該交 易、協議 或（視情況而 定）公佈將不會產生本公司證券的無序或虛假市場。
各控股股東向本公司、獨家保薦人、獨家牽頭經辦人、包銷商及聯交所承諾 並訂立契諾：
(i) 若其根據創業板上市規則第13.18(1) 條或根據聯交所按照創業板上市 規則第13.18(4) 條所授予的任何權利或豁免，自本招股章程披露控股股 東股權當日起至第二個六個月期間屆滿之日止期間內任何時間抵押或押記其於股份或本公司其他證券的任何直接或間接權益，隨後須立即 通知本公司、獨家保薦人及獨家牽頭經辦人，披露創業板上市規則第 17.43(1) 至(4) 條規定的資料；及
(ii) 若其如上文(i) 分段所述已抵押或押記其於股份或本公司其他證券的任何權益，而於其後知悉承押人或承押記人已出售或擬出售該等權益及 受影響的股份或本公司其他證券數目，其必須立即通知本公司、獨家保薦人及獨家牽頭經辦人。
本公司獲任何控股股東知會上述事宜（如有）後，亦會盡快通知聯交所，並在接獲控股股東通知後，盡快根據創業板上市規則以公告方式披露該等事宜。
本公司、控股股東及執行董事已同意就包銷商可能蒙受的若干損失作出彌 償，包括彼等履行包銷協議項下的責任及本公司、控股股東或執行董事違反包銷 協議所產生的損失。