住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
北大医药股份有限公司
与
深圳市一体投资控股集团有限公司
深圳市一体正润资产管理有限公司
深圳市金益信和投资发展有限公司
之
发行股份购买资产暨利润补偿协议
二○一四年六月
目 录
第一条 定义 4
第二条 本次交易 7
第三条 利润补偿 9
第四条 过渡期 12
第五条 标的资产交割及股份发行 13
第六条 锁定期安排 14
第七条 期间损益 15
第八条 债权债务及人员安排 15
第九条 避免同业竞争 16
第十条 声明、承诺和保证 17
第十一条 税费 20
第十二条 本协议的成立与生效 21
第十三条 违约责任 21
第十四条 不可抗力 22
第十五条 本协议的变更和解除 23
第十六条 保密 23
第十七条 适用法律和争议解决 24
第十八条 附则 24
北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议
本《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2014 年 6 月 3 日在北京共同签署：
甲方：北大医药股份有限公司
住所：重庆市江北区寸滩水口法定代表人：李国军
乙方：深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司
深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”） 住所：深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼 601法定代表人：刘丹宁
深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘丹宁
深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”） 住所：深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼 601法定代表人：刘丹宁
（以上合称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
1、北大医药股份有限公司系依据中国法律合法成立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为 000788，证券简称为“北大医药”。
2、乙方均为依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司，系深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）的股东，合计持有一体医疗 100%的股权，其中，一体集团的持股比例为 73.4695%，一体正润的持股比例为
21.4286%，金益信和的持股比例为 5.1019%。
3、一体医疗系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为 9,800 万元，实缴注册资本为 9,800 万元，注册地址位于深圳市南山区朗山二路洁净阳光园。
4、甲方拟根据本协议的条款和条件向乙方发行股份，用以购买其合计持有的一体医疗 100%的股权；乙方同意根据本协议的条款和条件将其合计持有的一体医疗 100%的股权转让给甲方，用以认购甲方本次向其发行的股份。
5、为切实保障甲方及广大股东的利益，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，乙方愿意就一体医疗于本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）扣除非经常性损益后的实际净利润达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺。如果在相关会计年度内经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的一体医疗当期期末累积实际净利润不足乙方承诺的当期期末累积预测净利润，乙方同意向甲方做出补偿。
据此，就甲方发行股份购买一体医疗 100%股权及乙方利润补偿事宜，根据
《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
本协议：指本《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》。
北大医药或甲方：指北大医药股份有限公司。
乙方：指深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司。
一体集团：指深圳市一体投资控股集团有限公司。一体正润：指深圳市一体正润资产管理有限公司。金益信和：指深圳市金益信和投资发展有限公司。一体医疗：指深圳市一体医疗科技有限公司。
子公司：指一体医疗全资子公司，包括西安一体医疗科技有限公司、北京一体智健医疗科技有限公司。
标的资产：指乙方合计持有的一体医疗 100%的股权。
本次交易：指甲方向乙方发行股份购买乙方持有的标的资产的交易。本次发行：指甲方向乙方发行人民币普通股（A 股）的行为。
发行价格：指甲方向乙方发行股份的价格。
定价基准日：指确定本次交易中甲方向乙方发行股份的发行价格的日期，即甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
审计/评估基准日：指为实施本次交易由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2014 年 4 月 30 日。
《评估报告》：指由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以 2014
年 4 月 30 日为评估基准日出具的一体医疗的资产评估报告。
生效日：指本协议第十二条规定的生效条件全部得到满足的日期。
交割日：指标的资产过户至甲方名下之日，即在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。
本次交易完成日：指甲方本次发行的股份在结算公司登记至乙方名下之日。
承诺年度：指本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2014 年度完成，则承诺年度为 2014 年、2015 年及 2016年，以此类推。
预测净利润：根据《评估报告》，进行合并抵销后并经交易双方确认的一体医疗于每一承诺年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润。
实际净利润：指在每一承诺年度，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对一体医疗出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后的净利润。
过渡期：指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
深交所：指深圳证券交易所。
结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排。
税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元：指人民币元。
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1 “本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。
1.2.2 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括各份附件。
1.2.3 本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。第二条 本次交易
2.1 甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方发行股份购买标的资产；乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给甲方，用以认购甲方向其发行的股份。
2.2 双方确认，截至评估基准日标的资产的预估值为 140,215.32 万元，标的资产的最终价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》所载之标的资产评估值为基础协商确定。双方确认，将另行签署补充协议对标的资产的价格予以确定。
2.3 本次交易的具体方案为：
2.3.1 甲方向乙方以发行股份的方式支付标的资产对价，具体发行股份数量由双方另行签署补充协议予以确定。
2.3.2 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.3.3 本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起 12 个月内实施。
2.3.4 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，甲方定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 13.30 元/股。 2014 年 4 月 18 日，甲方召开 2013 年度股东大会，通过以下利润分配方案：以 2013 年末的总股本 595,987,425 股为基数，以可供股东分配的利润向甲方全体股东每 10 股派发现金 0.11 元（ 含税）， 总计派发红利 6,555,861.68 元（含税）。2014 年 5 月 23 日，上述利润分配方案实施完毕。甲方定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 13.30 元/股，经除息调整，甲方本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 13.29 元/股，最终发行价格需经甲方股东大会批准。
2.3.5 甲方向乙方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：标的资产交易价格/发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。标的资产预估值为 140,215.32 万元，依据发行价格（13.29 元/股）计算，甲方预计向乙方发行 105,504,378 股股票，其中向一体集团发行 77,513,537 股股票，向一体正润发行 22,608,081 股股票，向金益信和发行 5,382,760 股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.3.6 在定价基准日至交易完成日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
2.3.7 双方同意，甲方应根据一体集团、一体正润、金益信和在本协议签署日对一体医疗的持股比例分别向一体集团、一体正润、金益信和发行股份，一体集团、一体正润、金益信和应按照在本协议签署日对一体医疗的持股比例认购占发行数量相应比例的股份。
2.4 本次交易完成后，甲方将直接持有一体医疗 100%的股权。第三条 利润补偿
3.1 双方确认，一体医疗 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的预测净利润分别为 7,463.65 万元、9,332.93 万元、12,393.38 万元、14,938.41 万元。乙方向甲方保证并承诺，若本次交易在 2014 年完成，则乙方承诺一体医疗 2014年度、2015 年度、2016 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；若本次交易在 2015 年完成，则乙方承诺一体医疗 2015年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终应承诺的一体医疗年度净利润应根据有权国有资产监管部门备案的评估报告确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，甲乙双方将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。本协议第三条所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
3.2 如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，乙方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿。补偿原则为：乙方以在本次交易中认购的甲方股份进行补偿（即甲方有权以总价人民币
1 元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
3.3 在每个承诺年度，甲方委托经乙方认可的负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
3.4 乙方以在本次交易中认购的甲方股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3.5 如果甲方在承诺年度内实施现金分红，则乙方根据第 3.4 条计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予甲方；如果甲方在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则第 3.4 条计算公式中“本次认购股份总数”应包括乙方根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的甲方股份数。
3.6 在承诺年度期限届满时，甲方应当聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，乙方应对甲方另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3.7 乙方的股份补偿按如下程序进行实施：
3.7.1 在承诺年度，如果一体医疗当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则甲方应在根据第 3.3 条的规定计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方。
3.7.2 甲方应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照第 3.4条规定的计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将乙方持有的该等股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。如果需补偿股份数大于乙方届时持有的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
3.7.3 如果发生第 3.5 条规定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方应在根据第 3.7.2 条将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
3.7.4 承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作日内，甲方应召开董事会会议确定承诺年度内乙方应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方应在董事会决议日后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按照第 3.7.2 条的规定进行划转和锁定。如果另需补偿股份数大于乙方持有的甲方股份数，则乙方应在另需补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
3.7.5 如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后 2 个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的甲方指定的除乙方之外的其他股
东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
3.7.6 无论本协议如何规定，乙方应补偿的股份总数应以其通过本次非公开发行所认购的甲方股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
3.8 双方同意，在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致一体医疗当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，本补偿协议双方可协商一致，免除或减轻乙方的补偿责任。
3.9 双方同意，如果乙方中任一方违反本协议第六条约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次交易中认购的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方中任一方对其持有的在本次交易中认购的甲方股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，一体集团、一体正润、金益信和相互之间承担连带责任。
第四条 过渡期
4.1 过渡期内，认购人应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；除已向甲方披露标的资产已设定质押权人为方正东亚信托有限责任公司的质押外，保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
4.2 过渡期内，乙方应确保并督促一体医疗及其子公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护一体医疗利益，确保一体医疗及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
4.3 过渡期内，除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保一体医疗及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
4.3.1 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日一体医疗《企业法人营业执照》或经备案公司章程载明的经营范围为准）之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
4.3.2 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购一体医疗或其子公司的股权的权利。
4.3.3 进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
4.3.4 进行对外股权投资行为。
4.3.5 交易金额超过 500 万元的资产（包括无形资产，经营性设备除外）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
4.3.6 从任何银行、金融机构或任何其他方借入任何金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。
4.3.7 发生任何非经营性债权债务或单笔金额超过 100 万元的经营性债权债务。
4.3.8 进行重要管理人员（一级部门总监级以上人员）的委任或调整。
4.3.9 修改公司章程（为本次交易之目的修改的除外）。
4.3.10 就任何可能对一体医疗造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。
4.3.11 其他可能会对一体医疗正常运营产生不利影响的情况。第五条 标的资产交割及股份发行
5.1 乙方应在本协议生效之日起 30 日内向甲方转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部
门登记为标的资产的所有权人，同时甲方制定的一体医疗的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
5.2 双方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
5.3 自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次交易中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 5 个工作日内向深交所和结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
5.4 双方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
第六条 锁定期安排
6.1 一体集团承诺：其于本次交易中认购的甲方股份的 52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；其于本次交易中认购的甲方股份的 48%
（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形
式转让，对于该部分锁定期为 12 个月的股份，自股份上市之日起 24 个月内，转让不超过该部分股份数量的 50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 24 个月之后进行转让。
6.2 一体正润承诺：其于本次交易中认购的甲方的股份，自股份上市之日起 36
个月内不得以任何形式转让。
6.3 金益信和承诺：其于本次交易中认购的甲方的股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 30%；自股份上市之日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转让。
6.4 如上述第 6.1 条、第 6.2 条、第 6.3 条一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于本协议第三条约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年 5 月 30 日。
6.5 双方同意，本次交易完成日后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
6.6 乙方同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6.7 乙方承诺，其通过本次交易认购的股份根据第 6.1 条、第 6.2 条、第 6.3 条和第 6.4 条解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第七条 期间损益
7.1 双方同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
7.2 双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担，一体集团、一体正润、金益信和应按其在本协议签署日对一体医疗的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
第八条 债权债务及人员安排
8.1 本次交易甲方购买的标的资产为一体医疗 100%的股权，一体医疗及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此一体医疗及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因一体医疗及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、
债务人等第三方通知本次交易事项的义务，一体医疗应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据一体医疗及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，一体医疗应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
8.2 本次交易的标的资产为一体医疗 100%的股权，不涉及一体医疗及其子公司的人员安置事项。一体医疗及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；一体医疗及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
第九条 避免同业竞争
9.1 乙方承诺，乙方持有甲方股份的期间及之后三年，其及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定，以下简称“乙方及其关联方”）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方、一体医疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与甲方、一体医疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如乙方及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与甲方、一体医疗及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则乙方及其关联方将立即通知甲方，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予甲方、一体医疗及其下属公司，乙方保证不利用对甲方、一体医疗及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与甲方、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项目。
9.2 如果乙方中的任何一方违反第 9.1 条规定的避免同业竞争义务，违约方应赔偿甲方、一体医疗及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支，其他方承担连带的法律责任。
第十条 声明、承诺和保证
10.1 甲方的声明、承诺和保证：
10.1.1 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
10.1.2 甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
10.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
10.1.4 甲方的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
10.2 乙方的声明、承诺和保证
10.2.1 乙方均是依法设立且有效存续的法人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
10.2.2 乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：乙方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由乙方签署的任何重要合同，但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
10.2.3 乙方对标的资产具有合法的所有权，除已向甲方披露的标的资产存在质押权人为方正东亚信托有限责任公司的质押外，乙方所持有的标的资产不存在其他权利限制情形，乙方已取得质押权人方正东亚信托有限责任公司出
具的同意乙方向甲方转让标的资产的同意函，乙方有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在其他任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
10.2.4 乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的一体医疗及其子公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
10.3 乙方就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：
10.3.1 一体医疗及其子公司均是依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致一体医疗及其子公司解散、清算或破产的情形。
10.3.2 一体医疗及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
10.3.3 一体医疗及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。
10.3.4 其向甲方提供的截至 2014 年 4 月 30 日的一体医疗及其子公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在所有方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期一体医疗及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及一体医
疗及其子公司在 2014 年 4 月 30 日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，一体医疗及其子公司不存在其他任何债务或者或有债务。
10.3.5 一体医疗及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足一体医疗及其子公司目前开展业务的需要，除已向甲方披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
10.3.6 一体医疗持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议。
10.3.7 一体医疗及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由一体医疗及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。一体医疗及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。一体医疗及其子公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
10.3.8 一体医疗及其子公司不存在或潜在任何争议标的金额超过标的资产总金额 1%以上的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷或索赔而致使甲方购买的标的资产遭受损失的, 乙方则将向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接损失。
10.3.9 一体医疗及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
10.3.10 一体医疗及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
10.3.11 一体医疗及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
10.4 乙方承诺自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
10.5 双方在本协议第十条中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间均为真实、准确和完整。
10.6 双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。
10.7 乙方同意，甲方不因其或其任何代理人或任何专业顾问在任何时间可能已获悉的有关标的资产或一体医疗及其子公司的资料（但本协议及本协议所详细及清楚列明的资料除外），而引致其索赔款额减低；乙方亦不应以甲方已经知悉或应该知悉或推定甲方已知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料（但本协议及本协议所详细及清楚列明的资料除外），作为其对有关索赔的抗辩理由。
第十一条 税费
11.1 双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
11.2 本次交易不改变一体医疗的纳税主体地位，一体医疗仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致一体医疗产
生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务或税收罚款，应由乙方承担相应责任。
11.3 无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
第十二条 本协议的成立与生效
12.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
12.1.1 一体集团、一体正润、金益信和按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会（或相应权力机构）对本次交易的批准；
12.1.2 甲方按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
12.1.3 一体医疗按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准；
12.1.4 《评估报告》在有权国有资产监督管理部门完成备案；
12.1.5 本次交易获得有权国有资产监督管理部门的核准；
12.1.6 本次交易获得中国证监会核准。
12.2 如果因第 12.1 条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。
12.3 如果出现第 12.1 条规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第十三条 违约责任
13.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
13.2 如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
13.3 除不可抗力或第 13.2 条规定的情况，乙方于本协议生效后 90 日内未完成标的资产的交割，则甲方有权解除本协议，并有权按照第 13.1 条的规定追究乙方的违约责任。
13.4 任何一方依据本协议第十三条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
第十四条 不可抗力
14.1 本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
14.2 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
14.3 若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方
在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十五条 本协议的变更和解除
15.1 除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书面方式进行。
15.2 如果发生第 13.3 条规定的情况，或一体医疗及其子公司在过渡期内发生重大不利变化，甲方有权解除本协议。
15.3 如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一方有权解除本协议。
15.4 除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。第十六条 保密
16.1 除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；（2）双方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次交易的其他任何信息。
16.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
16.3 甲方同意，本协议因未能取得协议必备的生效要件未能生效或协议履行期间意外解除、终止，其均应就因本协议项下收购标的资产而了解、知悉的
一体医疗及其子公司、一体医疗关联公司、乙方的各项信息履行严格的保密义务，保密期限为 3 年。同时，甲方不得利用为本协议履行所获取的或乙方向其提供的信息从事有损一体医疗及其子公司、一体医疗关联公司、乙方的行为，否则乙方有权追究其违约责任。
16.4 本协议双方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，且有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第十七条 适用法律和争议解决
17.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律法规的管辖。
17.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十八条 附则
18.1 本协议及其附件构成双方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并取代双方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力。
18.2 本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款的有效性及可执行性。
18.3 除非法律法规或本协议另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。
18.4 除法律法规或中国证监会及/或深交所要求外，任何一方在未获得对方的事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许任何人
士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公告。
18.5 未获对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
18.6 本协议规定的或与本协议有关的任何通知均应采取书面形式，以当面提交、传真发出或以挂号邮寄的形式递交。除非一方另发通知特别指定，双方接受通知的地址应如以下所列。本协议项下的通知或通讯，如用挂号邮寄方式，邮戳日期后的第 7 个工作日视为收件日期；如用传真发出，则发出日后的第 1 个工作日为收件日期；如以当面提交形式，则提交当日为收件日期。
甲方：北大医药股份有限公司
地址：重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 层传真：023-67525300
收件人：任秀文
乙方：深圳市一体投资控股集团有限公司
地址：深圳市南山区西丽街道朗山二路洁净阳光楼三楼传真：0755-86161222
收件人：王涣之
深圳市一体正润资产管理有限公司
地址：深圳市南山区西丽街道朗山二路洁净阳光楼三楼传真：0755-86161222
收件人：王涣之
深圳市金益信和投资发展有限公司
地址：深圳市南山区西丽街道朗山二路洁净阳光楼三楼传真：0755-86161222
收件人：王涣之
若一方拟更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知对方。
18.7 本协议项下，如因新会计准则或政策的实施，导致按照届时会计准则或政策审计得出的实际净利润比适用评估基准日时会计准则及政策所计算出
的实际净利润低，则甲方聘请的经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对一体医疗出具的专项审核意见应按评估基准日适用的会计准则及政策还原届时的实际净利润，双方应以还原后的实际利润作为乙方利润承诺完成情况的计算依据。前述原则同样适用于减值测试及补偿。
18.8 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
18.9 本协议一式拾伍份，甲方执贰份，乙方合计执叁份，一体医疗执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》之签署页）
甲方签署：
北大医药股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
（本页无正文，为《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》之签署页）
乙方签署：
深圳市一体投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
（本页无正文，为《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》之签署页）
乙方签署：
深圳市一体正润资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
（本页无正文，为《北大医药股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》之签署页）
乙方签署：
深圳市金益信和投资发展有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：